附件4.15

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证券购买协议

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日期：2022年12月23日

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其中

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水星金融科技控股公司

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和

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买家在签名页上设置

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目录

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证券购买协议

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本证券购买协议（本“协议”）于2022年12月23日由以下各方签订：（i）Mercurity Fintech Holding Inc.、一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限责任公司（“公司”），和（ii）姓名在本协议签署页上列出的人员（“买方”）。

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独奏会

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鉴于，买方希望根据本协议规定的条款和条件认购和购买，并且公司希望发行和出售一定数量的普通股（定义见下文）;

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鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望以本协议附件A所附的形式认购和购买，而公司希望发行和出售认购证（定义见下文）。

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因此，考虑到上述情况以及本合同所述的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同的每一方，意在受法律约束，同意如下：

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第一条

定义和解释

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第1.01节定义、解释和构建规则

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(A)本协定中使用的下列术语具有下列含义：

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“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人； 提供本公司或其任何附属公司均不得被视为买方的关联公司。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”这两个术语具有相关含义。

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“适用法律”对任何人而言，是指任何跨国、国内或外国、国家或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或政府当局制定、通过、公布或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则经修订。

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1

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“董事会”是指公司的董事会。

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“营业日”是指法律或行政命令要求或授权纽约州的商业银行关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

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“公司基本保证”系指第4.01(A)至4.01(J)节中包含的公司的任何陈述和保证。

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“公司美国证券交易委员会文件”是指根据交易法和证券法，公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有登记声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有证物和通过引用纳入其中的财务报表、票据和附表，在每种情况下，都是指提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会的文件。

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“条件”是指任何一方履行第三条所述的结案义务的任何条件，统称为“条件”。

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“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

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“政府当局”是指任何超国家、国家、省、州、市政府、地方或其他政府，无论是美国或其任何机构、分支机构、行政机构或委员会、法院、其他政府机构或监管机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构，或任何自律机构(包括任何证券交易所)。

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对一方而言，“重大不利影响”是指任何事件、事实、情况或事件，这些事件、事实、情况或事件个别地或与任何其他事件、事实、情况或事件一起，导致或将合理地预期导致以下方面的重大不利变化或重大不利影响：(I)该缔约方及其子公司的财务状况、业务或运营作为一个整体，或(Ii)该缔约方完成交易协议所预期的交易并及时履行其在本协议及本协议项下的义务的能力；提供在根据上述第(I)款确定是否发生了重大不利影响时，应排除与下列情况有关或发生的任何事件、事实、情况或事件：(A)普遍适用于可比公司的公认会计原则的变化(在不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例影响的范围内)；(B)一般经济和市场条件和资本市场状况的变化或影响该缔约方及其子公司普遍经营的任何行业的变化(在每种情况下，不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例的影响)；

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(c)本协议或任何其他交易协议的宣布或披露，或根据本协议完成的交易的完成，或本协议和/或任何其他交易协议要求或明确允许的任何行为或不作为；(D)任何流行病(包括新冠肺炎大流行(或其潜在病毒的任何突变或变异或相关健康状况))、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件；(E)就公司而言，未能满足任何内部或公开的预测、预测或指导，或

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(f)就本公司而言，本公司本身的股票价格或交易量的任何变化；提供此外，在确定是否发生重大不利影响时，不应排除引起或促成(E)或(F)款所述任何此类变更或失败的根本原因，除非根据(A)至(D)款中的任何一项排除了此类根本原因。

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2

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“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

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“普通股”是指公司股本中的普通股，每股面值0.00001美元。

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“双方”统称为公司和买方。

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“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

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“买方基本担保”是指第4.02（a）条至第4.02（e）条中包含的买方的任何陈述和保证。

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“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。

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“一方的子公司”是指由该缔约方控制的任何组织或实体，无论是否注册成立，为免生疑问，该缔约方的子公司应包括该缔约方或其任何子公司根据合同安排对其实施控制的任何可变利益实体，并根据适用于该缔约方及其任何子公司的公认会计原则与该缔约方合并。

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“标的证券”是指认购股份和认股权证。

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“交易协议”统称为本协议、认股权证以及由本协议各方或其各自关联公司就本协议预期进行的交易订立或交付的其他每一份协议和文件。

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“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

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“凭证”是指本公司在截止日期以附件A所附的形式向买方发行的按其中规定的每股普通股行使价购买公司普通股的认购凭证和任何替代凭证。

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“认股权证股份”是指根据本协议附件附件A所列条款行使认股权证时发行的普通股。

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3

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(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

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(C)在本协定中，除另有规定或文意另有所指外：

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(I)“当事一方”和“当事各方”一词应解释为本协议的一方或双方，凡提及本协议的当事一方或任何其他协议或文件时，应包括该当事一方的继承人和允许的受让人。

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(Ii)当本协议中提及条款、章节、附件、附表或条款时，该提及是指本协议的条款、章节、附件、附表或条款。

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(Iii)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

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4

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(Iv)每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，它们被视为后面带有“无限制”字样。

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(v)当在本协议中使用“本协议”、“此处”和“以下”以及类似含义的词语时，指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。

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(Vi)除非另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时均具有明确的含义。

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(Vii)本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。

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(Viii)除非另有明确说明，否则“或”的使用并非排他性。

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(Ix)术语“美元”或“美元”指的是美元。

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(x)“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

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(Xi)凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律时，应视为也包括任何和所有适用法律。

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(Xii)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，应包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何取代该等法例的任何法律条文，以及发出或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

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(Xiii)本文中对任何性别的提及包括另一性别。

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(Xiv)本协议双方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或解释问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议或其任何临时草案的任何条款的作者而偏袒或加重任何一方的推定或举证责任。

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5

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第二条

买卖；成交

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第2.01节证券买卖。

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根据本协议的条款和条件，并在符合适用法律的情况下，在成交时(定义如下)，买方同意认购和购买单位数，公司同意向买方发行和出售单位数，每个单位包括一股普通股和三股认股权证，每份认股权证使持有人有权按下文定义的单位收购价购买一(1)股普通股，如签名页上(关于该买方，其“认购股份”及“认股权证”)按买方签署页面所载的总认购价(就该买方而言，为其“收购价”)。每单位收购价应为0.00110美元，等于紧接2022年12月16日(包括)之前的连续三十(30)个交易日内每个美国存托凭证(ADR)平均收盘价的50%(50%)除以360(360)个连续三十(30)个交易日的美国存托凭证(ADR)收盘价，加上彭博社(Bloomberg L.P.)报告的美国存托凭证(ADR)的收盘价。就本协议而言，“交易日”指普通股或美国存托凭证通常在纳斯达克进行交易的日子，如果普通股或美国存托凭证当时尚未在纳斯达克上市，则指在普通股或美国存托凭证上市的其他主要美国国家或地区证券交易所，或如果普通股或美国存托凭证当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股或美国存托凭证当时在其交易的其他主要市场上市；但如普通股或美国存托凭证并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日。

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第2.02节关闭。

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(a)打烊了。根据本第2.02(A)节规定的标的证券的买卖(“成交”)，根据第2.02(A)节规定的标的证券的买卖(“成交”)应在条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外)后十(10)个营业日内通过电子方式远程结束(“成交”)，在满足或在允许的范围内，有权享受相关条件利益的一方或各方放弃所有条件(成交时的条件除外)。但在满足或在允许的范围内放弃该等条件的情况下)满足，或(Ii)在买方和公司可能以书面商定的任何其他日期(“截止日期”)；提供截止日期不得晚于2022年12月30日。

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(I)根据以下电汇指示，买方应以美元向公司交付买方签字页上规定的购买价格。

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给公司的接线说明：

受益人姓名：[]

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(Ii)本公司应向买方交付的文件：

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(1)一份正式签立的代表以买方名义登记的认购股份的股票副本(其正本应在成交日期后在切实可行的范围内尽快交付买方)；

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(2)证明买方拥有认购股份所有权的公司成员登记册的最新核证真实副本；及

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6

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(3)本公司以附件A的形式正式签署的认股权证副本一份。

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(c)限制和传奇。代表认购股份的买方认购股票证书应注明以下图例：

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本证券未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法注册。该证券的持有人在取得证券后40天内，不得在美国境内转让、出售、要约出售、质押或质押证券，除非有有效的《美国证券交易法》下的登记声明，或向《美国证券交易法》下的S规则所定义的任何“美国人”转让、出售、要约出售、质押或质押。任何违反这些限制的转让、出售、质押或质押本证券的企图均属无效。

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第三条

成交的条件

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第3.01节各方义务的条件。

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(a)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律、规则、条例、判决、禁令、命令或法令(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使交易协议预期的交易的完成成为非法行为。

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(b)政府当局或任何第三方不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、诉讼或调查，以限制、责令、防止、禁止或以其他方式使交易协议所设想的交易的完成成为非法行为。

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第3.02节买方义务的条件。买方按本协议规定的认购、购买和支付标的证券的义务，须在成交日前或之前满足下列条件，买方可自行酌情以书面免除下列任何条件：

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(a)本公司的基本保证于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出的(除非陈述及保证于指定日期明示，在此情况下于该指定日期及截至该日期)。本协议第4.01节中包含的本公司的其他陈述和保证应在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影响”或类似资格，则在所有方面均真实正确)保持真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期作出的一样(但在指定日期明确声明的陈述和保证除外，在此情况下是在该指定日期作出的)。

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7

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(b)本公司应已于成交时或之前妥为签立及交付或已安排妥为签立及交付其为买方一方的每份交易协议。

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第3.03节公司义务的条件。根据本协议的规定，本公司向买方发行和出售标的证券的义务取决于在截止日期或之前满足与买方有关的下列各项条件，公司可自行酌情以书面免除这些条件中的任何一个：

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(a)买方的基本保证应在截止日期及截止日期各方面均真实无误，犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出的(但于指定日期作出的陈述及保证除外，在此情况下，该陈述及保证于该指定日期并截至该日期)。本协议第4.02节中包含的买方的其他陈述和保证应在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影响”或类似资格，则在各方面均真实、正确)真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期及截止日期作出的一样(除非该陈述及保证于指定日期作出，在此情况下为该指定日期及截至该指定日期)。

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(b)买方应已履行并遵守本协议所载的所有协议、契诺、条件和义务，包括向本公司支付购买价款，这些协议、契诺、条件和义务必须在截止日期或之前履行或遵守，且不违反或违约。

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(c)买方应已在成交时或之前正式签署并交付其作为本公司一方的每一项交易协议。

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第四条

申述及保证

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第4.01节公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司特此向买方声明并保证：

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(a)适当的队形。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司。

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(b)权威；有效的协议。本公司拥有所有必需的法定权力及授权，以执行、交付及履行其根据本协议及其他交易协议将由本公司签立的交易协议及其他协议、证书、文件及文书项下的义务。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的每一项其他交易协议，以及本公司履行本协议和本协议项下的义务，均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司正式签署和交付，并且假设有关买方(S)适当授权、执行和交付，则本协议构成(或当按照本协议签署和交付时将构成)公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对公司强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则的限制，无论适用于法院或衡平法法院，以及适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律一般影响债权人的权利和补救办法(“破产和股权例外”)。

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(c)大写。本公司的法定股本为250,000美元，分为25,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。所有已发行和已发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，没有优先购买权，发行符合适用的美国和其他适用的证券法，且发行时未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。

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(d)有效发行。标的证券已获本公司正式及有效授权发行。根据认股权证条款行使认股权证而发行的普通股(“认股权证股份”)及认购股份，于本公司发行及交付予买方并于本公司股东名册登记时，将(I)正式及有效地发行、缴足股款及无须评估，(Ii)排名平价通行证除根据证券法产生或于本公司美国证券交易委员会文件披露或因本协议项下之交易而产生之限制(统称为“产权负担”)外，本公司拥有并在各方面享有与当时已发行之其他普通股相同之权利，并在各方面享有与当时已发行之其他普通股相同之权利，及(Iii)有权获得就有关股份所宣派、支付或作出之一切股息及其他分派，及(Iv)不受任何质押、按揭、抵押权益、产权负担、优先购买权、第三方权利或权益、申索或限制之任何类别或性质之任何质押、按揭、抵押权益、产权负担、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、申索或限制。

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(e)不违反规定。本协议和其他交易协议的签署和交付，以及由此或由此预期的交易的完成，均不会(I)违反公司组织文件的任何规定，(Ii)违反公司所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与任何一方发生冲突，导致违反、构成违约、加速或产生任何产权负担，或在任何一方创造加速、终止、修改或取消的权利，本公司或其任何附属公司作为订约方的任何协议、合约、租赁、许可证、文书或其他安排，或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何资产受其约束的任何协议、合约、租赁、许可证、文书或其他安排，但如属上文第(Ii)及(Iii)项的情况，则不在此限，而该等冲突、违约、违约、权利或违反情况合理地预期不会导致重大不利影响。就本公司所知，并无任何未决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律程序质疑交易协议的有效性或本公司订立本协议或完成据此或藉此拟进行的交易的权利。

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(F)审查、审查、审查意见和批准。本公司签立和交付本协议或任何交易协议，或完成据此或由此拟进行的任何交易，或本公司按照本协议或其他交易协议各自的条款履行本协议或其他交易协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何第三方发出通知，除非已于或将于截止日期或之前获得、作出或发出通知，且有关标的证券的发行须向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的任何备案或通知除外。

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(H)起诉、起诉。除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因任何政府主管当局或任何其他人士针对本公司或其任何附属公司而提出或由其提出之待决或威胁之行动、索偿、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序，而该等行动、索偿、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序会个别或整体产生重大不利影响。

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(J)中国政府、中国政府、中国政府没有进一步交涉。本公司对任何事项不作任何陈述或保证，除非本协议或本公司按照本协议条款向买方提交的任何证书中明确规定的内容。

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第4.02节买方的陈述和担保。买方特此向本公司作出声明和保证，截止日期和截止日期如下(除非合同中的特定日期除外)：

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(A)国家、地区和国际组织；权力机构。买方为个人或正式注册成立或成立的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易协议所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权。买方签署及交付交易协议及履行交易协议所拟进行的交易，已获买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)正式授权。买方正式签署的每项交易协议，当买方按照本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

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(二)开户、开户。买方将收购标的证券作为其自身账户的本金，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解，以分销或经销该等标的证券(本声明及保证并不限制买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售标的证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的标的证券。

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i.买方不是S规则第902条所界定的“美国人”。此类买方并未在证券法项下接受S规则第903条所指的与其签署本协议相关的任何“定向销售努力”。在向该买方提供该证券时，该证券是，并且截至本合同日期，它是：

(I)证券法下第501条所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

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(d)购买者的体验。买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，足以评估标的证券的预期投资价值及风险，并已就该等投资的价值及风险作出评估。买方有能力承担投资标的证券的经济风险，且目前有能力承担此类投资的全部损失。

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(e)信息公开。买方承认，它已有机会审阅交易协议(包括所有展品和时间表)和公司美国证券交易委员会文件，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于出售主题证券的条款和条件以及投资于主题证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。

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第五条

当事人的其他约定

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第5.01节保留。

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第5.02节分销合规期。买方同意，在其成交日期后的四十(40)天内，不会在美国境内或向任何美国人转售、质押或转让其认购的任何股份，如S条例所界定的那样。

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第5.03节进一步保证。自本协议签订之日起至截止日期止，本公司和该买方应尽其合理的最大努力，满足或获得满足与该买方达成本协议所预期的交易的先决条件。

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第5.04节股份保留。本公司须确保其拥有足够数目的正式授权普通股，以履行其根据交易协议条款发行认购股份及认股权证股份的责任。

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第5.05节保留。

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第5.06节集成。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商将与证券的要约或出售整合在一起的任何证券(根据证券法第2节的定义)，其方式将要求根据证券法登记出售。为任何交易市场的规则和规则的目的，证券或将与证券的要约或出售整合在一起，以便在关闭该等其他证券之前需要股东的批准

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除非在该等后续交易完成前取得股东批准，否则本公司将不会继续进行该交易。

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第5.07节证券法披露；公示。在交易法规定的时间内，公司应向美国证券交易委员会提交最新的6-K表格报告，包括作为证据的交易协议。

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第5.08节非公开信息。除有关交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或大律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何资料。

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第六条

赔偿

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第6.01节赔偿。

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(a)由公司赔偿。自成交之日起及之后，在第6.03款的规限下，公司应赔偿买方并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、义务、成本和开支，包括但不限于买方因下列原因而产生的任何调查、法律和其他费用(统称为“损失”)：(I)违反第4.01条中包含的对公司的任何陈述或保证；或(Ii)违反或部分或全部不履行本协议中包含的公司的任何契诺或协议。

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(B)由买方向买方提供赔偿。自成交日期及之后，在第6.03款的规限下，买方应赔偿并使公司、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、继任者和受让人(“公司受赔人”)不会因以下原因而蒙受任何损失：(I)违反第4.02款中包含的买方的任何陈述或保证；或(Ii)违反或部分或全部不履行本协议中包含的买方的任何契诺或协议。

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(c)根据本条第六条规定的任何和所有损失的数额，应扣除受补偿方或其关联方收到的与产生赔偿权利的事实有关的任何保险或其他赔偿收益，以及因此类索赔而增加的保险费用，包括与此类保险相关的任何追溯或预期的保费调整，这些金额是根据不时普遍适用的政策和计划确定的，并且只有在首先将任何可用的保险投保于本合同未赔偿的损失部分之后才能确定。

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第6.02节有关赔偿的程序。

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(a)根据第6.01条寻求赔偿的任何一方(“受补偿方”)应立即向被要求赔偿的一方(“受赔方”)发出通知，说明该受补偿方已确定已根据本协议给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利的任何事项，并在受补偿方所知的范围内合理详细地说明索赔的事实依据，并包含对要求或产生该赔偿权利的本协议条款的引用；提供未发出此类通知不应免除赔偿方在本条第六条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。对于被补偿方向被补偿方寻求的不涉及第三方索赔的任何追回或赔偿，如果补偿方在收到被补偿方的通知后三十(30)天内没有通知被补偿方对该索赔提出异议，则该补偿方应被视为已接受并同意该索赔。

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(b)如果受补偿方收到第三方对其提出的任何索赔或要求的通知(每项索赔均为“第三方索赔”)，或可能导致本条第六条规定的损失索赔的，在三十(30)日内

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在收到该通知的日期内，被补偿方应就该第三方索赔向补偿方发出通知；提供未发出此类通知并不解除赔偿方在本条第六条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。如果补偿方书面承认其有义务就此类第三方索赔可能造成的任何损失对本合同项下的被补偿方进行赔偿，则在收到被补偿方的此类通知后十五(15)天内，如果补偿方向被补偿方发出其打算这样做的通知，则该第三方有权承担并控制该第三方索赔的辩护，费用由其承担，并由其选择的律师负责；提供如果存在或合理地很可能存在利益冲突，使受补偿方根据其唯一和绝对酌情权的判断，由同一名律师同时代表受补偿方和补偿方是不合适的，则受补偿方有权在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区保留自己的律师，费用由补偿方承担。如果补偿方行使权利对上述任何第三方索赔采取任何此类抗辩，被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供被补偿方合理要求的、由被补偿方拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由补偿方承担。同样，如果被补偿方直接或间接地针对任何此类第三方索赔进行辩护，则补偿方应在此类辩护中与被补偿方合作，并向被补偿方提供被补偿方合理要求的、由补偿方拥有或控制的与此有关的所有证人、记录、材料和信息，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得解决此类第三方索赔。

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13

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第6.03节责任限制。没有欺诈、故意歪曲或故意违约的：

​

(A)在任何情况下，根据第6.01(A)(I)条(公司基本保证除外)或第6.01(B)(I)条(买方基本保证除外)提出的赔偿要求所引起的任何损失，任何受赔方均无权获得赔偿，除非并直至受赔方在本条款下遭受或发生的所有损失总额超过购买价的5%(5%)或5%(5%)。购买价格(如果受保障方是买方)，在适用的情况下(“免赔额”)，在这种情况下，赔偿方只对超过免赔额的损失负责。

​

(B)根据第6.01(A)(I)条(公司基本保证除外)或第6.01(B)(I)条(买方基本保证除外)，根据第6.01(A)(I)条(公司基本保证除外)或第6.01(B)(I)条(买方基本保证除外)，根据第6.01(A)(I)条(公司基本保证除外)或第6.01(B)(I)条(买方基本保证除外)规定，在任何情况下，被补偿方的最高总责任不得高于购买价(如果被补偿方是买方)或购买价(如果被补偿方是公司被补偿者)。

​

(C)表示保留。

​

第七条

其他

​

第7.01节场地。双方同意，所有关于本协议和任何其他交易协议所预期的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在曼哈顿、纽约、纽约的州或联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受纽约州曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易协议)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。

​

第7.02节适用法律。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用任何法律选择规则，该规则将导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用于本协议双方的权利和义务。

​

​

14

​

​

第7.03节无第三方受益人。非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款。

​

第7.04条修正案。除非双方签署另一份书面协议，否则不得对本协议进行修改、变更或修改。

​

第7.05节具有约束力。本协议适用于各方及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

​

第7.06节作业。未经买方和公司明确书面同意，买方和公司之间不得转让本协议或本协议项下的任何权利、职责或义务。任何违反上述句子的所谓转让均无效。

​

第7.07节通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下日期中最早的一天发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以本协议所附签名页上规定的传真号码发送的)。(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一交易日通过传真以本通知所附签名页上规定的传真号码送达的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

​

如果是对公司：

​

水星金融科技控股公司

​

​

将一份副本发送给公司的大律师(该副本不构成通知)：

​

​

如果是买方：请参阅买方的签名页。

任何一方均可为本条款第7.07条的目的更改其地址，方法是以上述方式向本协议其他各方发出新地址的书面通知。为免生疑问，就本协定而言，只有向本协定当事各方的地址和个人送达的通知，才构成向当事各方发出的有效通知。

​

​

15

​

​

第7.08节整个协议。本协议及其他交易协议，包括本协议及本协议的附表及附件，构成双方就本协议及本协议所涵盖事项达成的完整谅解及协议，以及双方先前就本协议及其他交易协议所涵盖事项达成的所有口头或书面协议及谅解(如有)，并由本协议及其他交易协议合并及取代。

​

第7.09节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被判定为非法、无效或不可执行，无论是全部或部分，则应视为对该条款进行了修订，如有可能，或将其从协议中删除(视情况而定)，以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，并且本协议的所有其他条款应与协议单独生效，不受影响。

​

第7.10节费用和开支。与本协议和其他交易协议的谈判、准备和执行有关的费用，以及因此而计划进行的交易，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由产生该等费用的一方负责。

​

第7.11条保留。

​

第7.12条保留。

​

第7.13条终止。

​

(a)本协议应在公司与买方之间自动终止：

​

(i)公司和该买方各自的书面同意;或

​

(Ii)如果任何政府机构已发布判决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止交易协议中预期的交易，并且该判决或其他行动应成为最终且不可上诉，则由公司或该买方提出。

​

(b)本协议终止后，本协议将不再具有任何效力，但本协议第7.02和7.07条的规定除外，这些规定在根据本协议第7.13条终止后仍有效; 提供本公司和买方均不得免除或免除因(I)欺诈或(Ii)在终止前违反本协议而产生的任何责任或损害。

​

第7.14节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不以明示或暗示的方式限制、定义或扩展所指定章节的具体条款。

​

​

16

​

​

第7.15节对应物的执行。为了双方的方便和便于签署，本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。对于本协议下的所有目的，以传真或电子图像形式的“PDF”形式的签名应视为原始签名。

​

第7.16节保留。

​

第7.17条豁免。除非放弃本协定任何规定的一方签署书面文书，否则放弃本协定的任何规定均不生效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。

​

第7.18节股份数量的调整。如果本协议中提及的任何普通股发生拆分、拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何该等事件中，本协议所指股份的数量和类型应根据持有该数量股票的持有人将拥有或有权因该事件而拥有或有权获得的该等股票的数量和类型进行公平调整。

​

[签名页面如下]

​

​

17

​

​

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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[证券购买协议签字页]

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18

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​

[证券购买协议签字页]

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附件A

普通股认购权证

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20

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附件A

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手令编号：[]

发行日期：2022年12月23日(《发行日》)

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购买普通股的认股权证

的

水星金融科技控股公司

​

本认股权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，韩琪Li及/或该人士根据证券购买协议指定的有关实体(定义见下文)将有权按本文所载条款，以面值每股0.00001美元购买Mercurity金融科技控股有限公司(“本公司”)的4,545,454,546股普通股(“本公司”)，该公司是根据开曼群岛的法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)。

​

本认股权证根据日期为2022年12月23日的证券购买协议(“购买协议”)发行，该协议由本公司、持有人及若干其他订约方订立。此处使用的未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

​

​

​

(A)行使价。除非持有人与本公司另有协议，并受本文所规定的调整及条件所规限，认股权证股份的每股收购价为每股普通股360美元，但须受本认股权证第4节指明的调整(“行使价”)所规限。

​

即使根据本认股权证作出任何调整或本认股权证有任何相反规定，行使总价在任何情况下均不得低于行使时认股权证股份的总面值(“最低代价”)。

​

(B)锻炼时间。除非持有人与本公司另有协议，否则本认股权证可由持有人全部但非部分行使，为期三年(“行使期”)，自发行日期起计，条件是i)每张代表360股普通股的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的收市价，在不包括发行日后至少二十(20)个连续交易日内每天的收市价为1美元(1.00美元)或以上，前提是彭博有限责任公司所报告的美国存托凭证的收市价与美国存托凭证的收市价相同，且美国存托凭证的交易价格为

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​

1

​

​

(Ii)普通股的收盘价在不包括发行日的至少二十(20)个连续交易日内的每一天的收盘价为三百六十分之一(1/360美元)或更高，前提是彭博新闻社报告普通股的收盘价，并且普通股在美国国家或地区证券交易所交易。就本认股权证而言，“交易日”指普通股交易通常在纳斯达克进行，或如普通股当时并未在纳斯达克上市，则指普通股随后在其上上市的其他美国主要国家或地区证券交易所，或如普通股当时并未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后在其他主要市场交易的日子；但如普通股并未如此上市或交易，则“交易日”指营业日。

​

(C)付款方式。在第2(A)及2(D)条的规限下，认股权证股份的总行使价可于本公司收到持有人发出的行使权通知(定义见下文)后第五(5)个营业日营业时间结束前以电汇方式将即时可动用的美元资金电汇至本公司以书面指定的银行账户。

​

(D)无现金运动。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

​

(A)=(视何者适用而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的收盘价，如果行使通知是在非交易日的交易日根据本条例第9条签立和交付的，(Ii)如果行使通知是在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条所界定的)之前的交易日签立和交付的，则为该交易日的收盘价，或(Iii)适用的行使通知日期之后的交易日的收盘价，如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本条例第9条签立和交付的；

​

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

​

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

​

如果认股权证股票是在这种无现金行使中发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的权证的特征，持有期为

​

​

2

​

​

正在发行的股票认股权证可能会被追加，以延长本认股权证的持股期限。本公司同意不采取任何与第2(D)条相反的立场。

​

(E)证书的签发；确认。行使本认股权证的方式为：将本认股权证连同一份正式签署的行使权证通知副本(“行使权证通知”)交付公司(以下简称“行使权证通知”)，并根据第2(C)节支付行使价，或根据第2(D)节不付款。本公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份将于向本公司支付认股权证股份的总行使价当日营业时间结束时，作为该等股份的纪录拥有人发行予持有人。本公司应于收到签立行使通知后五(5)个营业日内向持有人交付：(I)正式签立代表认股权证股份的股票，及(Ii)反映持有人拥有认股权证股份的最新公司股东名册的经核证真实副本，惟行使总价须根据第2(C)条支付，或认股权证按第2(D)条所述以无现金方式行使。

​

3.股份保留。本公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份，在根据第2(C)条及根据第2(D)条支付行使总价后或根据第2(D)条不支付后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东的所有优先认购权及与发行认股权证有关的所有税项、留置权及收费的影响，除非适用法律、本认股权证及本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则另有规定。本公司进一步承诺并同意，本公司将于行使期内的任何时间，授权及预留足够数目的普通股，以供行使本认股权证所代表的权利。

​

4.行权价和权证的调整。行使价和/或认股权证应不时调整如下：

​

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​

3

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​

​

4

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​

5.转让认股权证。未经公司事先书面同意，持有人不得全部或部分转让本认股权证及本认股权证项下的所有权利及义务(须遵守证券法、其他适用证券法及本公司章程文件)。

​

6.损失或损毁。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、销毁或损毁的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或损毁的情况下，本公司在收到令本公司合理满意的弥偿后，或在交回及取消该等认股权证时，本公司将签立及交付一份新的相同期限的认股权证，以代替遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证。

​

7.修订及豁免。仅经本公司及持有人书面同意，方可修订本认股权证的任何条款，并可放弃遵守本认股权证的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

​

​

5

​

​

8.继承人和受让人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力和约束力。

​

9.通知。根据本认股权证要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应亲自发出，或通过第二天或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送到以下所示的地址(或根据本条第9条向公司或持有人发出书面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果该通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，则该通知的送达应被视为通过适当的地址、预付邮资并通过国际公认的快递通过第二天或第二天的服务寄送了一封载有该通知的信件，并确认送达，并且在上述含有该通知的信件寄出后六十(60)小时内完成送达。如果通知是通过传真发送的，通知的送达应被视为通过适当的地址和通过传送组织发送通知，并附有送达的书面确认，并且在如上所述的发送之日生效。

​

如向本公司发出通知：

​

水星金融科技控股公司

Email:qbit@mercurityfintech.com

收件人：石秋

​

将一份副本发送给公司的大律师(该副本不构成通知)：

地址：1185 Avenue of the Americas，31楼，纽约州纽约

10036

Email:hlou@SRF.LAW

收件人：楼焕

​

如果向持有人发出通知：请参阅购买协议

​

10.标题。本授权书的章节和小节标题仅为方便起见，在解释或解释本授权书的任何规定时，不应构成本授权书的一部分。

​

11.依法治国。本认股权证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响本认股权证的任何选择或法律冲突规定或规则。

​

12.Venue.各方同意，有关本令状和任何其他交易协议所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在曼哈顿区的州或联邦法院提起，纽约，纽约。各方特此不可撤销地接受纽约曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或本协议项下的任何争议

​

​

6

​

​

(包括任何交易协议的强制执行)，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何该等法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。

​

13.释义。就本认股权证而言，除另有明文规定外，(I)“或”一词并非排他性的；(Ii)此处定义的术语和本文中使用的任何未定义的大写术语应包括复数和单数，(Ii)除非另有规定，本授权书中对指定“部分”和其他细分部分的所有提及均指本授权书正文的指定部分和其他部分，(Iii)性别代词或中性代词应酌情包括其他代词形式，(Iv)“在此”、“在此”和“在此”一词和其他类似含义的词语指的是整个本授权书，而不是任何特定部分或其他细分部分。和(Vi)“包括”、“包括”、“包括”和“包含”，而类似的表述不是限制的表述，应解释为好像后面跟着“无限制”的表述。

​

14.不得武断。双方承认，任何要求解释本授权书中任何声称的不明确之处的适用法律，不适用于起草本授权书的一方，并明确放弃。如果一方就本授权书条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服力，因为本授权书是由任何一方或其律师编制的或应任何一方或其律师的要求准备的。

​

15.对口单位。本授权书可签署两份或两份以上副本，并可通过电子PDF或传真传送，所有这些均应视为一份相同的协议，且每一份均应视为正本。

​

16.可分割性。如果根据任何适用法律，本认股权证的一项或多项规定被认定为不可执行，则该条款应被排除在本认股权证之外，而本认股权证的其余部分应被解释为该条款已被排除，并应根据其条款予以强制执行。

​

17.整份协议。本协议与本协议中提及的其他文书和协议一起，构成双方之间关于本协议标的的完整协议。

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[这一页的其余部分被故意留空.]

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7

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本公司委托董事正式授权签署本认股权证，特此为证。

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[授权的签名页]

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