附件4.4

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水星金融科技控股公司

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2022年股票激励计划

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目的

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本2022年股票激励计划(“计划”)的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为该等个人提供杰出业绩的激励，从而促进根据开曼群岛法律注册的豁免公司--金融科技控股有限公司(“本公司”)的成功和提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

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第一条

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定义和解释

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除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

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1.1根据适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，本计划和奖励相关的法律规定，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，都是指适用于该地区居民的计划和奖励的法律要求。

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1.2本公司所称的“适用会计准则”系指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于本公司财务报表的其他会计原则或准则。

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1.3本委员会所称“奖励”，是指根据本计划授予参与者的认股权、限制性股份或限制性股份单位奖励，或本公司根据委员会授权授予参与者的任何其他股权激励奖励。

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1.4本公司所称的“授奖协议”是指本公司与参赛者之间签订的证明授予授奖的任何书面协议、合同或其他文书或文件以及对其的任何修订，包括通过电子媒体。

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董事会指的是本公司的董事会。

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1.6根据服务接受方的调查结果，根据服务接受方的善意并基于其当时的合理信念，终止雇用或服务对于参与者来说是指终止雇佣或服务(除非适用的奖励协议或与参与者的另一份适用合同另有明确规定，以确定“因由”终止对参与者奖励的影响)。

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(A)服务提供者在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行所述或指派的职责，或不称职或(因残疾或类似情况除外)不能履行该等职责；

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(B)任何人认为他们不诚实，或实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

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1

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(C)犯罪嫌疑人违反受托责任，或故意和实质性违反服务对象的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或对重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)有罪或不认罪；

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(D)公司与服务接收方之间存在实质性违反协议任何规定的行为；与服务接收方进行不正当竞争，或故意采取有损服务接收方声誉、业务或资产的方式；或

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(E)任何供应商或客户不当诱使供应商或客户解除或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。

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因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会做出相反的最终决定后可恢复)。“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

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1.7.董事会所称的“委员会”指董事会的薪酬委员会，如无该委员会，则指董事会。

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1.8在以下情况下，以下情况下，该顾问或顾问指任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问是已直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的人士。

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1.9除非授标协议另有规定，否则委员会所称的“公司交易”系指下列任何一项交易，但前提是委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

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(A)在合并、安排或综合或安排计划(I)中，本公司并非尚存实体，但其主要目的为改变本公司成立为法团的司法管辖区或(Ii)本公司有投票权证券的持有人不继续持有尚存实体有表决权证券的合计投票权的交易除外；

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(B)出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产；

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(三)完成本公司的全部清盘或解散；

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(D)任何反向收购或以反向收购(包括但不限于要约收购后的反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，其中本公司是尚存的实体，但(A)本公司在紧接该等收购之前未偿还的股本证券凭借收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给不同于紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的一人或多名人士，但不包括委员会认定不属公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

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(E)任何人士或关连人士(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)于单一或一系列关连交易中收购拥有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的涵义)，但不包括委员会认为不属公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

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2

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1.10本公司所称“董事”系指本公司任何母公司、子公司或相关实体的董事会成员或董事会成员。

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1.11除奖励协议另有规定外，参保人所称的“残疾”是指参保人有资格获得服务接受者长期伤残保险计划下的长期伤残抚恤金，该计划可能会不时修改，参保人向其提供服务，无论参保人是否在此类保单覆盖范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期的残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，在不少于连续九十(90)天的时间内不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

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1.12“生效日期”应具有第10.1节中规定的含义。

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1.13以下所称的“员工”是指受雇于服务接收方的任何人，包括任何集团实体的高级管理人员或董事，受服务接收方关于所要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指导。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

1.14美国《证券交易法》是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

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1.15*“公平市值”是指，截至任何日期，确定的股票价值如下：

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(A)如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克证券市场，则其公平市值应为确定之日(或如果没有报告出售，则为收盘报价)在确定日(或如果没有报告出售，则为收盘报价)在确定日(或如果该日没有报告收盘售价或收盘报价，则视情况适用)在一个或多个成熟的证券交易所或全国市场系统上市的股票的收盘销售价格(或收盘报价)；在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源报道的最后一个交易日(如《华尔街日报》所报道的那样)；

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(B)如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为该系统或该证券交易商在确定当日所报的该等股票的收盘价，但如果没有报告卖价，则一股的公平市值应为该股票在确定日的最高出价和最低要价之间的平均值(或如在该日没有报告该等价格，则为上次报告该价格的日期)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；或

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(C)委员会认为，在缺乏上文(A)及(B)项所述类型股份的既定市场的情况下，其公平市价应由委员会善意并酌情参考(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务运作的发展，以及自该等最新私募以来的一般经济及市场情况而厘定，(Ii)涉及股份的其他第三方交易及自出售股份以来本公司业务运作的发展及一般经济及市场状况；(Iii)股份的独立估值；或(Iv)委员会认为可反映公平市价及相关的其他方法或资料。

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1.16本公司所称“集团实体”是指本公司及本公司的任何母公司、子公司及相关实体。

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1.17以下所称的“激励性股票期权”是指旨在满足守则第422节或其任何后续规定的要求的期权。

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1.18在美国，“独立董事”是指(一)在股份或代表该股份的其他证券在证券交易所上市前，一名非雇员董事的董事会成员；及(二)在股份或其他证券上市后或

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3

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代表股份的其他证券在证券交易所上市，即符合证券交易所适用公司管治规则下的独立性标准的董事会成员。

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1.19根据交易所法案第16b-3(B)(3)条的定义，“非雇员董事”指符合交易所法第16b-3(B)(3)条所界定的“非雇员董事”的董事会成员，或董事会通过的任何继任者定义。

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1.20%的“非限制性股票期权”指的是一种不打算作为激励性股票期权的期权。

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1.21根据《计划》第四条的规定，参与者可以在规定的时间段内以规定的价格购买一定数量的股份。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

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1.22根据本计划，“参与者”是指作为董事会成员、顾问或员工而获奖的人。

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1.23根据守则第424(E)节，“母公司”指母公司。

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1.24以下所称的“人”是指任何自然人、商号、公司、法人、法人、合伙企业、协会、政府、州或政府机关或政府机构、合资企业、信托、个人独资企业、商业信托或其他企业、实体或组织(不论是否具有单独的法人资格)。

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《2022年股权激励计划》指的是这个2022年股权激励计划，因为它可能会不时修改。

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1.26以下所述的“关连实体”指本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益或透过合约安排控制并根据适用的会计准则综合财务结果的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而就本计划而言，董事会指定为关连实体。

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1.27中国法律所称的“限制性股份”，是指根据第5条授予参与者的股份，该股份须受若干限制，并可能受到没收的风险。

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1.28根据中国法律，“限制性股份单位”是指根据第六条授予参与者在未来某一日期获得股份的权利。

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1.29美国《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》。

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1.30本条例所称“服务接受者”是指本公司、本公司的任何母公司、子公司或相关实体，参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务。

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1.31.本公司所称“股份”指本公司普通股，每股票面价值0.00001美元，以及根据第8条可替代股份的本公司其他证券。

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1.32本公司所称“附属公司”是指本公司直接或间接实益拥有其过半数已发行投票权股份或投票权的任何公司或其他实体。

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1.33根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，交易日期是指首次向公众出售股票的交易结束。

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第二条

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受该计划约束的股票

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2.2%的股票发行数量增加，2.2%的股票数量增加。

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(A)根据细则第8条及第2.1(B)节的规定，根据计划项下所有奖励(包括奖励购股权)可发行的股份总数上限为1,100,000,000股。

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(B)根据本计划，如果奖励终止、期满或失效，则受奖励约束的任何股份应再次可用于授予奖励。在第2.1(A)节的限制下，参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，在支付其行使价或预扣税款时，可再次根据本协议进行认购、授予或授予。如果任何奖励被参与者没收或被本公司回购，则在第2.1(A)节的限制下，与该奖励相关的股票可再次根据本协议进行认购、授予或奖励。在适用法律许可的范围内，集团实体以任何形式收购的任何实体以任何形式合并而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份，亦不得计入根据计划可供授予的股份。尽管有本第2.1(B)节的规定，如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节的激励性股票期权资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。

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2.2%的股票发行，的股票发行。根据奖励向参与者发行或转让的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌情决定权，美国存托股份的数额与根据奖励分配的股份数量相同，可在任何奖励的结算中代替股份分配。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的，应调整第2.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。

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第三条

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资格和参与

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3.1%的美国人、中国人、美国人。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和所有董事。

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3.2%的美国人、中国人和中国人的参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

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3.3%的国家是欧盟成员国，其他国家的司法管辖区也是如此。为了确保授予不同司法管辖区参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特别条款，以适应参与者居住或受雇所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可核准其认为对此类目的必要或适当的对《计划》的补充、修正、重述或替代版本，而不因此而影响《计划》对任何其他目的有效的条款；然而，前提是，任何此类补充、修订、重述或替代版本不得增加根据本计划第2.1节中包含的所有奖励可能发行的股票总数。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

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第四条

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选项

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4.1、中国、日本、中国、日本、中国。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

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(一)制定行使价、行权价。受选择权约束的每股行权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是与股份公平市价有关的固定价格或可变价格。受购股权规限的每股行权价可由委员会绝对酌情修订或调整，其厘定为最终、具约束力及决定性，惟在任何情况下，每股行权价不得低于已发行股份的面值。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则不禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格可在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

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(二)提供锻炼的时间和条件。如果在行使时发行受购股权约束的股票将构成违反任何适用法律，则不得行使购股权。委员会应确定可以全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使选择权；提供*除第11.1节另有规定外，根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

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(三)不支付、不支付、不支付。委员会应确定支付期权行使价的方法、支付方式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)公司为避免不利的财务会计后果而在委员会规定的期间内所持有的股份的回购，而该股份在交付日期的公平市值相等于该期权或其已行使部分的总行使价格，并将回购价格用作支付行使价格；。(V)在交易日期后交付通知，说明参与者已就行使该期权时可发行的股份向经纪作出市场卖单，而该经纪已获指示支付足够部分的出售所得款项净额，不低于将向公司发行的股份的面值，以满足期权行使价格；他说：提供于结算该等出售后，(Vi)委员会可接受的公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合，然后向本公司支付有关所得款项。即使本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)条所指的董事会成员或公司“行政人员”的参与者，不得以违反交易所法案第13(K)条的任何方法支付期权的行使价。

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(D)提供格兰特的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。

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(E)调查终止雇用或服务对期权的影响。除授标协议另有规定外，终止雇用或服务应对授予参与者的选择权产生下列影响：

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(一)裁判员、因故免职。除非《授标协议》另有规定，否则如果服务接收方因某种原因终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；

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(二)死亡或残疾：死亡或残疾。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：

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(A)参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者伤残或死亡的情况下，则为其法定代表人或受益人)的遗体、遗体

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在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日授予并可行使参与者的期权(或部分期权)的12个月后的日期；

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(B)在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日，在参与者终止雇佣或服务之日不能既得且可行使的范围内，应终止对该等选择权的认可；及

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(C)在参与者终止雇用或服务后的12个月期间内可行使且在此期间内未行使的选择权，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。

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(三)终止雇佣关系或劳务关系的。除授标协议另有规定外，如果参与者因服务接收方的原因或因参与者死亡或残疾而终止服务以外的任何原因终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供的服务：

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(A)在参与者终止雇用或服务后90天之前，只要该等选择权是在参与者终止雇用或服务之日授予并可行使的，参与者将有权行使其选择权(或其部分)；

(B)在参与者终止雇用或服务之日不能既得和可行使的选择权，应在参与者终止雇用或服务之日终止；

(C)在参与者终止雇用或服务后的90天期间内可行使且在此期间内未行使的选择权，应在90天期间的最后一天营业结束时终止。

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4.2%的公司提供股权激励，4.2%的公司提供激励股权。激励性股票期权可授予本公司、本公司的母公司或子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第4.1节的要求外，还必须符合本第4.2节的下列附加规定：

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(A)取消个人美元限额。参与者于任何历年首次行使激励性购股权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，超过这一限制，则超出部分应被视为非限制性股票期权。

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(二)制定行使价、行权价、行权价。激励性股票期权的行权价格应等于授予之日的公平市价，但行权价格不得低于该等股票的面值。然而，授予于授出日期拥有本公司所有类别股份合共投票权百分之十以上股份的任何个人的任何奖励购股权的行使价不得低于授出日公平市值的110%，且该奖励购股权自授出日期起计不得行使超过五年。

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(三)取消外国公司、英国公司、中国公司、中国公司的转让限制。参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参赛者后一年内，就任何因行使该激励性购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。

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(四)实施激励性股票期权。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

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(E)行使权利，行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

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第五条

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限售股

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5.1.限售股、限售股。委员会可随时、不时地向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股票的数量。

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5.2%签署《限售股奖励协议》、《限售股奖励协议》。每项限制性股份奖励须于授出时于本公司股东名册上作出适当记项后发放予参与者，以记录该等参与者为该等限制性股份的持有人，并须由一份授出协议予以证明，该协议将列明限制期、授予的限制性股份数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，代表受限制股份的股票应由本公司托管持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

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5.3%的债券发行和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的规限。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。

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5.4%，美国银行，没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或回购；然而，前提是在任何授出协议中，委员会可(A)规定在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限售股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分与限售股份有关的限制或没收及回购条件。

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5.5%的公司发行了限售股的证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。

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5.6%的中国政府支持取消限制措施。除本细则第5条另有规定外，代表根据本计划授出的既得限制性股份的股票，如以托管方式持有，应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第5.5节下的任何图例或图例，并且在适用法律限制的情况下，参与者可以自由转让股票。委员会(酌情)可在必要或适当的情况下制定解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。

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第六条

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限售股单位

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8

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6.1%，中国，香港，委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

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6.2%签署《限制性股份奖励协议》、《限制性股份奖励协议》。每项限制性股份单位奖励须由奖励协议予以证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

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6.3%的财务报表、财务报表、报表、业绩目标等条款。委员会可酌情厘定业绩目标或其他归属准则，视乎达到这些目标的程度而定，以决定将支付予参与者的限制性股份单位的数目或价值。

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6.4%限制股的支付形式和时间。于授出时，委员会须指明限制性股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者相结合的形式支付受限股份单位。

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6.5%的公司、三家公司、两家公司、没收/回购公司。除委员会在授予奖励时或之后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时未归属的限制性股份单位应根据奖励协议予以没收或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份单位授出协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件。

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第七条

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适用于裁决的条文

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7.1.签署《世界银行奖》、《世界银行奖》、《世界银行奖协议》。本计划下的奖励应由奖励协议来证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

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7.2%的银行，中国的银行，中国的银行，不能转让；转让限制的有限例外。

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7.2.1%取消了对转让的限制。除非本第7.2节、适用法律和授标协议另有明文规定(或依据)，否则可修改的授标协议如下：

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此外，奖励归属后将发行的股份应遵守适用奖励协议中规定的限制。

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7.2.2对转让限制提出了进一步的例外情况。第7.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

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(A)向本公司或其附属公司转账的银行、银行或子公司；

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9

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(B)根据根据《交换法》颁布的《美国证券交易委员会》规则16a-1(E)中所定义的，不同国家、不同国家、不同国家通过赠与方式将资金转给“直系亲属”；

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(C)在参与者死亡时指定受益人，或在参与者已经死亡的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使受益人的权利，或在没有有效指定受益人的情况下，根据遗嘱或继承法和分配法进行转移；

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(D)检查参与者是否有残疾，是否允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转移或行使；或

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(E)根据委员会或委员会可能订立的条件及程序，经委员会或委员会授权的本公司一名或多名高管或董事事先批准，向股东转让一名或多名身为参与者家庭成员的人士或由参与者及/或参与者的家庭成员拥有及控制的实体，包括但不限于受益人或实益拥有人为参与者及/或参与者的家人的信托或其他实体，或转让予委员会可能明确批准的其他人士。任何经批准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明该项转让是为遗产及/或税务筹划目的而进行的，并符合本公司合法发行证券的基础。

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尽管本第7.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的情况下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股份单位将受到适用于该等奖励的或维持该等奖励的预期税收后果所必需的守则项下的任何和所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何拟向“直系亲属”赠予的转让，均须遵守委员会批准转让才能生效的先决条件。

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7.3%的国家、地区和受益者。尽管有第7.2条的规定，参赛者可以按照委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销申请。

7.4%的股票，股票。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股票的证书，除非委员会在咨询律师的意见后确定该等证书的发行和交付符合所有适用法律。根据该计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜遵守所有适用法律的任何停止转让令和其他限制。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与方作出委员会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

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7.5%的国家、地区、国家、地区和无纸行政当局。在符合适用法律的情况下，委员会可以通过互联网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，为行使奖项提供适用的披露和程序。

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10

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7.6%的获奖者、独立获奖者和串行者。根据《计划》授予的裁决，可由委员会酌情决定单独授予、附加于根据《计划》授予的任何其他裁决，或与根据《计划》授予的任何其他裁决同时授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

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7.7%，人民币兑美元，人民币兑美元，外汇。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用的法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。如果奖励的行使价格是在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付的，应支付的金额将根据中国人民中国银行发布的官方汇率，或者对于除Republic of China以外的司法管辖区，按照委员会在行使权力之日选定的汇率，以美元换算来确定。

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第八条

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资本结构的变化

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8.1%，美国联邦储备委员会，美国联邦储备委员会，以及其他调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、分拆、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)公司资产，或任何其他影响股份股份或股份股价的变动，委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股份总数和类型(包括但不限于第2.1节限制的调整)；(B)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(C)该计划下任何未偿还奖励的授予或行使价格。

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8.2%的企业交易额高于企业交易额。除非公司与参与者签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果委员会预期会发生公司交易或在发生公司交易时，委员会可全权酌情规定(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在委员会决定的一段时间内行使此类奖励的既有部分的权利，或(Ii)以相当于行使该奖励所能获得的金额的现金购买任何奖励(和，为免生疑问，如委员会真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何数额，则该奖励可由本公司终止而不支付任何费用)，或(Iii)由委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承人或尚存的公司或其母公司或附属公司承担或取代该奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当的调整。或(Iv)为遵守守则第409A条的规定，按公司交易日期的股份价值加上奖励的合理利息以现金支付奖励，直至奖励本应归属或已按照其原有条款支付之日为止。

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8.3年度、杰出奖--其他变化。倘若本公司资本或公司变更发生本细则第8条特别提及以外的任何其他变更，委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变更发生当日须予奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被摊薄或扩大。

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8.4%的美国人，没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除非《计划》有明确规定或根据委员会的行动

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根据该计划，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

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第九条

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行政管理

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9.1%的美国联邦贸易委员会成员。该计划应由董事会或委员会管理。授予或修改任何委员会成员的任何奖励，均须获得非委员会成员的多数董事会成员的赞成票。

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9.2%的国家同意委员会的建议，不同意委员会的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，以及经委员会过半数成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据任何集团实体的高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

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9.3%是委员会的主席，是委员会的主席。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍有专属权力、权力和酌处权：

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(A)获奖者、获奖者、获奖者或指定参赛者领奖；

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(B)由国家、地区、国家和地区委员会决定向每个参与者颁发的一种或多种奖项；

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(C)*；

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(D)委员会有权决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价、购买价、可转让性、可转让性、对奖励的任何限制或限制(或缺乏限制)、任何没收失效限制或限制的时间表、对奖励可行使性的限制及其加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，在每一种情况下，均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；

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(E)所有获奖者有权决定是否、在何种程度上以及根据何种情况，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

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(F)每个参与者的奖励协议不需要完全相同，也不一定是相同的；

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(G)裁判员、裁判员、裁判员和裁判员将决定必须与奖项有关的所有其他事项；

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(H)制定、实施或修订其认为必要或适宜实施《计划》的任何规章制度；

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(I)本计划或任何授标协议的条款及根据本计划或任何授标协议而产生的任何事项，将由本计划、本协议或任何授标协议作出解释；

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(J)在任何情况下，每股行权价格不得低于该股份的面值；以及

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(K)根据本计划，或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定，可由委员会、委员会、委员会和其他机构作出。

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9.4%的法院、法院、法院和法院的决定具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会关于本计划的所有决定和决定、与第9.3节有关的任何奖励或奖励协议对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

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第十条

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生效日期和到期日期

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10.1%是从今天起生效的。本计划自董事会通过之日起生效，如本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定须获批准，则须经本公司股东批准(“生效日期”)。

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10.2%的债券将于10月1日到期。本计划将于当日到期，在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款，在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。

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第十一条

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修改、修改和终止

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11.1.修订、修改和终止规则。经董事会批准，委员会可随时和不时终止、修正或修改该计划；然而，前提是(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所需的范围内，除非本公司决定沿用母国惯例，否则本公司对任何计划修订须按规定的方式及程度取得股东批准，及(B)除非本公司决定沿用母国惯例，否则对计划的任何修订如(I)增加计划可供选择的股份数目(第8条所规定的任何调整除外)，或(Ii)准许委员会将计划期限或期权行使期限延长至授出日期起计十年后，须经股东批准。

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11.2%是此前颁发的奖的获奖者。除根据第11.1款作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据本计划颁发的任何奖项产生不利影响。

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第十二条

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一般条文

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12.1%的美国人，美国的美国人，没有权利获得奖项。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工、顾问、董事或任何其他人员。

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12.2%的公司没有股东权利，没有股东权利。任何奖励均不会给予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至与该奖励有关的股份事实上已发行予该人士(由本公司股东名册上的适当记项证明)。

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12.3%的美国人增加了税收。在参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者发行股票。相关集团实体有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇入足以履行适用法律要求或允许的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)的金额

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关于因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价等同于规定扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为履行与奖励的发行、归属、行使或支付有关的适用于参与者的所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或在参与者从公司获得该等股票后可从该奖励的参与者处回购的股票)的数量，除非委员会特别批准，限制在预扣或回购之日公平市值等于该等负债总额的股份数目，该等负债是基于适用于该等应课税补充收入的适用所得税及工资税的最低法定预扣税率而厘定。

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12.4%的美国人说，他们没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接受者的权利。

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12.5%的美国人表示，该奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据授标向参与者支付的任何款项，计划或任何授标协议中的任何内容均不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

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12.6%的人要求赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应就其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所强加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项，向公司进行赔偿并使其不受损害；提供在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，他或她给公司一个机会，自费处理和辩护。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

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12.7%的人表示，他们之间的关系带来了其他好处。在根据任何集团实体的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或协议另有明文规定。

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12.8%的人减少了医疗费用。管理本计划的费用应由集团实体承担。

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12.9%的人选择了不同的标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

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12.10%的股票购买了分数股。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视情况向上或向下舍去。

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12.11条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

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12.12%违反了政府和其他法规。公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

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12.13%的人违反了法律。该计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律解释并受其管辖。

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12.14%违反了第409a条。在委员会确定根据本计划授予的任何奖项受或可能受《守则》第409a节约束的情况下，证明该授标的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应按照《守则》第409a节和美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何裁决可受《守则》第409a条和财政部的相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订或通过其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。

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12.15%包括附录。经董事会批准，委员会可批准其认为为符合适用法律或其他目的而必需或适当的计划补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；惟该等补充、修订或附录不得增加根据计划第2.1节所载所有奖励而可发行的股份总数。

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[页面的其余部分故意留空]

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