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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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☐      根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

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或

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☒      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

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截至本财年的12月31日, 2022

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或

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☐      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

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或

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☐      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

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需要壳牌公司报告的事件日期_

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从_

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佣金文件编号001-36896

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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截至2023年4月5日，登记人已 46,538,116已发行普通股，这是截至该日其已发行的注册证券的唯一类别。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐ 不是 ☒

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

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用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是 ☒*否☐

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在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒*否☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐第17项：☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

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是☐*否☒

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(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐编号：☐

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引言

本年度报告中使用的惯例

在本年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

我们的报告和功能货币是美元。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币相关资产和负债折算为美元的汇率为人民币6.8972元兑1.00美元，汇率为自2022年12月30日生效的美联储理事会H.10统计数据发布的汇率；人民币相关损益和现金流量折算为美元的所有人民币汇率为人民币6.7290元兑1.00美元，汇率为2022年联邦储备委员会H.10统计数据发布的2022年平均汇率。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“向前看”、“打算”、“应该”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“将”等词语或短语来识别。“应该”、“很可能”以及这些词的否定形式和其他类似的表达方式。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果我们的行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

以下精选的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度综合经营报表数据，以及截至2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据，均来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表数据来源于本年度报告中未包括的综合财务报表，其中截至2018年12月31日止年度的精选综合营运报表数据及截至2018年12月31日的综合资产负债表数据因剥离2019年停产业务而被重述。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应阅读本年度报告其他部分所选的财务数据部分，连同我们的综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。

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选定的合并财务数据

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注：由于我们于2019年7月剥离了我们的B2B业务，B2B业务的运营结果已重新分类为非持续运营，截至2018年12月31日的年度综合运营报表已重新列报，以反映这种重新分类。由于中国政府于2021年对数字货币的生产和交易采取了不利的监管措施，本公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。与被剥离的两家VIE相关的财务信息已在随附的经审计综合财务报表中重新分类为截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的非持续业务。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。

由于2022年比特币价格暴跌，为谨慎起见，本公司决定将比特币等加密货币的减值测试方法由每年一至两次按过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为按日内低价计算公允价值进行每日测试。因为用于计算我们的加密货币减值的日内低价格是作为该指标持有的加密货币的最准确指标，它是资产是否更有可能受损的最准确指标。本公司从定性和定量的角度评估了这些变化的重要性，并得出结论，这些变化对截至2021年12月31日的综合资产负债表和截至12月31日的综合业务、权益和现金流量表是重大的

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2021年3月31日。公司重述了截至2021年12月31日的受影响财务报表以及截至2021年12月31日的年度财务报表，以及本文中包含的相关注释，以更正这些变化。

在此前发布的截至2021年12月31日止年度的综合经营报表中，本公司并未明确披露一般列于减值损失内的坏账准备、无形资产处置损失(损失)/收益及无形资产减值损失。该公司在当前合并报表中重述了这些项目。

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

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与我们普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们在不断发展的区块链行业的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

2019年7月，我们处置了为餐饮服务供应商和客户提供综合B2B服务的业务。我们从2019年5月开始提供区块链技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，为加密资产交易、资产数字化提供便利，并为此类平台提供补充服务，如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务，这仍然是一种新的商业模式，我们面临着持续不断的挑战，创新我们的业务和服务模式来服务我们的客户。由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们于2022年1月处置了通过VIE协议控制的区块链技术服务业务的中国公司。我们于2021年开始加密货币开采业务，并于2022年12月在美国扩大了这一业务线。我们于2022年8月开始提供数字咨询服务，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。

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我们目前在快速发展的区块链行业中的运营历史有限，可能会使您难以评估我们的业务、财务表现和前景，而我们的历史增长率可能不能指示我们未来的表现。我们不能向您保证，我们目前的业务将像我们预期的那样快速增长，或达到长期成功所需的临界量。考虑到我们商业模式的有限历史和区块链技术领域的快速迭代发展，可能很难预测我们预期的业务增长能否在未来实现，市场可能会以难以预测的方式发展。你应该考虑到我们的前景，考虑到快速发展的市场中的公司可能遇到的风险和不确定性。这些风险和困难包括但不限于：

我们不能确定我们的业务战略是否会成功，或者我们是否会成功地应对这些风险。如果不能解决上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的区块链技术服务和数字咨询服务的客户群有限。如果我们失去任何客户，或者如果与这些客户的业务量减少，我们来自区块链技术服务和数字咨询服务的收入可能会受到不利影响。

由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们处置了通过VIE协议控制的区块链技术服务业务的中国公司，剥离于2022年1月15日完成。2022年2月下旬，我司前代理首席财务官、前联席首席执行官、原董事会成员兼联席主席魏竺和前董事会成员Li因涉嫌某些与我公司经营无关的刑事犯罪被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留，人民银行行长Republic of China，导致我公司硬件冷钱包和魏朱持有的所有加密货币被公安局扣押。由于VIE的拆除和区块链技术服务业务相关的所有业务的停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们原来的中国技术团队在2022年上半年离开了我们，我们在2022年下半年未能重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年7月，我们将数字咨询服务作为未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。我们与一家中国媒体公司签署了一项咨询协议，根据协议，我们将作为独立承包商，为客户在2022年8月进行首次公开募股提供便利。截至2022年12月31日，我们的咨询服务业务只有一个客户。

由于我们的客户基础非常有限，以下任何事件都可能导致我们的收入大幅下降，并对我们的运营业绩产生重大不利影响：

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我们不能向您保证，我们与这些客户的关系将继续发展，或者这些客户将在未来继续为我们创造物质收入。

区块链技术和数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，进一步开发和接受这些技术和数字资产存在几个内在风险，可能会影响我们提供目前正在开发的服务的能力，并可能对我们的投资产生不利影响。

区块链技术和数字资产受到几个固有风险的影响，包括可靠性风险、安全风险、监管风险和与人为错误相关的风险，这些风险可能会影响我们提供正在开发的服务的能力。例如，基于区块链的平台的功能依赖于互联网，而严重的互联网中断可能会扰乱平台的运营，直到中断得到解决；这种中断可能会对平台上交易的数字资产的价值产生不利影响。此外，对平台的黑客攻击或服务攻击可能会导致区块链上的区块创建和链上记录的数字资产的转移暂时延迟。任何中断、攻击或其他安全漏洞，或认为我们的区块链技术出于任何原因都不可靠的看法，可能会对数字资产的价值、对数字资产的投资以及我们业务运营和财务业绩的运营和成功产生重大不利影响。

此外，基于区块链技术的数字资产只能使用与持有数字资产的平台地址相关联的私钥进行转移。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，我们将无法转移在与该私钥关联的平台地址中持有的数字资产。因此，与该地址相关联的数字资产实际上将丢失，这将对对数字资产的投资产生不利影响。

我们和我们的客户可能会面临与我们合作的数字资产交易所遇到的风险，包括恶意黑客攻击、出售数字资产交易所、交易所丢失数字资产以及其他风险。许多数字资产交易所不提供保险，可能缺乏防范黑客和盗窃的资源。如果我们的大量数字资产或我们客户的数字资产由交易所持有，如果交易所遭受网络攻击或出现财务问题，我们和我们的客户可能会受到实质性的不利影响。

此外，从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有某个区块链平台上大多数处理能力的控制或同意，数字资产交易的记录是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的错误转移或此类数字资产的盗窃通常将无法逆转。我们、我们的客户和我们的合作伙伴可能无法为任何此类转移或盗窃要求赔偿。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，数字资产可能被以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方。如果我们、我们的客户或我们的合作伙伴无法寻求与此类第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到数字资产的第三方，我们、我们的客户或我们的合作伙伴将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在我们、我们的客户和我们的合作伙伴无法为此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

区块链行业的总体增长以及区块链网络的增长都受到高度不确定性的影响。

影响区块链和数字资产行业进一步发展的因素包括以下方面的不确定性：

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区块链网络基于管理连接到这些网络的计算机之间的点对点交互的软件协议。网络是否适合我们的业务取决于各种因素，包括但不限于：

整个数字资产行业的特点是快速变化和创新，并在不断发展。尽管区块链网络和基于区块链的数字资产近年来经历了显著增长，但这些网络和资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止可能会对我们的业务计划和运营结果产生实质性的不利影响。

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当我们收购、处置或重组我们的业务、产品线和技术时，我们可能会遇到不可预见的成本和困难，这些成本和困难可能会影响我们的财务业绩。

我们积极探索收购前景，以补充我们现有的服务，扩大我们的市场覆盖和分销能力，或增强我们的能力。因此，我们可能会寻求收购某些公司、产品或技术，或者我们可能会减少或处置不再适合我们的业务战略的某些产品线或技术。由于监管或其他原因，我们收购或处置业务、产品或技术的尝试可能不会成功，从而导致重大财务成本、机会减少或丧失，并转移管理层的注意力。管理收购的企业、处置产品技术或裁减人员会带来许多运营和财务风险，其中包括：

不能保证我们能够成功地实现和管理潜在收购、产品线或技术的处置或人员减少的任何此类整合，也不能保证我们的管理、人员或系统将足以支持持续运营。任何这样的能力或不足都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

国内和国际上关于区块链技术、数字资产、数字资产分发和利用的监管制度仍在发展和不确定，相关法规或政策的任何变化都可能对某些数字资产的发展和价值产生不利影响。

区块链和分布式账本平台是最近的技术创新，数字资产可能受到的监管方案尚未得到充分探索或开发。对数字资产的监管因国家而异，也因国而异。在某些情况下，现有法律被解释为适用于基于区块链的技术和数字资产，在其他情况下，司法管辖区通过了具体影响数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区尚未对数字资产采取任何监管立场，或明确拒绝实施监管。因此，没有适用于区块链平台或数字资产产品的明确监管框架，有时确实适用的法律可能会重叠或变化。随着政府机构采取监管行动来监测公司及其在这些领域的活动，这些领域的法规可能会迅速演变。

2021年9月，包括人民银行中国银行在内的十个中国政府部门联合发布了《关于进一步防范和化解虚拟货币交易和投机风险的通知》，澄清加密货币不是中国的法定货币。此外，2021年9月，国家发展和改革委员会、人民中国银行等11个政府部门联合发布了《关于整顿虚拟货币挖掘活动的通知》，严禁在中国境内进行虚拟货币挖掘活动。截至本年度报告之日，中国境内的所有加密货币交易均被视为非法，包括为中国公民提供服务的离岸交易所。为了应对中国如此迅速和不利的监管变化，我们不得不重新调整我们的业务计划，并将业务重点转移到中国以外的地区。

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区块链技术在一个或多个司法管辖区受到不利的监管行动。

区块链技术和数字资产一直是世界各地各种监管机构审查的对象。我们可能会受到一个或多个监管调查或行动的影响，包括但不限于对区块链技术使用、数字资产交易和加密货币使用的限制，这可能会阻碍或限制我们预期的基于区块链的数字资产基础设施解决方案的发展，并对我们的运营结果产生不利影响。如果美国或香港的监管机构对基于区块链的活动实施严格的监管，我们目前的业务线可能会受到实质性的不利影响，我们的财务业绩可能会下降。

对我们的Mercurity品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们Mercurity品牌的认知度和声誉对我们在数字资产行业的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

如果公众认为我们没有提供可靠的数字资产基础设施解决方案或令人满意的服务，即使事实不正确或基于孤立的事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高我们的网站、产品和服务的正面知名度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

本公司前高级管理人员及董事朱伟和Li已被中国警方拘留，因此我们的声誉可能会受到不利影响，我们的营销效果可能会下降。

本公司获悉，本公司前高级职员及董事朱伟及Li自二零二二年二月起被中国警方拘留，他们涉嫌被控与其作为本公司高级职员及董事的职务或活动无关的潜在罪名。因此，本公司、本公司现任董事及高级管理人员一直无法直接与前董事中的任何一家取得联系，并在维持现有客户和过渡我们的业务运营方面遇到了困难。因此，由于前高管和董事被拘留，我们的声誉可能会受到损害，我们的经营业绩以及我们营销和销售产品和服务的能力可能会下降。

我们的前高管和董事的魏朱控制着公司的加密货币，他对公司的冷钱包进行了实际控制。关于魏被拘留一事，我们怀疑中国警方扣押了本公司的冷钱包。如果我们不及时、经济高效地找回我们放错地方的冷钱包，或者根本不找回，公司可能会招致加密货币的重大损失。

吾等获悉，本公司前高级职员及董事朱伟及Li于2022年2月左右被中国警方拘留(下称“警务处”)。本公司将125.8584797枚比特币(“BTC”)和2,005,537.50美元硬币(“USDC”)储存在之前由本公司时任联席首席执行官兼代理首席财务官Mr.Wei保管的硬件冷钱包中的在线地址。Mr.Wei·朱负责保护本公司的硬件冷钱包，而本公司已制定了加密货币管理和控制程序，根据该程序，本公司加密货币的任何转移均需经本公司审计委员会批准。

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我们怀疑，在与警方有关的问题上，中国警方扣押了本公司的冷钱包。我们已聘请德恒律师事务所作为我们的中国法律顾问，追回此类冷钱包和其中的加密货币。如果我们不及时、具有成本效益地追回我们的冷钱包，或者根本不追回，本公司可能会招致加密货币的重大损失。2022年12月31日，失控钱包中存储的比特币和美元硬币的账面价值为4,433,817美元。

如果我们无法提供产品或服务来吸引新客户并从现有客户那里产生新的购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

区块链和数字资产行业的特点是不断变化，包括快速的技术演变，客户需求的不断变化，新产品和解决方案的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，我们维持现有客户和吸引新客户的能力将在一定程度上取决于我们以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。鉴于区块链技术已经并将继续发展的快节奏，我们可能无法及时、高效和具有成本效益地升级我们的技术，或者根本无法升级。

我们还需要在销售和营销方面投入大量资源。我们采取有针对性的业务发展方法来接触我们的潜在客户，并通过电子邮件和社交网络媒体等各种手段向他们提供我们的公司简介。我们还参加线下营销活动，以促进我们在区块链和数字资产行业的存在和品牌认知度。为了继续接触潜在客户并发展我们当前的业务，我们必须确定并将更多的营销支出投入新的和不断发展的营销渠道，其中可能包括移动和虚拟渠道。新的营销渠道的机会和复杂程度通常相对较低和未经证实，因此很难评估与此类渠道相关的投资回报，也不能保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对这些和行业中的其他趋势。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在区块链行业面临着激烈的竞争。

随着我们向区块链技术服务和加密货币挖掘业务过渡，我们将继续面临全球范围内的激烈竞争。基于区块链的新技术在不断发展，我们的竞争对手可能会推出新的加密资产交易平台和解决方案，这些平台和解决方案比我们更优越。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术，或者能够比我们投入更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。我们可能永远不会在混合融资和物流管理业务中建立和保持竞争地位。

我们现在或未来的一些竞争对手拥有或可能拥有比我们更长的运营历史、更强大的研发能力、更高的品牌认知度、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。规模较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能采用新技术或使我们的数字资产平台和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须能够开发新产品或增强与我们正在开发的区块链技术相关的能力，以跟上我们行业快速变化的技术和客户需求的步伐。然而，区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们在技术和科学进步导致的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。我们必须预见到技术和市场需求的变化。如果我们不能成功创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案，或有效地管理我们的技术向新产品和服务的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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对交易比特币和其他加密货币的数字资产交易所缺乏监管，可能会让我们受到加密货币领域欺诈性行为者造成的负面宣传的影响，并可能对对公司的投资产生不利影响。

交易比特币的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管。许多数字资产交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对这种数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与之相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。2022年，一些数字资产交易所申请破产程序和/或成为多个政府机构调查的对象，其中包括欺诈，导致对数字资产生态系统的信心丧失和负面宣传增加。因此，许多数字资产市场，包括比特币市场，经历了更大的价格波动。如果公众信心下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。

这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的客户或整个数字资产行业带来的所有风险。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

我们有运营亏损的历史，未来我们可能会报告更多的运营亏损。

自2021年10月以来，加密货币挖掘已成为我们的主要业务之一，当我们挖掘的比特币价值不超过我们的相关成本时，我们记录了比特币挖掘业务运营的历史亏损和负现金流。此外，作为我们战略增长计划的一部分，我们在扩大和垂直整合我们的采矿业务方面进行了资本投资，包括扩大我们的采矿机器和增加我们的员工基础。然而，比特币未来的市场价格很难预测，我们不能保证我们未来的采矿收入会超过我们的相关成本。

我们业务的成功运营有赖于美国和中国互联网和移动电信基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于美国和中国互联网和移动电信基础设施的性能和可靠性。尤其是中国的电信基础设施，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部对中国的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接中国境外互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能干扰我们在线平台的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，或者如果中国的电信网络中断或故障，我们的毛利率可能会受到不利影响。还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用或特别是对我们网站的访问实施限制。这可能导致客户活动减少或客户完全流失，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

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如果我们不能吸引或留住在这些领域拥有专业知识的员工和/或顾问，我们可能无法以竞争优势从事进一步的分布式计算和存储服务、数字咨询服务和区块链技术服务活动。

如果我们不能吸引或留住分布式计算和存储服务、数字咨询服务和区块链技术服务业务的熟练员工和/或顾问，我们的业务可能会受到影响。由于我们的上述业务需要专业知识，如果我们现有的拥有该业务专业知识的员工和顾问离职，或者如果我们无法继续吸引在分布式计算和存储服务、数字咨询服务和区块链技术服务领域拥有专业知识的员工和顾问，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

由于全球供应短缺，我们可能无法购买足够的计算机设备，以具有竞争力的水平开采加密货币。

挖掘加密货币需要运行高端计算机，这些计算机处理复杂的算法以添加到区块链中。由于挖掘加密货币需要大量的计算机处理能力，因此全球范围内都缺乏能够有效挖掘加密货币的计算机组件。全球范围内都缺乏高端显卡，这种显卡可以用作挖掘加密货币的计算机处理器。此外，可用于采矿的其他类型的计算机组件也供不应求。随着越来越多的个人进入采矿业，对零部件的需求也在上升。此外，随着越来越多的矿工从事挖掘，成功挖掘加密货币的能力需要更强大的组件。如果我们无法获得足够的组件来挖掘加密货币，我们将无法从事挖掘。因此，我们可能无法获得成功开采加密货币所需的组件，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

如果我们不能进行充分和具有成本效益的营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们在各种不同的营销和品牌推广工作上花费了相当多的费用，以提高我们的品牌认知度，并为我们以前的B2B业务增加我们的服务和产品的销售。我们目前的业务运营历史有限，可能需要在销售和营销方面进行重大投资，以提升我们的品牌认知度。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。基于区块链的解决方案服务向客户的营销正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上客户的偏好。如果不能有效地改进我们现有的营销方法或引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。

2022年5月初，在公司前联席首席执行官兼代理首席财务官魏竺缺席并随后辞职后，公司对高管团队进行了重组，公司董事会在2022年发生了重大变化。目前，我们依靠我们的首席执行官石球先生、我们的首席运营官孙倩女士、我们的首席财务官张玉宽先生以及我们的其他高管的专业知识和经验。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务，我们可能会失去客户、内部专业知识以及关键的专业人员和员工。

我们的保险承保范围有限，可能会因责任索赔或业务中断而蒙受损失。

我们目前没有任何产品责任保险或业务中断保险。随着我们业务的不断扩大，我们可能会越来越多地面临与我们的产品和服务相关的各种责任索赔。任何责任索赔、业务中断或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们相信，我们的域名、技术诀窍和其他知识产权对我们的业务和未来前景都很重要。我们一直在投入资源开发我们自己的知识产权，并采取谨慎措施保护我们的知识产权和专有技术。但我们不能向您保证，这些措施将足以防止侵犯我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，包括我们在专有技术或商标方面的权利，可能会对我们的运营产生不利影响。

未来我们将利用我们的香港和中国子公司作为亚太地区区块链技术服务业务和数字咨询服务业务的运营实体。与中国互联网行业有关的知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制或捍卫我们的知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决，如果有的话，可能会导致巨额费用和转移资源和管理人员的注意力。

互联网和科技行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争和其他侵犯第三方权利的指控的诉讼。有时，我们可能会面临第三方侵犯商标、版权、专利和其他知识产权的指控。这类侵犯知识产权的指控可能来自我们的竞争对手，也可能有指控称我们参与了不公平的贸易行为。

我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能是耗时、昂贵的辩护或和解，并导致重大权利的损失。

我们可能会不时受到侵权索赔，或以其他方式意识到其他方持有的可能相关的专利或其他知识产权，这些专利或知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务。我们可能会与第三方签订许可协议，以便在未来开发我们的产品和服务时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议有关的纠纷和诉讼。随着我们业务的发展，我们卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了第三方的知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或解决都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。我们在此类诉讼中可能收到的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这可能会增加我们的运营成本和违规风险。

我们须受多个管治机构(包括负责保护投资者及监管上市公司的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”))，以及中国及开曼群岛各监管机构的规章制度约束，并受适用法律下不断演变的新监管措施所规限。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着新的指导方针的出台而发展。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求大多数上市公司在其年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时，独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理保证水平下对财务报告进行有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼，或以其他方式损害我们的声誉。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到自然灾害或爆发的COVID19、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病的实质性和不利影响。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。影响我们在中国、新加坡和美国有主要业务的城市的地震或其他类似灾害可能会因人员损失和财产损失(包括我们的库存和技术系统)而对我们的业务造成实质性的不利影响。如果我们的供应商、客户或业务伙伴受到卫生流行病或其他自然灾害的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

在中国经商的相关风险

中国对互联网企业和公司监管的不利变化可能会对我们在中国的业务产生负面影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及对互联网行业公司的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可被视为违反适用的法律和条例。与中国互联网企业监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国互联网业务(包括我们中国子公司的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。考虑到中国对互联网企业监管的不确定性和复杂性，我们也有可能被发现违反现有或未来的法律法规。

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有关中国法律制度的不确定性可能会对我们在中国的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制可用的法律保护。

此外，中国行政和法院当局在解释和实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可以享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们对为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营成本和支出，并对我们中国子公司的业务和运营结果产生不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了其中任何一项政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续在中国开展业务的能力。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的许多管理人员和董事大部分时间居住在中国境内，其中一些是中国公民。因此，贵公司可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对吾等或吾等董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，均存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们在中国的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了管理互联网接入和通过互联网发布产品、服务、新闻、信息和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律和法规的信息。如果我们的任何互联网内容被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们中国子公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们还可能对我们网站用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

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政府对货币兑换的控制可能会影响我们股票的价值。

尽管多年来中国政府对经常项目下的常规外汇交易的控制大幅减少，但中国政府对人民币与外币之间的可兑换实施了管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据我们目前的控股公司公司架构，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺或其他限制可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得外汇局或其当地分支机构的批准。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们股票的持有者。

人民币汇率的波动可能会影响我们中国子公司的经营业绩。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

如果我们未来依赖我们在中国的子公司和联属合并实体向我们支付的股息和其他费用，人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生不利影响。就我们需要将融资所得的美元兑换成人民币用于中国子公司的运营而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，由于我们的功能货币和报告货币是美元，而我们在中国的子公司和合并附属公司的功能货币是人民币，人民币相对于美元的价值的升值或贬值将对我们报告的财务业绩产生积极或消极的影响，这可能不能反映我们的业务、财务状况或运营结果的任何潜在变化。

我们中国子公司的经营可能会受到中国政治、经济和社会条件变化的不利影响。

我们中国附属公司的业务、财务状况、经营结果及前景可能在很大程度上受中国整体政治、经济及社会状况及中国整体经济持续增长的影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们中国子公司的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。过去，中国政府采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响。中国通胀率的任何大幅上升都可能增加我们的成本，并对我们的营业利润率产生不利影响。此外，中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动荡的发生都可能对我们中国子公司的业务和经营业绩产生负面影响。

如我们的股东或身为中国公民或中国居民的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或使我们承担中国法律下的责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

国家外汇管理局发布了《关于境内居民利用特殊目的工具进行离岸投资、融资和回流投资外汇管理的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，并于2014年7月14日发布施行。它要求中国自然人、中国公司或中国居民在中国居民直接设立和控制的海外特殊目的载体(SPV)中贡献资产或股权进行投资或融资之前，必须提交《中国居民出资境外投资登记表》，并向当地外汇局登记。初始登记后，中国居民还必须及时向当地外汇局登记有关特殊目的公司的任何重大变更，包括(其中包括)特殊目的公司中国居民股东的任何重大变更、特殊目的公司名称、经营期限或特殊目的公司注册资本的任何增减、股份转让或互换、以及合并或分立。未能遵守第37号通函的注册程序可能会导致处罚，包括对SPV的中国子公司向其海外母公司派发股息的能力施加限制。

目前尚不清楚相关中国政府当局将如何解释、修订和实施这项规定和任何未来的相关立法。截至2022年12月31日，据吾等所知，大部分有离岸投资的中国居民股东尚未根据第37号通函(即《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》)向外汇局登记其离岸投资，该通函由外管局第37号通函取代，但在相关中国股东进行投资时仍然有效。若中国政府根据第37号通函决定我们的中国居民股东须就其离岸投资进行登记，他们及我们均可能被中国政府罚款。

我们承诺遵守并确保我们的股东及身为中国公民或居民的实益拥有人遵守安全通函37的要求。其余中国公民或居民实益拥有人亦根据国家外汇管理局第37号通函向国家外汇管理局相关的当地对应机构申请登记。然而，吾等可能不会完全知悉吾等的所有实益拥有人为中国公民或居民的身份，而吾等亦不能强迫吾等的实益拥有人遵守安全通函第37条的规定。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国公民或居民的股东或实益拥有人已遵守、或将于未来按外管局第37号通函或其他相关法规的要求作出或取得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。如果我们未能按照国家外汇管理局第37号通函的要求修改外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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如未能遵守中国有关中国公民雇员所持股份及购股权登记的规定，可能会对该等雇员或吾等处以罚款及法律或行政处分。

根据外汇局2007年1月5日公布并于2016年5月修订的《个人外汇管理办法实施细则》、2007年3月外汇局发布的有关指导意见和2012年2月15日取代2007年3月发布的指导意见的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，要求境外上市公司根据员工股票期权或股票激励计划授予股票或股票期权的中国公民，透过该海外上市公司的中国附属公司或该中国附属公司选定的其他合资格中国代理，向外管局登记及完成与购股权或其他股份激励计划有关的若干其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。对于在指导日期之前已参加员工股票期权或股票激励计划的参与者，指导意见要求其中国雇主或中国代理人在指导日期后三个月内完成相关手续。本公司及已获授予购股权的中国公民雇员或中国购股权持有人均须遵守本规则。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规则，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律或行政制裁。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税若干事项的通知》，或《国家税务总局通知7》。根据《国家税务总局通知7》，除公开市场交易境外上市公众公司股票等少数情况外，非中国居民企业间接转让中国应税财产(即在中国境内的机构或地方的财产)，中国房地产或中国税务居民企业的股权投资)通过处置海外控股公司的股权或其他类似权利，在没有合理商业目的的情况下逃避中国企业所得税，该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让，从该间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国税局通告7载列税务机关在厘定间接转让是否具有合理商业目的时须考虑的若干因素，例如海外控股公司的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税物业。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在不考虑SAT通告7所列其他因素的情况下根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业的75%或以上的股权价值直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接包括在中国的投资，或其收入的90%或90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益的应缴境外税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。此外，国家税务总局通告7载列自愿申报制度，转让股权的外国出让人、受让人及中国税务居民企业均可自愿提交国家税务总局通告7所规定的文件申报转让。

虽然国家税务总局通告7在多个重要范畴作出澄清，例如合理的商业目的，但有关未来私募股权融资交易、换股或涉及转让非中国居民公司股份的其他交易的申报及缴税责任仍存在不明朗因素。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守，或确定我们的公司和我们集团中的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得并向我们施加报税义务，或要求我们协助中国税务机关就此进行调查。我们于2015年6月收购Join Me Group(HK)Investment Company Limited，或JMU HK，并于2015年9月剥离我们的B2C业务。我们于2019年5月收购独角兽投资有限公司及其附属公司及一家VIE，并于2020年3月收购NBpay Investment Limited及其附属公司及一家VIE，该等公司均为基于区块链技术的资产交易平台产品开发商，并于2019年7月出售其于本公司附属公司New Admiral Limited及其所有附属公司及综合VIE及其各自附属公司(统称为“食品供应链实体”)的全部股权，该等公司从事本公司的食品供应链业务。由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们于2022年1月处置了通过VIE协议开发业务的资产交易平台的中国公司。未来我们可能会寻求收购中国，这可能涉及复杂的公司结构。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告7对该等交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们在中国的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济一直在经历通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关当局决定吾等应缴交补充社会保险及住房公积金，而吾等须受罚款及法律制裁，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常在中国很难在法律或实际问题上进行。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

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鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，我们可能受到各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商(以下简称CIIO)在中华人民共和国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中华人民共和国境内；2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查办法》还要求，拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务及数据处理运营商，如果计划在外国交易所进行证券上市，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害，将数据分成不同的组。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。

然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍不确定。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求它进行网络安全审查，我们可能会遇到其运营中断的情况。任何网络安全审查也可能导致我们的交易不确定，对我们的股票交易价格产生负面影响，并转移我们的管理和财务资源。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。

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例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)，必须经过反垄断执法部门的清理，才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为6号通知，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过安全审查获得涉及国家安全的境内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购中国在香港和美国的互补业务来扩大我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求在中国完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照经营所在地政府规定的与员工工资相关的金额向计划缴费。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。从历史上看，我们没有为我们在中国的部分员工完成相关的员工福利计划登记，根据中国法律，我们为某些员工支付的社会保险和住房公积金缴费可能会被发现不足。截至本招股说明书日期，本公司尚未收到任何警告通知，或因本公司历来在社会保险和住房公积金缴费方面的不足而受到相关政府部门的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，地方当局不会因为我们历史上的不遵守行为而对我们施加处罚或其他行政行动。如果地方当局认定我们未来没有按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会受到惩罚和罚款，和/或向某些员工福利计划补缴。由于某些违反劳动法的行为而产生的一大笔一次性付款义务，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

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新颁布的《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》都呼吁在评估受限制的市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对限制性市场公司适用更多和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的股票持有量的不确定性，如果我们的审计师不允许上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查审计公司，我们的普通股可能会被摘牌。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的某些“限制性市场”或在其中有大量业务的公司的风险。联合声明强调了与PCAOB无法接触到中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及PCAOB接触当地审计公司及其工作的有限渠道的市场中较高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议，旨在(I)对主要在限制性市场经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更多更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署成为法律。这项立法要求某些发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在全国证券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，并于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司根据HFCAA退市的期限从三年缩短为连续两年。

2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布上市公司会计准则委员会与中国证监会和人民财政部签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，共同同意有必要建立一个框架。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定腾出之前的2021年认定报告。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，PCAOB可能会考虑需要发布符合HFCAA和规则6100的新决定。

我们的审计师OneStop Asment PAC是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查。然而，上述最近的事态发展可能增加了不确定性，纳斯达克可能会对我们的审计师的审计和质量控制程序、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围和与审计相关的经验等方面应用额外的更严格的标准。如果我们的独立注册会计师事务所未能允许PCAOB检查其事务所，我们的普通股可能会被该等普通股上市的证券交易所摘牌。

与我们普通股相关的风险

我们股票的交易价格可能会波动，这将给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并且可能会因与我们业务相关的因素以及我们无法控制的外部因素而大幅波动。我们财务业绩的变化、我们或竞争对手宣布的新业务计划、关键人员的招聘或离职、我们财务业绩估计的变化或任何选择关注我们证券或我们竞争对手证券的证券分析师建议的变化等因素可能会导致我们股票的市场价格发生重大变化。与此同时，证券市场可能会不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底和2009年初所发生的情况。

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业务主要位于中国且已于美国上市的其他公司的市价表现及波动，可能会影响本公司股份价格及交易量的波动。近年来，几家中国公司已经或正在准备将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行时或之后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们股票的交易表现。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们股票的市场价格和波动性产生重大影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

未来我们股票在公开市场上的大量出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股在公开市场上的额外出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们股票的市场价格下跌。于2023年2月28日，本公司按每股普通股面值改为每股普通股面值0.004美元的比例完成了与法定股本的股份合并(“股份合并”)，暂停了我们的美国存托凭证计划，并开始交易我们的普通股。截至2023年4月5日，我们发行和发行了46,538,116股普通股。如果这些股份的部分或全部在公开市场出售，或如果任何其他现有股东出售大量股份，我们股票的现行市场价格可能会受到不利影响。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

如果我们不能保持纳斯达克公开持有的股票的最低市值、最低出价要求或最低股东权益标准，我们的股票可能面临退市风险。

根据纳斯达克上市标准，如果公开持有的股票市值连续30个工作日低于100万美元，该公司的证券可能被从纳斯达克资本市场退市，除非这种不合格在该公司有资格获得的宽限期内得到纠正，自纳斯达克通知上市公司之日起计算。在2020年1月我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场之前，我们收到纳斯达克的来信，通知我们我们公开持有的股票的市值不再符合纳斯达克全球市场继续上市的要求。我们不能向您保证，未来我们不会不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们不遵守这些要求，并且不能重新获得遵守，我们可能会将我们的股票摘牌。

此外，根据纳斯达克上市标准，如果上市公司上市证券的交易价格连续10个工作日低于每股1美元，该公司的证券可能被退市，除非这种不符合规定的情况在该公司有资格获得的宽限期内得到纠正，自纳斯达克通知该上市公司之日起计算。分别于2019年1月4日和2020年3月2日，我们收到纳斯达克的两封信，通知我们我们的美国存托股份的交易价格，如果我们不能重新遵守纳斯达克最低投标价格要求，我们的美国存托凭证将被退市。我们获得了180个日历日的宽限期，到2020年8月31日到期，以重新获得合规。自2020年6月5日以来，我们重新获得了合规，因为在这180天期间，我们的美国存托凭证的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元。

此外，根据纳斯达克上市标准，如果股东权益降至250,000美元以下，该公司的证券可能被从纳斯达克资本市场退市，除非该公司在纳斯达克通知上市公司之日起有资格获得的宽限期内得到纠正。在2020年1月我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市之前，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们我们的股东权益不再符合纳斯达克全球市场继续上市的要求。后来，我们重新遵守了最低出价要求。

于2022年5月13日，吾等收到纳斯达克发出的欠款通知，指本公司因未能提交截至2021年12月31日的20-F表格(下称“备案文件”)而不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。纳斯达克通知本公司，在2022年5月27日之前，其有14天的时间向纳斯达克提交一份计划(以下简称《计划》)，详细说明公司计划如何重新遵守纳斯达克的持续上市要求。于2022年6月22日，我们收到纳斯达克发出的决定函，表示根据我们于2022年6月15日提交的20-F表格年报，我们已根据上市规则第5250(C)(1)条重新遵守截至2021年12月31日的期间的规定。

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我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并计划依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有独立的董事会多数成员，第5605(D)条和第5605(E)条要求上市公司对高管薪酬和董事提名具有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许这样做，我们计划遵循母国的做法，以取代上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成，也不需要实施提名和公司治理委员会。我们已通知纳斯达克，除根据第5615(A)(3)条规定我们必须遵守的规则外，我们将遵循本国的做法来取代第56600条的所有要求。

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我们章程文件中的反收购条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制其他人控制我们、修改我们的结构或导致我们从事控制权变更交易的能力。举例来说，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东进一步采取行动，并确定指定、权力、优先股和相对、参与、可选和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制，包括但不限于组成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限的投票权和清算优先权，任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，如果我们的董事会发行优先股，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到不利影响。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

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我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能会比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则、经修订的开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们的开曼群岛律师告诉我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼中，只要有这样的判决：

关于开曼群岛和美国的公司法和证券法之间的一些不同之处，你还应阅读“第10项.补充信息--B.组织备忘录和章程--公司法的差异”。

您通过美国联邦法院保护您作为股东的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果你受到损害，你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼，否则你就可以在美国联邦法院起诉。

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贵公司对吾等或吾等董事及高级职员提起诉讼，或执行针对吾等或彼等的判决的能力将有限，因为吾等于开曼群岛注册成立，吾等在中国内地及香港经营部分业务，以及吾等部分董事及高级职员居住在美国以外。

我们在开曼群岛注册成立，并在美国、中国和香港开展业务。我们的资产有很大一部分位于美国以外。我们的一些官员和董事居住在美国以外，这些人的相当大一部分资产位于美国以外。因此，如果阁下认为阁下的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，阁下可能很难或不可能在开曼群岛或中国或香港对吾等或此等人士提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国和香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，开曼群岛或中国或香港的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款针对我们或该等人士作出的判决仍存在不确定性，也不确定该等开曼群岛或中国或香港法院是否有权听取在开曼群岛或中国或香港针对我们或基于美国或任何州的证券法的该等人士提起的原告诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司纪录及账目，或取得该等公司股东名单的副本(除我们的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册外)。根据开曼群岛法律，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

遵守适用于上市公司的规则和要求可能会导致我们产生更多成本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们于2020年12月31日不再是“新兴成长型公司”，不再有资格获得适用于新兴成长型公司的降低披露要求和豁免。我们预计，失去新兴成长型公司的地位将需要管理层的额外关注，并将导致我们的成本增加，其中可能包括更高的法律费用、会计费用和与投资者关系活动相关的费用等。我们还已经并将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司公司治理做法的要求。我们预计这些规章制度将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难和昂贵，因为我们可能很难在中国找到足够的具有美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比类似经验的人员在美国获得的工资更高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和金融专家，这可能成本非常高。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们正在评估和监测这些规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

第4项：公司情况

我们原本是中国的一家团购和B2C电商平台，名字叫《北京窝窝团信息技术有限公司》。为促进对本公司的投资，本公司于二零一一年七月在开曼群岛注册成立Wowo Limited为控股公司。

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2015年4月，WOWO有限公司完成首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市，代码为“WOWO”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约3730万美元的净收益。

2015年6月，我们收购了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，建立了我们的食品服务业B2B业务。我们发行了741,422,780股普通股，并支付了3,000万美元作为收购的代价。

2015年9月，我们剥离了团购和B2C电商业务，专注于我们的食品服务行业B2B业务。

2015年9月，我们通过与徐茂东先生的定向增发交易筹集了1500万美元。

2016年6月，我们将在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证的交易代码改为“JMU”。2016年12月，我们也将公司名称更名为JMU有限公司。

于2016年8月，前身为香港联交所上市公司小南国餐饮集团有限公司(股份代号：3666)的敦豪环球食品集团有限公司，透过其全资附属公司以二次转让方式收购本公司9.82%股权，总代价为3.68亿港元(约4,750万美元)。

2018年7月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从1个美国存托股份代表18股普通股改为1个美国存托股份代表180股普通股。

2019年5月，我们收购了Mercurity Limited(前身为独角兽投资有限公司)，建立了我们基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务。我们发行了632,660,858股新普通股作为收购的对价。

2019年7月，我们将New Admiral Limited或我们以前的全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股出售给漫威十亿发展有限公司(Marvel十亿Development Limited)，以换取100万美元现金，从而将我们的B2B服务剥离给食品行业供应商和客户。此外，买方和被剥离实体同意放弃我们对被剥离实体所欠债务的所有权利和索赔。

2020年1月，我们将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

2020年2月，我们将在纳斯达克资本市场上市的美国存托凭证的交易代码改为“MFH”。

2020年3月，我们收购了NBpay投资有限公司(NBpay)的全部所有权，以进一步加强我们在区块链支付解决方案方面的能力。本公司向本公司主要股东兼快立益通唯一股东胡开明先生发行761,789,601股新普通股，作为收购事项的代价。

2020年4月，我们将公司名称更名为“商贸金融科技控股有限公司”。使公司名称与我们新的基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务保持一致。

2020年5月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从1个美国存托股份代表180股普通股改为1个美国存托股份代表360股普通股。

2021年10月17日，我们在纽约州注册了Golden Nation Ltd.，该公司计划在2022年发展加密货币开采业务。

于2021年10月22日，吾等透过全资附属公司UCON与Carpenter Creek LLC(“Bitdeer”)订立云计算能力购销协议(“计算能力购买协议”)，据此，吾等已根据特定云哈希率采购订单，以位于田纳西州的比特币矿机向Bitdeer购买及继续购买云计算能力。根据计算能力购买协议，我们将根据我们的订单支付开采比特币所产生的电力成本和计算能力成本。

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于二零二二年一月十五日，吾等出售该两项由本公司全资附属公司联基未来控股的VIE。

2022年2月下旬，我们注意到我们无法联系到我们的前代理首席财务官朱伟，他也是本公司的前联席首席执行官，也是前董事会成员和联席主席。大约在那个时候，我们意识到该公司暂时失去了对该公司所有加密货币的控制。几天后，我们接到通知，江苏省盐城市射阳县公安局人民Republic of China因个人原因将原代理首席财务官带走配合调查，原联席首席财务官持有的我们的硬件冷钱包和所有加密货币被公安局错误扣押。失控钱包中存储的比特币和美元硬币2022年12月31日的账面价值为3,944,808美元，我们核实失控钱包中存储的截至2022年12月31日账面价值为3,469,762美元的比特币和美元硬币已转移到其他未知钱包。中国德恒律师事务所(“德恒”)一直代表本公司从公安局追回被错误扣押的冷钱包和加密货币。2022年11月21日，德恒依据《刑事诉讼法》和《公安机关办理刑事案件程序规定》(《中华人民共和国刑法》)向公安局报送了起诉书和证据材料。截至2022年12月31日，我们和德恒尚未收到公安局的任何明确答复。我们将与德恒一起继续积极推进追回程序，试图找回其冷钱包和其中包含的加密货币，我们认为这些钱夹和加密货币是被公安局错误没收和扣押的。

2022年4月7日，董事会任命何学辉先生、金云辉先生为董事会独立董事，韩文杰先生、谭俊杰先生为董事会董事。

2022年4月13日，原董事会成员Li先生和原董事会成员、联席主席、代理首席财务官兼联席首席执行官Mr.Wei·朱因个人原因辞去本公司所有职务。

2022年4月13日，董事的独立董事沈南鹏、Tony和吉利斯因下文讨论的原因辞去董事会职务。董事辞任董事会成员的原因是各董事就彼等要求内部调查及确认有关拘留朱伟及Li明浩的若干事件的要求与若干其他董事会成员意见不合。

2022年5月6日，本公司董事会收到并接受了丁来斌、韩文杰、金云辉三位董事的辞呈；2022年5月7日，董事会收到并接受了董事董事长何学辉的辞呈。

2022年5月7日，董事会选举曲翔、陶尔毅为本公司新董事，其中屈翔、陶尔毅根据《纳斯达克》第5605(A)(2)条被视为独立董事。此外，2022年5月7日，董事会免去周华的董事会主席职务，选举邓华辉为董事会主席.此外，于2022年5月7日，董事会免去周华为本公司行政总裁，并委任史秋为本公司新任行政总裁。董事会还任命郑鹤福为我们的新首席财务官，自2022年5月7日起生效。随着董事会和管理团队的变动，我们一直在转移方向，专注于寻找新的资金和新的商业机会，特别是与其全球业务运营相关的新资金和新商机。

2022年6月13日，我们向新加坡居民王颖(“票据持有人”)签发了本金高达5,000,000美元的本金票据(“票据”)，作为我们的营运资金。债券年期为一年，到期日为2023年6月1日(“到期日”)，除有关政府当局收取的任何适用推算利息外，并无其他利息。票据余额可于到期日前任何时间预付。于二零二二年八月二十九日，票据持有人出售、转让、移转及转让票据持有人的权利及权益予AingJumbo Limited(“买方”)，以收取吾等就票据支付的款项，以换取偿还未偿还贷款金额。截至2022年12月31日，我们已从票据持有人处收到40万美元的票据(“未偿还贷款金额”)。

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2022年7月15日，我们将开发数字咨询服务的MFH Tech与提供数字支付解决方案、资产管理并继续扩展到在线和传统经纪服务的计划整合在一起。2022年8月23日，我们与一家中国媒体公司(“客户”)签署了一项咨询协议，根据该协议，我们将作为独立承包商为客户进行首次公开募股(IPO)提供便利。除非双方提前终止，否则咨询协议将持续到2024年12月31日。根据咨询协议，为顾问服务支付的现金总额为160,000美元，在首次公开募股完成后，客户应发行价值3,000,000美元的股权证券作为补偿的剩余部分。

2022年10月9日，本公司董事会任命林恩·柯蒂斯、Daniel·凯利·肯尼迪、郑翠、孙谦、程辉为本公司新一届董事，其中林恩·柯蒂斯、郑翠、惠成为独立董事。2022年10月9日，本公司任命孙谦为MFH Tech首席执行官兼董事。

于2022年11月11日，吾等与若干非美国投资者订立证券购买协议，涉及私募股权融资(“PIPE”)融资，以发售及出售我们的单位，每份包括一股普通股及三份认股权证，总收益为315万美元(“第一笔PIPE收益”)。PIPE融资的净收益预计将用于推进我们的业务发展活动，用于营运资金和其他一般公司用途。除其他目的外，我们打算利用第一个管道收益的一部分来扩大我们在美国的数字咨询服务，包括从纽约州金融服务部获得与数字货币相关的活动的“比特币许可证”，尽管我们不能对在不久的将来或根本不能获得“比特币许可证”提供任何保证。

于2022年11月11日，郑鹤福辞去本公司首席财务官一职，并未就任何与本公司营运、会计政策或实务有关的事宜与本公司产生任何分歧。2022年11月13日，我们的董事会任命曾担任总会计师的张玉宽为新的首席财务官，以填补因范先生辞职而产生的空缺。

2022年11月21日，我们召开了公司2022年年度股东大会(“2022年股东周年大会”)，会上由委派代表或亲自出席会议的股东以必要的多数票通过的提案如下：1)选举石球、曲翔、陶尔毅、Huang、陈俊杰、林恩·柯蒂斯、Daniel·凯利·肯尼迪、郑翠、孙谦和程辉担任公司董事会成员，直至下一届年度股东大会和他们的继任者正式当选并具备资格为止；(2)批准公司已发行普通股的反向拆分(“反向拆分”)，其比例为360股不低于1股，720股不超过1股，具体比例将由公司董事会或其任何正式组成的委员会自行决定；及3)暂停本公司美国存托凭证/股份(“美国存托凭证”)的买卖，终止本公司、其托管银行花旗北亚州分行与本公司美国存托凭证/股份持有人及实益拥有人之间的美国存托凭证/股份存托协议，以交换本公司相应的普通股，以及自反向分拆生效后，本公司普通股开始在纳斯达克市场买卖。

在我们的2022年年度股东大会上，我们的董事会和管理层重新制定了我们未来三年的发展战略，其中我们的业务将包括：(I)分布式计算和存储服务业务，包括加密货币挖掘和其他应用领域的分布式计算和存储服务；(Ii)数字咨询服务，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续向在线和传统经纪服务扩张；(Iii)区块链技术服务业务，提供设计和开发数字资产交易平台、数字资产量化投资软件和其他基于区块链技术的创新和衍生服务。

2022年11月30日，我们与两名投资者签订了证券购买协议，出售和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和三只认股权证，总收益为500万美元(“第二条管道收益”)。PIPE融资的净收益预计将用于推进我们的业务发展活动，用于营运资金和其他一般公司用途。在其他目的中，我们打算利用第二条管道的部分收益来扩大我们在美国的数字咨询服务，包括获得纽约州金融服务部的“BIT许可证”。对于与数字货币相关的活动，尽管我们不能对在不久的将来或根本不能真正获得“比特币许可证”提供任何保证。

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目录表

于2022年12月15日，吾等与皇通国际有限公司(“供应商”或“皇通国际”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，规定收购及购买Web3分散式储存基础设施，包括加密货币挖掘服务器、电缆及其他电子设备(“资产”)，总代价为5,980,000美元，以本公司普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机器，推进加密货币挖掘业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架的先驱的地位。根据资产购买协议，吾等将以普通股(“购买价股份”)的形式按每股0.0022美元的约定价格支付上述设备的款项，总金额为2,718,181,818股。吾等将发行黄通国际若干数额的认股权证，行使价为每股美国存托凭证0.6美元或每股普通股0.00167美元，惟须受资产购买协议所载该等资产产生若干毛收入及净收入的条件所规限。黄通国际将继续负责在我们指定的地点安装所有采矿设备，并将对设备进行为期一年的例行维护。

2022年12月23日，我们与一家经认可的非美国投资者签订了一项证券购买协议，涉及私募股权(“PIPE”)融资，以发售和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和三只认股权证，总收益为500万美元。我们预计将利用三轮PIPE融资的净收益开发其Web3和区块链基础设施，扩大我们的数字咨询服务，并寻求纽约州金融服务部颁发加密货币许可证(BitLicense)，尽管我们无法对在不久的将来或根本不能真正获得BitLicense提供任何保证。

于2023年1月10日，吾等与金和资本有限公司订立资产购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 Pro比特币矿机，总代价为9,000,000美元。这些机器将于2023年7月10日前交付，并将用于实物比特币挖掘业务。

于2023年1月27日，本公司美国存托凭证(“美国存托凭证”)的托管银行(“存托凭证”)向本公司美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人及实益拥有人分发一份日期为2015年4月13日的通知(“终止通知”)，内容有关终止经本公司、存托凭证及所有美国存托凭证持有人及实益拥有人之间修订的存托协议(“存托协议”)。定金协议终止之生效日期为2023年2月28日(“生效日期”)。据此，本公司指示托管人强制交换普通股，并强制注销美国存托凭证。由于本公司的美国存托凭证安排根据存托协议终止，于终止日期，美国存托凭证持有人的美国存托凭证将自动注销，并有权按每注销美国存托股份360股的比率收取相应的基础存托证券(“强制性交易所”)。本公司进一步告知托管人，紧随强制性换股后，本公司将进行本公司股份合并，比率为每400(400)股现有股份换一(1)股新股(“股份合并”)。作为股票整合的结果，前美国存托股份持有者每持有一(1)股美国存托股份，预计将获得十分之九(0.9)的新股。

2023年1月28日，公司决定注销NBpay投资有限公司及其子公司，这些公司没有任何活跃的经营、资产、员工或业务。上述公司架构调整后，本公司将以美国子公司MFH Tech为北美地区分布式计算及存储服务业务及数码咨询服务业务的经营实体，并以Mercurity Limited及其香港及中国子公司为亚太区区块链技术服务业务及数码咨询服务业务的经营实体。

于2023年2月6日，吾等与一名非美国投资者(“买方”)订立证券购买协议(“SPA”)。根据SPA，吾等于2023年2月2日收到买方的款项后，向买方发行了面值为900万美元的无担保可转换本票。除非买方选择将票据转换为普通股，否则票据须承担非复利利息，年利率由发行之日起至偿还票据为止，年利率相等于5%。如果买方没有选择转换票据，则票据的未偿还本金金额和所有应计但未支付的利息将于票据发行日期(“到期日”)的一年周年日到期并支付。根据票据的条款及条件，买方有权按每股0.00172美元(“兑换股价”，相当于每股平均盈利0.62美元)的价格，将票据项下的未偿还余额转换为本公司的普通股(“兑换股份”)。此外，于转换票据时，买方将获得相当于按转换股份价格行使价格的转换股份数目的100%认股权证覆盖范围。

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目录表

上述股份合并于2023年2月28日生效。截至2023年2月28日，股份合并及强制交换后已发行及已发行普通股总数为46,537,290股。

2023年2月6日和2023年3月1日，德恒继续与射阳市公安局民警沟通，民警确认已收到上述投诉和证据材料，经与我前CFO就相关问题交谈并与检察院沟通后，作出如下答复：(1)射阳市公安局承认查获的数字资产冷钱包中的数字资产属于本公司，即认可德恒提交的申诉材料中有关以私人融资方式收购数字资产和本公司数字资产挖掘业务的事实；射阳市公安局认为，即使数字资产的来源是真实的、可追查的，也不能证明数字资产与正在调查的案件无关，所以在与我们前CFO有关的案件侦破之前，他们不能在这种情况下释放扣押的数字资产。我们将与德恒一起继续积极推进追回程序，并试图找回我们的冷钱包和其中包含的加密货币，我们认为这些钱夹和加密货币是被公安局错误地扣押和扣押的。

在加密货币和传统金融领域的宏观市场状况同样动荡的情况下，我们所面临的困难已转化为重新定义我们业务的机会。经过董事会重组，成功进行了三轮融资，扩大了对最新、最高效技术的投资以支持我们的加密货币挖掘业务，并扩展到我们公司认为是区块链、金融科技和传统金融领域最有趣、最有利可图的未来前景的领域，我们相信，我们将从这次重组过程中脱颖而出，处于令人难以置信的有利地位，能够利用我们所说的“金融的未来”。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划在未来发展在线和传统经纪服务。

我们的主要执行办事处位于美国纽约F1333号美洲大道1330号，邮编：10019。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov您也可以在我们的投资者关系网站https://mercurityfintech.com/.上找到信息我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。

我们的主营业务

在2019年7月之前，我们为中国的餐饮服务供应商和客户提供一体化的B2B服务。2019年5月，我们收购了Mercurity Limited及其子公司和可变利益实体(VIE)，启动了区块链技术服务，包括开发数字资产交易平台和其他基于区块链技术的解决方案。

2019年7月22日，我们将经营B2B业务的前全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股出售给漫威十亿发展有限公司(Marvel十亿Development Limited)，从而将我们的B2B服务剥离给餐饮服务供应商和客户。此次撤资后，我们不再从事B2B服务，目前的主营业务是专注于提供区块链技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，为密码资产交易和资产数字化提供便利，并为此类平台提供定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务等补充服务。

2020年3月，我们收购了NBpay投资有限公司及其子公司和基于区块链技术的资产交易平台产品开发商可变利益实体(VIE)，以推进区块链技术服务业务。

2021年8月，我们将加密货币开采作为我们未来的主要业务之一。我们于2021年10月22日与一家集体采矿服务提供商签订了一份商业合同，为采矿池提供计算能力，从而进入加密货币矿池，2021年相关收入为664,307美元，2022年上半年相关收入为783,089美元。

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由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们的董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。

2022年2月下旬，我司前代理首席财务官、前联席首席执行官、原董事会成员兼联席主席魏竺和前董事会成员Li因涉嫌某些与我公司经营无关的刑事犯罪被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留，导致我公司硬件冷钱包和魏朱持有的所有加密货币被公安局扣押。

由于VIE的拆除和所有与数字资产交易平台相关的业务停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，原来的中国技术团队也在2022年上半年离开，我们在2022年下半年未能重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年7月，我们将数字咨询服务作为未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。

2022年7月15日，我们成立了Mercurity金融科技科技控股有限公司(以下简称MFH科技)，开发分布式计算和存储服务以及数字咨询服务。2022年8月23日，MFH Tech与一家中国媒体公司签署了一项咨询协议，根据协议，MFH Tech将作为独立承包商，为客户进行首次公开募股提供便利，并在2022年获得8万美元的相关收入。

2022年12月15日，我们与黄通国际股份有限公司签订了一项资产购买协议，规定收购和购买Web3分散存储基础设施，包括加密货币挖掘服务器、电缆和其他电子设备，总代价为5,980,000美元，以我们的普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机器，推进加密货币挖掘业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架的先驱的地位。2022年12月20日，这些资产开始用于Filecoin采矿业务，并于2022年获得348美元的相关收入。

于2023年1月10日，吾等与金和资本有限公司订立资产购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 Pro比特币矿机，总代价为9,000,000美元。这些机器将于2023年7月10日前交付，并将用于实物比特币挖掘业务。S19 Pro提供尖端技术，是目前市场上质量最高的机器，具有更高的速度、计算能力和效率。购买这些机器的决定是为了让我们的公司在加密货币开采领域获得竞争优势，并由于它们的效率和整体成本效益而增加收入相对于成本。

2023年1月28日，我们决定注销NBpay投资有限公司及其子公司，这些都是空壳公司，没有任何资产、员工或业务。上述公司架构调整后，我们将利用美国子公司MFH Tech作为分布式计算和存储服务(包括加密货币挖掘)和数字咨询服务业务的经营实体，我们的香港和中国子公司将作为亚太地区区块链技术服务和数字咨询服务业务的经营实体，我们将在中国建立一个新的技术服务团队。

2023年4月12日，公司完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划未来独立发展在线和传统经纪服务。

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区块链技术服务

我们为客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产交易基础设施解决方案。这些服务包括：(I)与数码资产交易有关的全面解决方案；(Ii)基于平台的产品，如交易便利系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动应用程序；以及(Iii)各种补充服务，如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。我们于2019年推出了我们的资产交易平台2.0版，其中包括对1.0版功能的增强，以及在该平台上为我们的客户提供的新服务和产品。我们这类交易平台的目标客户主要是加密货币交易员、基于区块链的虚拟社区和流动性提供者。2019年，我们几乎所有的收入都来自出售我们的加密货币资产交易平台，并为购买该平台的一个客户提供补充服务。然而，由于2021年管理层和业务团队的变动，我们在2021年没有达成这个交易平台产品的任何额外销售。由于VIE的拆除和与数字资产交易平台相关的所有业务停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们在2022年没有达成任何相关收入。

我们开发了资产数字化平台，可以为法定货币、债券和贵金属等传统资产提供基于区块链的数字化解决方案。这些解决方案包括(I)白标资产令牌化的标准流程，如入职、合规认证、资产托管和令牌发行以及令牌持有人的资产赎回，(Ii)全面和定制的资产令牌化解决方案，以及(Iii)支持区块链的智能合同管理系统、KYC和反洗钱合规管理系统、信托审计管理系统和其他可单独购买和使用的产品，以及移动应用程序。我们在2019年推出了我们的资产数字化平台1.0版，为机构客户提供定制化的服务和产品。我们目前正在开发我们的资产数字化平台的2.0版。2.0版的核心产品将是SaaS平台产品和应用程序接口或“API”服务。该产品于2021年的收入为122,343美元，由其中一家已于2022年剥离的VIE产生，因此这些收入在截至2021年12月31日的经审计综合财务报表中被归类为非持续业务的亏损/收入。由于VIE的拆除和与数字资产交易平台相关的所有业务停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们在2022年没有达成任何相关收入。

2020年11月，我们推出了开放、分散的金融(DEFI)平台，旨在解决散户交易者流动性和资本利用率低、治理不善、象征性增长激励不足、交易速度慢等全球性问题。然而，由于2021年业务重点的变化，来自该Defi平台的收入并不重要，我们停止了对该Defi平台的开发。

加密货币挖掘

2021年8月，我们将加密货币开采作为我们未来的主要业务之一。加密货币挖掘是我们分布式计算和存储服务业务的一部分。

我们通过与矿池运营商签署合同或与共享采矿服务提供商签订合同，以增加矿池的计算能力或存储容量，从而进入加密货币矿池。合同可由任何一方随时终止，我们可强制执行的赔偿权利仅在我们向矿池运营商提供计算能力或存储能力时才开始。作为提供计算能力或存储容量的交换，我们有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定数字资产奖励的一小部分。我们的部分份额是相对于我们向矿池运营商贡献的计算能力或存储容量相对于所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力或存储容量的比例。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力或存储能力是我们日常活动的输出。在我们与矿池运营商的合同或与共享采矿服务提供商的合同中，提供此类计算能力或存储容量是唯一的履行义务。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，我们在收到之日按公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从资金池中获得奖励的时间没有实质性差异。这些考虑因素都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入的重大逆转是可能的，因此考虑受到限制，直到采矿池运营商成功放置区块(通过第一个解决算法)，并且我们收到对其将收到的对价的确认，届时收入将被确认。没有与这些交易相关的重大融资部分。

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收到的数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。目前，根据美国公认会计原则或替代会计框架，对于持有或确认为收入的数字资产的会计处理，没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威的指导意见，我们可能会被要求改变相关政策，这可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们从共享开采业务中获得了783,090美元的比特币开采收入，从实物开采业务中获得了348美元的Filecoin开采收入。

咨询服务

2022年7月，我们将数字咨询服务作为未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。

考虑到我们咨询服务业务不同项目的内容差异很大，我们采用完工百分比法对每个咨询服务项目的收入进行计量和确认。完工百分比法将收入确认为一份合同(或一组密切相关的合同)的工作进度。收入和利润的确认通常与提供合同要求的服务所发生的成本有关。

2022年8月23日，我们与一家中国媒体公司签署了一项咨询协议，根据协议，我们将作为独立承包商，为客户进行首次公开募股提供便利。截至2022年12月31日，该项目按计划完成了约50%，我们确认了截至2022年12月31日的年度咨询服务收入为8万美元，并计划在不久的将来扩大这项业务。

我们的客户

区块链技术服务

截至2022年12月31日，我们的区块链技术服务业务没有任何客户。我们分别于2018年5月和2019年7月与一家客户签订了两份主软件开发协议。这些项目于2020年完工。我们在2020年7月与一位新获得的客户签订了一项协议。根据协议，我们从2020年7月29日至2021年7月29日向该客户提供基于区块链技术的软件设计、开发、测试、安装、配置、集成和定制开发服务以及相关补充服务。合同价值约为21万美元。在协议中规定的每个特定事件发生时，客户向我们分期付款产品开发和服务费。由于VIE的拆除和与数字资产交易平台相关的所有业务停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们在2022年没有上船新客户。

加密货币挖掘

加密货币挖掘是我们分布式计算和存储服务业务的一部分。我们的矿业企业客户是矿池运营商。我们为矿池提供计算能力或存储容量，而且我们有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的一小部分，因为我们成功地将区块添加到区块链中。我们比特币挖矿业务的挖矿池是F2Pool，Filecoin挖矿业务的挖矿池是Filscan。

咨询服务

截至2022年12月31日，我们的数字咨询服务业务只有一个客户。我们计划在促销成本和品牌知名度方面投入更多资金，以吸引未来更多的客户。

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营销

我们利用各种营销渠道向更多的商业伙伴和个人客户推广我们的业务。我们还为我们的客户提供各种激励措施，以增加他们的支出和忠诚度，我们还定期向客户发送电子邮件，提供产品推荐和/或促销。为了提高我们的品牌知名度，我们还开展了品牌推广活动。

除了线上的营销活动，我们还利用线下活动来吸引更多的用户，提升我们的品牌认知度。例如，我们参加了线下会议，以提高我们的品牌知名度，促进我们在行业中的存在。

随着我们的业务不断发展和扩展到不同的领域，我们计划稳步增加我们的营销和促销投资和努力，以及与这些投资相关的预期增长。

竞争

区块链和数字资产行业竞争激烈，充斥着兜售区块链能力的全球竞争对手，包括Uniswap、Huobi、Bitbank、万向区块链、Bit One Group和Metaps Inc.等。我们的竞争对手可能比我们更早进入这个行业。他们可能比我们拥有更好的资本，可能拥有更多的行业人脉，可能能够更快地适应新技术，或者能够比我们投入更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。

我们预计区块链和数字资产市场将不断发展，并将继续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。我们认为，我们行业的主要竞争因素是：

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利的地位，能够有效地竞争，我们的公司从竞争中受益于许多优势。然而，我们现在或未来的一些竞争对手已经或可能推出比我们更好的新平台和解决方案。

季节性

我们目前的主营业务没有经历过季节性的波动。由于我们目前核心业务的经营历史有限，我们经历的季节性趋势并不一定表明我们未来可能会经历的季节性趋势。

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知识产权

我们认为商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们不时地依靠著作权法和商标法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2022年12月31日，我们已经注册了通用顶级域名。我们的注册域名是www。Mercurityfintech.com。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和法规。

关于外商投资的规定

外商投资行业目录。外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会发布并不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。现行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》于2019年6月发布，《鼓励外商投资行业指引(2019年)》于2019年6月发布。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规明确限制。

通过我们的WFOE和之前的VIE，我们从事的是目录中被归类为“受限”的某些行业。我们从事计算机网络技术开发、技术咨询和技术服务，属于许可类别。根据中国法律，设立外商独资企业须经商务部或其当地主管部门批准或要求备案，且外商独资企业必须向主管工商局登记。吾等已正式获得商务部或其当地对口单位批准吾等于我们全资拥有的中国附属公司的权益，并已完成该等中国附属公司在主管工商局的注册。

商务部发布了2018年6月修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，取而代之的是2019年12月颁布的《外商投资信息申报办法》。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者在中国境内直接开展投资活动，应当向商务部或当地有关部门报送投资信息。根据公告[2016]国家发展改革委、商务部2016年10月8日第22号《外商投资准入特别管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类受《准入特别管理办法》有关股权和高级管理人员的某些要求。

2020年1月1日，人民Republic of China外商投资法施行。外商投资法后设立的外商投资企业，其组织形式、机构和活动要求，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。设立的外商投资企业有五年的过渡期。在过渡期内，企业可以保留原有的组织形式。具体实施办法由国务院进一步制定。

2020年8月5日，《国务院办公厅关于进一步稳外贸、稳外资的意见》施行。《规则》对拓展外贸网上渠道、提高外商商务人员来华便利性提出了要求，对外商投资领域大有裨益。

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外商投资增值电信业务。中国国务院于2001年12月颁布的《外商投资电信企业管理条例》，随后于2008年9月和2016年2月修订，对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序等方面提出了详细的要求。该等规定禁止外国实体在中国境内任何增值电讯服务业务中拥有超过50%的总股本权益，并要求在中国境内任何增值电讯服务业务的主要外国投资者在该行业拥有良好及盈利的纪录及经营经验。

区块链技术相关法规

从2019年5月开始，我们开始从事区块链赋能的数字资产基础设施解决方案业务。中国颁布了针对通过区块链技术进行的非法活动的法律和限制。

2019年1月，中国网信办发布了《区块链信息服务管理条例》，对基于区块链技术或系统的网站、应用等向社会公众提供的信息服务进行了规范。其中规定，区块链信息服务提供者应当落实信息内容安全管理责任，建立健全用户注册、信息审核、应急响应、安全防护等管理制度，还应具备适合其服务的技术条件，建立并公开管理规则、平台约定，与区块链信息服务用户签订服务协议等。这是中国首次对区块链进行合规监管。

2020年1月1日起施行的《中华人民共和国密码法》，是规范区块链行业的最新规范性法律文件。密码学是指利用特定的变换对信息进行加密保护或安全认证等的产品、技术和服务。使用区块链技术对其收集的信息进行加密和保护是中华人民共和国法律规定的密码学，受《中华人民共和国密码法》的监管。

根据中国刑法，非法使用区块链技术可能涉及四种犯罪：拒绝履行网络安全管理义务罪、帮助信息网络犯罪活动罪、侵犯公民信息罪和危害公共安全罪。其中，拒不履行网络安全管理义务罪，可能造成非法信息的大量传播、用户信息的泄露，造成严重后果，情节严重的刑事案件证据灭失等严重情节。被监管部门责令采取纠正措施后拒不改正的，可处三年以下有期徒刑、拘役或管制和罚金。

2021年9月，包括人民银行中国银行在内的十个中国政府部门联合发布了《关于进一步防范和化解虚拟货币交易和投机风险的通知》，澄清加密货币不是中国的法定货币。此外，2021年9月，国家发展和改革委员会、人民中国银行等11个政府部门联合发布了《关于整顿虚拟货币挖掘活动的通知》，严禁在中国境内进行虚拟货币挖掘活动。截至本年度报告之日，中国境内的所有加密货币交易均被视为非法，包括为中国公民提供服务的离岸交易所。为了应对中国如此迅速和不利的监管变化，我们不得不重新调整我们的业务计划，并将业务重点转移到中国以外的地区。

与电子商务有关的法规

在2019年7月22日之前，我们的主营业务是食品行业的B2B服务，我们受到电子商务相关法规的约束。由于剥离了之前的食品业务，我们不再受电子商务相关规章制度的约束。

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关于互联网内容和信息安全的规定

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除违规内容，并保留记录，并向有关部门报告。

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。全国人民代表大会是中华人民共和国的国家立法机构，颁布了《关于维护互联网安全的决定》，违反者可在中国对以下行为处以刑事处罚：(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播政治破坏性信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。

2019年7月，国家网信办颁布了《互联网失信主体信用信息管理办法(草案)》，对互联网信息服务领域的信用建设，加强互联网信息服务失信主体的信用信息管理。草案列出了四种严重失信行为的具体案例，并规定将上述行为的主体列入互联网信息服务严重失信黑名单。有效期为三年，在此期间限制主体从事互联网信息服务。多次实施但未达到黑名单认定标准的较轻微行为将被纳入重点名单。

2021年1月，国家互联网信息办公室发布《互联网信息服务管理办法(修订意见稿)》。中华人民共和国建立了互联网信息服务黑名单制度。被主管机关吊销许可证或者备案的组织和个人，三年内不得重新申请相关许可证或者备案；被主管机关注销账户或者关闭网站的组织和个人，三年内不得重新为其提供类似服务。

2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间公司欲将其证券在境外证券交易所上市，须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查报告。2021年12月28日，中华人民共和国国家互联网信息办公室等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。

吾等(1)毋须取得任何中国主管机关的许可才可向非中国投资者出售或发行吾等普通股，(2)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)及中国网信局(“中国证监会”)或任何其他须批准吾等及其附属公司的经营的实体的许可要求所涵盖，及(3)从未获任何中国主管当局批准或拒绝任何该等许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅还是于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《2021年7月6日意见》，并向社会公布。2021年7月6日的意见强调，要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的子公司未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市，以及即使我们获得了此类许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。

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目录表

有关互联网隐私权的规定

近年来，中国政府当局制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营办商亦须妥善保存用户个人资料，如用户个人资料有任何外泄或可能外泄，互联网联络服务营办商必须立即采取补救措施，在情况严重时，须立即向电讯监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或将此类信息出售或证明给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商服务经营者受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。此外，2016年6月，国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行，进一步加强对移动应用信息服务的规范。根据这些规定，提供信息服务的移动互联网应用的所有者或运营商必须负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当和必要的原则，明确收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围，并征得用户同意。此外，2017年6月1日起施行的新《网络安全法》还要求网络运营者严格保密其收集的用户个人信息，建立健全用户信息保护机制。我们要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全制度来保护用户的隐私。

2019年5月24日，中华人民共和国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》，与《网络安全法》第二百三十五条一道，重点对网络安全进行审查。它对审查对象、审查范围和审查程序作出了明确而详细的规定，为执法机关提供了指导。

2019年5月28日，中华人民共和国网信办发布了《数据安全管理办法》，进一步规定了《中华人民共和国网络安全法》规定的网络运营者应当履行的网络安全保护义务，明确了个人信息和重要数据的收集、处理、使用和安全监管标准，规定网络运营者为经营目的收集重要数据或敏感个人信息时，应当向当地网信办备案，通过网站、应用等产品收集和使用个人信息的网络运营者，应当另行制定和披露收集和使用规则。

2019年10月，《信息安全技术规范--个人信息安全规范(曝光稿)》发布，向社会公众征求意见。尽管该草案是国家推荐标准，但不具有法律执行力，但从实践角度来看，中国网信办询问现有互联网公司不符合草案精神，并责令改正。2020年1月，国家信息安全标准化技术委员会发布了《信息安全技术规范--移动互联网应用程序(App)收集个人信息基本规范(征求意见稿)》。这份意见稿明确了移动互联网应用收集个人信息应符合的基本要求，这意味着收集用户个人信息的应用程序开发者和运营商应该严格遵守这一要求。

2019年12月，中国网信办颁布《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。其目标是适应网络综合治理体系的要求，促进和营造良好的网络生态和网络空间。明确了网络信息内容生产者、网络信息内容服务平台和网络信息内容服务使用者在相关生态治理方面的义务。

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目录表

与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权所有。根据《著作权法》及其实施细则，受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。根据中国相关法规、规则和解释，如果互联网服务提供商(A)参与、协助或教唆任何其他人通过互联网进行的侵权活动，(B)他们知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或者(C)在从著作权人那里收到带有该等侵权活动证据的警告后，他们没有删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，他们将与侵权者承担连带责任。为了遵守这些法律法规，我们实施了内部程序，在我们的网站上发布之前，对我们从内容提供商那里获得许可的内容进行监控和审查，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

商标。《商标法》及其实施细则对注册商标进行保护。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。截至2020年12月31日，我们在中国大约有一(1)件商标申请。

域名。域名受工信部2017年11月1日公布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，CNNIC负责.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名注册方面采取先备案的原则。我们已经注册了Www.mercurity.com.

2017年11月27日，工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》。根据本通知，互联网接入服务提供者应当通过备案制度定期检查互联网信息服务提供者使用域名的情况，对域名不存在、域名过期或者没有真实身份信息的，应当停止向互联网信息服务提供者提供接入服务。

与雇佣有关的规例

《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间的劳动合同作出了规定。如果用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须通过与雇员订立书面雇佣合同来纠正这种情况，并向雇员支付从建立雇佣关系之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天期间雇员工资的两倍。劳动合同法及其实施细则还要求在某些终止合同时支付补偿，这严重影响了雇主减少劳动力的成本。此外，如果用人单位打算执行雇佣合同或竞业禁止协议中与员工的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。

根据中国法律及法规的规定，中国企业必须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金，即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务地点或所在地指定的雇员薪金(包括奖金和津贴)的若干百分率向该等计划或基金供款。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。我们没有按照适用的中国法律和法规的要求，为员工福利计划提供足够的供款。

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目录表

与股息预扣税有关的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件，才能享受减免的预提税款：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受降低的预提税率。根据其他相关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。2015年11月，《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》生效并废止试行，后被国家税务总局2019年10月颁布的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》取代。根据新办法，非居民纳税人申领条约利益，应当按照“自行评估、申领利益、留存相关材料备查”的原则办理。符合税收协定利益享受条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时，可以享受税收协定利益，不经核准，同时依照本办法的规定收集、留存有关资料，供税务机关后续管理。

根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、商务部关于2018年1月起施行的《关于暂不征收境外投资者直接投资分配利润预提税款政策适用范围的通知》或《关于境外投资者利用境内居民企业分配利润直接投资鼓励性投资项目的通知》，境外投资者利用境内居民企业分配利润直接投资鼓励性投资项目的，符合规定条件的，适用递延纳税政策，暂不代扣代缴所得税。

有关外汇管理的规定

管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相反，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支(例如偿还外币贷款)，则须获得有关政府当局的批准或向其登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途，不得用于境内股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月，外汇局发布了外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知。虽然外管局第19号通函允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外汇局2019年第39号通知废止了《关于其他直接投资项下外汇账户资金结汇和使用管理的通知》第19号第6条。

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2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月对其进行了修订，大幅完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内取得的合法收益(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资)以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出或股权转让而购汇、汇出不再需要外汇局批准，同一主体可在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。附录1和附录2已于2019年被外汇局第39号通知废止。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。附录1中规定各外汇局按照国家有关规定对外商投资企业实施年检的附录3和附录11已于2019年被外汇局第39号通知废止。

2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称外汇局第T13号通知，自2015年6月1日起施行。外汇局通知第13号将根据外管局相关规则对进出境直接投资进行外汇登记的权限下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。外管局2019年第39号通函已部分废止外汇局第13号通函。

《追究外国公司责任法案》与《加速追究外国公司责任法案》

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在全国性交易所或根据“外国公司问责法案”(“HFCAA”)的“场外”市场交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是该审计师的审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查某些被点名的注册会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。

我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此，它不受PCAOB 2021年确定报告的影响或约束。2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布上市公司会计准则委员会与中国证监会和人民财政部签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，共同同意有必要建立一个框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定腾出之前的2021年认定报告。尽管如上所述，在未来，如果监管机构的任何监管变更或监管机构采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，股东可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制，我们的证券交易，包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易可能被HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB考虑需要发布符合HFCAA和规则6100的新决定。见“风险因素--在中国做生意的风险”。

下图显示了我们在注销NBpay投资有限公司及其子公司和合并Chaince Securities，Inc.之前的公司结构。

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目录表

2021年12月24日，由于中国政府出台的不利政策对原有业务的影响，我司董事会决定拆除VIE结构，剥离VIE协议控制的北京联基科技有限公司和美商(北京)科技有限公司。

2022年1月15日，北京联基未来科技有限公司、北京联基科技有限公司(VIE)与北京联基科技有限公司2b3np股东王志友、周洁签署了《终止协议及存续控制文件》。根据协议，自本协议之日起，每一方不再保留现有控制文件下的任何权利，也不再需要履行现有控制文件下的任何义务。但是，每一缔约方根据任何现有控制文件实际行使的权利和义务应继续有效。任何一方根据现有控制文件获得或实际收到的任何性质的任何收入或其他利益不需要退还给对方，双方之间现有的应收账款和应付账款仍应支付。同时，北京联机未来科技有限公司、北京联机科技有限公司、用康资本(香港)有限公司、商机有限公司和商机金融科技控股有限公司共同签署了《关于修改客户权利和义务的协议》。北京联基科技有限公司将其应收账款及其他债权全部转让给北京联基未来科技有限公司，北京联基科技有限公司对Ucon Capital(HK)Limited、Mercurity Limited和Mercurity金融科技控股有限公司的所有债务由北京联基未来科技有限公司承担。

2022年1月15日，北京联基未来科技有限公司、美商(北京)科技有限公司(VIE)与北京联基科技有限公司股东王志友签署了《终止协议及现有控制文件》。根据协议，自本协议之日起，每一方不再保留现有控制文件下的任何权利，也不再需要履行现有控制文件下的任何义务。但是，每一缔约方根据任何现有控制文件实际行使的权利和义务应继续有效。任何一方根据现有控制文件获得或实际收到的任何性质的任何收入或其他利益不需要退还给对方，双方之间现有的应收账款和应付账款仍应支付。同时，北京联基未来科技有限公司、美商(北京)科技有限公司、用康资本(香港)有限公司、美商有限公司和美商金融科技控股有限公司共同签署了《关于修改客户权利和义务的协议》。Mercurity(北京)科技有限公司将其应收账款及其他债权全部转让给北京联基未来科技有限公司，Mercurity(北京)科技有限公司对Ucon Capital(HK)Limited、Mercurity Limited和Mercurity金融科技控股有限公司的所有债务由北京联基未来科技有限公司承担。

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目录表

2022年7月15日，我们在美国成立了Mercurity金融科技科技控股有限公司(以下简称MFH科技)，该公司计划开发分布式计算和存储服务以及数字咨询服务。

2023年1月28日，我们决定注销NBpay投资有限公司及其子公司，这些都是空壳公司，没有任何资产、员工或业务。上述公司架构调整后，我们将利用美国子公司MFH Tech作为北美的分布式计算及存储服务业务(包括加密货币开采)及数码咨询服务业务的经营实体，并将Mercurity Limited及其香港及中国附属公司作为亚太区区块链技术服务业务及数码咨询服务业务的经营实体。截至本年度报告日期，NBpay投资有限公司及其子公司的核销工作仍在进行中。

2023年4月12日，公司完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划未来独立发展在线和传统经纪服务。

下图显示了注销NBpay投资有限公司及其子公司和合并Chaince Securities，Inc.后的公司结构。截至2022年12月31日的子公司名单，请参阅附件8.1。

拥有的财产

在截至2022年12月31日的财政年度，我们没有任何房地产。

租赁物业

我们的行政办公室是租用的办公场所，位于美国纽约F1333号美洲大道1330号，邮编：10019。我们的总部总共占地5730平方英尺。我们总部办公室的租期为一年，从2022年11月1日至2025年9月29日，年租金约为374,169美元。我们按照租赁会计准则确认使用权资产和租赁负债，截至2022年12月31日，使用权资产余额为873,878美元，租赁负债余额为904,132美元。

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目录表

此外，我们的深圳办事处(“深圳办事处”)位于广东省深圳市南山区月海街道新南二座1215室，邮编518000，邮编：Republic of China。深圳办事处的办公面积约为195平方米(约合2,099平方英尺)，租期为一年，年基本租金为52,195美元。深圳办事处的租约于2022年6月开始，将于2023年10月到期。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3项.关键信息--D.风险因素”和本年度报告20-F表中其他部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

2021年8月，我们将加密货币开采作为我们未来的主要业务之一。我们于2021年10月22日与一家集体采矿服务提供商签订了一份商业合同，为采矿池提供计算能力，从而进入加密货币矿池，2021年相关收入为664,307美元，2022年上半年相关收入为783,089美元。

由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们的董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。VIE实体的出售产生了4664美元的损失。

2022年2月下旬，我司前代理首席财务官、前联席首席执行官、原董事会成员兼联席主席魏竺和前董事会成员Li因涉嫌某些与我公司经营无关的刑事犯罪被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留，导致我公司硬件冷钱包和魏朱持有的所有加密货币被公安局扣押。

由于VIE的拆除和所有与数字资产交易平台相关的业务停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，原来的中国技术团队也在2022年上半年离开，我们在2022年下半年未能重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年下半年，公司董事会和管理层发生了变化，未来的业务计划再次进行了调整。该公司的业务将包括：1)分布式计算和存储服务业务，包括加密货币开采和更多其他应用领域的分布式计算和存储服务；2)数字咨询服务，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续向在线和传统经纪服务扩张；3)区块链技术服务业务，提供设计和开发数字资产交易平台、数字资产量化投资软件和其他基于区块链技术的创新和衍生服务。

2022年7月15日，我们成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司，开发分布式计算和存储服务(包括加密货币挖掘)和数字咨询服务。2022年8月23日，MFH Tech与一家中国媒体公司签署了一项咨询协议，根据协议，MFH Tech将作为独立承包商，为客户进行首次公开募股提供便利，并在2022年获得8万美元的相关收入。

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2022年12月15日，我们与黄通国际股份有限公司签订了一项资产购买协议，规定收购和购买Web3分散存储基础设施，包括加密货币挖掘服务器、电缆和其他电子设备，总代价为5,980,000美元，以我们的普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机器，推进加密货币挖掘业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架的先驱的地位。2022年12月20日，这些资产开始用于Filecoin采矿业务，并于2022年获得348美元的相关收入。

于2023年1月10日，吾等与金和资本有限公司订立资产购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 Pro比特币矿机，总代价为9,000,000美元。这些机器将于2023年7月10日前交付，并将用于实物比特币挖掘业务。

2023年1月28日，我们决定注销NBpay投资有限公司及其子公司，这些都是空壳公司，没有任何资产、员工或业务。上述公司架构调整后，我们将把美国子公司美孚科技作为分布式计算和存储服务(包括加密货币挖掘)和数字咨询服务业务的经营实体，我们的香港和中国子公司将作为亚太地区区块链技术服务和数字咨询服务业务的经营实体，我们将在中国建立一个新的技术服务团队。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划未来独立发展在线和传统经纪服务。

运营结果的关键组成部分

收入

下表列出了我们在这三年的总收入和按服务类别划分的收入：

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在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，我们在综合基础上产生的总收入分别为1,402,300美元、670,171美元和863,438美元。

技术服务

由于VIE的拆除和所有与数字资产交易平台相关的业务停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，原来的中国技术团队也在2022年上半年离开，我们在2022年下半年未能重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

由于2021年管理层和技术团队的变动，原来的业务合同终止，导致截至2021年12月31日的年度区块链技术服务收入仅为128,207美元，其中被撤资的VIE实体产生的收入122,343美元在综合损益表中显示为非持续运营的亏损/收入，5,864美元在综合收益表中显示为收入。

在截至2020年12月31日的一年中，我们在合并的基础上产生了1,402,300美元的总收入，全部来自我们的区块链技术服务业务。收入不包括被撤资的VIE实体产生的79,289美元的收入。来自VIE实体的这些收入在综合损益表中的非持续业务损失/收入项下重新分类。

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加密货币挖掘

我们从参与比特币共享挖掘中赚取了18.86491222个比特币，并根据2022年比特币被收购时的每日市场价格确认了783,090美元的收入；我们从参与Filecoin实物挖掘中获得了115.49个Filecoin，并根据2022年比特币被收购时的每日市场价格确认了348美元的收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们在合并的基础上创造了670,171美元的总收入。其中，我们通过参与比特币共享挖掘获得了11.75513345个比特币，并根据2021年比特币被收购时的每日市场价格确认了664,307美元的收入。

咨询服务

我们与一家中国客户签署了咨询协议，并作为独立承包商为客户进行首次公开募股提供便利，2022年获得了8万美元的相关收入。

收入成本

下表列出了三年来我们的总收入和服务类别的收入成本：

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技术服务

我们在2022年没有产生任何区块链技术服务收入，也没有产生任何技术服务成本。

我们区块链技术服务收入的成本包括技术人员的工资。在截至2021年12月31日的年度合并损益表中，我们的区块链技术服务收入成本为零。此外，被撤资的VIE实体在截至2021年12月31日的年度产生的区块链技术服务收入成本41,537美元在综合损益表中显示为非持续运营的亏损/收入。

截至2020年12月31日的一年，我们的区块链技术服务收入成本为79,150美元。此外，被撤资的VIE实体于截至2020年12月31日止年度所产生的75,116美元区块链技术服务收入成本，在综合损益表中列为非持续经营的亏损/收入。

加密货币挖掘

比特币共享采矿运营的成本包括矿机和矿场的租赁费、电费和其他可能的运维费用。比特币共享采矿作业的成本在2022年确认为1,291,784美元，其中包括1,036,741美元的矿机和矿山租赁费，以及255,043美元的电费。

Filecoin实体采矿业务的成本包括矿机折旧成本、矿场租赁成本(包括电力)、直接人工成本和软件许可成本。Filecoin实体采矿业务的成本在2022年确认为69,817美元，包括采矿机器折旧成本28,950美元，矿山租赁成本(包括电力)22,075美元，直接人工成本4,000美元，软件许可成本14,792美元。

比特币共享采矿作业的成本在2021年确认为702,679美元，其中包括563,955美元的矿机和矿山租赁费，以及138,724美元的电费。

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咨询服务

咨询服务的费用主要包括咨询项目小组的工资。2022年，我们创造了1.9万美元的咨询服务成本。

运营费用

下表列出了我们三年持续运营的运营费用：

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我们的营业费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、坏账准备、无形资产处置损失/收入和无形资产减值损失。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的总运营费用分别为1,991,918美元、13,273,814美元和5,368,222美元。

销售和市场营销费用

2022年8月23日，我们的美国子公司MFH Tech与一家中国媒体公司签署了一项咨询协议，根据协议，MFH Tech将作为独立承包商，为客户进行首次公开募股提供便利。我们向客户的推荐代理支付了35,000美元，并在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中将其确认为销售和营销费用。

近年来，我们对主营业务的定义进行了一些调整，随着定义变得更加明确，以及当前结构性业务投资成熟并开始产生收入，我们有计划稳步增加我们的营销和促销投资和努力。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括：(I)雇员的薪金及福利，包括管理层、商业服务代表及一般行政人员的薪金及福利；(Ii)办公室开支，主要包括办公室租金、维修及公用事业开支、办公室设备折旧及其他办公室开支；及(Iii)专业开支，主要包括法律费用及审计费。

我们在2022年5月和2022年10月分别重组了董事会，我们的管理层发生了重大变化。2022年员工的工资和福利总额为1,374,839美元，其中816,444美元以现金支付，558,395美元以股票支付。2022年的专业费用总额为581,557美元，其中包括367,524美元的法律费用。其他办公费用总额为199667美元。

2021年，由于我们核心管理层和业务团队的变动，许多参与我们股票激励计划的员工被允许加快其尚未达到归属期限的股份的归属。加上2021年实施额外股票激励计划的影响，我们在2021年确认的股票激励费用为8,349,862美元。此外，由于这些变化，我们的律师和财务顾问等专业费用在2021年为1,156,125美元。2021年的一般和行政费用总额为12 354 241美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了1,991,918美元的一般和行政费用，其中主要是雇佣成本。

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目录表

虽然我们目前的运营费用保持在相对较低的水平，但我们预计，随着我们最近对未来业务线的投资获得越来越多的收入，我们将把重大再投资应用于我们所有前景看好的当前投资和核心业务的运营，包括研发、招聘专家员工以及支持我们业务的进一步全球扩张。

坏账准备

我们2022年坏账准备的损失都是由于其他无法收回的应收账款造成的。

由于2021年下半年管理层和业务团队的变动，我们未能及时从BGA Foundation Ltd收取区块链技术服务应收款项1,092,208美元，从北京奇驰贸易有限公司收取54,923美元。我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表包括上述应收账款中的全部可疑账款拨备。

处置无形资产的（损失）/收入

我们的无形资产近三年都是加密货币。随着我们在2021年下半年将加密货币挖掘业务作为我们的主要业务之一，我们将加密货币归类为我们主要运营资产的一部分，并将出售加密货币的损失或收入归类为运营亏损或收入。

2022年1月，我们出售了1,000,000美元硬币来支持我们的日常运营，产生了29,968美元的损失。

2021年10月，我们出售了10个比特币来支持我们的日常运营，创造了121,001美元的收入。我们出售了其他加密货币，在2021年创造了19美元的收入。

无形资产减值损失

由于2022年比特币价格暴跌，出于谨慎，我们决定将比特币和其他加密货币的减值测试方法从每年一次或两次根据过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为每天根据盘中低价计算公允价值进行测试。因为用于计算我们的加密货币减值的日内低价格是作为该指标持有的加密货币的最准确指标，它是资产是否更有可能受损的最准确指标。

我们从定性和定量的角度评估了这些变化的重要性，得出的结论是，这些变化对截至2021年12月31日的综合资产负债表和截至2021年12月31日的年度综合运营、权益和现金流量表具有重大意义。我们重述了截至2021年12月31日的受影响财务报表和截至2021年12月31日的年度财务报表，以及本文中包含的相关注释，以更正这些变化。

我们根据每日盘中低价估计加密货币的公允价值，并在截至2022年12月31日的年度确认3,144,053美元的减值损失，其中包括比特币的3,111,232美元减值损失和其他加密货币的5,864美元减值损失。我们注销了5864美元加密货币的原值和2022年的5864美元减值，由于5864美元加密货币的钱包存储平台已经停业，截至2022年12月31日，我们不能再提取加密货币。

我们根据每日盘中低价估计加密货币的公允价值，并在截至2021年12月31日的年度确认减值损失1,292,568美元，其中比特币减值损失908,453美元，美元硬币减值损失11,120美元，FFcoins和其他加密货币减值损失372,995美元。我们注销了1,208,339美元的FF币和其他加密货币的原始价值，以及2021年由于FF币平台倒闭而产生的1,208,339美元的减值，截至2021年12月31日，这些FF币和其他加密货币不再具有任何市场价值。

我们估计了我们持有的其他加密货币的公允价值，并在截至2020年12月31日的年度确认了835,344美元的减值损失。

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目录表

商誉减值损失

被撤资的VIE实体产生的8,107,013美元商誉减值亏损在截至2021年12月31日的年度综合损益表中列为非持续经营的亏损/收入。

出售子公司的亏损

由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。该公司截至2022年12月31日的年度财务报表确认出售VIE的亏损为4,664美元。

利息收入

我们的利息收入主要包括我们在银行的现金和短期存款的利息收入，以及我们代表剥离的业务所收到的补偿。截至2022年12月31日，我们没有发生借款利息支出。

其他收入

其他收入主要由政府补贴产生的收益组成。

关键会计政策

在编制综合财务报表及相关附注时，我们的管理层须作出判断、估计及假设，以影响资产、负债、销售及开支净额的呈报金额，以及或有资产及负债的相关披露。我们已根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们认为以下关键会计政策是最敏感的，在编制我们的综合财务报表时需要使用更重要的估计和假设。

您应结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容，阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述。

收入确认

在截至2022年12月31日的年度内，该公司的收入主要来自加密货币开采和咨询服务。

2019年1月1日，本公司通过了ASU编号2014-09，与客户的合同收入(“ASC 606”)，取代了ASC主题605，收入确认(“ASC 605”)中的收入确认要求，使用了适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯过渡法。2019年1月1日后开始的报告期的结果在ASC 606项下列报，而上期金额没有调整，继续根据ASC 605项下的历史会计报告。采用新收入标准的影响对合并财务报表没有实质性影响，2019年1月1日开始的留存收益没有调整。

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目录表

根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，将收入确认为公司履行履约义务，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。本公司仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定它必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司根据每项履约义务在履行或履行时分配给该履约义务的交易价格的金额确认收入。

自采用ASC 606之日起生效的公司收入确认政策如下：

加密货币挖掘

本公司已通过与矿池运营商签订合同或与共享采矿服务提供商签订合同，为矿池提供计算能力或存储能力，从而进入加密货币矿池。该等合约可由任何一方随时终止，而本公司可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池营运商提供计算能力或储存能力时才开始生效。作为提供计算能力或存储容量的交换，该公司有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定数字资产奖励的一小部分。本公司的部分份额是根据本公司贡献给矿池运营商的计算能力或存储容量占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力或存储容量的比例。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力或存储能力是公司日常活动的输出。提供此类计算能力或存储能力是本公司与矿池运营商或与共享采矿服务提供商的合同中唯一的履约义务。本公司收到的交易对价(如有)为非现金对价，本公司于收到当日按公允价值计量，与合同订立时的公允价值或本公司从集合中获得奖励时的公允价值没有重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，因此对价受到限制，直到矿池运营商成功放置区块(通过第一个解决算法)，并且公司收到将收到对价的确认，届时收入将被确认。这些交易中没有重要的融资部分。

收到的数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。目前，在美国公认会计原则或替代会计框架下，对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理，没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威指引，本公司可能被要求改变其政策，这可能会对本公司的综合财务状况和运营结果产生影响。

在截至2022年12月31日的一年中，该公司从共享采矿业务中赚取了783,090美元的比特币采矿收入，从实物采矿业务中赚取了348美元的Filecoin采矿收入。

咨询服务

考虑到公司咨询服务业务不同项目的内容差异较大，我们采用完工百分比法对每个咨询服务项目的收入进行计量和确认。

完工百分比法在一份合同(或一组密切相关的合同)的工作进展时确认收入。收入和利润的确认通常与提供合同要求的服务所发生的成本有关。

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目录表

2022年8月23日，公司与一家中国媒体公司签署了咨询协议，根据该协议，公司将作为独立承包商，以促进客户进行首次公开募股。截至2022年12月31日，该项目按计划完成约50%，公司根据完工时间表确认截至2022年12月31日的年度咨询服务收入80，000美元。

技术服务

对于软件开发，随着公司的业绩创造或增强客户在创建或增强资产时控制的资产，公司将随着时间的推移确认收入。本公司一般采用输入法确认收入，收入金额按比例确认，因为为履行履约义务而发生的成本与预期总成本相比有所增加。本公司认为，作为估计费用总额的一部分发生的费用是履行履约义务进展情况的适当衡量标准，因为这一衡量标准合理地反映了工作的进展情况。

与完全运行的软件的设计、开发、创建、测试、安装、配置、集成和定制相关的服务以外的服务。它可能是一种服务履行义务，不同于软件开发的履行义务。我们的服务是在合同服务期内以固定金额向客户提供的，收入在合同期限内以直线方式确认。

2022年没有产生区块链技术服务收入的成本。

无形资产

具有无限使用年限的无形资产不会摊销，如果事件或环境变化表明它们可能会根据美国会计准则第350-30条，无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产(“美国会计准则350-30”)进行减值测试，则每年或更频繁地进行减值测试。

本公司的无形资产为加密货币，按成本计量。从加密货币开采业务中收到的加密货币根据收购时的市场价格确认无形资产的成本。

由于2022年比特币价格暴跌，出于谨慎，我们决定将比特币和其他加密货币的减值测试方法从每年一次或两次根据过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为每天根据盘中低价计算公允价值进行测试。因为用于计算我们的加密货币减值的日内低价格是作为该指标持有的加密货币的最准确指标，它是资产是否更有可能受损的最准确指标。

我们从定性和定量的角度评估了这些变化的重要性，得出的结论是，这些变化对截至2021年12月31日的综合资产负债表和截至2021年12月31日的年度综合运营、权益和现金流量表具有重大意义。我们重述了截至2021年12月31日的受影响财务报表和截至2021年12月31日的年度财务报表，以及本文中包含的相关注释，以更正这些变化。

商誉减值

商誉是指被收购企业的成本超过所购买的有形和可识别无形净资产的公允价值。我们将被收购企业的所有资产和负债，包括商誉，分配给报告单位。

具体地说，商誉减值是通过两步法确定的。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将受影响的报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流。

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目录表

商誉至少每年测试一次减值，如果我们认为存在减值迹象，则更频繁地测试商誉。损害测试使用两个步骤的过程。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。

如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。报告单位的公允价值估计采用贴现现金流量法。

我们已决定在每年的12月31日进行年度减值测试。截至2020年12月31日的8,107,014美元商誉完全归因于Mercurity Limited和NBPay业务。2021年，我们的管理和业务团队发生了变化。我们重新制定了业务计划，由于2021年下半年中国政府对数字货币的生产和交易采取了非常不利的监管措施，我们决定停止Mercurity Limited和NBPay的原有业务。因此，我们确认了截至2021年12月31日的年度商誉减值损失8,107,014美元，该损失在综合损益表中显示为非持续经营造成的损失。

所得税

我们按照美国会计准则第740主题(“美国会计准则第740条”)所得税的负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，我们将计入递延税项资产的估值准备。

我们适用美国会计准则第740条的规定来说明所得税的不确定性。ASC 740通过规定税务状况在合并财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。

我们已选择在必要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为合并经营报表中所得税费用的一部分。

我们的集团包括在全球不同司法管辖区注册成立的实体，包括开曼群岛、英属维尔京群岛、美国、新加坡、香港和中国人民Republic of China。这些实体中的大多数要么是控股公司，要么是非经营性实体。因此，他们要么在各自的地方管辖区不缴纳任何税款，要么没有为税收目的产生任何收入。

我们主要经营实体的适用税额如下：

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司的收入或资本利得无需缴税。

香港

根据香港税法，本公司于香港的附属公司须按16.5%的香港利得税税率缴税。由于本公司的香港附属公司于截至2022年12月31日止三个年度内并无于香港产生或源自香港的任何应评税溢利，故并无就该等年度的香港利得税拨备。

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目录表

新加坡

于2020年3月2日，本公司收购了NBPay的子公司NBPay金融科技私人有限公司。根据新加坡税法，本公司在新加坡的子公司须按新加坡利得税率17%征收利得税。由于本公司新加坡附属公司的应纳税所得额少于豁免金额，故于截至2022年12月31日止年度并无就新加坡利得税拨备。

人民Republic of China

《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。本公司在中国经营的实体的企业所得税税率为25%。

美国

2022年7月15日，公司在纽约注册成立了商事金融科技科技控股有限公司，计划发展数字咨询服务。根据纽约州企业所得税法，在截至2022年12月31日的年度内，适用于本公司的纽约州企业所得税税率为6.5%，570美元的所得税计入本公司。根据联邦企业所得税法，在截至2022年12月31日的一年中，适用于该公司的联邦企业所得税税率为21%，1,724美元的所得税计入该公司。

基于股份的支付

以股份支付予雇员的奖励乃根据已发行权益工具的授予日期公允价值计量，并以直线法于所需服务期间(一般为期权的归属期间)确认为补偿成本，相应影响反映于额外的实收资本中。对于有市场条件的以股份为基础的支付奖励，该等市场条件包括在估计授出日公允价值的确定中。在2017年第二季度，我们选择提前采用ASU 2016号-09, 薪酬股票薪酬(主题718)：员工股份薪酬会计的改进，在发生没收时对其进行解释。由于采用了ASU 2016，对累积赤字的累积影响调整为零-09.

以股份为基础的薪酬奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。吾等根据修订日期的股价及其他相关因素，以修订奖励的公允价值高于紧接修订条款修订前的原始奖励的公允价值计算修订的递增补偿成本。对于既得奖励，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未授予的赔偿金，我们在剩余的必要服务期内确认原始赔偿金在修改日期增加的补偿费用和剩余的未确认赔偿费用的总和。

自2015年4月首次公开募股以来，普通股公允价值的确定一直基于我们的美国存托凭证和在纳斯达克市场交易的普通股的市场价格。

2011年2月1日，董事会批准了我们2011年的股权激励计划(“2011计划”)。2011年计划规定授予期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。于所需服务期间内，吾等以直线方式确认2011年计划项下购股权及限售股份对雇员的补偿成本。2021年3月1日，由于我们的主要股东发生重大变化，管理层宣布，2021计划下所有激励员工可以加速行使所有已授予但尚未达到行使期限的RSU，行使价格为零。我们将修改日期定为2021年3月1日，并根据修改日期的股价重新计算和确认补偿成本。

2020年11月24日，董事会通过了我们2020年的股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。本公司于2020计划项下按规定服务期间按直线原则确认向员工发放限售股的补偿成本。

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目录表

2021年8月24日，董事会批准了我们的2021年股票激励计划(简称2021年计划)。《2021年计划》允许限售股、限售股单位或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。于所需服务期间内，我们以直线方式确认2021计划项下向员工发放限售股份的补偿成本。

近期会计公告

见本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。

经营成果

下表列出了从我们的综合业务报表中挑选出来的所示期间的财务数据。

由于2021年中国政府对数字货币生产和交易采取了极其不利的监管措施，本公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。因此，与需要撤资的实体相关的资产和负债、收入和支出以及现金流量已在所附合并财务报表中重新归类为列报所有期间的非持续经营。截至2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。因此，对我们经营业绩的逐期比较只能提供非常有限的对我们经营发展的洞察，因此不应依赖于我们未来的业绩指标。

由于2022年比特币价格暴跌，出于谨慎，我们决定将比特币和其他加密货币的减值测试方法从每年一次或两次根据过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为每天根据盘中低价计算公允价值进行测试。因为用于计算我们的加密货币减值的日内低价格是作为该指标持有的加密货币的最准确指标，它是资产是否更有可能受损的最准确指标。我们从定性和定量的角度评估了这些变化的重要性，得出的结论是，这些变化对截至2021年12月31日的综合资产负债表和截至2021年12月31日的年度综合运营、权益和现金流量表具有重大意义。我们重述了截至2021年12月31日的受影响财务报表和截至2021年12月31日的年度财务报表，以及本文中包含的相关注释，以更正这些变化。

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目录表

在此前发布的截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，我们没有明确披露一般列在减值损失中的坏账准备、无形资产处置损失(损失)/收益和无形资产减值损失。我们决定在本合并报表中重申这些项目。

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