修订和重述的遣散费协议
本修订及重述遣散费协议(“本协议”)于2024年5月8日(“生效日期”)由Griffon Corporation(一家特拉华州公司，其主要执行办事处位于New York New York，New York，10019号第五大道712号18楼，邮编：10019)与Seth L.Kaplan(下称“执行人员”)订立及签订。
见证人：
鉴于，公司已确定，继续聘用高管担任高级副总裁总裁、总法律顾问兼秘书符合公司的最佳利益；
鉴于，公司希望根据本协议规定的条款和条件，在某些雇佣终止时提供遣散费，以确保执行人员不分心地注意其被分配的职责；以及
鉴于，本公司及行政人员希望全面取代本公司与行政人员于2010年4月27日订立并经本公司于2022年4月28日订立的《离职协议》第1号修正案及于2022年11月14日修订的《离职协议》第2号修正案(统称为《先行协议》)；
因此，考虑到下文所列的相互契诺和协定，并出于相互承认已收到和充分的其他善意和有价值的对价，本合同各方同意如下：
1.定义。
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“因由”指：
(I)行政人员故意拒绝履行聘书所界定的实质职责(但因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力的情况除外)；
(Ii)行政人员盗窃或挪用公司财产，或在执行行政人员职责时不诚实，
(Iii)行政机关的定罪、认罪或不认罪构成(X)根据美国或其任何州的法律所订的重罪或(Y)涉及道德败坏的罪行，
(Iv)行政人员故意失职或故意不当行为，涉及行政人员的职责，或对公司或其任何附属公司或联营公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何作为或不作为。就本条第1(B)(Iv)条而言，除非行政人员恶意地作出或不作出任何作为或不作为，或没有合理地相信该作为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得视为“故意”；及/或
(V)执行机构严重违反协议或要约书。
尽管如上所述，任何作为或不作为(在可治愈的范围内)均不构成原因，除非公司在董事会(或后CIC董事会，定义如下)实际了解到公司认为构成原因的行为或未作为的发生后120(120)天内向执行人员发出书面通知，指明公司认为构成原因基础的特定行为或未作为。如果高管未能在收到通知后三十(30)天内纠正该行为或未采取行动，则应视为因此终止了对高管的雇用；然而，尽管有前述规定，在紧接控制权变更后的24个月内，除非(I)高管有机会在律师的陪同下听取意见，否则不得将终止高管的雇用视为“因由”，在控制权变更后仍存在的公司或其他实体的董事会或其他管理机构(或该尚存实体的适用母实体的董事会)(“后CIC董事会”)和(Ii)后CIC董事会已批准至少三分之二的后CIC董事会成员将高管的终止归类为“因”。
(C)“控制变更”是指在生效日期之后发生下列任何事件：
(I)《1934年证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，经修订的(“交易法”))(“个人”)成为(“交易法”颁布的第13d-3条所指的)30%或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还投票权证券”)30%或以上的实益拥有人；但就第1(C)(I)条而言，下列收购不应构成控制权变更：(W)直接从公司或任何关联公司进行的任何收购；(X)由公司或任何关联公司进行的任何收购；(Y)由任何员工福利计划(或相关信托)赞助或
(Z)根据符合第1(C)(Iii)(A)、1(C)(Iii)(B)和1(C)(Iii)(C)条条件的交易进行的任何收购；
(2)自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但如任何个人当选为董事会成员，或获格里芬股东提名以供选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为该名个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁征集委托书或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的个人；
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的交易，或在单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(每项业务合并均为“业务合并”)，除非在该业务合并后，(A)在紧接该业务合并前是未清偿普通股及未清偿表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体实益拥有，直接或间接地，70%或以上的当时已发行的普通股(或对于非公司实体，等值证券)和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(或对于非公司实体，相当于管理机构)，视情况而定，该实体(包括但不限于，由于该交易的结果，直接或透过一间或多间附属公司直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还普通股及未偿还表决证券(视属何情况而定)的业务合并前所拥有的比例大致相同，(B)无人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的实体)分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的30%或以上股份(或就非法人实体而言，由该企业合并产生的实体或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，以及(C)由该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非公司实体，相当于管理机构)至少有多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时是现任董事会成员；或
(4)公司股东批准公司完全清盘或解散，或出售(直接或间接)全部或基本上全部
在单一交易或一系列相关交易中(除非依据第1(C)(I)(X)或1(C)(I)(Y)条所述的收购)本公司或其附属公司的资产。
尽管有上述规定，控制权的变更不应包括任何个人、实体或集团的行动导致的任何事件、情况或交易，而该行动包括、关联于或完全或部分由公司的一名或多名高管控制，并由该高管直接或积极参与。
(D)“守则”指不时修订的1986年国税法。
(E)就任何财政年度而言，“综合奖金”是指(I)就该财政年度或在该财政年度期间支付给行政人员的一笔(或多笔)奖金，以及(Ii)就该财政年度结束的期间支付给该行政人员的任何长期奖金的总和；但就某一财政年度或就某一财政年度结束的期间支付的奖金应是该财政年度的综合奖金的一部分，而不应是下一财政年度的综合奖金的一部分(即使实际支付了该奖金)。
(F)“委员会”指管理局的薪酬委员会。
(G)“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，或因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，而根据涵盖本公司雇员的意外及健康计划，行政人员须领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。
(H)“财政年度”指自10月1日起至下一个9月30日止的十二(12)个月期间，或其后任何时间构成本公司财政年度的其他十二(12)个月期间。
(I)“充分理由”是指未经执行机构同意而发生下列任何事件：
(I)公司未能在应得时支付行政人员的基本薪金、年度花红或长期花红，但意外的行政错误或失职除外，
(2)公司减少行政人员的基本薪金、目标年度花红金额或目标长期花红金额，但扣减百分率除外
同样适用于不超过任何此类薪酬部分10%的所有高级管理人员，
(Iii)高管的权力、职位(包括地位、职位、头衔或报告要求)或责任较本文所述的权力、职位、头衔或报告要求大幅减少(无论是否完全由于公司不再是上市实体或控制权的变更而发生)；但在本协议第1(C)节最后一句所述类型的交易完成后，执行人继续担任格里芬公司(或继任公司)的高级副总裁总法律顾问兼秘书，其本身不应被视为对执行人的权力、地位或责任的实质性减损，构成本第1(I)(3)条所述的“充分理由”)，包括任命另一人担任总法律顾问一职，
(4)要求执行人员定期在距离执行人员目前工作的格里芬办事处35英里以上的地点提供服务，
(V)公司实质性违反要约书或本协议；
(Vi)公司没有让任何继承人以书面方式承担协议项下的义务，除非该等义务由继承人根据法律的实施以其他方式承担；或
(Vii)公司报告结构的变化，根据该结构，执行人员不再直接向公司的行政总裁或首席运营官或总裁报告。
尽管如上所述，除非执行人员在事件发生后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明执行人员认为构成充分理由依据的特定行为或未采取行动，否则上述事件均不构成充分理由。如果公司未能在收到通知后三十(30)天内纠正该行为或未采取行动，行政人员可以有充分理由终止其雇佣关系。
(J)“聘书”系指公司于2015年6月1日向行政人员发出的聘书。
(K)“薪金”是指公司向行政人员提供的、不时调整的年度基本工资。
(L)“目标奖金”是指相当于高管基本工资的50%(50%)的目标奖金机会，奖金的支付可以基于一个或多个业绩目标的实现(可以是客观的，也可以是主观的)。
2.协议条款。本协议的条款自生效之日起生效，高管在公司的雇佣应持续到本协议任何一方根据第4节的规定终止为止。本协议下的高管在公司的整个雇佣期限在下文中被称为“期限”。
3.聘用。在任期内，行政人员同意继续受雇于公司，并继续履行行政人员作为公司行政人员的常规职责。
4.离职时的遣散费利益。
(A)因残疾而终止工作。如果高管在任期内因残疾而被公司终止雇用，他有权获得：
(I)截至行政人员终止雇用之日为止的应计但未支付的薪金、任何应计但未使用的假期、在终止日期之前已完成但尚未支付给他的财政年度(或财政年度)所赚取的任何年度红利或长期红利，以及截至终止日期已发生但尚未支付的费用的偿还，在终止日期后在行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何在其后十五(15)天内支付；此外，执行人员应获得任何其他补偿或福利，包括但不限于，根据授予执行人员的任何尚未完成的股权赠款和奖励，以及根据执行人员参与的计划，截至终止之日已归属的或执行人员可能根据每项拨款、奖励或计划的适用条款和条件有权获得的雇员福利(统称为“应计福利”)；
(2)终止年度的按比例奖金，等于目标奖金乘以分数，其分子是执行人员终止雇用的财政年度的完成天数，在此期间，执行人员受雇于公司，其分母为365，只要终止日期在行政上可行，但无论如何在此后十五(15)天内(“按比例目标奖金”)；
(3)相当于六个月工资的遣散费，分六(6)个月平均分期付款，从解雇后的第一个工资期开始；和
(Iv)如果执行人(或其受益人)选择继续根据COBRA继续承保医疗保险，公司应在终止后六(6)个月内支付COBRA下的保险。
(B)自愿终止、公司因由终止和因死亡终止。如果高管在任期内自愿终止聘用(有充分理由除外)，或公司以正当理由终止高管的聘用，则高管有权只获得应计福利。如果行政人员在任期内因死亡而被终止雇用，行政人员的遗产或法定代表人有权获得应计福利和按比例计算的目标奖金。
(C)在控制权变更后的两年内，公司无故终止或执行人员以好的理由以外的好的理由终止。如果在任期内，公司无故终止对高管的雇用，或者高管有充分理由终止其雇用，在这两种情况下，除非在控制权变更后的两年内，高管应有权获得应计福利，条件是在终止日期后六十(60)天内及时执行和不撤销基本上以附件A的形式发布的豁免，以及高管继续遵守第6节中包含的限制性契约：
(1)连续十八(18)个月的薪金(不计构成充分理由的任何减薪)，应在终止后第六十(60)天后在行政上可行的情况下尽快开始按月平均分期付款；
(2)相当于在紧接终止前三年期间向执行人员支付的合并奖金的平均值的数额，该数额将在终止后第六十(60)天后在行政上可行的情况下尽快分十二次等额支付；和
(Iii)如果执行人或其受益人选择根据COBRA继续承保医疗保险，公司将在终止后的十八(18)个月内支付COBRA下的保险。
(D)公司在控制权变更后两年内无故终止或由行政人员以好的理由终止。如果在任期内，公司无故终止对高管的雇用，或高管有充分理由在控制权变更后两年内终止其雇用，则在终止日期后六十(60)天内，如果高管继续遵守第6节中包含的限制性契约，除应计福利外，他还有权获得应计福利，且不撤销基本上以本合同附件A的形式发布的新闻稿：
(I)(X)如控制权的变更符合守则第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)或(Vii)节的规定(“409a控制权的变更”)，则一次过支付一笔款项，在放行之日之后在行政上可行的情况下尽快支付
在任何情况下，在此后十(10)天内生效，等于(A)薪金(但在任何情况下不得低于紧接控制权变更前生效的薪资)和(B)在紧接控制权变更前三个财政年度每年支付给高管的综合奖金的平均值的2.5倍之和；但为本条(B)的目的计算的金额不得少于在紧接控制权变更之前计算的金额；或(Y)如果控制权变更不符合409a控制权变更的资格，则执行机构将收到前述第(X)款所述的金额，按月平均分十八(18)期支付，自解除生效之日起在管理上可行的情况下尽快开始，但无论如何不得超过十(10)天；
(Ii)(A)最近完成的财政年度的综合红利，但用于计算本条(A)项下的应付款额的红利数额，不得少于紧接控制权变更前的财政年度的综合红利；或(B)目标红利，须在豁免生效日期后行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何须在其后十(10)天内支付；及
(Iii)自行政人员终止雇用之日起至行政人员受雇终止的公历年后第二个历年的12月31日为止的期间(“续行期”)，(X)视乎行政人员及时作出选择并继续有资格根据“眼镜蛇条例”选择福利，以及行政人员继续按在职雇员比率支付保费，以及根据公司的医疗及团体健康计划(明确包括公司的团体健康计划)为行政人员及其合资格受抚养人提供持续的医疗及其他团体健康保险，ArmadaCare最终健康计划和高级管理人员补充健康福利计划)或(Y)如果公司自行决定不能根据管理计划文件提供任何此类保险，或提供此类保险将导致罚款、罚款或其他违法行为，每月支付的金额等于公司根据此类保险支付的保费金额(包括雇主和雇员部分)或其他索赔；然而，如果任何此类保险在控制权变更后终止，或者公司或任何继承人未能在控制权变更后向高管提供获得此类保险的机会，则公司应提供同等保险，向高管提供现金金额，以购买个别同等保险，或以其他方式继续支付在此类保险下本应得到报销的适用索赔。
尽管有上述规定，如果上述第4(D)条或第4(C)条所述的六十(60)天期间开始于一个日历年，并在下一个日历年结束，则如果没有第(Iv)款的规定，上述本应在第一个日历年支付的任何付款或福利将在第二个日历年的第一天或之后十(10)天内一次性支付，而任何其他付款应视为未发生此类延迟。
(E)指明雇员。尽管本协议有任何其他规定，如果(I)高管因离职(该术语在代码第409a节中定义)而不是由于其死亡而根据第4节收取付款或福利，(Ii)高管在支付或福利开始的期间是守则第409a节所指的“特定雇员”，和/或(Iii)此类付款或福利将使高管缴纳任何税款，根据守则第409A条(或根据其颁布的任何规定)施加的利息或罚款，如果支付或福利将在高管终止雇用后六个月内开始，则第4条规定的支付或福利应在高管终止雇佣后至少六个月零一天的第一天才开始。根据本第4节的规定，每一笔遣散费应被视为财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节规定的一系列单独付款中的一笔单独付款。受第4(F)条约束的付款和福利，连同截至离职之日按担保隔夜融资利率(SOFR)计算的简单利息，应在行政上可行的情况下尽快一次性支付给行政人员，或在行政人员终止雇用后至少六个月的第一天后提供给行政人员。此后，如果适用，此类付款和福利应在上文规定的有关期限内继续进行。就本协议而言，凡提及“终止雇用”或其他类似用语，均指“离职”，如财务部条例第1.409A-1(H)节所述。
(F)补偿或实物福利。就守则第409a节而言，就本条例第409a节而言，任何获得报销或实物福利的权利构成“非限定递延补偿”时，(I)所有此类报销应在切实可行范围内尽快支付，但不得迟于发生相关费用的课税年度的最后一天；(Ii)此种权利不得被清算或换取另一种福利；以及(Iii)任何课税年度中提供的此类报销、有资格报销的费用或实物福利不得以任何方式影响有资格报销的费用或可提供的实物福利，在任何其他课税年度。
(G)杂项。为免生疑问，如有权获得第4(C)条或第4(D)条(以适用者为准)所提供的付款和福利，行政人员应只收取，但不能同时收取这两项。
5.没有减轻责任。执行人员不应被要求通过寻找工作或其他方式减轻或抵消本协议下提供的任何付款或其他福利的金额，也不应因执行人员在公司终止雇佣日期后因另一雇主的雇用而赚取的任何补偿而减少本协议下提供的任何付款的金额。
6.限制性契诺。
(A)保密。行政人员同意，在其受雇于公司期间及之后的任何时间(适用法律、法规或法律程序另有要求的除外)，应严格保密，不得为自己或任何其他人的利益使用，也不得在未经公司授权的情况下向任何人披露任何机密信息。“机密信息”是指公司或其任何关联公司的任何和所有机密或专有业务信息，包括但不限于与公司或其任何关联公司的商业秘密、软件和技术架构、网络、业务方法、设施、财务和运营信息、合同、客户名单、营销或销售前景清单、“诀窍”以及与前述内容相关的所有副本、复制品、笔记、分析、汇编、研究、解释、摘要和其他文件有关的信息。机密信息不包括以下任何信息：(I)由于高管的错误披露以外的其他原因而为公众所知或可获得的任何信息；(Ii)高管在非保密基础上从据高管所知不被禁止向其披露此类机密信息的来源获得的任何信息；或(Iii)在公司或其任何关联公司运营的行业中众所周知的、与公司或其任何关联公司无关的活动或业务有关的任何信息。此外，在任何雇佣终止时，执行人员应立即向公司交付与公司(或其任何关联公司的)业务和公司所有其他财产有关的所有协议、备忘录、笔记、记录、报告和其他文件(及其所有副本)，执行人员届时可能拥有或控制这些文件，但公开提供的文件除外。
(B)非征求雇员意见。在执行人员受雇于公司期间及任何终止雇用后的十八(18)个月期间(“非邀请期”)，执行人员不得以任何理由招揽、协助或鼓励招揽、协助或鼓励在终止雇用之日或在为执行人员或与其有关联的任何实体工作前六(6)个月内为公司担任全职雇员(“雇员”)或独立承包人(“独立承包人”)的任何人提供服务。为此目的，术语“征求”将指与任何员工或独立承包商联系，或向可能合理预期会联系的其他人提供信息，说明该员工或独立承包商在寻求受雇于除(I)本公司或(Ii)本公司附属实体以外的实体的兴趣。
(C)不招揽客户/不干涉供应商。在执行人员在公司任职期间和非招标期内，执行人员不得以任何理由要求或鼓励任何供应商、客户或潜在客户终止与公司或其任何关联公司的任何关系，或以任何方式终止任何客户或潜在客户的服务。为此目的，术语“征求”将意味着联系，或向合理预期将联系任何此类供应商的其他人提供信息，
客户或潜在客户是否有兴趣接受高管的服务或与高管有关联的任何实体的服务，或终止任何此类关系。“客户”一词是指公司在公司有效记录中为其开立活跃账户或档案的所有人员，或公司在高管终止雇佣前十二(12)个月内以其他方式为其提供任何服务或产品的所有人员。“潜在客户”一词是指公司或代表公司接洽成为客户，或已作为潜在客户或潜在客户被记入公司内部记录的个人和实体。
(D)竞业禁止。行政人员明确承诺并同意，在其受雇于本公司期间及非邀请期内，行政人员不会直接或间接拥有、管理、营运、加入、控制、收取补偿或利益，或参与任何业务的所有权、管理、营运或控制，或受雇或以任何其他方式与本公司或其任何关联公司的任何业务在任何实质性方面与本公司或其任何关联公司的业务构成直接或间接竞争的业务，如本公司或任何关联公司在其任职期间所进行或计划的那样。
(E)非贬损。执行人员同意，在其任职期间及之后，不会对任何个人或实体诋毁、贬低或公开批评本公司和/或其附属公司和/或管理层。此外，未经公司事先书面批准，行政人员不得以负面或贬损的方式向媒体(无论是电子媒体、印刷媒体或其他媒体)谈论公司和/或其关联公司和/或管理层或其业务。然而，本条例并不禁止行政机关在适用法律或政府法规或司法或监管程序所强制或以其他方式要求的范围内作出如实陈述。
(F)违反规定的补救办法。行政人员承认并同意，本第6条规定的限制，包括保护公司的保密信息以及禁止竞争和招标，对于保护公司的合法商业利益是关键和必要的；在期限、范围和其他方面为此目的是合理的；不会造成不适当的负担；不会损害公共利益；并得到充分考虑的支持。执行机构还承认并同意，如果执行机构违反任何这些限制，公司可能立即遭受不可弥补的损害，因此，除有权获得任何其他损害赔偿外，公司将有权寻求禁令救济。如果因本协议或要约书引起的任何争议、索赔或诉讼原因，败诉方应向胜诉方偿还胜诉方因此类争议、索赔或诉讼原因而产生的费用和合理的律师费。
(G)可分割性；修改。执行机构承认本协定所载限制性公约在地域和时间范围内以及在所有其他方面都是合理和有效的。如果任何仲裁员或有管辖权的法院裁定
任何该等限制性契诺或其任何部分无效或不能强制执行，则该等契诺的其余部分及其部分不因此而受影响，并须在不理会无效部分的情况下完全生效。如果任何仲裁员或法院确定任何此类公约或其任何部分因此类规定的地理或时间范围而无效或不可执行，则该仲裁员或法院应将此类范围缩小至使此类公约有效和可执行所必需的程度。
7.某些消费税。如果公司所有权或控制权在高管任期内发生变更，本协议中的任何相反规定，如果确定由高管、向高管或为高管的利益而进行的任何付款、利益或分配，无论是根据本协议、要约书或其他方式(“付款”)，将缴纳法典第499条或其任何类似条款或后续条款征收的消费税(“消费税”)，并且如果税后净额(考虑到高管应缴纳的所有适用税额，行政人员就此类付款将收到的(包括任何消费税)不超过如果此类付款的金额减少到在不征收消费税的情况下可以支付给行政人员的最高金额，则此类付款应按以下顺序减少：(1)首先，今后的任何现金付款(如有)应减少(如有必要，减至零)；(Ii)第二，任何经常现金支付应减少(如有必要，应减至零)；(Ii)第三，所有非现金支付(股权或与股权衍生工具相关的支付除外)应减少(如有必要，至零)；及(Iv)第四，所有股权或股权衍生工具支付应减少。执行机构和公司特此同意，本第7条规定的任何减税和与任何消费税相关的任何预扣税款的计算应由Golden Parachte Tax Solutions LLC(或另一家国家认可的注册会计师或专业公司，由公司选择并经执行人员同意，为本准则第280G条的目的被公认为确定和计算方面的专家，该同意不得被无理扣缴或延迟)(“计算公司”)进行，而对任何此类减少支付或消费税扣缴的确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对执行人员具有约束力。计算公司的所有费用和开支应由公司独自承担。在本第7条规定的任何付款减少之前，公司应向执行人员提交一份报告，说明其计算和减少的金额，并提供足够的佐证信息。
8.赔偿在合约期内，(I)本公司将按适用于本公司其他高级行政人员的相同条款及条件，向行政人员提供补偿权利及保障，范围与本公司不时向本公司其他高级行政人员提供的相同，包括但不限于垫支开支；及(Ii)本公司将会不时购买董事及高级行政人员责任保险(如有)，而该等保险将与本公司向本公司其他高级行政人员提供的保险大致相若。
9.申述。行政人员表示并向公司保证，他履行本协议及履行本协议及要约书下的义务，不会违反或抵触行政人员作为其中一方或在其他方面受其约束的任何其他协议。行政人员还表示并保证，他目前不受任何反竞争公约或类似的公约或任何可能妨碍或以其他方式影响其根据本协议和要约书履行其职责和义务的法院命令的约束。
10.继承人；可转让性；有约束力的协议。公司应要求公司所有或几乎所有业务、股权和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。如本协议所述，“公司”指本协议定义的公司及其受本协议条款和条件约束的业务、股权和/或资产的任何继承人。本协议对双方及其各自的继承人、继承人(如果适用)和受让人的利益具有约束力。未经双方同意，不得转让双方在本协定项下的任何权利或义务，除非依照遗嘱或世袭和分配法。
11.通知。向本合同任何一方发出的任何通知应以书面形式发出，并且在送达时应被视为已送达，无论是亲自送达、传真、隔夜递送服务(如联邦快递)，还是通过挂号邮寄、预付邮资、要求回执、按下述地址正式寄给当事人或当事人随后可能发出通知的更改地址。
如向公司或董事会：
格里芬公司
第五大道712号，18楼
纽约，纽约10019
注意：首席执行官
将副本复制到：
安德鲁·布雷德，Esq.
Dechert LLP
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城，邮编19104
电子邮件：andrew. dechert.com
如致行政人员：
塞斯·L先生卡普兰
C/O Griffon公司
第五大道712号，18楼
纽约，纽约10019
电子邮件：kaplan@griffon.com
12.预缴税款。执行人员将单独负责任何适用的联邦、州、地方或其他税种，包括但不限于根据法规第409a条或法规第4999条征收的任何税收。尽管有上述规定，本公司仍有权扣留根据本协议或以其他方式向执行机构支付的任何款项，并向适当的联邦、州和地方税务机关报告所有需要扣缴或报告的金额。
13.修改和豁免；整个协议。任何一方均未就本协议或要约书中未明确规定的内容达成任何协议或陈述，无论是明示的还是默示的。除非该等修改、豁免或解除经行政人员与本公司行政总裁签署书面同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条文。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后对类似或不同的条款或条件的放弃。本协议不得取代或以任何方式限制高管在与公司签订的任何其他书面协议下可能拥有的权利、责任或义务，包括但不限于目前有效的或高管与公司之间签订的任何雇佣协议；但为免生疑问，本协议重申并完全取代先前协议。
14.存续。双方在本协议和要约书项下各自的权利和义务应在本协议终止和高管在公司的雇佣关系因任何原因终止后继续存在，但在本协议所规定的任何此类终止后执行各方的权利和义务所必需的范围内。
15.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不涉及该州的法律冲突原则。根据第25条不受仲裁的任何诉讼或程序必须仅在纽约州纽约县的州或联邦法院提起。双方同意此类法院的属人管辖权，并放弃任何基于法院不方便的反对意见。
16.争议。如果因执行人员受雇于公司的条款或条件而产生的任何争议或争议，无论是根据本协议、邀请函或其他规定，均应根据当时有效的美国仲裁协会的《雇佣争议解决规则》在纽约提交具有约束力的仲裁予以解决；但前提是，公司可提起诉讼，具体执行任何保密、竞业禁止、不干涉、不贬损或不征求意见的公约。对仲裁员作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。美国仲裁协会就启动此类仲裁收取的费用将由执行机构和公司平均承担。
17.标题。本协议中各节的标题仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
18.副本。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
本协议双方于上述日期签署本协议，特此为证。
格里芬公司：
作者：/S/Robert F.Mehmel
Robert F.梅梅尔
新闻发言人总裁和首席运营官
高管：
签名：/S/Seth L.Kaplan。
姓名：首席执行官塞思·L·卡普兰
附件A
全面发布
考虑到良好和有价值的对价，现确认已收到该对价，并考虑到赛斯·L·卡普兰(以下简称“高管”)和格里芬公司(以下简称“公司”)于2024年5月8日修订和重新签署的《服务协议》(以下简称《协议》)中包含的条款和条件，高管代表其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，解除和解除公司及其过去、现在和将来的子公司、部门、附属公司和母公司及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人和/或所有者的职务。以及他们各自的继承人和受让人，以及声称与公司或任何前述个人或实体(“被免责方”)共同或个别承担责任的任何其他个人或实体(以下简称“被免责方”)，不得因执行人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人从世界开始到本协议之日的任何时间对被免责方或他们中的任何人产生的任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼、债务、会费、账目、债券、契诺、合同、协议、判决、收费、索赔和要求(“损失”)，包括但不限于，根据任何联邦、州或地方法规、规则或法规，或合同法或普通法的原则，与公司高管的雇用及其终止有关的任何和所有损失，包括但不限于，经修订的1993年《家庭和医疗休假法》，经修订的1964年《民权法案》第7章，第29篇《美国法典》第2601节及其后，经修订的《美国联邦法典》第42篇第2000节及其后，1967年《就业中的年龄歧视法》经修订的《美国联邦法典》第29篇第621节及以后。(《美国残疾人法》)，经修订的1990年《美国残疾人法》，第42篇《美国法典》第12101节及其后，1988年《工人调整和再培训通知法》，经修订的第29篇《雇员退休收入保障法》，经修订的《老年工人福利保护法》，《美国法典》第42章1981年至1988年各节，经修订的《公平信用报告法》，《美国法典》第15编第1681节及其后、经修订的1970年《职业安全和健康法》、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的《同工同酬法》、《纽约州和纽约市人权法》、《纽约州和纽约市的举报人保护法》、《纽约州和纽约市民权法》、《纽约州艾滋病/艾滋病毒保密法》和任何其他联邦、州或地方公民人权、偏见、举报人、歧视、工资、工时、补偿、报复、就业、劳动法、法规、条例或条例；然而，行政人员并不免除或解除获豁免方的以下权利：(I)根据协议或要约函件(定义见协议)应向行政人员支付的任何款项、利益或补偿的任何权利；(Ii)根据本公司发起或维持的任何雇员福利计划应向行政人员支付的任何既得利益的任何权利；或(Iii)适用法律或本公司(或其任何附属公司)管辖文书下的任何赔偿或垫支权利或任何适用的董事及高级职员责任保险单下的权利。不言而喻，本新闻稿中的任何内容均不得解释
代表被释放方承认与执行机构有关的任何不当行为，明确否认任何此类不当行为。
行政机关声明并保证，他完全理解本一般性豁免的条款，一直并在此鼓励他寻求并寻求法律顾问的建议，他在知情和自愿的情况下自愿，不受任何胁迫，充分知情，并在适当考虑后，接受下文的条款和签名，作为他自己的自由行为。除本文件另有规定外，行政人员明白，执行本一般豁免文件后，其将无权声称本公司或任何其他获解约方非法终止其雇佣关系或侵犯其在雇佣关系或其他方面的任何权利。
行政人员还表示并保证，他没有、也不会代表他向任何联邦、州或地方机构、法院或其他机构提起、也不会以他的名义发起针对任何被释放方的任何投诉、指控、索赔或诉讼，这些投诉、指控、索赔或诉讼与本全面发布中禁止或释放的任何索赔有关，也不会自愿参与此类诉讼。然而，本综合新闻稿中的任何内容均不排除或阻止行政人员仅就行政人员放弃根据ADEA产生的任何损失而提出质疑本综合新闻稿的有效性的索赔，也不阻止或阻止行政人员向美国平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出歧视指控。行政人员不应接受任何政府机构、私人团体、阶层或其他机构代表其就本总新闻稿所涵盖的任何索赔获得的任何救济。
执行机构可能需要二十一(21)天，或者，如果根据ADEA的要求，需要四十五(45)天来考虑是否执行本总体发布。执行人签署本通函后，执行人将有七(7)天的时间撤销执行。如果发生撤销，执行人员必须向公司办公室提交关于撤销的书面通知。如果七(7)天后仍未收到该撤销通知，则本通则应在本通函签署后第八(8)天生效并具有约束力。如果阁下在撤销期限届满前全部或部分撤销本一般豁免条款，本公司将有权终止本协议及要约书(定义见本协议)项下的任何或全部或部分承诺，并追回先前根据本协议或要约书向阁下提供的与阁下终止有关的任何款项或其他代价，以及寻求本公司可采取的任何其他补救措施。
本人谨此签名，以受法律约束：
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塞斯·L卡普兰
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