经修订和重述的雇佣协议

本修订及重述的雇佣协议(“本协议”)于2024年5月8日(“生效日期”)由格里芬公司与Robert F.Mehmel(“Mehmel”)订立，并于2024年5月8日(“生效日期”)生效，格里芬公司是特拉华州的一家公司，其主要办事处位于纽约第五大道712号，邮编：NY 10019(连同本协议允许的继承人和受让人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于格里芬已经确定，继续聘用梅梅尔担任其总裁和首席运营官符合格里芬及其股东的最佳利益；

鉴于，Griffon希望保证在以下规定的期间内为Mehmel提供服务，并且Mehmel愿意根据本协议中规定的条款和条件受雇于Griffon；以及

鉴于，Griffon和Mehmel希望完全取代Griffon和Mehmel之间2012年12月2日的某些雇佣协议，该协议经2022年11月14日的特定雇佣协议第1号修正案修正(统称为“先行协议”)；

因此，现在，考虑到本文所载的前提和相互契约，并出于相互承认收到和充分的其他良好和有价值的代价，Griffon和Mehmel(单独为“一方”，共同为“双方”)同意如下：

1.定义。

(A)“附属公司”是指任何控制、被格里芬控制或与格里芬共同控制的个人或实体。

(B)“董事会”是指格里芬的董事会。

(C)“因由”指：

(1)Mehmel故意拒绝履行本文件所界定的实质性职责(但因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力的情况除外)，

(2)盗窃或挪用Griffon财产或在履行Mehmel职责时不诚实，

(3)Mehmel的定罪、认罪或不认罪与(X)美国或其任何州的法律规定的重罪或(Y)涉及道德败坏的罪行有关，

(Iv)Mehmel故意的不当行为或与Mehmel在本协议项下的职责有关的严重疏忽，或在每个情况下均对Griffon或其任何子公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何行为或不作为。就第1(C)(I)和(Iv)节而言，除非Mehmel出于恶意或没有合理地相信其行为或不作为符合Griffon的最佳利益，否则不得将Mehmel的任何行为或不作为视为“故意”

(V)Mehmel对《协定》的任何实质性违反。

尽管如上所述，任何行为或不作为(在可治愈的范围内)均不构成原因，除非格里芬在董事会(或后CIC董事会，定义如下)实际了解行为或未作为的发生后120(120)天内向Mehmel发出书面通知，格里芬认为该行为或未作为构成原因的基础，并指明格里丰认为构成原因基础的特定行为或未作为。如果Mehmel未能在收到通知后三十(30)天内纠正该行为或未采取行动，Mehmel的雇用应被视为有原因终止；然而，尽管如此，在紧接控制权变更后的24个月内，除非(I)Mehmel已有机会与律师一起听取意见，否则不得将Mehmel的终止雇用视为“原因”，在控制权变更后仍然存在的公司或其他实体的董事会或其他管理机构(或该尚存实体的适用母实体的董事会)(“后CIC董事会”)和(Ii)后CIC董事会已通过至少三分之二的后CIC董事会成员投票，批准将Mehmel的终止归类为“原因”。

(D)“控制变更”是指在生效日期之后发生下列任何事件：

(I)《1934年证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，经修订的(《交易法》))(“个人”)成为(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)30%或以上的实益拥有人(A)格里芬当时已发行的普通股(“未偿还普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还投票权证券”)；但就第1(D)(I)节而言，下列收购不应构成控制权变更：(W)直接从Griffon或任何关联公司进行的任何收购，(X)Griffon或任何关联公司的任何收购，(Y)由Griffon或其任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Z)根据符合第1(D)(Iii)(A)、1(D)(Iii)(B)和1(D)(Iii)(C)条条件的交易进行的任何收购；

(Ii)在生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何理由不再构成董事会的多数成员；但任何当选为董事会成员或由Griffon的股东提名以供选举的个人，须经最少过半数投票通过。

当时组成现任董事会的董事应被视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此类个人；

(Iii)完成涉及Griffon或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，或在单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置Griffon的全部或几乎所有资产，或Griffon或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(每项业务合并均为“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并前是未偿还普通股及未偿还投票权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过70%的当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)和当时有权在董事选举中投票的当时未发行有投票权证券的合并投票权(或对于非公司实体，相当于管理机构，视情况而定)，由该企业合并产生的实体(包括但不限于，由于该交易的结果，直接或透过一间或多间附属公司直接或透过一间或多间附属公司拥有Griffon或Griffon的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还普通股及未偿还表决证券(视属何情况而定)的业务合并前所拥有的比例大致相同，(B)无人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或Griffon的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等实体)直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的30%或以上(或对于非法人实体而言，由该企业合并产生的实体或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，以及(C)由该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非公司实体，相当于管理机构)至少有多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时是现任董事会成员；或

(Iv)Griffon的股东批准对Griffon进行全面清盘或解散，或在单一交易或一系列相关交易中出售(无论是直接或间接)Griffon或Griffon子公司的全部或几乎所有资产(根据第1(D)(I)(X)或1(D)(I)(Y)条所述的收购除外)。

尽管有上述规定，控制权的变更不应包括因任何个人、实体或团体的行为而导致的任何事件、情况或交易

这包括、与Griffon的一名或多名高管有关联或由Griffon的一名或多名高管完全或部分控制，Mehmel直接或积极参与其中(重新谈判他的雇用安排，或作为Griffon或其任何后续实体的雇员或Griffon的业务的雇员除外)。

(E)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”。

(F)就任何财政年度而言，“综合奖金”是指(I)就该财政年度或在该财政年度期间支付给Mehmel的奖金，以及(Ii)就该财政年度结束的期间支付给Mehmel的任何长期奖金的总和；但就某一财政年度或就某一财政年度结束的期间支付的奖金应是该财政年度的综合奖金的一部分，而不应是下一个财政年度的综合奖金的一部分(尽管实际支付了该奖金)。

(G)“委员会”指管理局的薪酬委员会。

(H)“雇用条件”应具有下文第2(B)节规定的含义。

(I)“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害预计会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，并根据涵盖格里芬员工的意外与健康计划，领取不少于三(3)个月的收入替代福利。

(J)“财政年度”指自10月1日起至下一年9月30日止的12个月期间，或在其后任何时间构成格里芬公司财政年度的其他12个月期间。

(K)“充分理由”是指在未经Mehmel事先书面同意的情况下发生下列任何事件：

(I)Griffon未能在到期时支付Mehmel的工资或年终奖，如果是应得的，除疏忽的行政错误或失败外，

(2)Griffon对Mehmel的薪金、目标年度奖金金额或目标长期奖金金额的扣减，但对所有高级管理人员同样适用的不超过任何此类薪酬部分10%的扣减百分比除外，

(Iii)Mehmel的权力、职位(包括地位、职位、头衔或报告要求)或责任较本文所述的权利、职位、头衔或报告要求大幅减少(无论是否仅仅由于Griffon不再是上市实体或控制权发生变化；然而，在本协议第1(D)节最后一句所述类型的交易完成后，梅梅尔继续担任格里芬(或继任公司)的总裁兼首席运营官，其本身不应被视为梅梅尔的权力、职位或责任的实质性减少，构成本条款1(K)(3)所述的“充分理由”)，包括但不限于：(A)任命另一人担任总裁或首席运营官，或(B)梅梅尔停止向格里芬首席执行官报告，

(4)要求Mehmel定期在距离Mehmel目前工作的Griffon办事处35英里以上的地点提供服务，

(V)Griffon对协议的任何实质性违反，或

(Vi)Griffon未能让任何继承人以书面形式承担本协议下的义务，除非该等义务由继承人根据法律的实施另行承担。

尽管如上所述，除非Mehmel在事件发生后九十(90)天内向Griffon发出书面通知，说明Mehmel认为构成充分理由的基础的特定行为或未采取行动，否则这些事件均不构成充分理由。如果Griffon未能在收到通知后三十(30)天内纠正此类行为或未采取行动，Mehmel可有充分理由终止其雇佣关系。

(L)“工资”是指下文第三节规定的、经不时调整的年薪。

2.任职期限、职务和职责。

(A)雇用Mehmel。Griffon特此雇用Mehmel，Mehmel特此接受Griffon的雇佣，职位和职责如下，其他条款和条件如下所述。Mehmel将主要在Griffon的公司总部为Griffon提供服务，但他应代表Griffon进行在履行本协议项下职责过程中合理需要的旅行。

(B)雇用条款。本协议的条款自生效之日起生效，Mehmel在Griffon的雇佣应持续到任何一方根据第9条的规定终止为止。Mehmel在Griffon的整个雇佣期限在下文中称为“雇佣期限”。

(三)职称和职责。在任职期间，梅梅尔将(I)拥有总裁和首席运营官的头衔，(Ii)向格里芬首席执行官报告，(Iii)负责所有业务活动，并与格里芬首席执行官一起，对所有业务活动拥有权力，包括但不限于(A)开发格里芬的运营业务战略和战术，(B)建立最佳实践，并指导和协调格里芬的员工，使其符合这些最佳实践和格里芬的业务目标和战略，(C)监测人员配备、设施规划、知识技能、期望和动力，以满足格里芬的组织需求，包括规划和确定客户、员工和组织要求的优先顺序，(D)推动业绩及其相关衡量，协调环境、健康和安全合规，以及(E)协调与收购和资产剥离相关的尽职调查和相关活动，以及(Iv)负有格里芬首席执行官或格里芬董事会分配给Mehmel的其他职责(与通常分配给上市公司总裁和首席运营官的职责没有任何重大冲突)。

(D)时间和精力。Mehmel应尽其最大努力和能力，并将其所有营业时间用于履行本协议项下的职责；但前提是，在不会对履行本协议项下的职责造成重大干扰的情况下，他应被允许：(I)在公民委员会和委员会任职，并在董事会事先书面同意的情况下，在公司董事会任职；(Ii)在教育机构发表演讲、履行演讲约定或授课，以及(Iii)管理个人和家庭投资。

3.薪金。

(A)Mehmel应从Griffon领取按照Griffon的正常发薪做法支付的薪金，数额为每年1 114 074美元。在任期内，Mehmel有资格获得年度定期加薪，由委员会自行决定。

4.奖金。

(A)年终花红。在截至2024年9月30日的财政年度以及Mehmel任职期间的后续财政年度，Mehmel将有资格获得由Griffon薪酬委员会(“委员会”)基于特定业绩目标的实现情况确定的基于业绩的奖金，该目标由委员会根据Griffon的2016年业绩奖金计划或任何后续计划建立和认证。首席执行干事将向委员会建议，根据2016年业绩奖金计划或任何后续计划，Mehmel在规定的最低、目标、上级和最高业绩水平的潜在年度奖金不少于为首席执行官确定的潜在奖金金额的25%(在任何情况下，Mehmel(1)任何财政年度的目标奖金机会与Mehmel有资格获得的任何目标长期业绩奖金机会相加，少于Mehmel工资的100%(“目标奖金”)和(Ii)任何财政年度的最大奖金机会，与以下任何目标长期绩效奖金机会相加

Mehmel有资格在相关履约期以该财政年度结束的情况下，不超过Mehmel工资的200%)。实际奖金数额须经委员会确定、认证和批准后才能支付。此类基于绩效的奖金(如有)应在与其相关的财政年度结束后，在Griffon就该财政年度向其高管支付奖金的时间支付，但在任何情况下不得晚于紧随其后的日历年度的3月15日。

(B)酌情红利。Mehmel有资格在聘期内获得额外奖金。此类奖金的数额和支付时机(如有)应由委员会自行决定。

5.股权奖励。

Mehmel将有资格获得限制性股票和/或期权的年度授予，其金额和频率应由委员会全权酌情决定。

6.商务和差旅费用报销；某些其他费用。

Mehmel在适当提交Griffon可能合理要求的帐目和记录后，有权立即报销Griffon在受雇期间因履行本协议项下的服务而发生的所有合理业务费用。本条第6款规定的所有报销应在提交报销申请后尽快进行，但不得迟于发生相关费用的当年的下一年年底。在任何一个日历年提供的这种可报销的费用或实物福利的数额不应影响有资格在任何其他日历年报销的费用或将提供的实物福利，本协定项下的费用或实物福利的报销权利不得受到清算或交换任何其他福利的限制。

7.额外福利。

在聘用期内，Griffon应向Mehmel提供每月2,000美元的汽车津贴，并应报销或支付与此类汽车的运营相关的所有其他合理或必要的费用，包括但不限于保险、维护和停车，但须由Mehmel迅速提交Griffon可能合理要求的账目和记录。本第7条规定的所有报销或付款应在提交报销申请后尽快支付，但不得迟于发生相关费用的当年的下一年年底。在任何一个日历年提供的这种可报销的费用或实物福利的数额不应影响有资格在任何其他日历年报销的费用或将提供的实物福利，本协定项下的费用或实物福利的报销权利不得受到清算或交换任何其他福利的限制。

8.福利。

(A)一般规定。在受雇期间，Mehmel将有资格参加Griffon的所有福利计划和符合纳税条件的养老金计划，根据Griffon其他类似职位的高管通常可以根据此类计划的条款和条款获得此类计划，包括但不限于利润分享计划、储蓄和类似计划、团体人寿保险、意外死亡和肢解保险、旅行意外保险、住院保险、外科手术保险、主要医疗保险、牙科保险、短期和长期残疾保险、病假、假期、假期(每历年四周，根据格里芬的政策)以及格里芬可能不时赞助的任何其他员工福利计划或计划；但是，除Mehmel根据本协议有权获得的福利外，Mehmel无权根据Griffon的任何遣散费计划、计划或安排获得福利或付款。

(B)人寿保险利益。在雇佣期间，除了一般员工可以获得的团体人寿保险外，Griffon还应向Mehmel提供公司支付的定期人寿保险，面值相当于其工资的三倍。

9.终止雇用。

(A)自愿终止。Mehmel可以在雇佣期间的任何时间自愿终止其雇佣关系。如果他这样做，除非有充分的理由，否则他只有权获得第9(B)条规定的补偿和利益。

(B)一般规定。尽管本合同有任何相反规定，如果Mehmel在聘期内被终止雇用(包括因其死亡)，他有权在终止后在行政上可行的情况下尽快领取，但在任何情况下，除下述规定外，在此后十五(15)天内(除根据下文第(C)至(H)款有权领取的适用款项和福利外，视情况而定)：

(1)截至终止日为止的应计但未付薪金；

(Ii)任何已累积但未使用的假期；

(Iii)在终止合约年度之前完成的财政年度所赚取但尚未支付予该雇员的任何年度花红；及

(4)按照上文第6条和第7条的规定，偿还他在终止合同之日发生但尚未支付给他的任何费用。

此外，Mehmel将获得任何其他补偿或福利，包括但不限于根据上文第5节授予的任何未偿还股权赠款和奖励下的福利，以及上文第8节所述计划下的员工福利，这些福利已通过

按照每项授权书、判给书或计划的适用条款及条件终止的日期或他届时有权享有的日期。

(C)因残疾而终止工作。如果在聘用期内，格里芬因残疾而终止对Mehmel的雇用，除第9(B)节规定的补偿和福利外，他还有权获得：

(1)终止年度的按比例奖金，等于目标奖金乘以分数，分子是Mehmel终止雇用的财政年度的完成天数，在该财政年度期间Mehmel受雇于Griffon，其分母为365，在此种终止后，只要行政上可行，但无论如何应在终止后十五(15)天内；

(2)相当于九个月薪金的遣散费，分九(9)个月平均分期付款，从离职后的第一个薪资期开始计算；但如有必要避免根据《守则》第409A条征收任何税款，则这九个月的连续薪金应在十八个月内支付(而不是超过九个月)；以及

(Iii)如果Mehmel(或其受益人)选择在COBRA下继续承保，Griffon应在终止后九(9)个月内支付COBRA下的承保费用。

(D)因死亡而终止合同。如果在雇用期间，Mehmel因Mehmel的死亡而被终止雇用，除第9(B)条规定的补偿和福利外，他有权在终止年度按比例领取奖金，其数额等于目标奖金乘以分数，分数的分子是Mehmel终止雇用的财政年度的完整天数，在该财政年度期间Mehmel受雇于Griffon，其分母为365天，在任何情况下都应在终止后十五(15)天内获得。

(E)格里芬公司以正当理由终止合同。Griffon可能会因此原因终止Mehmel的雇佣关系。如果Mehmel的雇佣因某种原因被终止，他只有权获得第9(B)条规定的补偿和福利。

(F)Griffon无故终止或Mehmel有充分理由终止。Griffon可以在无理由的情况下终止Mehmel的雇佣，Mehmel可以有充分的理由终止他的雇佣。在任期内，如果Griffon无故终止Mehmel的雇佣关系，或Mehmel有充分理由终止其雇佣关系，而不是在控制权变更后的两年内终止其雇佣关系，则他有权在终止后六十(60)天内获得实质上属于本合同附件B形式的免责声明，且不被撤销。

除第9(B)条规定的补偿和福利外，Mehmel继续遵守第12条和第13条所载的限制性公约：

(1)十八(18)个月的续发工资，分十八(18)个月平均每月分期付款，自解除合同生效之日起在行政上可行的情况下尽快开始支付，但无论如何不得超过十(10)天；

(2)相当于紧接终止前三年期间向Mehmel支付的合并奖金平均数的1.5倍的数额，这笔数额将分十八(18)个月等额的分期付款支付，自解除合同生效之日起在行政上可行的情况下尽快开始，但无论如何不得超过十(10)天；以及

(Iii)如果Mehmel(或其受益人)选择继续承保COBRA下的医疗保险，Griffon将在终止后18个月内支付COBRA下的保险。

(Iv)尽管有上述规定，如果上述六十(60)天期间开始于一个日历年，并在下一个日历年结束，则上述如非本款第(Iv)款本应在第一个日历年支付的任何付款或福利将在第二个日历年的第一天或之后十(10)天内一次性支付，而任何其他付款应视为没有发生这种延迟。

(G)在控制权变更后两年内，Griffon无故终止或Mehmel有充分理由终止。在受雇期间，如果Griffon无故终止Mehmel的雇用，或Mehmel有充分理由在控制权变更后两年内终止其雇用，则他有权在终止后六十(60)天内获得实质上以本合同附件B所示形式的解除，以及Mehmel继续遵守第12条和第13条中包含的限制性契约，以及第9(B)节规定的补偿和福利：

(I)(X)如果控制权变更符合守则第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)或(Vii)节的要求(“409a控制权变更”)，则在解除生效之日起管理上可行的情况下，一次过支付一笔款项，但无论如何应在解除生效后十(10)天内，等于(A)薪金(但在任何情况下不得低于紧接控制权变更前生效的Mehmel的薪金)加上(B)在此种终止前的三个财政年度每年支付给Mehmel的综合奖金的平均值的2.5倍；但为本条款(B)的目的计算的金额不得少于在紧接控制权变更之前进行的计算的金额；或(Y)如果控制权变更不符合409a控制权变更的资格，Mehmel将收到前述第(X)款所述的应支付金额，从管理上可行的最早开始分十八(18)个月相等的分期付款

自豁免生效之日起，但无论如何不得超过十(10)天；

(Ii)(A)最近完成的财政年度的综合花红，但用于计算根据本条(A)应支付的金额的奖金数额，不得少于紧接控制权变更前的完整财政年度的综合花红；或(B)目标花红，在行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何不得少于其后十(10)天内的红利；及

(3)自Mehmel终止雇用之日起至Mehmel受雇终止的日历年后第二个历年的12月31日为止的期间(“续行期”)，或者(X)以Mehmel及时作出选择并继续有资格根据COBRA选择福利和Mehmel继续按在职雇员费率支付保费、根据Griffon的医疗和团体健康计划(明确包括Griffon的团体健康计划)为Mehmel及其合格受抚养人提供持续的医疗和其他团体健康保险；ArmadaCare终极健康计划和高级管理人员补充健康福利计划)或(Y)如果Griffon自行决定不能根据管理计划文件提供任何此类保险，或提供此类保险将导致罚款、罚款或其他违法行为，每月支付的金额等于Griffon根据此类保险支付的保费金额(包括雇主和雇员部分)或其他索赔；然而，如果任何此类保险在控制权变更或Griffon发生变更后终止，或任何继承者在控制权变更后未能向Mehmel提供此类保险，Griffon应提供同等的保险，向Mehmel提供现金金额，以便在个人基础上购买同等的保险，或以其他方式继续支付在此类保险下本应得到报销的适用索赔。

尽管如上所述，如果上述第9(G)条或第9(F)条所述的六十(60)天期间开始于一个日历年度，并在下一个日历年度结束，则上述任何付款或福利如果没有本款第(Iv)款的规定，本应在第一个日历年度支付的，将在第二个日历年度的第一天或之后十(10)天内一次性支付，而任何其他付款应视为未发生此类延迟。

(H)指明雇员。尽管本协议有任何其他规定，但如果(I)Mehmel因离职(该术语在本守则第409a节中定义)而非因其死亡而根据第9条获得付款或福利，(Ii)Mehmel在开始付款或福利的期间是守则第409a节所指的“特定雇员”，和/或(Iii)此类付款或福利否则将使Mehmel缴纳任何税，根据《守则》第409a条(或根据其颁布的任何规定)施加的利息或罚款，如果付款或福利在Mehmel终止雇用后六个月内开始，则

第9条规定的这种付款或福利应在Mehmel终止雇用后至少六个月零一天的第一天开始。根据本第9条的规定，每笔遣散费应被视为根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条规定的一系列单独付款中的单独付款。这些款项或福利，连同在离职之日按担保隔夜融资利率(SOFR)计算的简单利息，应在Mehmel终止雇用后至少6个月的第一天后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付给Mehmel，或以其他方式提供给Mehmel。此后，在适用的情况下，支付和福利应在上文所述的有关期间内继续进行，如同没有发生这种延迟一样。就本协议而言，所有提及“终止雇用”和其他类似措辞应被视为指财政法规第1.409A-1(H)节所定义的Mehmel的“离职”，包括但不限于对其的默认推定。

(I)杂项。为免生疑问，如适用，Mehmel应仅有权获得第9(F)条或第9(G)条(以适用者为准)所规定的付款和福利，但不能同时获得这两项规定。

10.没有减轻责任。

在根据第9(C)、9(F)或9(G)条终止雇佣的情况下，Mehmel不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻损害或本协议规定的任何付款的金额，如果Mehmel因任何原因从任何其他来源获得补偿，也不会抵消本协议项下的任何付款。

11.降落伞。

根据雇佣期间控制权的变更，尽管本协议有任何其他相反的规定，如果Mehmel因受雇于Griffon(或其终止)而收到或将收到的任何付款或福利将使Mehmel缴纳根据《守则》第499条征收的消费税(“消费税”)，并且如果税后净额(考虑Mehmel应支付的所有适用税项，Mehmel就此类付款或福利将收到的款项或福利(包括任何消费税)不超过Mehmel将收到的税后净额，如果此类付款和福利的金额减少到本可在不征收消费税的情况下支付给Mehmel的最高金额，则在取消征收消费税所需的范围内，此类付款和福利应按以下顺序减少：(1)首先，今后的任何现金付款(如有)应减少(如有必要，减至零)；(Ii)第二，任何经常现金支付应减少(如有必要，应减至零)；(Iii)第三，所有非现金支付(股权或与股权衍生工具相关的支付除外)应减少(如有必要，至零)；及(Iv)第四，所有股权或股权衍生工具支付应减少。Mehmel和Griffon在此同意，本第11条规定的任何付款减少和与任何消费税相关的任何预扣税款的计算应由Golden Parachant Tax Solutions LLC(或另一家全国性公司)进行

由Griffon选定并得到Mehmel同意的经认可的注册会计师事务所或专业会计师事务所，经Griffon挑选并同意，为准则第280G节的目的在确定和计算方面是专家，该同意不得被无理扣留或延迟)(“计算公司”)，对任何此类付款减少或消费税扣缴的确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对Mehmel具有约束力。计算公司的所有费用和开支应由格里芬公司独自承担。在第11条规定的任何付款减少之前，Griffon应向Mehmel提供一份报告，说明其计算和减少的金额，以及足够的佐证信息。

12.机密资料。

然而，Mehmel承认，在他受雇于Griffon期间，他将密切接触Griffon或其任何附属公司的许多机密事务，包括但不限于商业秘密、其他私人或秘密信息，包括与公司战略、业务发展计划、产品设计、知识产权、商业联系人、实际和潜在客户和/或供应商的名称和地址及其要求有关的秘密和信息、与此类客户和潜在客户和/或供应商的业务条款、年度预算、管理账户、其他财务信息，以及其他商业事务、方法和其他公众不容易获得的信息(统称为“机密信息”)。尽管如上所述，保密信息不包括以下任何信息：(A)Mehmel错误披露以外的其他公知或可获得的信息；(B)Mehmel在非保密基础上从据他所知不被禁止向他披露此类保密信息的来源获得的任何信息；或(C)Griffon或其附属公司运营的行业中众所周知的、与Griffon或其附属公司无关的活动或业务有关的信息。Mehmel同意尽一切合理努力保护Griffon的机密信息，并将对所有此类机密信息保密，不会故意向Griffon以外的任何人披露此类机密信息，除非(X)履行本协议项下的职责所需；(Y)有管辖权的法院、任何政府当局或机构的合法命令或任何公认的传票权力所要求的；或(Z)得到Griffon事先书面同意的。此外，Mehmel将在任何终止雇佣时立即向Griffon交付与Griffon的业务和Griffon的所有其他财产有关的所有协议、备忘录、笔记、记录、报告和其他文件(及其所有副本)，这些文件是他可能拥有或控制的，但公开提供的文件除外。Mehmel理解并同意本第12条规定的权利和义务应超出雇佣期限。

13.其他限制性契诺。

(A)非征求雇员意见。在Griffon雇用Mehmel期间以及在任何雇佣终止后的十八(18)个月内，Mehmel将不会以任何理由招揽、协助或鼓励招募或雇用在终止雇用之日或在此之前六(6)个月内是Griffon的全职员工或独立承包商的任何人为Mehmel或以下任何实体工作

梅梅尔所属的。为此，“征求”一词将意味着联系格里芬的任何员工，或向可能合理预期会联系的其他人提供信息，说明该员工有兴趣在格里芬以外的任何实体或与格里芬有关联的任何实体寻求工作。.

(B)不征求客户或客户/不干涉供应商。在Griffon雇用Mehmel期间以及在雇佣终止后的十二(12)个月内，Mehmel将不会以任何理由要求或鼓励任何供应商、客户或潜在客户终止与Griffon或其任何附属公司的任何关系，或以任何方式终止任何客户或潜在客户的服务。为此，术语“征求”将意味着联系或向可能合理预期联系格里芬的任何此类供应商、客户或潜在客户的其他人提供有关此类客户或潜在客户在接受Mehmel的服务或与Mehmel有关联的任何实体的服务或终止任何此类关系方面的兴趣的信息。客户“一词是指格里芬在格里芬的活跃记录中为其保持活跃账户或档案的所有人员，或格里芬在Mehmel终止雇佣前十二(12)个月内以其他方式为其提供任何服务或产品的所有人员。“潜在客户”一词是指已被格里芬公司或代表格里芬公司接洽成为客户，或已作为潜在客户或潜在客户被录入格里芬公司内部记录的个人和实体。

(C)竞业禁止。Mehmel明确约定并同意，在他受雇于Griffon期间以及在任何雇佣终止后的十二(12)个月内，他不会直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制、获得补偿或利益，或参与任何业务的所有权、管理、运营或控制，或受雇于任何与Griffon或其任何关联公司的业务直接或间接构成任何实质性竞争的业务，如Griffon或任何关联公司在Mehmel受雇于Griffon期间进行或计划的那样。

(D)非贬损。Mehmel同意，在他受雇于Griffon期间及之后，他不会对任何个人或实体诽谤、贬低或公开批评Griffon和/或其附属公司和/或其管理层。在Mehmel因任何原因终止雇佣后，未经Griffon事先书面批准，他不会以负面或轻蔑的方式向媒体发表关于Griffon(和/或其附属公司、管理层和/或其业务)的言论，无论是电子媒体、印刷媒体还是其他媒体。然而，本文中的任何内容都不会禁止Mehmel在适用法律或政府法规或司法或监管程序的法律强制或其他要求的范围内作出如实陈述。

(E)生存。Mehmel理解并同意本第13条规定的权利和义务应超出雇佣期限。

14.补救/制裁。

Mehmel承认，他根据本协议提供的服务具有独特和特殊的性质，其损失不能合理或充分地补偿

如果发生任何违反本协议或Mehmel违约的情况，Griffon可能会受到不可挽回的伤害和损害。由于保密信息的独特性质以及禁止竞争和招标的重要性，Mehmel进一步承认并同意，如果Griffon未能遵守上文第12节和/或第13节规定的义务，他将遭受不可弥补的损害，并且金钱损失将不足以补偿Griffon的任何此类违规行为。因此，Mehmel同意，除任何一方在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何其他补救措施外，Griffon将有权寻求禁令救济或具体履行，以执行本协议任何条款，或防止或补救违反本协议任何条款的行为。

15.预缴税款。

Mehmel将独自负责任何适用的联邦、州、地方或其他税收，包括但不限于根据本守则第409a条或第4999条征收的任何税款。尽管如此，Griffon将有权扣留根据本协议向Mehmel支付的任何款项，并向适当的联邦、州和地方税务当局报告所有需要扣缴或报告的金额。

16.可分配性；约束力。

本协定对双方及其各自的继承人、继承人(就Mehmel而言)和受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经双方书面同意，双方在本协定项下的权利或义务不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。

17.整个协议。

除本协议另有规定外，本协议包含双方之间关于本协议标的的完整谅解和协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何先前的书面或口头协议(包括但不限于先前协议)。除非董事会或委员会在生效日期后自行决定另有明文规定，否则根据本协议提供的付款和福利将取代Mehmel原本有权获得的Griffon任何遣散费计划或政策项下的任何付款或其他福利。

18.修订或宽免。

本协议中的任何条款均不得修改，除非该修改经Mehmel和Griffon授权官员书面同意并签署。 任何一方放弃另一方违反本协议中包含的任何条件或规定，该另一方不应被视为放弃在同一时间或任何之前或之后的时间类似或不同的条件或规定。 任何弃权必须是书面形式，

由承担豁免责任的一方签署。 任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不应视为放弃其权利、权力或特权。

19.SEVERABILITY.

如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为全部或部分无效或不可执行，则本协议的其余条款不受影响，并应在法律允许的最大范围内保持完全效力和效力。

20.SURVIVAL.

在本协议终止、雇用期限终止以及Mehmel因任何原因终止受雇于Griffon后，双方在本协议项下各自的权利和义务仍将继续存在，但范围仅限于预期提供此类权利和履行此类义务所必需的范围。

21.管治法律/司法管辖权。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律冲突原则。根据第25条不受仲裁的任何诉讼或程序必须仅在纽约州纽约县的州或联邦法院提起。双方同意此类法院的属人管辖权，并放弃任何基于法院不方便的反对意见。

22.没有冲突。

Mehmel声明并保证：(A)他在本协议项下的雇佣和履行本协议下的职责，不会与他作为当事一方或他可能受其约束的任何协议发生冲突或导致他违反；(B)他在Griffon的雇佣不会违反他所受约束的任何竞业禁止、非邀约或其他类似的公约或协议；以及(C)在他在Griffon的雇佣关系中，他不会使用他可能在与任何前雇主的雇佣关系中获得的任何机密或专有信息。迈赫梅尔进一步声明并保证，没有任何事实或情况会或可以合理地预期会阻碍迈赫梅尔获得任何和所有政府承包商的安全许可和/或批准，以及履行迈赫梅尔作为格里芬总裁和首席运营官的职责所需或需要的其他政府许可和/或批准，包括但不限于与个人财务、滥用药物、过度赌博或个人行为或活动、外国影响或关系、滥用技术或机密、机密或专有信息有关的任何事实或情况。

23.仲裁；争议的费用。

如果在本协议项下的雇佣条款方面出现任何争议或争议，该争议或争议应提交有约束力的仲裁，以在#年解决

根据当时有效的美国仲裁协会《雇佣纠纷解决规则》，格里芬可以提起诉讼，以具体执行任何保密、竞业禁止、不干涉、不贬低或不征求意见的公约。对仲裁员作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。启动此类仲裁的费用将由Mehmel和Griffon平分承担。尽管有本第23条的前述规定，双方同意，在将本协议项下的争议提交仲裁之前，双方同意在60天内根据JAMS国际调解规则的程序或其他争议解决公司的程序，在不与本协议不一致的范围内，在纽约州JAMS、纽约解决中心或双方共同商定的其他争议解决公司的主持下，在共同选定的中立第三方调解人面前进行不具约束力的自愿调解(然而，此类调解或调解义务不应适用于、暂停或以其他方式推迟Griffon为具体执行任何保密、竞业禁止、不干涉、不贬损或非邀约公约而采取的任何行动。

24.弥偿。

在任期内，Griffon将向Mehmel提供与Griffon其他高级管理人员不时提供的相同程度的赔偿权利和保护，包括但不限于预支费用，以及适用于该等高级管理人员的相同条款和条件。在聘用期内，Mehmel将始终由Griffon不时获得的董事和高级管理人员责任保险(如果有的话)承保，该等保险将与Griffon其他高级管理人员的承保范围基本相似。

25.通知。

向任何一方发出的任何通知应以书面形式发出，并且在送达时应被视为已经送达，无论是亲自送达、传真、隔夜递送服务(如联邦快递)，还是通过预付邮资、要求回执、按下述地址正式寄给有关缔约方或缔约方随后可能发出通知的更改地址的挂号信或挂号信。

如果是对Griffon或董事会：

格里芬公司
第五大道712号

纽约州纽约市，邮编：10019
注意：总法律顾问
电话：(212)957-5000

电子邮件：kaplan@griffon.com

将副本复制到：

安德鲁·布雷德，Esq.
Dechert LLP

拱街2929号
宾夕法尼亚州费城，邮编19104

电子邮件：andrew. dechert.com

如果对Mehmel来说，Griffon档案中的地址。

         

26.HEADINGS.

本协议中各节的标题仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

27.COUNTERPARTS.

本协议可以一式两份签署，每一份在签署和交付时应为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，下列签字人已签署本协议。

附件A

全面发布

鉴于已收到良好和有价值的对价，并考虑到Robert F.Mehmel(以下简称“高管”)和Griffon Corporation(以下简称“公司”)之间于2024年5月8日签订的修订和重新签署的雇佣协议(以下简称“协议”)中所载的条款和条件，高管代表其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，解除和解除本公司及其过去、现在和将来的子公司、分公司、附属公司和母公司，及其各自的现任和前任高级职员、董事、雇员、代理人和/或所有者，以及他们各自的继任者的职务。及受让人及声称与本公司或任何前述人士或实体(“获解除者”)共同或个别承担责任的任何及所有形式的诉讼及诉讼、诉讼、债务、会费、帐目、债券、契诺、合约、协议、判决、押记、索偿及要求(“损失”)，而行政人员及其继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人自开始至本协议日期为止，因任何因任何因由、事宜或事情而产生或因任何原因、事宜或事情而对获解除者或其中任何人或他们中的任何人或其中任何人或任何人士或实体(下称“获解除者”)有、有或可能有任何(“损失”)，与公司对高管的雇用及其终止有关，以及根据任何联邦、州或地方法规、规则或法规，或合同法或普通法的原则而引起的与公司对高管的雇用及其终止有关的任何和所有事项，包括但不限于，经修订的1993年《家庭和医疗假法》，经修订的1964年《民权法案》第29 U.S.C.第2601节及其后，第七章，经修订的《美国联邦法典》第42篇，第2000节及以下各节，1967年《就业中的年龄歧视法》，《美国法典》第29编第621节及以后各节(《美国残疾人法》)，《1990年美国残疾人法》，经修订的《美国联邦法典》第42编12101节及以后，1988年《工人调整和再培训通知法》，经修订的第29篇《美国法典》第2101节及其后，1974年《雇员退休收入保障法》，经修订的《纽约州和纽约市人权法》、《纽约州劳动法》、《佛罗里达州民权法》、《佛罗里达州同工资法》、《佛罗里达州私人举报人保护法》、《佛罗里达州未付工资法》；佛罗里达州《最低工资法》和任何其他同等或类似的联邦、州或地方法规；但条件是，执行机构不得免除或解除被解约方的以下权利：(I)根据协议应向管理人员支付的任何款项、福利或补偿的任何权利；(Ii)管理人员根据协议(或根据协议与管理人员签订的标准协议形式，如果有)或根据公司维护的任何适用的董事和高级管理人员责任保险单获得赔偿的任何权利；(Iii)根据本公司发起或维持的任何雇员福利计划应付予行政人员的任何既得利益的任何权利；(Iv)行政人员作为本公司股东的任何权利；或(V)根据适用法律或本公司(或其任何附属公司)的管治文书而要求弥偿或预支费用的任何权利，或根据任何适用的董事及其高级人员责任保险单而应享有的任何权利。不言而喻，本一般性新闻稿中的任何内容不得被解释为代表被释放方承认与执行机构有关的任何不当行为，任何此类不当行为均被明确否认。

行政机关声明并保证，他完全理解本一般性豁免的条款，鼓励他寻求并寻求法律顾问的建议，他在知情和自愿的情况下，在没有任何胁迫的情况下，充分知情，并在适当考虑后，接受下文的条款和签名，作为他自己的自由行为。除本文件另有规定外，行政人员明白，执行本一般豁免文件后，其将无权声称本公司或任何其他获解约方非法终止其雇佣关系或侵犯其在雇佣关系或其他方面的任何权利。

行政人员还表示并保证，他没有、也不会代表他向任何联邦、州或地方机构、法院或其他机构提起、也不会以他的名义发起针对任何被释放方的任何投诉、指控、索赔或诉讼，这些投诉、指控、索赔或诉讼与本全面发布中禁止或释放的任何索赔有关，也不会自愿参与此类诉讼。然而，本通用新闻稿中的任何内容都不妨碍或阻止高管提出索赔，该索赔仅就高管放弃根据ADEA产生的任何损失而质疑本通用新闻稿的有效性。行政人员不应接受任何政府机构、私人团体、阶层或其他机构代表其就本总新闻稿所涵盖的任何索赔获得的任何救济。

执行机构可能需要二十一(21)天来考虑是否执行本总发布。执行人签署本通函后，执行人将有七(7)天的时间撤销执行。如果发生撤销，执行人员必须向公司办公室提交关于撤销的书面通知。如果七(7)天后仍未收到此类撤销通知，本全面免除书应在本文件签署后第八(8)天(“生效日期”)生效并具有约束力。

本人谨此签名，以受法律约束：

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