美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

表格 S-4

1933 年《证券法》下的注册声明

证券开始转换的大致日期：2024 年 4 月 25 日

如果在本表格上注册的证券是与组建控股公司有关的 发行，且 符合一般指令 G，请勾选以下方框 ☐

如果根据《证券 法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他 证券进行发行，请勾选以下方框并列出 同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的 生效后修正案，请选中以下复选框 ，并列出同一次发行的先前 有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易所法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、加速申报人、较小的 申报公司和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，在方框中放一个 X 以指定进行此交易时所依据的 相应规则条款：

注册人特此在 修改本注册声明的必要日期，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本 注册声明此后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明 在证券交易委员会根据 行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在不允许此类要约或出售的任何 司法管辖区，本初步招股说明书不构成 的出售要约或购买这些证券的要约邀请。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或 准确性。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书以引用方式纳入了有关我们的重要 业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或本招股说明书中未提供。有关我们以引用方式纳入本招股说明书的文件清单，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。 这些文件可根据向公司秘书提出的书面或 口头要求免费提供给证券持有人：

Clifford Redekop
尼卡制药公司
梅里马克谷大道 2269 号
内华达州亨德森 89004
(702)-326-3615

证券持有人必须在 2024 年 4 月 12 日之前 索取此信息。

初步招股说明书尚待完成，
日期为 2024 年 4 月 5 日

本招股说明书涉及我们可能不时发行的8,940,893股普通股 ，这些普通股与我们与 Nika Biotechnology, Inc. 的合并有关，Nika Biotechnology, Inc. 已与Nika 制药公司合并，Nika Pharmicals是幸存的公司。 Nika Biotechnology, Inc.的每股已发行和流通普通股都将作为尼卡制药普通股重新发行 。Nika Biotechnology, Inc.的每股已发行和流通的 优先股将作为尼卡 制药公司优先股以二比一的方式重新发行。

我们将支付准备和提交 合并文件的所有费用。我们预计不会为发行这些股票支付任何承保折扣或 佣金。每位股东都要为各自的股份支付 交易费。

我们可能会允许因上述收购 而获得或 将获得我们普通股的个人或实体使用本招股说明书来支付这些股票的转售费用。如果发生这种情况 ，我们将不会从转售此类股票中获得任何收益。

我们的普通股在场外市场粉红等级上市，股票代码为 NKPH。

A. 关于 交易的信息

本招股说明书不是卖出要约，也不 在任何不允许出价 或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。正如《交易法规则》所允许的那样，本招股说明书 采用信息声明的形式。 我们没有要求您提供 代理，也请您不要向我们发送代理。 禁止投票 或其他行动 必须填写公司股东的 .

交易摘要

根据S-K法规第503项的要求，以下是本表格S-4中 详细描述的交易摘要。要熟悉本次交易的完整信息，请阅读完整的 S-4 表格。

注册人与目标之间的交易是 市场扩展合并，其目标是将整个 制药业务整合到一个持有所有市场的实体之下。该交易有很多 的好处，包括但不限于减少转让 代理商、场外交易市场、会计和其他费用，减少管理工作量， 统一营销策略，简化吸引投资者的方式，以及增加 的公众持股量。由于两个实体的 公司管理层、章程和章程相同，因此合并后的结构不会发生任何变化。不会有新的 股进入市场，因为目标普通股的普通 股将一对一地转换为注册普通股。

本次交易没有公开发行和出售与 相关的股票，也没有任何承销商参与执行与该交易相关的任务 。

2

信息声明 NIKA PHARMICALS, INC. 的股东
还有尼卡生物技术有限公司

致尼卡制药公司（Nika Pharma）和尼卡生物技术公司（Nika Bio）的股东：

这是一份致耐卡制药和耐卡生物所有股东的信息声明 ，而 Nika Pharma和Nika Bio于2024年2月12日通过各自的董事会 及其大股东决定将两家公司合并（合并）， 将Nika Bio作为目标公司，Nika Pharma作为存续公司。 我们并不是要求股东投票，因为持有 每家公司多数票的股东都对合并进行了投票。

Nika Pharma 于 2000 年在科罗拉多州 注册成立。Nika Pharma 是一家制药公司， 专门治疗艾滋病毒/艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、类风湿 关节炎、癌症、糖尿病和所有疾病，对这些疾病，增强细胞 免疫力至关重要。NKPH 专门从事科学 研究领域，目标是创造和开发新药和膳食 补充剂。目前，NKPH的知识产权包括六种注射形式的 药物（其中两种已成功进行了临床 试验，治疗效果良好）和八种膳食补充剂。 NKPH 的目标不仅是实现企业利润，还要通过提供更好、更便捷地获得拯救生命的 药物和有用的膳食补充剂来改善人口的生活质量 。

Nika Bio 于 1999 年在内华达州 成立，是一家生物技术公司，专门从事 治疗艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、类风湿关节炎、癌症、 糖尿病以及所有疾病，对这些疾病，增强细胞免疫力至关重要 。该目标专门从事科学研究领域， 的目标是创造和开发新药物和膳食补充剂。在这个 时刻，NIKA的知识产权包括六种注射剂 形式的药物——其中两种已成功进行了临床试验，取得了良好的 治疗效果——以及八种膳食补充剂。

2022年8月1日，两家公司 签订了一项合作协议，以发展联合业务，同时 将资金和净利润分成等额的50％。两家公司都将通过生产和分销六种注射形式药物获利 ，这些药物专门用于治疗艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、类风湿关节炎以及 其他病毒和传染性疾病，在这些疾病中，强大的细胞免疫力至关重要 。两家公司还将分享8种膳食补充剂 Physiolong、Carotilen、Fructin、Dry Boza、生物排毒素、Silymaron、 Hypocholestin 和 Anthocylen C 的利润。2024 年 2 月 12 日，两家公司决定 合并业务以简化免费业务， 除其他外， 促进减少文书工作，减少 支出。

合并后，两家 公司都将以Nika Pharmicals, Inc.， 的名义上市，交易代码为NKPH。

Nika Bio 普通股的股东将从他们目前持有的每股 股Nika Bio普通股中获得一股耐卡制药普通股。尼卡生物 优先股的每位股东目前每持有两股 股，将获得一股耐卡制药优先股。

3

有关合并的问题和答案

问：两家公司为什么要合并？

答：由于两家公司共享一家企业，拥有相同的主要 投资者和大股东，同时由同一组 人管理，因此他们希望通过市场 延期合并为一个实体，两家公司的股东将保留 相同数量的股份，这意味着 目标普通股将一对一地转换为注册人普通股 本次交易的目的。

问：幸存公司的业务是否会保持 不变？

答：Nika Pharmicals和Nik Biotechnology目前都在 共同在不同的市场开发类似的产品，合并 将允许合并实体扩大市场。

问：合并有哪些好处？

答：两家公司的控股股东是同一个控股股东， 迪米塔尔·斯拉夫切夫·萨沃夫，他向两家公司提供融资以支付其 的管理和开发成本。

两家公司的董事会和高级管理人员 由相同的个人和专家组成。

此次合并将使潜在投资者放心，因为Nika 制药公司将拥有整个业务。

此次合并将简化财务报表的编制、 审计以及要求上市 公司向监管机构和公众披露的任何其他强制性披露。

合并将使运营成本降低一半， 将腾出资金用于额外的资本储备和投资。

问：两家公司普通股 股东的权利有什么区别吗？

答：两家公司的 普通股的实质性权利没有区别。两家公司的优先A股 在权利和名称方面也相同，唯一的不同是每股优先A股票授予其持有人的 张选票数；注册人的优先A股 授予1000张选票，而目标 的优先A股授予500张选票，因此，优先A股票的转换将以 的二比一为基础进行，以保持相同的数量的选票。

问：随着 公司的合并，管理层会发生变化吗？

答：目前，两家公司的管理层和控股股东相同。管理层和控股 股东都不会改变。

问：Nika Biotechnology, Inc. 的股东将如何获得尼卡制药公司的股份？

答：如果Nika Biotechnology, Inc.的股东持有 实物证书，他们将需要将该证书发送给位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号380号套房380号证券转让公司的转让 代理人 75093

（交易所代理、过户代理），因此 份额可以交换。如果股票作为账面记账股份持有， 过户代理人将交换账面上的股份。交易所代理将 向每位股东发出一份送文函，附上有关交易的详细说明 ，如果适用，需要填写该通知书并连同实物证书一起退还给STC。没有截止日期，但鼓励 股东尽快交换股份。

4

在这里你可以找到更多信息

根据《证券法》及其授权颁布的 规章制度，我们已在S-4表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行的普通股的 注册声明。本招股说明书构成 注册声明的一部分，不包含 注册声明及其证物和时间表中包含的所有信息。 本招股说明书中关于任何合同、协议或其他 文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。 如果我们已提交或以引用方式纳入了任何合同、协议或其他 文件作为注册声明的附件，则您应阅读 附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。 关于合同、协议或其他文件的每项陈述均以 提及实际文件为准。有关我们以及本招股说明书中提供的 普通股的更多信息，请您参阅根据 证券法提交的完整的 注册声明，包括其证物和附表。

美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。我们的注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）可以从 SEC 网站下载。

我们还向 SEC 提交年度、季度和当前报告。你可以在美国证券交易委员会网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 http://www.nikapharmaceuticals.com There 我们在我们向 以电子方式向 向美国证券交易委员会提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系 部分免费提供 10-K 表的年度报告、8-K 表的最新报告以及 根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条以 形式提交的报告的修正案。我们的 网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，我们对 网站地址的引用仅作非活跃的文字参考。

5

第 3 项。风险因素。

风险因素：

与尼卡制药公司 业务相关的风险

Nika的运营历史有限，因此 很难评估其前景和未来的运营业绩。

Nika 成立于 2000 年。 由于运营历史有限，Nika 预测其未来 经营业绩的能力有限，并且受许多不确定性的影响， 包括其规划和建模未来增长的能力。其历史 收入增长不应被视为其未来表现的指标。 许多因素可能导致其增长率受到不利影响， 包括产品需求减少、竞争加剧、 整体市场萎缩、无法准确预测其产品需求 或出于任何原因未能利用增长 机会。Nika 已经遇到并将遇到成长型公司在快速变化的行业中经常遇到的风险和不确定性 ，例如 如本文描述的风险和不确定性。如果 Nika 对 用于规划业务的这些风险和不确定性的假设不正确 或发生变化，或者它没有成功应对这些风险，则其业务 将受到损害。

Nika Pharmicals, Inc. 经营的市场 竞争激烈且瞬息万变，Nika可能无法成功竞争 。

有许多公司 提供或可能提供产品，这些公司在 Nika 经营的市场中竞争。Nikas 产品市场的特点是激烈的 竞争、不断变化的行业和监管标准、新兴的业务和 分销模式、客户的价格敏感度以及频繁出现的 新产品，包括其他 供应商提供的某些 Nikas 产品的替代品，这些产品可能以低得多的成本或免费提供。 当前和潜在的竞争对手已经建立或可能建立 合作关系，或与第三方建立合作关系，以增加 产品以满足 Nika 潜在客户的需求。此外， 潜在客户可能决定开发竞争产品或与尼卡的竞争对手建立 战略关系。

Nika经营的市场竞争可能会减少 Nika许可或销售的产品数量、Nika可以收取的价格或Nika的 义务 产生与开发、收购或 推广新产品相关的费用或资本成本，从而对Nika的经营业绩产生不利影响。如果 Nika 无法开发新产品来适应 这些变化并维持 Nika 与客户的一致性，则其 业务 将受到影响。

Nika 将来可能推出的产品可能不会被其客户广泛接受，可能会受到负面的 关注ion 或者可能要求Nika向第三方 方提供补偿或补偿，其中任何一项都可能降低其利润率并损害其业务。

Nika 可能会对其产品进行重大更改 ，包括推出新的和未经验证的产品。这些新产品可能无法达到预期的效果，最初可能会出现性能和质量 问题，这可能会对 Nika 推销和销售这类 产品的能力产生负面影响。尼卡斯产品的任何重大变化（ 或新产品的推出）的短期和长期影响尤其难以预测。如果 我们当前的产品或 Nika 推出的任何新产品未能吸引用户， 无法留住和增加 NIKA 的客户群，则 Nika 可能无法创造 足够的收入、营业利润率或其他价值来证明其对此类产品的投资 是合理的，任何一种都可能损害其业务。

Nika的经营业绩可能会在 不同时期之间波动很大，这可能会导致其股价下跌。

Nika的经营业绩将来 可能会出现重大波动。这些波动可能导致NIKA的经营业绩 不符合证券分析师或投资者的预期 ，这可能会导致其股票价格下跌。可能 导致经营业绩波动的因素包括：

6

由于上述因素等，Nika的收入和 的经营业绩可能会在不同时期之间波动很大。Nika 的支出水平在很大程度上取决于其对未来 收入的预期，而 Nika 可能无法快速减少支出以应对 近期预计收入的短缺。因此，Nika未能达到 的收入预期将严重损害其经营业绩、财务 状况和现金流。

如果没有额外的融资，无法保证 Nika 将能够继续 作为持续经营的公司，Nika 可能无法以优惠的条件获得或根本无法获得这些融资。

自成立以来，Nika一直遭受运营亏损，无法保证其 是否或何时会从其运营中产生足够的收入来支持其成本。即使将来实现 盈利能力，Nika 也可能无法持续保持 的盈利能力。Nika预计，在可预见的 将来，运营中将继续蒙受 巨额亏损和负现金流。本代理 报表/招股说明书中包含的 Nika 财务报表是在假设它将继续作为 持续经营的企业的情况下编制的。但是，Nika得出的结论是，由于无法获得额外的 营运资金，其持续经营的能力存在重大疑问，Nika的审计师在对Nika截至2023年和2022年12月31日的已审计财务报表的审计 报告中提到了这一点。因此，Nika可能更难吸引 投资者。Nika的未来取决于其获得融资的能力， 取决于其产品销售将来的盈利业务。

如果Nika没有足够的资金来继续运营， 可能需要寻求破产保护或其他替代方案。

这些行动中的任何一项都可能导致Nika的股东 损失对Nika的部分或全部投资。

Nika 的收入增长在一定程度上取决于 的成功就其与第三方（包括制造和分销合作伙伴在内）的战略关系而言，如果 Nika 无法 与他们保持成功的关系，其业务、经营业绩、 和财务状况可能会受到不利影响。

Nika 寻求发展合作伙伴关系，以此作为发展其 业务的一种方式。Nika预计，它将继续与制造商和分销商等第三方建立和维护 关系。Nika 计划继续在 某些垂直行业和其他领域建立和维持类似的战略关系，并期望其合作伙伴成为 其业务中越来越重要的方面。随着 Nika 与 战略合作伙伴的协议终止或到期，或者如果 Nika 无法建立 战略关系，Nika 可能无法以类似条款续订或替换这些协议 ，或者根本无法续订或替换这些协议 。

Nika可能无法在需要时以 的优惠条件获得资本（如果有的话），或者如果不向股东进行稀释。

Nika在新兴的 市场开展业务，这使得Nika的前景难以评估。 Nika可能无法从运营中产生足够的现金流，或者无法以其他方式拥有 资本资源来满足尼卡未来的资本需求。如果发生这种情况，Nika 可能需要额外的融资来执行其当前或未来的业务 战略，包括：

如果Nika通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金 ，则其股东的所有权百分比 可能会被大幅削弱，这些新发行的 证券可能拥有优先于 现有股东（包括在本次发行中收购股票的股东）的权利、优惠或特权。Nika 无法向你保证，将按照对Nika有利的 条件获得额外融资，或者根本不这样做。如果没有足够的资金或没有按照 可接受的条件提供，如果需要的话，Nika 为其运营提供资金、 利用意想不到的机会、开发或增强其产品、 或以其他方式应对竞争压力的能力将受到严重限制。

Nika 可能无法实现其财务 预测。

Nika的财务预测和 计划是基于Nika认为合理的假设。但是，这类 假设可能不完整或不准确，并且可能会发生意想不到的事件和情况。出于这些原因，在 所涵盖的时期内取得的实际结果可能存在重大不利的差异。

7

即使Nika计划所依据的假设 被证明是正确的，也无法保证 Nika在努力实现其目标时不会遭受超过计划的 的巨额运营损失或成本和支出。但是，如果Nika计划所依据的任何假设 被证明不准确， 就无法保证Nika的目标能够实现。

投资者应注意， Nika尚未就其业务 计划进行任何独立的市场研究，目前也没有计划进行任何此类研究。与 Nikas预测的任何实质性差异都可能导致您的部分或全部投资损失。

Nika 管理 团队或人员中一名或多名关键成员的流失，或其未能吸引、整合和留住 未来增加人员可能会损害其业务， 对其成功发展业务的能力产生负面影响。

Nika 高度依赖于 Nika 管理团队 的关键成员和其他人员的 持续服务和绩效。这些人中的任何一个人（他们都在 ）的损失将并且可能在任何 时间终止其与 Nika 的雇佣关系，可能会中断 Nika 的运营并严重延迟或 阻碍其业务目标的实现。

此外，如果 Nika 的任何关键管理团队成员 离职，Nika 在招聘合格的继任者 方面可能会面临巨大困难，并且在任何继任者获得 必要培训和经验的同时，工作效率可能会下降。Nika 无法向你保证将来不会有一名或多名关键 员工离职。Nika 打算继续雇用 更多的高素质人员，包括研发和 运营人员，但将来可能无法吸引、吸收或留住 合格人员，或者可能需要为此支付更多的 薪酬。任何未能吸引、整合、激励和 留住此类员工都可能损害 Nika 的业务或损害 Nika 及时实现业务目标的能力。

如果 Nika 未能成功预测市场需求， 在交付优质产品方面提高产品执行力，或开发满足这些需求的新 产品，则它可能无法有效竞争 ，其创收能力将受到影响。

Nika 无法保证它能够预测未来的 市场需求和机会，也无法保证能够开发产品改进或新 产品来及时满足此类需求或机会。即使 如果 Nika 能够预测、开发和商业化推出增强功能 和新产品，也无法保证增强功能或新产品 将获得广泛的市场接受；如果发生这种情况，业务可能失败。

如果 Nika 无法维持和提高其品牌或 声誉，其经营业绩可能会受到不利影响。

Nika认为，保持 和提高其作为制药领域创新者的声誉以及 Nika 经营的 ，对于其与客户和 客户最终用户的关系以及维护客户和继续 吸引新客户的能力至关重要。其品牌的成功推广将取决于 多个因素，包括其营销工作、其继续 提供优质产品的能力以及成功将其 产品与竞争对手的产品区分开来的能力。其品牌推广活动可能不成功 或无法增加收入。品牌推广需要 Nika 投入大量支出，并预计 随着其市场竞争力增强、向新的 地区和垂直市场扩张以及通过其 经销商合作伙伴创造更多销售额，支出将增加 。就这些活动带来收入增加的程度而言， 该收入可能无法抵消其产生的增加的支出。如果 Nika 未能成功维护和提高其品牌和声誉，其经营 业绩可能会受到不利影响。

其他信息：

(a) 注册人名为Nika 制药公司，目标公司名为Nika Biotechnology, Inc. 注册人和目标公司的首席高管 办公室地址位于内华达州亨德森市梅里马克谷大道2269号， 电话 (702) -326-3615。

(b) 两家公司 都专门从事制药领域，目前正在合作协议的 基础上发展联合业务，同时 将资金和净利润分成等额的50％。两家公司都将通过生产和分销六种注射形式药物获利 ，这些药物专门用于治疗艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、类风湿关节炎以及 其他病毒和传染性疾病，在这些疾病中，强大的细胞免疫力至关重要 。两家公司还将分享8种膳食补充剂 Physilong、Carotilen、Fructin、Dry Boza、Biodetoxin、Silymaron、 Hypocholestin 和 Anthocylen C 的利润。

(c) 由于两家公司共享 业务，拥有相同的主要投资者和大股东，同时 由同一群人管理，因此他们希望通过市场扩展合并合并为一个 实体，两家 公司的股东将保留相同数量的股份，这意味着 将目标普通股一对一转换为注册人普通股 } 用于本次交易的股票。

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(g)

(h) 同时也是董事兼执行官的迪米塔尔·斯拉夫切夫·萨沃夫持有注册人和目标公司所有已发行的 优先A股的100％，注册人 已发行普通股的37％和目标公司已发行普通股的69％。ACFT LLC由两家公司的 董事兼高级管理人员Clifford P. Redekop管理，拥有注册人17％的已发行普通股 ，以及目标公司的2％。

要批准合并， 必须获得至少 51% 的多数票。

(i) 根据公司法典§ 7-111-103和NRS第92A.120节，合并必须得到两家公司 董事会的批准，以及 两家公司股东的多数票。注册人还必须通过公司行动管理平台向FINRA提交发行人相关行动 通知表。自本申请之日起 ，注册人和目标人已遵守上述 要求。

(j) 根据NRS 92A.380，目标 的股东有权提出异议。另请参阅此 表格的第 19 项。

(k) 参见第 4 (a) (6) 项。

第 4 项。交易条款。

(a) 我们特此提供 合并的实质性特征摘要。摘要包括：

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第 5 项。Pro Forma 财务信息。

尼卡制药有限公司

未经审计的简明合并财务信息

2024年2月12日，公司 （OTCMKTS：NKPH）与尼卡 生物技术有限公司（OTCMKTS：NIKA）签署了协议和合并计划（合并）。根据合并协议，Nika Biotechnology, Inc.（目标公司）将与 公司合并并入 公司，目标公司的独立存在将终止， 公司将继续作为尚存的合并实体。

公司将发行目标 204,205,027股NKPH普通股和500万股NKPH优先股 股，以换取目标公司 优先股和普通股的所有已发行和流通股。

由于两家公司的控股股东相同， 的合并将被视为共同控制权收购。

未经审计的 pro 格式的附注简明的合并财务信息描述了重新分类 和对所列财务信息的调整。

未经审计的简明合并财务 信息无意代表或表明如果收购已完成 ，公司本应报告的合并经营业绩或财务 状况，且不应被视为代表 公司未来的合并经营业绩或财务状况。

未经审计的缩表 合并财务报表并未体现 当前财务状况、监管事项或可能与 收购相关的任何预期协同效应、 运营效率或成本节约的潜在影响。未经审计的简明合并财务报表 也不包括两家公司预计因 收购而产生的任何整合成本、成本重叠或预计的未来 交易成本。

对历史财务 信息进行了调整，以使与 直接归因于合并、事实上可以支持且预计将对合并后公司的业绩产生 持续影响的事件生效。下文附注3描述了以下未经审计的简明合并财务 报表中包含的 调整，其中包括这些财务报表中标有 的编号附注。

10

11

12

尼卡制药有限公司
未经审计的预估表 简明合并财务报表

注释 1-形式陈述的基础

本报告所述期间未经审计的预计资产负债表 和运营报表基于公司和耐卡生物技术公司的 财务报表，此前给出了 的效力，就好像公司对Nika Biotechnology, Inc.的收购已于 2024 年 2 月 12 日完成 ，并在附带的 附注中描述了对未经审计的简明合并财务信息。

注释 2-收购

2024年2月12日，公司 （OTCMKTS：NKPH）与尼卡 生物技术有限公司（OTCMKTS：NIKA）签署了协议和合并计划（合并）。根据合并协议，Nika Biotechnology, Inc.（目标公司）将与 公司合并并入 公司，目标公司的独立存在将终止， 公司将继续作为尚存的合并实体。

此前， 公司于2022年8月1日与目标公司签署了合作协议。根据该 协议，处方药TNG、膳食补充剂 Physiolong 和 Carotilen 的所有开发以及未来获得的 处方药和膳食补充剂的任何其他专利都将由 各方共同开发。生产和分销成本将由 双方等额支付。扣除所有费用和 税后的净利润将在双方之间等额分配。

由于两家公司都专门从事制药领域 ，合并后的公司现在将合二为一，生产 生产、分销 ITV-1、ITV-2、ITV-3、ITV-4、ITV-5 和 TNG， ，这些注射形式药物专门用于治疗艾滋病、慢性 乙型和丙型肝炎、类风湿关节炎以及其他病毒和传染性 疾病，在这些疾病中，强大的细胞免疫力至关重要。合并后的 公司还将分享8种膳食补充剂的利润——Physilong、 Carotilen、Fructin、Dry Boza、生物排毒素、Silymaron、Hypocholestin 和 花青素 C。

注释 3-预估调整

公司未经审计的简明合并财务信息中包含以下预计调整：

第 6 项。与该公司的实质性合同被收购 。

2022年8月1日，注册人 与目标签署了合作协议。根据该协议，处方药TNG、膳食补充剂Physiolong和 Carotilen的所有 开发以及未来获得的任何其他处方药 和膳食补充剂专利均应由双方共同开发。 的生产和分销成本将由双方等额支付。扣除所有费用和税款后的 净利润将在双方之间等额分配 。该协议的有效期为15年。 随后，注册人获得了另外五种处方 药物以及另外六种膳食补充剂的许可，所有这些药物都将根据《合作协议》与目标共同开发。

第 7 项。 被视为承销商的个人和当事方进行再发行所需的额外信息。

被视为 承销商的个人和当事方不得进行再发行。

第 8 项。指定专家和法律顾问的利益。

SD Mitchell & Associates, PLC的莎朗·米切尔已将与特此发行的普通股 股票有关的某些法律问题移交给我们。

截至2023年12月31日及截至该年度的经审计的合并财务报表以引用方式纳入本 招股说明书中，已由Fruci & Associates II、PLLC、独立 公共会计师进行审计，并依据 该公司作为会计和审计专家提交上述 报告的权力，在此注册成立。

任何专家或律师的重大权益均不超过 50,000 美元。

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第 9 项。披露委员会关于 证券法负债赔偿的立场。

就根据 前述规定允许控制注册人的 董事、高级管理人员或个人对1933年《证券法》产生的 责任进行赔偿而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的 公开 政策，因此不可执行。

A. 有关注册人的信息

第 13 项。通过 引用纳入某些信息。

注册人符合 S-3 表格的 要求，并选择根据 本表格第 12 项的规定提供信息：

B. 有关被收购的 公司的信息

第 17 项。与 S-3 公司以外的公司有关的信息。

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C. 投票和管理 信息

第 19 项。不得征求代理、同意或 授权或交换要约中的信息。

  15

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 20 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

注册人和目标的高级管理人员、董事、 关联公司、控制人员、员工、代理人和代表将获得所有索赔、损失、 责任、损害赔偿、缺陷、成本、利息、裁决、 罚款和费用，包括律师和顾问费以及 费用。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书中不是 历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。此外， 我们和我们的代表可能会不时发表具有前瞻性的声明。所有 前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。本节 向您提供了警示性陈述，出于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全 港条款的目的， 确定了可能导致我们的实际业绩与本招股说明书中前瞻性陈述中包含的 或我们或代表我们以其他方式做出的前瞻性陈述中包含的 重要因素。您可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“可能”、“将”、“相信”、“寻求”、“估计” 等前瞻性词汇来识别这些前瞻性 陈述。 提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述。

以下是一些可能导致实际 业绩与我们的前瞻性 陈述中包含的估计存在重大差异的因素：

这些因素中的部分或全部可能超出我们的控制范围。我们 提醒您，任何前瞻性陈述都仅反映我们在 发表声明时的信念。我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映 声明发表之日之后的事件或情况。

第 21 项。展品

16

第 22 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售 的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

包括1933年 证券法第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后的修正案）生效之日之后出现的 的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言， 都代表了注册 声明中载明的信息的根本变化（尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不是 超过所记录的）以及与 的低端或高端的任何偏差（估计的最大值）如果总体而言， 交易量和价格的变化与 有效注册声明中申报费计算表中规定的最大合计 发行价格的变化不超过20％，则发行范围可以反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中；以及

包括注册声明中未披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何 重大更改。

(2) 为了确定1933年 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中提供的证券有关的新注册声明， 当时此类证券的发行应被视为 首次善意发行。

(3) 通过生效后 修正案将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年 证券法对任何买家的责任，根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为发行注册声明的一部分的每份招股说明书，但依赖规则430B的 注册声明或依据第430A条在 中提交的招股说明书以外的每份招股说明书均应视为并包含在 注册声明自其生效后首次使用之日起生效；但是， 前提是注册声明或 招股说明书中不包含任何声明对于在首次使用之前有销售合同的购买者 或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明 或招股说明书的注册声明或招股说明书中作出的注册声明或在任何此类文件中作出的任何 声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为 一部分的任何 声明在首次使用日期之前 。

(5) 为了确定1933年《证券法》下的 注册人在证券的初始分配 时对任何购买者的责任，下列签名的注册人承诺，在根据本 注册声明进行的 初次发行证券中，无论向买方出售 证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过以下任何通信向这些 购买者提供或出售，下列签名的 注册人将是卖家向买方提供，将被视为向该买方提供或 出售此类证券：

根据第 424 条，下列签名的 注册人与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

由下列签署的注册人或其代表编写 或由下方签名的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

任何其他自由写作招股说明书中与 本次发行相关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或 由下列签署人或代表下述注册人提供的证券的实质性信息；以及

下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信 。

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(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次 根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第 15（d）条提交的注册人年度报告（如果适用，每个 都根据 第15（d）条提交员工福利计划年度报告（如果适用）以引用方式纳入 注册声明的 1934 年《证券交易法》）应被视为与注册声明有关的新注册声明 其中提供的证券以及当时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

(c) 下列签署的注册人特此承诺如下： 在使用作为本注册声明一部分的招股说明书对根据本 注册的证券进行任何公开发行之前， 任何被视为承销商 规则145 (c) 所指的个人或一方，发行人承诺此类再发行招股说明书将包含 除要求的 信息外，适用注册表要求提供的与可能被视为承销商的人员进行的 再发行相关的信息按适用表格的其他项目划分。

(d) 注册人承诺，根据前一段提交的 或 (ii) 声称符合 1933 年《证券法》第 10 (a) (3) 条要求并用于 发行受第 415 条约束的证券的每份招股说明书 (i) 都将作为注册声明修正案的一部分提交 ，并将在该修正案生效之前不得使用 ，而且，为了确定1933年《证券法》规定的任何 责任，每项此类生效后的修正案 均应为被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(e) 就根据前述规定或者 其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和 控股人对1933年 产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反了1933年 《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人在 中就与所注册证券有关的 提出 赔偿的索赔（ 注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或 诉讼中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师在 中认为该问题已通过控制先例得到解决，否则 将问题提交给具有适当管辖权的法院其此类 赔偿是否违反1933年《证券 法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(f) 下列签名的注册人特此承诺在收到 请求后的一个工作日内回应 索取根据本表格第 4 项或第 13 项以引用方式纳入招股说明书 的信息请求，并通过头等邮件或 其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在注册声明生效之日起至回复请求的 之日之前提交的文件 中包含的信息。

(g) 下列签署的注册人特此承诺通过 生效后的修正案提供与交易、 和其中涉及的被收购公司有关的所有信息，这些信息不是注册声明的标的和 生效时已包含在注册声明中。

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签名

根据《证券法》的要求， 注册人已正式要求下列签署人于2024年4月5日在保加利亚索非亚市 代表其签署本注册声明修正案，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以 的身份在规定的日期签署。

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