执行版本MTDOCS 46900404 1401-8466-8169.24 15738393加拿大公司(as买方）和15737338加拿大公司Giuseppe RACANELLI家族信托LISE DAIGLE家族信托（作为供应商）和Giuseppe J. RACANELLI（作为供应商代表）和12508991加拿大公司12509008加拿大公司3566382加拿大公司GESTION RACAN Inc. INGENIA TELOGIES Inc. (as Ingenia Group）和15736854 CANADA Inc. (as供应商义务的担保人）且仅出于第6.6（b）条的目的，15637406加拿大公司和15708869加拿大公司股票购买协议2024年2月7日
MTDOCS 46900404 1401-8466-8169.24目录第1条解释................................................................................................... 1 1.1定义的术语。............................................................................................................................ 1 1.2标题等........................................................................................................................... 14 1.3货币。................................................................................................................................... 14 1.4某些术语和参考文献。................................................................................................ 14 1.5知识。................................................................................................................................ 14 1.6法定和协议参考。...................................................................................... 14 1.7会计术语和原则。............................................................................................. 14 1.8时间的计算及相关事项。................................................................................. 15 1.9独立法律咨询;不对任何一方推定....................................... 15 1.10任命供应商代表................................................................. 15 1.11附表的纳入。....................................................................................................... 17第2条购买股份和购买价格................................................................. 18 2.1购买和销售。................................................................................................................... 18 2.2预计调整表和付款函的交付...................................... 18 2.3购买价格。......................................................................................................................... 19 2.4结束付款和行动。................................................................................................. 19 2.5最终调整金额的确定和支付..................................................... 20 2.6采购价格的分配.................................................................................................. 24第3条供应商的陈述和保证.......................... 25 3.1供应商对自己的代表和义务。........................................ 25 3.2供应商对经营实体的代表和义务................... 26 3.3供应商对所购控股公司的陈述和保证....... 48第4条买方的陈述和保证.......................... 53 4.1买方的陈述和担保........................................................ 53第5条结束交付........................................................................................................ 56 5.1截止日期、时间和地点。.............................................................................................. 56 5.2供应商的结案承诺............................................................................................... 56 5.3买方的平仓承诺。................................................................................................. 57第6条缔约方公约缔约方................................................................................ 57 6.1书籍和记录。.................................................................................................................. 57 6.2进一步的石棉。.................................................................................................................. 58 6.3税务问题。............................................................................................................................... 58 6.4董事和官员赔偿。.........................................................................................61 6.5留任奖金。...................................................................................................................62 6.6 Newco 1或Newco 2........................................................................的最低流动资产62 6.7转让车辆租赁和赔偿................................................................................62第7条生存和赔偿；伤残保险单......63 7.1生存保险。.........................................................................................................................63 7.2 Vendors.......................................................对买方的赔偿64 7.3损害赔偿限额。.............................................................................................................64 7.4恢复来源。................................................................................................................65 7.5 Damages.............................................................................................................的计算65 7.6通知。................................................................................................................................65 7.7第三方Claim.....................................................................................................的防御66 7.8 Payments....................................................................................................................67 7.9 1次恢复。...........................................................................................................................67
II 7.10 Non-Parties............................................................................................................的任务规定67 7.11减轻责任。.........................................................................................................................67 7.12 Compensation............................................................................................................................67条第8条杂项..................................................................................................................67 8.1新公司的担保1..............................................................................................................67 8.2通知。.........................................................................................................................67 8.3公开信。.......................................................................................................................68 8.4特定Performance.................................................................................................................69 8.5时间的精华。.................................................................................................................69 8.6公告和保密。.........................................................................................698.7第三方Beneficiaries............................................................................................................69 8.8费用。..................................................................................................................................708.9 Amendments..............................................................................................................................70 8.10 Waiver....................................................................................................................70 8.11整个协议。......................................................................................................................708.12继任者和Assigns............................................................................................................70 8.13作业。...............................................................................................................................70 8.14可分割性。...............................................................................................................................70 8.15管理Law...........................................................................................................................71 8.16保留大律师。................................................................................................................71 8.17个对应者。.............................................................................................................................71 8.18英语。.....................................................................................................................71
附表1购入股份附表2调整报表附表3预估调整报表附表4收购价格分配附表5留任奖金附表6车辆租赁附表1.1(Gggg)R&W保险单
15738393加拿大公司(“买方”)、15737338加拿大公司(“Newco 2”)、朱塞佩·拉卡内利家族信托基金(“G.家庭信托”)、Lise Daigle家庭信托基金(“L.家庭信托基金”，以及与Newco 2和G.家庭信托公司，“卖方”)、朱塞佩·J·拉卡内利公司(“卖方代表”)、12508991加拿大公司(“991”)、12509008加拿大公司(“008”和统称为“目标公司”)签订的2024年2月7日股份购买协议。3566382加拿大公司(“382”，与第991和008合计为“所购买的股份”)、盖斯汀·拉坎公司(“盖斯汀·拉康”)、英格尼亚技术公司(“英尼亚”及与盖斯·拉坎共同持有的“经营实体”)、15736854加拿大公司(“新公司1”)，作为卖方义务的担保人，仅为第6.6(B)节、15637406加拿大公司(“G.Family Trust Holdco”)和15708869加拿大公司(“L.Family Trust Holdco”)的目的。鉴于在本协议日期和本协议签署之前，卖方进行了成交前重组，如披露函附表1.1(Vvvv)中更全面的描述；而截至本协议日期，经营实体经营的业务包括设计、制造、营销、分销和/或销售制造的供暖、通风和空调(HVAC)设备和单元，包括空气处理机组和风门，以及部件(“业务”)；而卖方共同拥有目标公司资本中的所有已发行和流通股；鉴于卖方希望将其在目标公司资本中拥有的所有股份(统称为“购买的股份”)出售给买方，并且买方希望根据本协议所载条件从卖方购买所有(但不少于全部)购买的股份；鉴于卖方已指定卖方代表按照本协议中规定的条款和条件行事；因此，现在，考虑到前述内容以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：第1条解释1.1界定术语。在本协议中使用的下列术语具有以下含义：(A)“008”具有本协议摘录中所给出的含义。(B)“382”的涵义与其朗诵部分所载的涵义相同。(C)“991”的涵义与其朗诵部分中该词的涵义相同。(D)“2023年年度财务报表”是指(I)企业racanAltius Inc.(该实体于2023年4月1日与Ingénia Technologies Inc.合并)截至2023年3月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，以及(Ii)以通知读者为基础编制的Gess racan截至2023年3月31日的财政年度的财务报表，其副本作为披露函件的附表1.1(D)附于本文件。
2(E)“调整托管金额”是指1,450,000美元，连同根据托管协议的条款和条件结算后赚取的任何利息。(F)“调整报表”系指作为附表2所附的报表，但附表2所列数字仅用于说明目的，对双方不具约束力，但附表2所列方法和具体会计原则对双方均有约束力。(G)“附属公司”，就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、其他权益的直接或间接拥有权、担任某一职位(如受托人)、合约或其他方式，直接或间接地指挥或引导该另一人的管理和政策，则该人应被视为“控制”该另一人；而“受控”一词的涵义亦应相若。为免生疑问，在交易结束后，买方的关联公司应包括英格纳集团。对于任何自然人，“从属”一词还指(A)此人的配偶、子女、父母、兄弟姐妹和姻亲，以及主要受益人为此人、此人的配偶、此人的兄弟姐妹和/或此人的一个或多个直系后裔的任何信托，以及(B)由本定义(A)款所述任何人控制或共同控制的任何人。为免生疑问，在交易结束后，买方的关联公司应包括英格纳集团。(H)“协议”指本股份购买协议及其所有附表，连同披露函件，可不时予以修订或补充；而“条款”及“章节”后跟数字，指的是本协议的特定条款或章节。(I)“ASPE”系指由加拿大特许专业会计师协会出版的《加拿大注册会计师手册》(第二部分)所界定的针对私营企业的加拿大会计准则，如《加拿大注册会计师手册》未载有针对私营企业的具体建议，则指在加拿大实践中被普遍接受并在进行计算或采取行动之日适用的私营企业会计准则。(J)“授权”是指对任何人具有管辖权的任何政府实体发出的任何命令、许可、批准、放弃、许可证、证明、授权、裁决、豁免、确认或其他类似的授权证据。(K)“基本价格”具有第2.3(A)节规定的含义。(L)“账簿和记录”是指所有报表、账簿、税务和财务记录、销售和采购记录、现任和前任销售代表、客户、承包商、供应商和供应商的名单、业务和研发报告、图纸、工程信息、手册和技术文件、人事、雇佣和其他记录、Ingénia集团的会议记录簿、营销材料和所有其他文件、文件、通信和其他与Ingénia集团有关的信息，无论是以书面形式还是以电子、数字或计算机相关媒体存储的。(M)“业务”一词的涵义与本书各段的涵义相同。
3(N)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，在北卡罗来纳州蒙特勒阿勒尔、魁北克省或夏洛特市的主要商业银行在正常营业时间内不营业的任何日子。(O)“现金”对一个人来说，是指所有现金、现金等价物和有价证券(只要这种现金等价物和有价证券可以在30天内兑换成现金)、支票、银行存款和短期投资以及对第三方的存款的总和，不重复(不包括计算周转资本的任何流动资产)，这些现金、现金等价物和有价证券是按照第1.7(B)节规定的会计层级中规定的方法确定的；但现金将增加：(I)该人收到但尚未存入的任何现金和支票、向该人发起但尚未结清的任何电子基金或电汇，以及任何由该人开出但尚未结清的支票，以及任何由该人发起但尚未结清的电子基金和电汇，以及(Ii)减去任何(A)为支持信用证、履约保证金或保证金而张贴的现金、(B)受限现金、(C)在两个营业日内无法转换为现金的信用卡应收款以及(D)透支和未付支票或电汇；此外，如果该合计金额为负数，则应包括与该负数现金金额相关的所有费用、罚款或利息。(P)“CASL”指通过规范某些不鼓励依赖电子手段进行商业活动的活动来促进加拿大经济效率和适应性的法案，并修订加拿大广播电视和电信委员会法案、竞争法案、个人信息保护和电子文件法案和根据这些法案颁布的任何法规，每项法案均可不时进行修订、补充或取代。(Q)“商法典”系指“魁北克民法典”。(R)“CEW/新冠肺炎救济”是指《加拿大紧急情况工资补贴》125.7节所列的加拿大紧急工资补贴，以及政府实体提供的与任何其他新冠肺炎相关的直接或间接支持、付款、贷款、福利、补贴或其他激励措施。(S)“成交”是指截至成交之日生效时，本协议约定的已购入股份的买卖交易完成。(T)“截止日期”是指本协议的日期。(U)“保密协议”是指SPX企业、有限责任公司和Inénia于2023年10月11日签订的保密协议。(V)“同意”是指任何人(英格纳集团除外)提供或要求的任何同意或授权：(A)关于或根据任何合同的条款；或(B)根据任何适用法律，在任何一种情况下，与按本协议预期的条款向买方出售所购买的股份有关，或在其他情况下为允许双方履行本协议项下的义务所必需的同意或授权。(W)“合同”指任何书面或口头协议、采购订单、合同、租赁、许可证、契据、债券、贷款、信托、文书、安排、承诺或具有法律约束力的承诺或义务，包括对上述任何条款的任何修订、补充和修改(无论是口头或书面的)。(X)“担保合同”具有第3.2(R)(I)节规定的含义。
4(Y)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。(Z)“损害赔偿”系指任何和所有损失、负债、要求、索赔、法律诉讼、损害赔偿、付款、罚款、税金、诉因、收费、会费、罚款、费用、费用、负债、利息、费用、和解所支付的金额、产权负担、缺陷、调查费用或法院费用，包括法律程序或命令的费用和开支，与任何评估、政府命令、判决或和解有关而支付的金额，第三方就此收回的利息和罚款，以及合理的律师、会计师和咨询费以及开支和支出；但该损害赔偿不应包括任何惩罚性或特殊损害赔偿，除非实际支付与第三方索赔有关的赔偿。(Aa)“免赔额”具有第7.3(A)(I)节所给出的含义。(Bb)“公开信”是指在本协议签订之日由卖方代表随本协议向买方递交的公开信。(Cc)“有争议的物项”具有第2.5(B)节规定的含义。(Dd)“文件”具有第1.10(D)节规定的含义。(Ee)“调整声明草案”具有第2.5(A)节规定的含义。(Ff)“期末资产负债表草案”具有第2.5(A)节规定的含义。(Gg)“申报单草案”具有第6.3(B)节规定的含义。(Hh)“有效时间”是指凌晨1：31。(蒙特雷亚尔时间)在成交日期或卖方代表和买方书面商定的其他时间。(2)“雇员计划”是指任何书面或不书面的雇员福利、附带福利、补充失业福利、奖金、留任、费用、分配、奖励、利润分享、递延补偿、遣散费或终止、控制权变更、退休金、退休、储蓄、退休后、离职后、股票或单位期权、股票或单位购买、股票或单位升值、影子股票或单位、限制性股份或单位或其他基于股权的奖励、健康、福利、医疗、牙科、伤残、人寿保险或其他保险(不论投保或自保)，以及由下列机构赞助、维持的类似计划、方案、安排或做法：为经营实体的雇员或高级管理人员或董事或其配偶、受扶养人或受益人的利益，或任何经营实体有任何流动或或有负债(不论是否有资金支持)而作出贡献或须由经营实体作出贡献，但政府资助的退休金、健康保险及就业保险计划除外。(Jj)“雇员”是指截至结束日经营实体雇用的所有个人，不论是全职、非全时、临时还是临时雇员，包括暂时下岗或休假、短期残疾、长期残疾、与工伤有关的假、怀孕、产假、陪产假、育儿假、病假或其他法定或核准的休假。(Kk)就业协议“指Ingénia和Giuseppe racanelli在此同时签订的就业协议。
5(11)“环境授权”是指政府实体就环境法发布、授予、授予或要求的授权、排污附加费或排放协议或登记。(Mm)“环境法”系指与环境、污染、危险物质、公众健康或安全的保护或质量有关的所有适用法律。(Nn)“托管代理”是指Laurel Hill Consulting Group Company或其根据托管协议作为托管代理的任何继承者。(Oo)“托管协议”是指托管代理、买方和卖方代表在此同时签订的托管协议。(PP)“托管额”统称为调整托管额和补偿性托管额。(QQ)“预计调整报表”具有第2.2节中所给出的含义。(Rr)“估计Inénia集团的交易费用”具有第2.2(A)(Iv)节规定的含义。(Ss)“估计净负债”具有第2.2(A)(I)节所给出的含义。(Tt)“估计营运资金”具有第2.2(A)(3)节中规定的含义。(Uu)“设施租赁”是指Ingénia作为承租人的一方，而Gpose racan是作为出租人的一方的租赁协议，根据该协议，Ingénia从Gpose racan租赁所拥有的不动产。(V)“最终调整额”具有第2.5(E)节中给出的含义。(Ww)“最终调整声明”具有第2.5(D)节中给出的含义。(Xx)“最终资产负债表”具有第2.5(D)节规定的含义。(YY)“INGERNIA集团的最终交易费用”具有第2.5(D)节规定的含义。(Zz)“最终净负债”具有第2.5(D)节规定的含义。(Aaa)“最终营运资金”具有第2.5(D)节规定的含义。(Bbb)财务报表是指2023年年度财务报表和中期财务报表。(Ccc)“基本陈述和保证”指第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)、3.1(E)、3.1(G)、3.1(H)、3.2(A)、3.2(B)、3.2(C)、3.2(G)、3.2(H)、3.2(I)、3.2(J)(I)条所列供应商的陈述和保证，3.2(W)(V)(仅就第一句而言)、3.2(W)(Vi)、3.2(Gg)、3.3(A)、3.3(B)、3.3(C)、3.3(G)、3.3(H)、3.3(I)及3.3(L)。(DDD)“G.家族信托”一词的涵义与本文件摘录中的含义相同。“G.Family Trust Holdco”一词的含义与本文中的朗诵部分相同。
6(Fff)“管理文件”，就任何人而言，指(1)如该人是公司或公司，则为成立合伙或维持任何合伙人的有限责任而须向任何政府实体提交的成立合伙企业或维持任何合伙人的有限责任的证书及章程、成立、组织、合并或组织(或同等)及章程(或同等)；(2)如该人是合伙企业，则指合伙协议及任何合伙企业的声明或声明；或(Iii)(如该人是信托)信托协议、信托契据，以及订立或维持该信托所需的任何声明、陈述或文书(在每种情况下，包括对任何前述条文的任何修订或补充)。(Ggg)“政府实体”是指任何(1)联邦、省、市、地方或其他政府或公共部门、部门、中央银行、董事会、局或机构，(2)上述任何部门或权力机构，(3)根据上述任何一项或为其账户行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构；(4)任何法院、仲裁庭、委员会、个人、仲裁员、仲裁小组或具有裁决、监管、司法、准司法、行政或类似职能的其他机构；(5)根据上述任何一项授权设立或以其他方式受上述任何一项管辖的任何其他机构或实体，包括任何证券或其他证券交易所或专业协会；及(6)以及(6)在上文未列明的范围内，由公法管辖采购程序或授予合同的任何实体。(Hhh)“政府命令”是指由具有管辖权的任何政府实体或与任何具有管辖权的政府实体一起作出或作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁、禁令或裁决。(Iii)“商品及服务税”指根据《加拿大消费税法案》(加拿大)第IX部分征收的所有商品和服务税及协调销售税、根据魁北克销售税法案(魁北克)征收的销售税以及根据任何司法管辖区的法律征收的任何其他类似增值税或销售税。(Jjj)“危险物质”是指(A)环境法界定、管制、报告或禁止的任何废物、物质或材料，包括“污染物”、“污染物”、“有害物质”、“残留物”、“危险废物”、“有毒物质”和根据环境法定义的放射性物质，以及(B)石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、三氯乙烯、水成膜泡沫、或多氯联苯、或多氟烷基物质。(Kkk)“不可受理的人”是指根据公法被认为没有资格参加公共采购程序或订立或维持公共合同有效性的任何人，或在适用法律规定的适用期限内违反或实施与公共合同、公共采购或政府实体有关的任何罪行或应受谴责的行为，从而导致这种人被认为没有资格参加公共采购程序或订立或维持公共合同有效性的任何人，包括公共合同不可接受企业登记册上所列的任何人。(11)“负债”指对一个人而言，以下各项的总和(可以是负数)：(1)借入的资金或任何种类的垫款的所有负债；(2)任何衍生工具的市值(不论是正的或负的)，包括利率、货币、掉期或其他类似的对冲安排(已理解并同意，如果衍生工具在成交时终止，则应根据本定义第(3)款入账，如果由买方保留，则应根据本定义第(2)款入账)；结果是，在任何情况下，衍生品都不应
7在本定义中计算两次)；(3)在终止任何利率互换协议、远期合同、货币或利率对冲协议、金融衍生工具协议或其他对冲安排时将产生或应付的所有债务；(4)与资产、财产、货物、证券或服务的递延购买价格有关的“赚取”债务或其他类似债务的所有债务(包括就所有卖方票据和其他类似付款而支付的最高潜在金额，不论是或有的，计算为根据或有的或有的最高金额)；。(5)票据、债券、债券或其他类似票据所证明的所有债务；。(Vi)信用证、银行承兑汇票、担保保证金或履约保证金方面的任何债务，但仅限于所提取的数额；(Vii)所有未支付的结算前税额，以增加确定性，不包括任何科学研究和实验开发税收抵免的退款；(Viii)应付卖方或其附属公司的任何款项，扣除从卖方或其附属公司应收的任何款项；(Ix)资本支出的保证金；(X)与资本支出有关的任何应付帐款和应计负债；(Xi)在结业前就任何结业前终止雇佣而产生的所有应计但未支付的遣散费债务，以及由此产生的所有适用的雇主方工资税(包括就指定雇员终止受雇于经营实体而向其提供的任何代通知金或其他解雇或遣散费权利)；(十二)任何已申报但未支付(或支付任何)股息或分派的义务；(十三)表外融资；(十四)任何递延租金负债；(Xvi)所有资本租赁义务；。(Xvii)该人购买、赎回、注销或以其他方式获取该人的任何股权证券(其他股权证券除外)的所有义务；。(Xvii)就可赎回的股权证券而言，按自愿或非自愿赎回价格较大者估值，另加应计和未付股息的所有义务；。(Xvii)该人对他人债务的所有担保；。(Xix)因任何CEW/新冠肺炎救济而收到的任何贷款(S)所负的任何义务，或任何递延的税项(包括工资税)；。(Xx)以对该人的任何资产的任何留置权(或其他产权负担)作担保的任何其他人的上述第(I)至(Xix)类的所有义务，即使该人尚未承担或以其他方式承担该等义务；。(Xxi)所有应计利息(扣除预付利息后的净额)及预付款罚款、保费、破损费、手续费及与偿还上述任何资产有关的其他成本及开支；。和(Xxii)1,450,000美元；但“债务”不包括任何(A)列入英格纳集团交易费用的金额，(B)买方或在买方明确书面指示下产生的债务，或(C)仅属于英格尼亚集团成员之间的公司间债务。(MMM)“受赔偿方”具有第7.6节中所给出的含义。(Nnn)“赔偿方”具有第7.6节中给出的含义。(Ooo)“赔偿托管金额”是指1,012,500美元，连同根据“托管协议”结算后赚取的任何利息。(购买力平价)“公司集团”是指经营实体和购买的控股公司。(Qqq)“英杰尼亚集团的交易费用”，在交易结束前未支付的范围内，指：(I)英杰尼亚集团在交易结束前因本协议所述交易和交易前重组而产生的所有费用和开支，包括会计师、投资银行家、财务顾问、律师和其他专业人士及
8名与本协议的谈判、准备和执行(或调查、进行或完成本协议项下的交易)和完成本协议项下的交易有关的顾问(包括欠任何顾问、审计师、会计师、律师、经纪人或投资银行家或财务顾问的任何款项)；(Ii)与本协议项下的交易相关的任何控制权变更付款，包括根据任何合同；(Iii)因结束或与结束有关或由于控制权更改或其他类似规定而到期支付或须支付(或在结束之前、当日或之后支付)的任何花红、遣散费、留任、控制权变更付款(包括保留奖金净额)或任何其他类似付款或其他形式的补偿(包括在结束前、在结束时或之后触发的“单触发”和“双触发”规定的支付)，在每个情况下，由于控制权的更改或其他类似规定而到期支付或须支付(或在结束之前、在结束时或之后支付)，包括根据任何雇佣协议、福利计划或其他合同(包括与此相关的任何工资或类似的雇主方应缴税款)；(4)托管代理费用、费用和开支的50%；及(5)与上述任何一项有关的任何应付税款。(RRR)“知识产权”是指任何和所有知识产权及相关权利，包括任何商标、商号、商业名称、品牌、服务标志、徽标、域名、计算机软件和计算机程序(标准现成软件除外)、版权、外观设计和工业品外观设计、机密和其他非公开信息(在适用的知识产权法可保护的范围内)、商业秘密、发明和专利、配方、工艺、诀窍和技术，无论是否注册。(SSS)“中期财务报表”是指(I)截至2023年12月31日止9个月期间及截至2023年12月31日止9个月期间内编制之未经审计财务报表(包括收益表及资产负债表)及(Ii)截至2023年12月31日止9个月期间内编制之未经审计财务报表(包括收益表及资产负债表)，其副本作为披露函件附表1.1(Sss)附于本文件后。(TTT)“ITA”系指所得税法(加拿大)。(UUU)“L.家族信托”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。(VVV)“L.Family Trust Holdco”一词的含义与本文的独奏部分中的含义相同。(Www)“法律”或统称“法律”是指对任何人而言的所有(1)适用的法律、法规、法典、条例、命令、通知、法令、规则、条例和市政附例，无论是国内的、外国的还是国际的；(2)政府命令；(3)任何具有法律效力的政府实体的政策、做法和指导方针。(Xxx)“法律程序”指在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的任何诉讼、诉讼、申请、诉讼、调查、听证、索赔、申诉、申诉、民事、行政、监管或刑事、仲裁程序或其他类似程序，并包括对其提出的任何上诉或覆核，以及任何上诉或覆核许可的申请。(YYY)“留置权”指任何按揭、抵押、质押、抵押权、担保权益、转让、留置权(法定或其他)、选择权、认股权证、租赁、转租、占有权、产权负担、申索、权利或限制，而该等权利、所有权或权益因所有权权益冲突或其他原因而影响任何特定财产的权利、所有权或权益。(Zzz)“流动资产”是指可在90天内兑换成现金的所有资产、财产、有价证券、现金和现金等价物的总和。
9(Aaaa)“重大不利影响”是指任何事实、变化、情况、状况、事件或发展，而这些事实、变化、情况、状况、事件或发展可能个别地或总体上对经营实体的业务、资产、负债、运营或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。实质性不利影响不应单独或合并包括与下列各项有关的任何事实、变化、情况、状况、事件或发展：(1)经济或金融、债务、信贷或证券市场的变化，无论是国际、国家还是当地的(包括商品价格或经营实体销售产品所用原材料投入的价格变化或发展(包括经营成本的增加))；(B)经营实体经营的行业或市场，或(C)适用于经营实体的法律(包括进口或出口关税)或会计准则或其原则、执行或解释；(Ii)政治条件、内乱、公民抗命、暴乱、抢劫、战争行为、已宣布或未宣布的、武装敌对行动、恐怖主义、网络恐怖主义或网络犯罪；(Iii)自然灾害、流行病和流行病(包括新冠肺炎、其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发)或其他突发公共卫生事件、天气状况、自然灾害或人为灾害或其他天灾，包括其任何恶化以及政府实体通过法令或其他方式对上述任何一项施加的任何限制；(Iv)业务或经营实体未能满足任何时期的预测、预测、指导、估计或预算(但不排除导致该等故障的基本事件不被排除在确定重大不利影响之外)；(V)本协议或任何附属文件的谈判、执行、公告或存在，或完成本协议预期的交易，包括任何客户、供应商、承包商、分包商、业务合作伙伴或雇员的损失；(Vi)经买方事先书面同意(或因买方拒绝、推迟或附加条件同意而未采取行动)或根据本协议的条款(包括披露函)或任何附属文件采取的经营实体的行动或不作为；(Vii)买方或其任何关联公司或代表采取的任何行动；或(Viii)在披露函件中披露的任何事项；但在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条的情况下，任何该等事实、改变、情况、状况、事件或发展相对于经营实体所在行业的其他业务而言，可能或将会对业务造成不成比例的不利。(Bbbb)“材料合同”具有第3.2(Q)节规定的含义。(CCCC)“McCarthy”具有第8.16节中给出的含义。(Dddd)“净负债”是指债务与现金之间的差额(最高现金金额为5,000,000美元)，可以是正数，也可以是负数。调整报表中包含了对净负债的说明性计算。(Eeee)“留任奖金净额”是指留任奖金乘以留任奖金扣税的总和。(Ffff)“Newco 1”一词的含义与本说明书中所给出的含义相同。(GGGG)“Newco 2”一词的含义与本文的朗诵部分相同。(Hhhh)“竞业禁止协议”是指买方与朱塞佩·J·拉卡内利、莉丝·戴格尔、维罗尼克·拉卡内利、迈莱恩·拉卡内利和尼古拉斯·拉卡内利同时签订的竞业禁止协议和竞业禁止协议。
10(Iii)“表外融资”指，就一名人士而言，(A)该名人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等负债并未在该名人士的综合资产负债表上产生负债，及(B)该名人士在任何合成租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品下的任何负债，而该项交易在所得税方面被视为借入款项的负债，但在财务报告方面则根据ASSPE分类为经营租赁。(Jjjj)“OHSA”具有第3.2(V)(Ix)节中给出的含义。(Kkkk)“经营实体”具有本讲义中所述的含义。(Ll)“普通程序”是指，就某人采取或不采取的行动而言，该行动或不作为是与该人过去的做法及在该人正常运作的正常过程中所采取的行动或不作为一致的。(Mm)“拥有的知识产权”具有第3.2(W)(I)节规定的含义。(Nnnn)“自有不动产”是指已知和指定由魁北克省地籍619万7961号(6197961号)和魁北克省地籍619万7962号(6197962号)组成的特定地点，其上竖立着市政地址18101号的建筑物，地址为J.-A.--魁北克省米拉贝尔庞巴迪。(Oooo)“当事人”是指卖方、卖方代表、伊涅尼亚集团、买方、Newco 1、G.家庭信托控股公司和L.家庭信托控股公司。(Pppp)“偿付债权人”是指披露函附表1.1(Pppp)所列债务的债权人。(Qqqq)“清偿债务”是指在生效时对清偿债权人的债务。(Rrrr)“偿债函”对于任何清偿债权人而言，是指该清偿债权人向经营实体发出的信函或其他文书，列明该清偿债权人在有效时间欠该清偿债权人的债务，并载有该清偿债权人不可撤销的承诺，即终止与该债务有关的所有金融工具，并采取一切必要的行动，以解除对为其利益而存在的经营实体的资产的所有留置权，但条件是收到该债务的付款。(2)设施租赁；(3)承包商、分包商、机械师、工人、供应商、材料工人、承运人和其他人在建造、维护、修理或经营不动产或非土地财产方面的早期留置权或法定留置权；(四)地役权、地役权、限制、限制性契诺、通行权、许可证、许可证和其他类似的不动产权利；。(五)通过法律和条例、公共当局制定的条例以及影响或控制不动产的使用、可销售性或开发的其他限制进行的分区和建筑；。(六)与任何市、省或联邦政府或当局和任何公用事业或私人服务提供者的协议，包括(但不限于)分割协议、开发协议、场地控制协议、工程、评级或其他限制。
11美化环境协议及类似协议；(Vii)披露函件附表1.1(SSSS)所载的留置权；及(Viii)轻微侵占及其他所有权或留置权的瑕疵或不符合规定，但不会个别或整体对受影响或受其影响的物业或资产的当前使用或价值造成重大影响，或以其他方式对该等物业的现行业务运作造成重大影响。(TTTT)“人”是指自然人、合伙企业、有限合伙企业、公司、股份公司、信托、非法人团体、无限责任公司、有限责任公司、合资企业或其他实体或政府实体，代词也有类似的引申含义。(UUUU)“个人信息”是指关于个人的任何信息，其中个人是从信息中确定的，或者在与任何其他信息相结合时可以从信息中确定。(Vvvv)“收盘前重组”是指与披露函附表1.1(Vvvv)所述的收盘前重组相关完成的步骤和行动。(W)“结账前纳税期间”是指在生效日期或之前结束的纳税年度或期间，以及截止于结算日但不包括结算日的任何跨期部分。(Xxxx)“结账前税款”是指结账前纳税期间的所有应付税款(扣除结账日前的任何和所有估计付款、预付款项和多付税款)。(Yyyy)“隐私法”是指关于在私营部门保护个人信息的法律(魁北克)(经一项法案修订，以使有关保护个人信息的立法规定现代化，只要其条款已经生效)、“个人信息保护和电子文件法”(加拿大)和任何适用的关于个人信息的收集、使用、披露或保护的可比法律，以及根据这些法律颁布的任何法规，每一条均可不时修订、补充或取代。[中新社]“隐私要求”具有第3.2(W)节(Xi)所给出的含义。(AAAAA)“公共法律”系指管理公共采购程序和公共合同的法律框架，以及根据公共法律颁发或获得的任何授权，要求(1)参与公共采购程序，(2)订立公共合同，(3)订立与公共合同直接相关的分包合同，(4)维持公共合同的有效性，以及在公共采购和公共合同中无重复地涉及廉正、反腐败和更普遍的道德行为的法律框架，“公共法律”包括规定上述例外情况的任何适用法律，包括根据《公共卫生法》(魁北克)或其实施条例或《关于与公共机构订约的法律》(魁北克)及其实施条例通过的任何适用法律(包括任何命令、枢密令或政府实体的同意)。(Bbbbb)“采购价”的含义如第2.3节所述。(Ccccc)“购买的持有物”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。(Ddd)“购买的股份”的含义与本说明书中的含义相同。(Eeeee)“买方”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。
12(Fffff)“买方相关人士”具有第7.2(A)节所给出的含义。(GGG)“R&W保险单”是指买方就本协议或本协议预期或交付的任何证书或其他文书中所包含的陈述和保证所包含的陈述和保证，已由买方获得并支付并于本协议之日生效的某些买方陈述和保修保险单，其副本作为附表1.1(GGG)附上。(Hhhhh)“退款”一词的含义如第6.3(F)节所述。(三)“已登记的知识产权”具有第3.2(W)(I)节规定的含义。“释放”是指环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、倾倒、倾倒、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括通过或在大气、土壤地表水、地下水、下水道系统或其他环境介质中的移动。(Kkkkk)“受限现金”是指以托管方式持有的现金，或作为担保或其他存款，为任何人或代表任何人持有，存放在任何人处，或如果现金的使用或获取受到适用法律、合同或其他方面的限制，和/或如果此类现金以任何方式受到限制，则包括对此类现金的费用、成本、开支、利息、罚款、扣减、扣留和/或税收或其他征税的金额，以及/或与取消对使用或汇回此类现金的任何限制和/或限制有关的金额。(11)“限制性公约”具有第6.3(G)节规定的含义。(MMMM)“留任协议”是指公司与附表5所列个人之间签订的与发放留任奖金有关的所有协议。(Nnnnn)“留任奖金”是指附表5所述欠有关雇员的所有款项，包括根据留任协议支付的留任奖金。留任奖金减税指的是1.0426乘以(1-0.265)的乘积。(Ppp)“被制裁国家”是指根据制裁法律成为经济或贸易制裁、法规、禁运或限制性措施目标的任何国家或地区。(Qqqqq)“被制裁人”是指根据制裁法律受到制裁或限制的任何人。(Rrrrr)“制裁法律”是指由加拿大政府、美国政府和经营实体开展业务的任何其他国家实施、颁布或执行的经济或贸易制裁法律、禁运或限制性措施，包括加拿大政府的“特别经济措施法”(加拿大)、“联合国法”(加拿大)、“冻结腐败外国官员资产法”(加拿大)和“为腐败外国官员受害者伸张正义法”(谢尔盖·马格尼茨基法)(加拿大)。(SSSSS)“指定雇员”指披露函件附表1.1(SSSSS)所列的个人。
13(TTTTT)“跨期”是指在结算日之前至结算日之后结束的应税期间。(Uuuu)“子公司股份”是指382资本和经营实体中的所有已发行和流通股。(Vvvvv)“目标公司”一词的含义与本文摘录中的含义相同。(WWW)“税”或统称为“税”是指任何和所有联邦、州、省、市、地方和外国的税收、评估、重新评估和其他政府收费、关税、征收和债务，包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴费和就业保险缴费，并包括基于或由毛收入、收入、利润、销售、资本使用和职业、货物和服务、增值税、从价税、转让、特许经营权、预扣、关税、工资、雇佣、消费税和财产税以及与这些金额相关的所有利息、罚金、罚款和附加税征收的税款。(Xxxxx)“报税表”或统称“报税表”是指就任何税项的厘定、评估、征收或缴付向任何适用的政府实体提交或规定提交的所有报税表、声明、报告、选举、陈述、附表、通知、表格或其他文件或资料。(Yyyyy)“第三方审计师”的含义如第2.5(C)节所述。(Zzzzz)“第三方索赔”具有第7.7(A)节规定的含义。(Aaaaaa)“交易通信”的含义如第8.16节所述。(Bbbbbbb)“供应商”一词的含义与本文摘录中的含义相同。(CCCC)“供应商代表”的含义与本说明书中的含义相同。(DDDDDD)“卖方交易费用”是指卖方或代表卖方发生的任何财务或其他咨询、经纪或代理费用、法律、会计或审计费用，以及与本协议的谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易相关或预期发生的任何其他成本和开支。(EEEE)“营运资本”是指在生效时，根据第1.7(B)节规定的会计层级，在附表2的说明资产负债表中所列账户和细目中所列的英尼亚集团所有合并流动资产和流动负债之间的正负差额，但在计算负债、英尼亚集团的交易费用、现金或递延所得税资产或负债时，应将任何项目排除在营运资本的确定之外。调整报表中包含了周转资金的说明性计算。(FFFFFF)“营运资金最高限额”是指30,500,000美元。“营运资金最低限额”是指27,500,000美元。
14 1.2标题等。提供目录、将本协议分成条款和章节以及插入标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的解释或含义。1.3货币。除非另有说明，本协议中所有提及美元或美元的内容均以加拿大货币表示。1.4某些术语和提法。除非本协议另有相反说明，无论是在上下文中还是在使用中：(A)术语“不动产”应包括不动产，术语“动产”应包括动产，术语“有形财产”应包括有形财产，术语“无形财产”应包括无形财产，包括此类词语的句子和组合应具有类似的外延含义；(B)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款或章节；(C)术语“包括”(和类似含义的术语)是指“包括但不限于”；。(D)单数术语也包括复数，反之亦然；。(E)表示任何性别的术语应包括所有性别；。(F)“或”一词不是排他性的；。(G)凡提及一个人或一方，也指其受托人、继承人、管理人、清算人、执行人、继承人、继承人和获准受让人；。和(H)“已交付”、“已提供”、“已提供”和类似含义的短语是指所指的信息或文件已以实物或电子形式交付给有关各方(包括在本协定生效之日前不少于三个工作日通过英格尼亚集团设立或代表该集团设立的在线“虚拟数据室”连续提供和张贴的任何信息或文件)。1.5知识。如果本协议中所包含的任何陈述或保证通过参考“运营实体的知识”或“对所购买的Holdcos的知识”进行明确限定，则所提及的“知识”应被视为指经适当调查后对Giuseppe racanelli、Nathalie Durocher、Julie Perrault、François Pfister、Jean-François Poirier、George Mstromonaco和Guillaume Tartre的实际了解。1.6法规和协议参考资料。除本协议中另有规定外，(A)本协议中对成文法的任何提及是指可能已经或可能被不时修订、重新制定或取代的成文法和根据该成文法制定的所有规则和条例，并且除文意另有所指外，还包括与此相关而制定的所有适用的指南、公告或政策；以及(B)本协议中对协议或合同的任何提及应指可不时修订、续订、补充、延长和/或重述的协议或合同。1.7会计术语和原则。(A)除非另有规定，否则本协议中未明确定义的所有会计术语应按照ASPE进行解释。(B)为本协定的目的，如需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额，或需要进行任何合并或其他会计计算，包括编制调整表、估计调整表、调整表草案和最终调整表，则应按照下列规定进行：
15(I)经缔约方商定并在《调整声明》中列出的具体做法、政策、方法和原则；(Ii)企业racanAltius Inc.(该实体于2023年4月1日与Ingénia Technologies Inc.合并)和Gpose racan在编制2023年年度财务报表时使用的具体做法、政策、方法、分类、分类和技术；以及(Iii)在与上文(I)和(Ii)分段一致的范围内，截至本协议日期的ASPE。为增加确定性和避免疑问，第(1)款优先于第(2)款和第(3)款，第(2)款优先于第(3)款。1.8时间和有关事项的计算。(A)凡于非营业日当日或不迟于该日采取行动，该行动须于下一个营业日或不迟于下一个营业日采取。(B)除另有指明外，在作出任何通知或作出任何作为的期间内或之后作出任何通知或作出任何作为的期间，其计算方法如下：不包括该期间开始之日，并包括该期间结束之日；如该期间的最后一天并非营业日，则将该期间延展至下一个营业日。(C)凡提及一天中的时间为：(I)就发出或接收通知而言，指收到通知的一方所在的一天中的时间；或(Ii)就任何其他目的而言，指魁北克省蒙特雷亚尔的一天中的时间。1.9独立的法律意见；没有针对任何一方的推定。双方承认，他们在完全了解本协议条款所规定的义务的情况下自愿加入本协议。双方还承认，他们有机会获得独立的法律咨询意见，并在签署本协定时确认他们已经这样做或放弃了这样做的权利，并同意本协定是一项具有约束力的法律义务，并阻止他们在没有获得这种咨询意见的基础上提出任何索赔。任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协定中针对起草它的一方所声称的任何含糊之处(包括反向推定原则)，均不适用，双方明确放弃任何此类权利。1.10供应商代表的任命(A)任命。通过签署和交付本协议，每个供应商在此不可撤销地组成并任命供应商代表作为每个此类供应商的授权(商检委员会所指的)，拥有完全的权力和替代权力，拥有其唯一和绝对的自由裁量权，除本协议明确规定的范围外，代表每个此类供应商就本协议项下的所有事项采取行动，包括但不限于：(I)在本协议或任何附属文件项下或与本协议或任何附属文件项下或与之相关的所有事项下，采取他可能认为必要或有用的所有事情和行动；(Ii)行使根据本协议授权、委派和授予卖方代表的其他权利、权力和授权(包括本协议所列的终止)；(Iii)采取一切可能的行动
16根据本协议条款，卖方或其代表采取必要、适当、允许或可取的行动，以同意、支付、争议、仲裁、诉讼或解决与本协议或任何附属文件有关的任何索赔或据称的索赔，并解决与买方就本协议或任何附属文件的任何方面产生的任何争议；(Iv)签署和采取托管协议项下的任何行动；(V)接收和递送代表卖方或其中任何一方的通知；(Vi)代表每个供应商收取付款，从该等付款中扣除(或对该等付款产生预扣)供应商的交易费用或Inénia Group的交易费用，以及与本协议预期的交易相关的到期和欠款的任何其他第三方费用(或预期的第三方费用)；(Vii)修订、补充或更改本协议或附属文件(对基础价格的任何修订除外，但根据本协议的条款对基础价格进行未经修订的调整除外)，或放弃本协议的任何规定，但如果未经受影响的供应商书面同意，该等修订或放弃对任何供应商产生重大不利影响，且与其他供应商不相称，且(Vii)代表每一供应商订立任何协议，以实施前述第(I)至(Vi)项中的任何一项，则该等修订或放弃对任何供应商均不具约束力。买方和每一卖方特此确认，卖方代表将仅以卖方代表的身份就本第1.10节中规定的事项行事。供应商代表在本协议所述授权范围内根据第1.10款采取的任何行动或不采取的任何行动，应具有约束每个供应商的效力，就好像每个此类供应商都亲自签订了上述第(I)至(Vii)项中的任何一项所述的协议、采取了此类行动或没有采取任何行动一样。第1.10节授予的所有权力以及第1.10节中规定的任命和指定不得撤销，不得因任何供应商或法律的实施而终止，无论是通过合并、死亡或丧失行为能力或清算或解散任何供应商或发生任何其他事件或事件(B)通知。发往或来自供应商代表的通知或通信应构成发往或来自每一供应商的与本协议及供应商为参与方的任何附属文件有关的通知。(C)决定。供应商代表的决定、行动、同意或指示应构成所有供应商的决定，并对每个供应商具有终局性、约束力和终局性。买方有权在不进行任何独立核实或调查的情况下，最终依赖卖方代表采取的任何行动，每一卖方在此确认，其不应因卖方代表违反其在本合同项下的义务或买方因依赖卖方代表的行动或声明而采取的任何行动而向买方索赔或提出诉讼。为提高确定性，买方向卖方代表支付的任何款项，在本协议授权的范围内或卖方代表书面指示的范围内，应视为买方向适用的卖方支付。尽管有上述规定，支付、通知、接收或交付文件、行使、强制执行或放弃权利或条件、赔偿申索或赔偿抗辩，不应仅因为直接向或由卖方(视属何情况而定)作出或给予或由卖方(视属何情况而定)作出或给予(视属何情况而定)而无效，只要买方和卖方均同意在没有卖方代表居间的情况下不反对该等交易。(D)信任度。供应商代表将受到保护，其行事和合理依赖任何书面通知、指示、指令、命令、证书、确认、请求、放弃、同意、收据、法定声明或其他文件(在本第1.10节中统称为“文件”)，并由任何人签署与本协议有关的文件，不仅就其正当执行及其条款的有效性和有效性而言，而且就其真实性和准确性而言，也是如此
17卖方代表真诚地认为其中所载的任何信息都是真实的。(五)责任担当。在行使或未能行使根据本协议或本协议授予供应商代表的所有或任何权力时，供应商代表不应因根据本协议或根据本协议执行或不执行任何其他协议、文书或文件中的任何判断错误或其他行为或遗漏或任何其他协议、文书或文件而对任何供应商承担任何责任，但不包括对代表欺诈或故意或严重过失的任何行为或不作为的责任。为获得更大的确定性，本第1.10款中的任何条款均不限制卖方根据本协议对买方或受补偿方承担的任何义务，包括根据第2.5(F)条和第7条(F)款规定的付款义务。由于供应商代表履行本协议规定的职责或依赖本协议规定的任何文件，每个供应商应赔偿供应商代表，并使其免受供应商代表的所有损失、损害、费用、责任(无论是应计的、实际的、或有的或有的)、索赔、要求或遭受的损害。供应商代表不对任何供应商或买方就供应商代表根据第1.10节采取或不采取的任何行动或遗漏承担责任，除非供应商代表的欺诈或故意或严重过失。对于买方未能或不能履行本协议的任何规定，卖方代表不负任何责任。为了更好地确定，供应商代表不对供应商承担任何判断错误、善意采取的任何行为、采取的任何步骤或遗漏的任何行为、事实或法律上的任何错误、或其可能做出或不做出的任何与本协议有关的事情的责任，但其欺诈、故意或严重过错除外。(G)注意义务。在履行其在本协议项下的职责时，供应商代表将以谨慎的人在处理其自身事务时所表现出的谨慎、技巧和勤勉的态度行事。(H)更换供应商代表。如果供应商代表无法履行其职责或以其他方式辞去该职位，供应商应在书面通知下选择另一人填补空缺，该替代代表应(I)就本协议的所有目的而言被视为供应商代表，(Ii)行使供应商代表在本协议项下的权利和权力，并有权享受其利益。(I)主管当局。本协议中所述的卖方代表的权力和权威应在卖方在本协议项下的所有权利和义务终止、到期或完全履行之前有效。供应商代表为实施本第1.10款的规定，应及时采取、作出、执行、交付或促使做出、作出、执行或交付供应商代表可能不时要求的所有其他行为、文件和事情，并应尽最大努力并采取其权力范围内的所有步骤，以全面实施本第1.10款的规定。1.11并入附表。就本协定的所有目的而言，本协定所附的任何附表应构成本协定不可分割的一部分。
18本协议附有下列附表：(A)附表1-购入股份(B)附表2-调整报表(A)附表3-估计调整报表(B)附表4-买入价分配(C)附表5-留任奖金(D)附表6-车辆租赁第2条购入股份和买入价2.1买卖。根据本协议的条款和条件，卖方特此向买方出售、转让和转让股份，买方特此从卖方购买卖方持有的全部(但不少于全部)已购买股份，且无任何留置权。2.2预估调整单和结算函的交付。(A)双方承认，在编制最终资产负债表和最终调整表之前，不可能确定采购价格。因此，在本协议签订之日前三(3)个工作日，卖方代表已向买方提交了一份(根据第1.7节规定的层级编制的)作为附表3(“估计调整报表”)的报表，其中包括：(1)截至生效时间的英格纳集团的估计综合资产负债表；(2)截至生效时间的净负债估计(“估计净负债”)；(Iii)于生效时间的营运资金估计(“估计营运资金”)，以及估计营运资金超出营运资金最高限额或低于营运资金最低限额的金额(视情况而定)；(Iv)英格纳集团于生效时间的交易开支估计(“估计英杰尼亚集团的交易开支”)；及(V)根据紧接前一条款第(I)至(Iv)项应支付予卖方的买入价估计。(B)卖方代表也在本协议签订之日之前向买方递交了付款函。
19 2.3购进价格。根据第2.5节的调整，买方就所购股份向卖方支付的总收购价为：(A)405,000,000美元(“基价”)；(B)加上营运资金高于营运资金最高限额的数额(如果有)；(C)减去营运资金低于营运资金最低限额的数额(如果有)；(D)减去净负债金额(如果有)(可以是正的或负的)；和(E)减去Inénia Group的交易费用。2.4结清付款和诉讼。(A)购买价格。在本合同签署之日，买方应向下列人员支付或促使支付下列金额：(1)向卖方以电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方代表指定的账户，金额等于：(A)基价减去(B)托管金额；(C)估计营运资金高于营运资金最高限额的金额(如果有)；减去(D)估计营运资金低于营运资金最低金额的金额(如果有)；减去(E)估计净负债的数额(如果有)(可以是正的或负的)；减去(F)估计的安妮尼亚集团的交易费用；以及减去(G)供应商的交易费用(如果有)；该数额应按照附表4规定的分配分配；(2)通过电汇立即可用的资金给托管代理；以及(Iii)向有权获得立即可用资金的人以电汇方式将立即可用的资金转移到这些人以书面形式指定给卖方代表的账户，卖方的交易费用(在第2.4(A)(I)节的计算中考虑的范围内)。
20(B)偿还债务。买方应代表适用的经营实体支付或促使支付，或促使适用的经营实体在交易结束时(在与之相关的范围内偿还)或在交易结束时或之前的任何其他适当时间：(I)通过电汇将立即可用的资金电汇到适用偿付函中指定的账户(S)，向每个偿付债权人支付欠该偿付债权人的偿债债务；以及(Ii)通过电汇方式将立即可用的资金电汇至卖方代表以书面指定的帐户，支付给有权获得该款项的人员，但保留奖金除外，应于晚些时候按照第6.5条支付。买方根据第2.4(B)条支付的款项应被视为买方以适用的经营实体为受益人的贷款，金额相当于买方代表该经营实体支付的全部款项，该贷款不计息，应按要求偿还。2.5最终调整额的确定和支付。(A)调整报表草案。在截止日期后九十(90)天内，买方应编制并向卖方代表提交(I)截至生效时间未经审计的英杰尼亚集团综合资产负债表草案(“结算资产负债表草案”)和(Ii)计算(A)于生效时间的营运资金、(B)于生效时间的净负债、(C)英杰尼亚集团于生效时间的交易费用及(D)上述基础的报表(“调整报表草案”)。购进价款计算草案。期末资产负债表草案和调整报表草案应按照第1.7(B)节规定的会计层级编制。在遵守惯常查阅协议的情况下(即在正常营业时间内，不得干扰买方或英格纳集团的业务)，卖方代表及其会计师应被允许合理查阅所有账簿和记录、员工及其他合理需要或适宜的信息，以便卖方代表核实与结算资产负债表草案和调整报表草案有关的准确性、列报和其他事项。双方同意，根据第2.5条第(A)款提供的任何访问或信息必须遵守(I)适当和合理的保密承诺，(Ii)排除任何受律师-委托人或律师-委托人特权限制的信息，以及(Iii)如适用，执行审计师要求的与共享工作底稿有关的惯常公开信。(B)反对期。在提交调整声明草案后三十(30)天内，如果卖方代表对调整声明草案(“争议项目”)有任何异议，应以书面形式通知买方。反对通知必须合理详细地说明每一项争议项目的依据和争议的大约数额。除有争议的项目外，双方应被视为已就调整声明草案中包含的所有其他项目和金额达成一致。如果卖方代表在三十(30)天内未将任何异议通知买方，则卖方代表应被视为已接受调整声明草案，该调整声明草案将是最终的、最终的、对所有各方都具有约束力的声明，如无明显错误，将不会受到上诉，并应构成本协议的最终调整声明。(C)争端的解决。如果卖方代表根据第2.5(B)条对调整声明草案提出异议，则买方和卖方
21在收到争议通知之日起三十(30)天内，任何卖方或买方均可将争议提交安永会计师事务所作最后决定，或如果安永会计师事务所不愿意或不能采取行动，则可将争议提交买方和卖方代表共同决定的另一家独立的全国性会计师事务所(在任何情况下，称为“第三方审计师”)。卖方代表和买方应采取商业上合理的努力，促使第三方审核员在聘用后三十(30)天内完成其工作。第三方审计人员应允许卖方代表和买方各自陈述其对争议项目的立场，卖方代表和买方均有权提交其他文件、材料和其他信息，并就争议项目向第三方审计人员口头陈述。任何此类其他文件、材料或其他信息均应复制给每一此类缔约方，并且每一此类缔约方均有权出席任何此类口头陈述并对此作出答复。卖方代表和买方将共同指示第三方审计人员：(I)他们的决定将完全基于卖方代表和买方的文件、材料、书面陈述和口头陈述，而不是基于独立审查；及(Ii)不得为任何争议项目分配大于最高金额或低于买方或卖方(视情况而定)索赔的最低金额的美元价值，但前提是，如果任何争议项目的解决产生相应的分录，则该相应分录应包括在第三方审计师的确定程序中(例如，应付账款和现金之间的未付支票的错误分类将需要对两个账户进行调整，即使该争议项目只涉及应付账款而不涉及现金)。第三方审计师的决定将是最终的，对双方具有约束力，如果没有明显的错误，将不会受到上诉。第三方审计员将担任专家，而不是仲裁员。调整声明草案将根据需要进行修订，以反映第三方审计师的书面决定，并可根据第三方审计师在任何对该决定将被强制执行的一方拥有管辖权的法院的裁决而作出判决。(D)最终裁定。在按照第2.5(C)款解决任何争议后，买方应立即向卖方代表提交未经审计的最终合并结算日资产负债表(“最终资产负债表”)和最后报表，列出营运资金(“最终营运资金”)、净负债(“最终净负债”)和英尼亚集团的交易费用(“最终英尼亚集团的交易费用”)的最终确定，这些应成为本第2.5节的“最终调整报表”。最终调整声明应反映根据第2.5(C)节解决任何争议的情况。最终调整声明应为最终声明，并在交付时对双方具有约束力，如无明显错误，不得提出上诉。(E)最终调整。收购价格将根据最终调整报表(因该等调整而欠卖方或买方(视属何情况而定)的总额，“最终调整金额”)进行调整：(I)如(A)最终营运资金等于估计营运资金，(B)最终净负债等于估计净负债，及(C)最终英尼亚集团的交易开支等于估计英尼亚集团的交易支出，则收购价格将不会作出任何调整。
22(Ii)关于营运资金：(A)如果(I)根据第2.4(A)(I)(C)条，由于估计营运资金大于营运资金最高限额而上调了基价，并且(Ii)最终营运资金大于估计营运资金，则买方应向卖方支付相当于该超出部分的金额；(B)如果(I)根据第2.4(A)(I)(C)节的规定上调了基价，原因是估计营运资金大于营运资金最高限额，并且(Ii)最终营运资金低于估计营运资金但不低于营运资金最低限额，则卖方应向买方支付一笔相当于最终营运资金和估计营运资金之间差额的款项，该数额不得超过根据第2.4(A)(I)(C)节实际上调的金额；(C)如果(I)根据第2.4(A)(I)(C)款，由于估计营运资金大于营运资金最高限额而上调了基价，并且(Ii)最终营运资金低于估计营运资金且低于营运资金最低限额，则卖方应向买方支付一笔相当于最终营运资金与估计营运资金之间差额的款项，该数额不得超过根据第2.4(A)(I)(C)节作出的实际上调。加上营运资金最低限额和最终营运资金之间的差额；(D)如果(I)根据第2.4(A)(I)(D)条，由于估计营运资金低于营运资金最低金额而下调了基价，并且(Ii)最终营运资金低于估计营运资金，则卖方应向买方支付相当于该差额的金额；(E)如果(I)根据第2.4(A)(I)(D)节的规定，由于估计营运资金低于营运资金最低数额而向下调整了基价，并且(Ii)最终营运资金大于估计营运资金但不高于营运资金最高数额，则买方应向卖方支付一笔相当于最终营运资金和估计营运资金之间差额的款项，该数额不得超过根据第2.4(A)(I)(D)条向下调整的实际数额；(F)如果(I)根据第2.4(A)(I)(D)节的规定，由于估计营运资金低于营运资金最低数额而向下调整了基价，并且(Ii)最终营运资金大于估计营运资金并大于营运资金最高限额，则买方应向卖方支付一笔相当于最终营运资金和估计营运资金之间差额的款项，该数额不得超过根据第2.4(A)(I)(D)条向下调整的实际数额。加上最终营运资金与营运资金最高限额之间的差额；(G)如(I)基价并无根据第2.4(A)(I)(C)条或第2.4(A)(I)(D)条(视何者适用而定)向上或向下调整，
23由于估计营运资金介于营运资金最高限额和营运资金最低限额之间，且(Ii)最终营运资金大于营运资金最高限额，买方应欠卖方相当于该超额部分的款项，或(Iii)最终营运资金少于营运资金最低限额，卖方应欠买方相当于该差额的款项，或(Iv)最终营运资金小于营运资金最高限额，但大于营运资金最低限额，则不得调整；(Iii)如果最终净负债大于估计净负债，卖方将欠买方相当于该超额部分的金额。如果估计的净负债大于最终的净负债，买方将欠卖方相当于该超额部分的金额。(Iv)如果最终Inénia Group的交易费用大于估计Inénia Group的交易费用，卖方将欠买方相当于该超额金额的款项。如果估计的Inénia Group的交易费用大于最终Inénia Group的交易费用，买方将欠卖方相当于该超额金额的款项。(F)支付最后调整额。(I)如果最终调整金额是买方欠供应商的，则在最终确定最终调整金额后五(5)个工作日内，(A)买方和供应商代表应共同以书面形式指示托管代理将调整托管金额电汇至供应商代表根据第2.4(A)(I)节指定的账户，将调整托管金额发放给供应商代表，该金额应根据附表4中规定的分配分配给供应商；以及(B)买方应根据第2.4(A)(I)节的规定，通过电汇立即可用的资金至卖方代表指定的帐户，向卖方代表支付最终调整额，该金额应根据附表4中规定的分配分配给卖方。(Ii)如果卖方欠买方最终调整额，且该金额大于或等于调整托管额，则在最终确定最终调整额的五(5)个工作日内，(A)买方和卖方代表应共同以书面形式指示托管代理，通过电汇立即可用资金到买方书面指定的帐户，为卖方和代表卖方发放调整代管金额；和(B)卖方应单独支付与最终调整金额和调整托管金额之间的差额相对应的任何欠款，方法是将立即可用的资金电汇到买方书面指定的账户。
24(Iii)如果卖方欠买方最终调整额，且该数额少于调整托管额，则在最终确定最终调整额后五(5)个工作日内，(A)买方和卖方代表应共同以书面形式指示托管代理为卖方并代表卖方将相当于最终调整额的数额电汇到买方书面指定的帐户；和(B)关于调整托管金额的余额，买方和供应商代表应共同书面指示托管代理，通过电汇立即可用的资金，将该金额发放给供应商代表，并按照第2.4(A)(I)节的规定，将该金额分配给供应商。(G)手续费和开支。(I)卖方及买方将承担各自会计师、核数师及其他专业顾问审核或结算调整报表草稿及最终调整报表的费用及开支。(Ii)在发生争议并聘请第三方审计师来确定争议的情况下，第三方审计师的费用和支出将根据未授予各方的争议物品部分占争议物品总金额的百分比在卖方和买方之间分配。为更清楚起见，第三方审计师的费用应按和解金额差额的比例支付。例如，如果最终裁定反映了各方索赔的六十四(60-40)折衷，第三方审计员将向索赔被确定为60%(60%)成功的一方分配40%(40%)的费用，向索赔被确定为40%(40%)成功的一方分配60%(60%)的费用。尽管有上述规定，卖方和买方将各自承担向第三方审计师陈述各自案件的费用和开支。(Iii)托管代理根据托管协议提供的服务的所有费用和开支应由买方和卖方平均承担。2.6采购价格分配。根据第2.5节调整的收购价格应由卖方代表按照附表4中规定的方式在购买的股份和卖方之间进行分配。各方应以与附表4一致的方式报告此处描述的交易，并且在提交其纳税申报单时或在任何政府实体审计、税务审查或与此类纳税申报单有关的税务程序过程中，不得采取任何与此不一致的立场。
第25条第3条卖方的陈述和保证3.1卖方对自己的陈述和保证。卖方中的每一方都坚定地向买方作出如下陈述和保证，并承认和确认买方在与本协议预期的事项有关的情况下依赖这样的陈述和保证：(A)成立公司。就属法人的卖方而言，该卖方已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。就属信托的卖方而言，根据魁北克省的法律，该卖方已正式组成信托，且并未终止。尚未通过任何决议，规定解散或清盘该卖方。(B)管理局。卖方拥有所有必要的权力和授权，并已获得其所有行动(公司或其他)的所有必要授权和批准，以订立本协议和本协议预期与本协议或其中预期的交易有关的其他协议、文件、文书或证书(该供应商不需要进行任何公司或其他程序来授权签署、交付和履行本协议或本协议预期与本协议或其中预期的交易相关的其他协议、文件、文书或证书)，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务，完成本协议或其中预期的交易。视乎情况而定。(C)执行和具有约束力的义务。本协议及本协议预期就本协议或本协议内拟进行的交易而签署的每一份其他协议、文件、文书或证书均已由该卖方正式签署及交付，并构成该等协议的法律、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行，但须受法律就破产、无力偿债、安排或类似程序施加的强制执行方面的限制、法院暂停在其席前进行的法律程序及执行判决的衡平法权力所限，以及特定履行及禁制令等衡平法补救措施由寻求执行的法院酌情决定的范围内。(D)没有冲突。除《披露函》附表3.2(F)中所列的协议外，卖方在执行和交付本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易时，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件)：(I)导致违反、违约或违反任何条款，或允许任何其他人行使任何条款下的任何权利；卖方为当事一方或其任何重大资产、业务或资本可能受到影响的任何重大合同的条件或条款；(Ii)违反或抵触或导致违反或违反该卖方管理文件的任何规定；。(Iii)导致、要求或准许对所购买的股份设定或施加任何留置权(准许留置权除外)；或。
26(Iv)违反、违反、冲突或导致任何适用法律项下的违约，或构成在任何情况下在任何重大方面都会导致违反或违反或冲突或违约的事件；但在第(I)和(Iv)项的情况下，此类违约、违规和违约不会合理地预计不会对供应商履行本协议项下义务的能力产生不利影响。(E)已购买股份的所有权。(I)该卖方为披露函件附表3.1(E)相对其名称所载目标法团股本中股份数目及类别的合法、登记及实益拥有人，并对该等股本拥有良好及可买卖的所有权，且卖方对该等股份拥有良好的所有权，且无任何留置权(目标法团的管治文件可能载有的任何转让限制除外)，并有权根据本协议向买方出售及转让该等股份。披露函载于附表3.1(E)内与该卖方名称相对的已购股份，代表该卖方于成交时在目标公司股本中拥有的所有已发行及已发行股份、证券及其他所有权权益，并构成该等卖方在目标公司已购买股份或其他股权中的全部股份，不论已发行或未发行。(Ii)有关卖方并无、亦不是、亦不是任何一方或受制于任何(A)股东协议、投票信托或类似安排，或(B)任何性质的书面或口头(本协议除外)的协议、承诺或谅解，该协议授予任何人士购买或以其他方式收购该卖方持有的已购买股份的权利，或对该等卖方持有的已购买股份拥有申索权。(F)所需的授权。除非合理预期不会对供应商履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响，且除披露函件附表3.2(F)所披露的情况外，并无要求有关供应商向任何政府实体提交任何文件、发出任何通知、或取得或维持任何授权，或取得任何同意，作为合法完成本协议预期的交易及本协议预期签署的每项其他协议、文件、文书或证书，以此作为合法完成本协议预期的交易的条件。(G)纳税状况。该卖方并非ITA所指的加拿大非居民，而就ITA而言，每一家Target Corporation均为加拿大控制的私人公司。(H)没有经纪人。除披露函件附表3.1(H)所述外，并无任何经纪、发现者、代理人或类似中介代表该卖方就本协议或本协议拟进行的交易行事，且该卖方并无就本协议或拟进行的交易支付经纪佣金、发现者手续费或类似费用或佣金。3.2卖方对经营实体的陈述和保证。卖方坚定地向买方作出如下陈述和保证，并承认和确认买方在本协议预期的事项中依赖此类陈述和保证：
27(A)成立为法团及资格。各经营实体均已正式注册成立、有效存续及根据其注册司法管辖区的法律状况良好，并已在其现时经营的业务所在的每个司法管辖区妥为注册、获发牌照或有资格经营业务，但如未能符合资格而对整体业务并无重大影响，则不在此限。披露函附表3.2(A)列出了一份真实和完整的清单，其中包括(A)经营实体获得注册、许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，(B)经营实体开展业务的名称(注册或其他)，以及(C)每个董事的名称和经营实体的高级管理人员以及各自担任的职位。尚未通过任何关于解散或清盘任何经营实体的决议。没有正式请求清盘或解散经营实体，也没有正式请求指定接管人或受托人或任何类似的人或实体管理其任何事务，也没有向任何主管当局提出请求，要求启动与任何经营实体有关的任何重组或清算程序。没有一家经营实体被宣布无力偿还到期债务，据经营实体所知，目前没有任何有效的依据可以合理地预期第三方可以要求解散或清盘任何经营实体。(B)管理局。每一经营实体均拥有所有必需的权力及授权，并已获得其本身的所有公司行动的所有必要授权及批准，以订立本协议及本协议拟就本协议或其中拟进行的交易而签立的其他协议、文件、文书或证书(且该等经营实体无需进行任何公司或其他法律程序以授权签署、交付及履行本协议或本协议拟就本协议或其中拟进行的交易而签立的每项其他协议、文件、文书或证书)，并履行其在本协议或本协议项下的义务及完成本协议或其中所述的交易(视乎适用情况而定)。(C)执行和具有约束力的义务。本协议及本协议预期将就本协议或本协议内拟进行的交易签署的每一份其他协议、文件、文书或证书已由经营实体正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但须受法律对破产、资不抵债、安排或类似程序的执行、法院暂停在其面前进行的法律程序和执行判决的衡平法权力以及特定履行和禁令等衡平补救措施由寻求执行的法院酌情决定的限制。(D)没有冲突。在获得《披露函》附表3.2(F)所列协议的前提下，本协议的执行和交付以及本协议预期的交易的完成不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生而不会)：(I)导致违反、违约或违反任何重大合同的条款、条件或规定，或允许任何其他人行使任何条款、条件或规定下的任何权利，运营实体是其中一方或其任何物质资产根据这些条款、条件或条款行使任何权利。企业或其资本可能受到影响；(2)违反或抵触或导致违反或违反任何经营实体的管理文件的任何规定；
28(Iii)导致、要求或允许在任何重大财产、重大资产或所购买股份的基础上或就任何重大财产、重大资产或所购买股份设立或施加任何留置权(准许留置权除外)；或(Iv)违反、违反、冲突或导致任何适用法律规定下的违约，或构成在每个情况下在任何重大方面会导致违反或违反任何适用法律或冲突或违约的事件。(E)所需的授权。任何运营实体不需要向任何政府实体提交、通知或授权，作为运营实体合法签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易或本协议预期与此处或其中预期的交易相关的每个协议、文件、文书或证书的条件。(F)异议。除披露函件附表3.2(F)所披露者外，经营实体并不需要根据任何重大合约取得任何人士的同意或发出任何通知：(A)与结案有关；或(B)为维持该等重大合约在结案后的全面效力而需要作出的任何事项。(G)没有附属公司。目标公司持有382资本中的所有已发行和流通股，382资本持有盖斯汀·拉坎的所有已发行和流通股。除吉斯汀·拉昌持有的股份外，没有任何经营实体拥有任何子公司，也没有直接或间接持有或拥有任何其他人的股份或其他所有权、股权或所有权权益。(H)大写。(I)附属公司股份已获正式授权及有效发行，为缴足股款及不可评估，并构成截至本公告日期止382股本及经营实体的所有已发行及已发行股份。并无未偿还期权、认股权证、证券、债权证、贷款或票据可转换为或可兑换经营实体的任何股份或其他证券或由经营实体发行的382或382(视乎适用而定)。每个经营实体都是关于招股说明书豁免的法规45-106第2.4节所界定的“私人发行人”。(Ii)任何经营实体均无任何(A)任何人可转换或可交换其资本中的任何股份或其他证券而持有的未偿还催缴、认购、认购、其他获取或票据权利，(B)与其资本中的任何股份或证券有关的留置权，(C)给予卖方以外的任何人任何权利以保留或行使任何利益或权利的合约，该等利益或权利与其资本中的股份持有人享有或应累算的任何权利相类似，包括参与其股权或收入的任何权利，或参与或指导其任何董事会或高级管理人员的选举的任何权利，或其股本中任何股份的上市方式。(I)没有其他要购买的协议。(I)除买方根据本协议享有的权利外，任何人士不得拥有任何经营实体授予或发行的任何书面或口头协议、选择权或认股权证或任何性质的权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约)，或(A)购买任何附属公司股份、(B)购买、认购、
29配发或发行任何经营实体的任何未发行股份或其他证券，或382，或(C)购买或收购经营实体的任何物质资产，而不是在正常过程中。(2)任何经营实体均不是任何股东协议、有限合伙协议、有投票权信托或与经营实体的股份或其他股权的投票权或所有权有关的类似安排的一方。(J)资产所有权。(I)除经许可的知识产权和经营实体根据租约(包括设施租赁)或《披露函件》附表3.2(J)所列许可证以其他方式使用的财产或资产外，经营实体是经营实体在与业务有关的所有物质财产和资产(拥有的不动产除外)中的合法和实益所有人，或(如果是根据租赁持有的财产)可强制执行的承租人，或(如果是根据另一合同持有的财产)对经营实体使用的与业务有关的所有物质财产和资产(拥有的不动产除外)拥有可强制执行的权益或使用权，除允许的留置权外，没有任何留置权；但是，本声明和担保不应构成对盖斯奎斯·拉康对所拥有的不动产的所有权质量的声明和担保。(Ii)经营实体拥有及管有财务报表或经营实体账簿及纪录中所示的每项资产(拥有的不动产除外)(自其日期起已在正常过程中处置的资产除外)，以及自财务报表日期以来取得的所有其他资产(拥有的不动产除外)，该等资产具有良好及有效的可出售所有权，且无任何留置权，但准许留置权除外；但此项陈述及保证并不构成对盖斯奎斯·拉昌对拥有的不动产的所有权质量的陈述及保证。没有一个经营实体收到关于其任何重大资产与任何其他人所主张的权利相冲突的书面通知。(Iii)经营实体的资产(拥有的不动产除外)状况良好、维修良好及(如适用)正常运作，并经考虑该等资产的用途及经营业务所需的年限，而该等资产已予妥善及定期保养，并足以及适合其现时及预期用途。经营实体的此类资产均不需要维护或维修，但下列情况除外：(A)日常维护和维修，以及(B)如披露函附表3.2(J)所披露的。为更清楚起见，不言而喻，拥有的不动产不在本声明和保修的范围内。(K)遵守法律。除披露函件附表3.2(K)所披露者外，该业务目前由经营实体经营，过去三(3)年亦一直由经营实体经营，在所有重要方面均符合适用法律。除披露函件附表3.2(K)所披露者外，在不限制上述一般性的原则下，各经营实体均符合实质合规，并已在所有重大方面遵守，且在过去三(3)年内并未在任何重大方面违反任何适用法律，或在任何重大方面收到任何违反或不遵守任何重大方面尚未补救的书面通知。除披露函件附表3.2(K)所披露者外，所有经营实体均未收到任何政府实体或其他人士就任何实际、指称、可能或潜在的
30不遵守任何法律。任何政府实体均未进行调查、要求提供信息或进行其他诉讼，据经营实体所知，也没有对经营实体构成威胁。(L)授权。披露函附表3.2(L)列出了经营实体持有或要求经营业务的所有授权。披露函件附表3.2(L)所列的授权为经营业务所需的唯一授权。所有这些授权都是完全有效的，经营实体在所有实质性方面都遵守了这些授权的条款和条件。据经营实体所知，没有任何人威胁要撤销、修改或施加任何条件，或启动程序撤销、修改或施加任何此类授权的条件。在此日期之前的三(3)年内，没有一家经营实体收到任何政府实体关于任何实际或威胁违反或未能遵守任何适用法律的书面通知。(M)财务报表。(I)2023年年度财务报表在所有重大方面均公平地列报(I)企业racanAltius Inc.于2023年3月31日的综合财务状况及其截至2023年3月31日止年度的综合经营业绩及综合现金流量，以及(Ii)吉斯汀·拉昌于2023年3月31日的财务状况及其根据当时有效的ASPE编制的截至2023年3月31日止年度的经营业绩及现金流量。中期财务报表在所有重要方面均公平地陈述(I)根据当时有效的ASPE(受正常的年终调整以及没有附注和ASPE要求的适用披露而定)，ININENIA于2023年12月31日的财务状况及截至2023年12月31日止9个月期间的经营业绩，及(Ii)盖斯汀·拉康于2023年12月31日的财务状况及截至2023年12月31日止9个月期间的经营业绩。受正常的年终调整以及ASPE要求的相关说明和适用披露的影响。(2)财务报表在所有重要方面都是完整的，以经营实体的账簿和记录为基础，并与之一致。经营实体的内部控制在设计或运作上并无重大缺陷或重大弱点，对经营实体记录、处理、汇总或报告财务资料的能力造成不利影响。过去没有，目前也不存在涉及经营实体管理的任何欺诈或财务不当指控。(3)经营实体的应收账款(A)反映在财务报表中；(B)自2023年年度财务报表之日起产生的应收账款，两者均源于在正常过程中提供的服务的善意交易。除披露函附表3.2(M)(Iii)所述外，财务报表中反映的应收账款不受反索赔、抗辩、扣除或抵销的影响。(Iv)经营实体的应付账款(I)于财务报表中反映及(Ii)自2023年年度财务报表日期以来产生，两者均源于在正常过程中提供服务的善意交易，而所有该等应付账款已于正常过程中支付或尚未到期应付。
31(V)任何经营实体均无任何负债、义务、承诺或债务(不论已知、到期、应计、或有、绝对或其他)，在每一种情况下均不属于必须在根据ASPE编制的资产负债表上反映或保留的任何类型的负债、义务、承诺或债务，但不包括(A)在财务报表或其附注中反映或保留的负债；(B)自2023年年度财务报表之日起在正常过程中产生的负债和债务(均非违约或违反法律的责任)；或(C)不会个别或整体反映或保留的负债，理所当然地被认为对业务具有重要意义。(N)书籍和记录。(1)各经营实体的账簿和记录一直按照适用的法律保存，在所有重要方面和良好的业务做法方面都与前几年保持一致。(2)经营实体的会议记录在所有重要方面均完整准确，并根据所有适用法律保存，并载有经营实体的股东和董事自其各自注册成立或成立之日以来通过的所有管理文件和所有重大决议的副本。完整、准确的运营实体会议记录和管理文件副本已交付买方，这些文件反映了对其所做的所有修订。经营实体宣布或支付的所有股息或分配均已根据其管辖文件或其他同等文件、适用法律以及与任何第三方就股息和分配的支付达成的任何协议或安排宣布和支付。(O)库存。除允许留置权外，所有存货均归经营实体所有，不受任何留置权的影响。所有库存都是有质量和数量的，在正常情况下都是可以销售和使用的。于过去三(3)年，库存水平一直维持在正常运作业务所需的金额，而该等库存水平(I)在所有重大方面均足以应付业务运作所需；及(Ii)在所有重大方面符合所有适用法律的规定而贴上标签及予以储存。没有库存是以寄售的方式持有的。所有过时、过剩或质量低于标准的库存已在财务报表中注销或减记为可变现净值，并根据ASPE一贯适用的原则进行估值。(P)诉讼。(I)除披露函件附表3.2(P)所披露外，在过去三(3)年内，并无任何法律程序待决，或据经营实体所知，对经营实体构成威胁。(Ii)在过去三(3)年内，并无任何政府命令由、针对或涉及或以其他方式影响业务、经营实体或其任何重大财产或资产，或禁止或以其他方式限制经营实体完成本协议拟进行的交易的能力。自本协议签订之日起，不存在对任何经营实体有约束力的未履行的政府命令或任何公开禁令。
32(Q)材料合同。除披露函附表3.2(Q)中披露的合同(已披露或要求披露的所有此类合同均为“重要合同”)外，任何经营实体均不是下列合同的一方或受其约束：(I)任何正在进行的材料、用品、设备或服务采购或租赁合同，在任何此类合同的情况下，经营实体在未来十二(12)个月内支付的款项超过200,000美元；(Ii)任何合约，规定售卖、取得、转让或移转，或有权出售或取得以下各项：(A)任何不动产或(B)任何公平市值超逾$150,000的动产，而适用的交易在每一宗个案中均未完成，而任何该等合约并非按正常程序订立；(3)包含最低购买义务的任何合同(例如，要么接受要么支付的合同)，或如果没有购买某些最低数量，则包含惩罚或重新定价条款(例如，“追溯折扣”)，在任何一种情况下，涉及的金额超过150,000美元，且经营实体不能在不超过30天的通知后终止而不受处罚；(4)与经纪人、交易商、分销商或独立销售代表的任何合同；(V)租赁、租赁或占用协议、许可(受标准条款和条件限制的可普遍获得的商业软件的许可协议除外)、分期付款和有条件销售协议，以及影响总金额或价值超过150,000美元的任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的其他合同；。(6)关于向他人或向他人出借或投资资金的任何合同；。(7)关于借款产生的债务超过250,000美元的任何合同；。(Viii)与重大知识产权有关的任何合同(受标准条款和条件以及与运营实体的雇员、独立承包商和顾问签订的标准保密和知识产权转让协议除外)；(Ix)任何规定(A)向运营实体付款或作出以运营实体为受益人的承诺或(B)运营实体的付款，每种情况下超过500,000美元(但不包括与低于1,500,000美元的项目有关的任何采购订单)的任何合同；(X)雇用任何人作为雇员或独立承包人的任何合约，每年超过150,000美元；。(Xi)任何与任何人的解雇补偿、遣散费、金降落伞、额外付款或逗留或留任奖金有关的合约，或任何为经营实体的利益而要求经营实体在其全部或实质上所有资产(经营实体除外)发生控制权变更或出售时支付款项的合约。
33留任奖金和应付给指定雇员的任何遣散费或解雇费(如有)；(十二)任何信托契约、抵押权契据、按揭、本票、贷款协议或其他借款合约、任何货币兑换、掉期、商品或其他对冲或衍生安排；(十三)任何在未来十二(12)个月期间资本开支超过20万美元的合约；(十四)经营实体同意或承担任何义务或责任以保证、赔偿、偿还、无害持有、担保或以其他方式承担或招致他人任何责任的任何合约；(Xv)任何禁止或责令经营实体避免：(A)与任何产品线或业务线竞争；(B)在任何特定司法管辖区或地理区域开展业务；或(C)与某些当事方开展任何业务；(Xvi)任何合伙协议、有限责任协议、从属关系协议或特许经营协议，以及建立涉及与任何其他人分享利润、损失、成本或债务的战略联盟、合资企业或类似安排的任何其他合同；(Xvii)载有排他性、“最惠国”、优先购买权、要约或谈判权的任何合同，或有利于经营实体的任何客户或其他对手方的类似规定，或对经营实体提高价格的能力加以限制的任何合同；(Xviii)任何规定以数量为基础、有利于经营实体的任何客户的回扣的合同；(Xix)载有或根据该合同经营实体有义务赔偿或向任何人支付任何赔偿金的任何合同(在正常过程中订立的商业协议除外)；(Xx)与经营实体并非与ITA所指的任何人保持距离进行交易的任何合同；。(Xxi)与政府实体签订的任何合同；。(Xxii)终止会导致重大不利影响的任何合同；。(Xxiv)经营实体(A)与任何独立销售代表的任何合同，或(B)与任何供应商或任何其他对手方的付款超过1,000,000美元的任何合同，在每一种情况下，都包含一项条款，允许对手方方便地终止合同、暂停工作或使工作在该合同项下停止，在每一种情况下，包括事先通知；或(Xxiv)订立上述任何合同的任何承诺，并且所有实质性合同已向买方提供，与任何口头材料合同有关的条款和条件如
34披露函件，并无与任何该等口头材料合约有关的其他条款及条件。(R)没有违反承保合同。(I)每份实质性合同以及与《披露函》附表3.2(Bb)所列供应商签订的每一份合同(统称为《涵盖合同》)均合法、有效，对该涵盖合同的当事经营实体具有充分的效力和效力，并可由适用的经营实体根据其条款强制执行，但须受法律对与破产、无力偿债、安排或类似程序有关的强制执行的限制。法院中止在其面前进行的诉讼和执行判决的衡平法权力，以及衡平法补救办法，如具体履行和强制令，由寻求这些补救办法的法院酌情决定。(2)经营实体或据经营实体所知，没有经营实体或据经营实体所知，在任何涵盖合同项下没有实质性违约或重大违约，且经营实体在每个涵盖合同项下需要履行的所有重大义务均已履行，且经营实体方面或据经营实体所知，在任何涵盖合同项下不存在重大违约或重大违约事件(或在有或无通知、时间流逝或两者兼有的情况下，可合理预期个别或合计导致违约、违约或违约事件)，该涵盖合同的另一方(或多方)。(3)任何涵盖合同的任何当事方均未向经营实体发出书面通知，或据经营实体所知，其有意(A)大幅减少或改变其对经营实体的服务或产品的使用，(B)大幅减少或改变向经营实体提交的采购订单(或类似文件)的频率或数量，(C)未能或拒绝续签任何涵盖合同，或(D)根据任何联邦、省、州或其他管辖区申请破产或自愿或非自愿地进入破产程序。(S)拥有房地产。(I)经营实体并不拥有任何不动产或不动产或不动产中的任何权益，但由盖斯·拉昌拥有的自有不动产除外，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响；但该陈述和担保不应构成对盖斯·拉昌对自有不动产的所有权质量的陈述和保证。(Ii)据经营实体所知，卖方或经营实体未收到任何违反任何适用法律或任何影响所拥有的不动产或其任何部分的契诺、限制、地役权或地役权的书面通知，或有关使用或占用所拥有的不动产或其任何部分的书面通知，而卖方或经营实体未收到来自对所拥有的不动产具有管辖权的任何政府实体或任何有权强制执行该等法律的人的书面通知，但该通知尚未得到补救。(Iii)据各经营实体所知，各经营实体均未收到任何与所拥有的不动产有关的未决征收程序的书面通知。
35(Iv)所拥有的不动产拥有完全及免费的可依法强制执行的公共公路通道，该通道足以满足业务正常运营的需要，而据经营实体所知，并无任何事实或条件会导致该通道的中断或终止。(V)没有与市政当局达成协议，在本协议生效日期之前的一段时间内，推迟支付与地籍作业、土地分割或与所拥有的不动产有关的许可证申请相关的PARC税、分摊费、费用或关税。(Vi)除披露函件附表3.2(S)(Vi)所载者外，概无经营实体收到或知悉任何政府实体就尚未完成的自有不动产发出的任何工单、缺货通知或其他类似的不合规通知。(Vii)据经营实体所知，除披露函件附表3.2(S)(Vii)所披露外，所拥有的不动产就其准许用途符合分区规则。(Viii)除融资租约另有规定外，自有不动产不得出租予任何人士。(T)租赁不动产。(I)除融资租赁外，经营实体并不租赁任何不动产或不动产。(Ii)融资租赁完全有效，且有效，未经口头或书面协议修订，根据其条款具有约束力并可针对ININENIA强制执行，但须受适用法律的任何限制，这些法律涉及(A)影响债权人权利的一般破产、资不抵债和其他类似适用法律，以及(B)衡平法补救办法，如具体履行和强制令，由所寻求的法院酌情决定。(Iii)融资租约的完整副本已送交买方。(4)租赁不动产的当前用途在所有重大方面均符合适用法律。(V)根据融资租赁须支付的所有租金及其他付款已支付或已支付，且Ingénia并无在其他方面重大违约以履行融资租赁项下的责任。(Vi)据经营实体所知，业主并无拖欠贷款租赁项下的任何义务，Ingénia与业主之间在贷款租赁项下亦无任何争议。(Vii)租赁不动产构成了因经营业务而持有以供使用或使用的所有不动产和不动产权益。(U)环境事务。除公开信附表3.2(U)所披露的外：(I)经营实体、企业的经营和所拥有的不动产在过去五(5)年中一直符合所有材料
36遵守所有适用的环境法和环境授权；(Ii)经营实体持有开展当前业务所需的所有重要环境授权，且该等环境授权完全有效。截至本文件发布之日，没有任何此类环境授权的暂停、撤销、取消或重大修改待决，据经营实体所知，也没有受到威胁；(Iii)没有任何政府实体的书面指示、查询、通知、执行通知或命令与与业务相关的任何适用环境法的重大违反行为有关，也没有悬而未决，或据经营实体所知，受到威胁；(4)经营实体没有拥有、租赁或以其他方式占用除自有不动产以外的财产，并且经营实体在自有不动产或任何其他可根据任何适用环境法合理地产生任何重大责任的财产上、之上、之下或之内，或任何其他财产上、之上、之下或之内没有释放有害物质；(5)据经营实体所知，自有不动产上、内、下或周围不存在违反环境法的有害物质；(6)据经营实体所知，自有不动产不存在下列情况：(A)地下储罐或管道、水泵或与这种储罐有关的其他设施，无论是现役的还是废弃的；(B)用于、应用于或以任何方式并入任何建筑物、构筑物或其他形式的改进的石棉或任何含石棉材料；(C)在水平或条件下对健康造成不利影响的霉菌；或(D)违反环境法含有多氯联苯的材料或设备；(Vii)没有任何经营实体承担、承担、受制于任何其他人与环境法有关的任何重大责任，包括但不限于任何调查、纠正或补救义务；(Viii)经营实体所拥有的不动产(I)没有任何部分被指定为濒危或受威胁物种的栖息地，(Ii)包括任何湿地或水体，或(Iii)位于洪泛区内；及(Ix)卖方已向买方提供其拥有或控制的所有重大环境审计、评估及报告，以及与经营实体、业务运作及自有不动产有关的环境事宜的所有其他重要文件。(V)雇员和雇员计划。(I)《公开信》附表3.2(V)(I)载有(A)雇员(不具名)的名单，列明每名雇员、其雇主、职位、身份(全职、兼职、定期或临时)、雇用日期、雇用地点、目前的基本工资或工资率、佣金、奖金及/或奖励补偿金、福利、加班资格、年假及其他累积的带薪假期
37连续服务、活跃或非活跃状态(包括请假理由和返回工作日期，如果知道)和雇员是否在工作许可下工作(如适用，包括工作许可类型和到期日)和(B)目前向经营实体提供服务的独立承包人，就每个这种独立承包人列出所提供服务的说明、聘用期限、聘用地点和费用安排。根据所有适用法律，包括但不限于所有联邦、省和地方税法，经营实体已将披露在《公开信》附表3.2(V)(I)中的每个独立承包人或咨询人适当地归类为独立承包人，没有任何经营实体收到任何政府实体对这种独立承包人或咨询人的分类提出异议的书面通知。(Ii)截至成交日期，卖方已向买方提供与经营实体聘用的独立承包商或顾问签订的所有合同的真实、正确、最新和完整的副本(或如为口头的，则为主要条款的书面摘要)。(Iii)除雇佣协议外，并无经营实体订立任何书面雇佣合约；然而，自2020年以来，所有办公室雇员均收到其雇佣实体发出的函件，确认其聘用条款及条件。经营实体没有义务在规定的时间内继续雇用任何雇员，也没有义务向前雇员支付任何款项，也没有雇员就终止雇用所需的通知期或遣散费达成任何协议，但法律规定的结果除外，即在没有就通知或遣散费达成协议的情况下雇用雇员。(4)任何经营实体均不是任何工会、工会或雇员组织或团体的任何集体协议、劳动合同、谅解书、意向书、自愿承认协议或具有法律约束力的承诺或书面通讯的当事方，或受适用法律的直接或实施约束，而这些工会、工会或雇员组织或团体可能就雇员或影响雇员而有资格成为工会。据经营实体所知，没有人申请成为任何雇员的谈判代理人。没有也没有发生过罢工、劳资纠纷或工作放缓或停工等待或据经营实体所知对经营实体构成威胁的情况。经营实体目前没有与任何可能符合工会资格的工会、工会或雇员组织或团体进行任何劳资谈判，经营实体也不知道任何劳工组织或认证工作。没有任何经营实体从事任何不公平劳动做法，经营实体也不知道有任何悬而未决的投诉，或据经营实体所知，有关于任何所谓的不公平劳动做法的威胁投诉。(V)在截止日期之前的五(5)年中，经营实体在所有实质性方面都遵守了与开展业务的每个司法管辖区的雇员及其就业有关的所有适用法律，包括关于就业和劳工标准、职业健康和安全、人权、劳动关系、薪酬公平、法语、人事安置机构、移民和工人补偿的适用法律。根据适用法律，所有赚取的工资、薪金、补偿、假期工资和类似金额已适当支付给员工或在经营实体的账簿和记录中应计。
38(Vi)除披露函件附表3.2(V)(Vi)所披露外，任何经营实体均不参与任何适用法律下与雇员或前雇员有关的未决法律程序，据经营实体所知，并无该等法律程序受到威胁。没有关于任何现任或前任雇员指控性骚扰、性行为不端、骚扰或歧视的悬而未决的调查，过去五(5)年也没有与任何现任或前任雇员有关的指控。(Vii)据经营实体所知：除披露函件附表3.2(V)(Vii)所披露者外，(I)并无任何曾受雇于经营实体的人士已被裁员或终止，但根据适用法律保留召回或复职权利，或正透过法律程序寻求复职；及(Ii)于截止日期前最后一年，并无雇员因本协议预期的交易而通知有意离开经营实体的雇员。(8)根据适用法律的要求，INGERNIA在适用的工人赔偿委员会进行了正式登记，并处于良好状态。根据任何工作场所安全和保险法，没有未清缴的摊款、缴费、保费、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款，经营实体在过去四(4)年中没有根据这种法律进行重新评估，据经营实体所知，目前没有根据任何适用的工作场所安全和保险法律对经营实体进行审计或调查。没有索赔，或者据经营实体所知，可能在任何重大方面影响经营实体的缴费或保费的潜在索赔。(Ix)在过去三(3)年内，根据有关职业健康和安全(“OHSA”)的适用法律向经营实体传达的所有订单和检查报告均已提供给买方。据经营实体所知，在OHSA下，没有与经营实体有关的调查、投诉、检查或任何悬而未决的指控。在过去三(3)年中，经营实体遵守了根据OHSA发布的任何命令，目前没有对OHSA下的任何命令提出上诉。在企业的经营过程中，没有发生可能导致根据OHSA或其他适用法律提出指控的致命或严重事故。(X)公开信的附表3.2(V)(X)包含所有员工计划的清单。卖方已向买方提供了截至本合同日期经修订的所有员工计划的真实、正确和最新的副本(或口头的，其主要条款的书面摘要)，以及所有相关文件，包括当前和过去的文件及其所有修订，包括所有计划文件、信托文件、年金合同、保险单和合同、融资协议，以及对其的任何修订和任何相关的概要计划说明、计划摘要、员工手册、小册子和人事手册。与提供给买方的员工计划有关的所有数据都是完整和准确的。(Xi)每个员工计划均已根据其条款和适用法律在所有重要方面得到管理，且没有重大违反或违约的未决情况，也没有任何诉讼、索赔或其他程序悬而未决，据经营实体所知，任何此类诉讼、索赔或其他程序都受到威胁
39雇员计划(不包括正常课程中的例行福利申索)。员工计划的所有保费、缴费和付款都已被扣留，并在适用的情况下及时支付。(Xii)没有任何经营实体维持、赞助、出资或有任何义务向(加拿大)所得税法第248(1)款所界定的任何“注册退休金计划”或“退休补偿安排”供款，或向(加拿大)《补充退休金计划法》(魁北克)或另一适用的加拿大司法管辖区的退休金标准立法所界定的任何“多雇主退休金计划”或该词(加拿大)第8500(1)款所界定的任何“多雇主计划”供款。(Xiii)雇员计划并无向该等雇员或任何前雇员提供退休后或离职后福利，或向该等雇员及前雇员的受益人或就该等雇员及前雇员的受益人提供退休后或离职后福利。(十四)经营实体未承诺修改或改进任何员工计划。(Xv)除披露函附表3.2(V)(Xv)所载者外，签署及交付本协议或完成拟进行的交易均不会导致(I)经营实体向经营实体的任何现任或前任董事、主管、雇员、股东或顾问支付任何花红、遣散费或其他形式的补偿，或(Ii)经营实体向经营实体的任何现任或前任董事、主管、雇员、股东或顾问支付的任何加速付款、加速归属或增加的付款金额。(W)知识产权；隐私。(I)《公开信》附表3.2(W)(I)列出了经营实体拥有或许可的所有重大知识产权：(A)以经营实体的名义提交或登记的所有知识产权的登记和登记申请(“注册知识产权”)；(B)经营实体拥有或声称拥有的所有重大未注册知识产权(“未注册知识产权”，与注册知识产权统称为“拥有的知识产权”)；以及(C)经营实体的所有材料许可知识产权。所拥有的知识产权由适用的经营实体独家所有，除任何允许的留置权外，不受任何留置权的限制，并且是有效和可强制执行的。任何经营实体均未授予任何第三方在其拥有的知识产权上的任何权利。经营实体目前在公共办公室使用的所有自有知识产权登记都由经营实体维持。(2)运营实体拥有与企业运营相关的所有软件的目标代码和用户手册，以及有效使用这些软件所需的源代码和所有文件。所有经营实体均未签订任何源代码托管协议，根据该协议，经营实体已将拥有知识产权的任何软件交存给第三方。(3)经营实体独家拥有或拥有许可，并有权和有权使用分别由
40个经营实体以目前的方式开展业务，但不包括该等知识产权，而该等知识产权的缺失不会合理地预期对整个业务具有重大意义。拥有的知识产权和许可的知识产权足以支持企业的运营。对于根据任何许可证使用的所有软件或任何知识产权项目，经营实体遵守任何此类许可证的实质性条款，并拥有与其用户数量相对应的正确数量的许可证。(4)知识产权许可或与知识产权有关的其他合同不受本协定所设想的交易的影响。除披露函附表3.2(F)所述外，本协议的签署、交付或履行不会导致买方或其各自关联公司拥有或使用当前进行的业务中使用的任何知识产权的权利方面的损失或减损，或支付任何其他人的额外金额，或要求任何其他人同意。交易结束后，所有知识产权将立即由经营实体拥有或使用，其条款与其在交易结束前拥有或可使用的条款相同。(V)经营实体拥有或有权使用目前开展业务所需的所有计算机软件(包括SystM1软件)、服务器和程序。开展业务所需的计算机软件、服务器和程序在所有重要方面充分满足业务的数据处理和其他计算需求，并根据行业标准在实质上运行、操作、处理和计算。据经营实体所知，开展业务所需的计算机软件、服务器和程序按照其文档和功能规格在所有重要方面运行和执行，并且在过去三(3)年内未发生重大故障或故障。据经营实体所知，开展业务所需的计算机软件、服务器和程序没有任何病毒、陷阱门、缺陷、特洛伊木马或其他腐败物或污染物。(6)由经营实体的雇员或与外部顾问或承包商共同开发或创造的知识产权已以书面形式或以其他可强制执行的方式转让给经营实体，与此有关的所有精神权利和其他不可转让的权利均已放弃。经营实体聘用的与经营业务有关的雇员及所有顾问和独立承包人已书面同意按照符合行业标准的条款和条件对经营实体的机密知识产权保密。(7)没有任何索赔、诉讼、程序或诉讼待决，或据经营实体所知，没有对经营实体提出质疑任何所拥有的知识产权或其权利的所有权、有效性、可执行性或范围的索赔、诉讼、程序或诉讼。(Viii)没有任何书面索赔，据经营实体所知，没有任何人声称企业的行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯其任何知识产权，或受到任何人的威胁；据经营实体所知，此类索赔没有任何依据。据经营实体所知，目前没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的任何知识产权。
41(Ix)没有任何经营实体将任何开源材料(包括任何代码)合并或嵌入到任何产品中，将任何开源材料与任何产品组合、链接或分发，或在每种情况下使用任何开源材料，以要求产品、其任何部分或任何知识产权受到版权许可的方式，或要求经营实体授予任何许可或其他权利或披露任何信息。(X)没有任何政府实体向经营实体提供任何资金，使其对经营实体的知识产权享有任何权利、所有权或利益；没有任何大学、学术机构或类似类型的实体对经营实体的知识产权拥有任何权利、所有权或利益。(Xi)经营实体在所有实质性方面均遵守(A)适用的隐私法；(B)经营实体自身关于收集、使用、披露和保护个人信息的隐私政策、隐私通知和同意书；以及(C)经营实体与收集、使用、披露和保护个人信息有关的合同(统称为“隐私要求”)。(Xii)经营实体已制定并实施隐私及信息安全管理政策及程序，该等政策及程序在所有重大方面均符合《私隐要求》的适用要求，并合理地适当地保护其保管及控制下的个人信息的机密性，并合理地适当地确保在经营业务所需的所有计算机软件、服务器及程序发生任何故障、任何暂停或停止运作或其他形式影响业务所需的计算机软件、服务器及程序的任何故障、任何暂停或停止运作或其他形式的灾难时，该等计算机软件、服务器及程序将可供使用并正常运作。(Xiii)在过去三(3)年内，没有任何经营实体收到任何规范个人信息处理的政府当局发出的任何传票、要求或其他书面索赔或通知，以调查、调查或以其他方式涉及任何实际或潜在的违反适用隐私法的行为。(Xiv)在过去三(3)年内，没有任何经营实体收到任何人就任何实际或潜在违反任何隐私要求的任何书面投诉、查询、通知、要求或其他书面索赔。(Xv)据经营实体所知，在过去三(3)年内，在经营实体保管或控制期间，并无任何个人资料的遗失或失窃，或未经授权而访问、使用或披露个人资料，亦无任何网络攻击或未经授权访问或使用经营业务所需的电脑软件、伺服器及程式，而该等电脑软件、伺服器及程式对整体业务构成重大影响。(Xvi)完成本协议预期的交易，并向买方披露与此相关的任何个人信息，不会导致违反任何隐私要求。(Xvii)经营实体在向电子地址发送商业电子报文和在他人的计算机系统上安装计算机程序方面，在所有重要方面都遵守了CASL，并保持了商业上合理的记录，以证明这种遵守。
42(X)在正常课程中处理业务。除披露函件附表3.2(X)所披露者或预期作为结束前重组的一部分外，自2023年年度财务报表日期起，业务一直按正常程序进行，且在不限制前述一般性的原则下，并无任何经营实体：(I)修订其管理文件；(Ii)遭受任何导致重大不利影响的改变；(Iii)对其会计方法作出任何重大改变；(Iv)直接或间接地宣布或支付任何股息，或对其任何类别的任何股份作出任何其他分配，或赎回、购买或以其他方式获取任何股份；。(V)取消或放弃对任何经营实体所欠的任何债务或其他义务或所持有的申索的任何实质权利；。(Vi)大幅增加债务或向任何其他人作出任何贷款或任何其他投资；。(Vii)订立任何协议，或就任何其他人的债务或其他义务或债务订立任何保证、保证或赔偿或同意受其约束，或成为任何其他承诺的一方，使经营实体对该等债务或其他债务或义务负有或有责任；(Viii)订立、修订或终止任何重大合约；(Ix)对经营实体的业务组织或与供应商、客户及与经营实体有业务关系的其他人士的业务关系作出任何重大改变，但在正常过程中除外；(X)收购、出售、租赁、转让或转让任何(A)不动产或(B)公平市值或账面价值均超过150,000美元的动产或有形或无形资产，但在正常过程中除外；(Xi)罢免任何核数师或会计师或让任何核数师或会计师辞职；(Xii)出售、转让或转让任何重大专利、商标、商号、版权或商业秘密；(Xiii)在单一交易或一系列相关交易中以合并或合并、购买重大资产或股权或以任何其他方式收购任何业务、行业或人员；(Xiv)失去《披露函件》附表3.2(Bb)所列的任何销售代表或供应商，亦未收到有关经营实体将失去任何该等销售代表或供应商的书面通知；。(Xv)对物业、厂房或设备作出任何资本开支或增加资本资产的承诺，而资本资产总额超过250,000美元；。
43(Xvi)采用、修订、修改或终止任何奖金、利润分享、奖励、遣散费或雇员计划(或就任何其他此类计划采取任何此类行动)，以使：(A)其任何高级人员或董事；或(B)其任何其他雇员，但发放留任奖金除外；(Xvii)批准普遍提高任何雇员的工资、薪金、奖金或其他酬金的比率，但按重大合同条款的要求和/或任何合同已考虑的情况除外，但发放留任奖金除外；(Xviii)承担任何债务(包括任何债务)或任何性质的债务，不论是绝对的、应计的、或有的或有或有的或其他，但在正常运作过程中发生的无担保流动负债除外；(Xix)蒙受任何特别损失，不论是否由保险承保；(Xx)取消或减少其任何保险范围；(Xxi)遭遇任何重大短缺或任何库存运输、供应或一般服务的停止或中断；(Xxii)减记或减记任何资产或重新评估经营实体的库存，但在正常运作过程中除外；(Xxiv)和解任何诉讼或索赔，或作出任何判决，要求经营实体支付每项索赔超过50,000美元，或给予强制令救济或具体履行；或(Xxiv)同意采取本第3.2(X)条所述的任何行动(与买方订立的任何协议除外)。(Y)产品保修。(I)《披露函》的附表3.2(Y)是对经营实体对经营实体销售的产品作出的明示保证的描述。(Ii)除披露函件附表3.2(Y)所载者外，截至本披露日期，并无任何经营实体因经营实体或其代表于结算时或之前制造、销售、提供或履行的有缺陷的服务或产品(包括因产品保证而产生的责任)而承担任何未清偿债务(包括法律及其他专业费用)，而该等负债将对业务构成重大影响。除披露函件附表3.2(Y)所述外，据经营实体所知，并无任何事实或情况可引致经营实体的服务或产品有缺陷、设计或制造不当、不合规或可能导致产品召回。(Iii)任何经营实体均不受任何协议或承诺的规限，该等协议或承诺将要求其回购经营实体向任何一名或多名客户出售的任何产品，或调整任何价格或向任何一名或多名客户提供任何退款、折扣或其他优惠，但如任何该等回购、调整、授予、折扣或其他优惠是按正常程序进行而非依据协议或承诺，或如披露函件附表3.2(Y)所载者，则不在此限。
44(Iv)除披露函件附表3.2(Y)所披露者外，在过去五(5)年内，经营实体并无自愿或非自愿地发起、进行或发出、或导致发起、进行或发出任何召回、市场退出、安全警报或其他重大行动通知，涉及实际或潜在的安全、效力或合规不足。在过去五(5)年内，经营实体没有召回其生产、运输、安装或销售的任何产品。(V)根据经营实体将收回产品的任何协议、谅解或惯例，经营实体的任何客户均无权退还任何产品以获得信用或退款，而不是按照披露函附表3.2(Y)中规定的标准保修。经营实体不拥有客户寄售或类似基础上拥有的任何产品。(Z)保险。披露函的附表3.2(Z)列出了截至本公告之日为经营实体的利益或由经营实体以其他方式持有的所有保单的真实和完整的清单，并包含对保险范围的类型、承运人名称、保险限额、免赔额或自保留存水平的描述，以及保险范围是以事故为基础还是以索赔为基础。所有此类保险单的真实和完整副本已提供给买方。经营实体维持由信誉良好的保险人出具的适当、足够及足以进行业务的保险单，保额及承保的风险及免赔额与同类业务一般维持的金额及免赔额相同。经营实体对经营实体所维持的任何保险单并无重大违约。此类保险单在所有重要方面都是完全有效的，并与其在本合同日期的条款一致。经营实体在保单项下的所有保费或其他应付款项均为当期保费，并已在所有实质方面履行其在每份保单项下的所有义务，且截至本协议日期，经营实体并未收到取消、不续期或终止的书面通知。截至本协议签订之日，经营实体尚未收到任何保险单项下任何实质性索赔的书面拒绝或权利保留函。(Aa)税务事宜。(I)经营实体已及时提交其要求提交的所有重大纳税申报表，并及时支付该等纳税申报单上应缴和应缴的所有重大税款。所有这些报税表在所有重要方面都是准确和完整的，其中没有遗漏任何重大事实。没有任何政府实体声称经营实体被要求在没有这样做的任何司法管辖区提交纳税申报单或缴纳任何税款。(Ii)除披露函件附表3.2(Aa)所载者外，所有经营实体均无常设机构(属加拿大与该外国之间任何适用的税务条约或公约的涵义内)，并在成立国家以外的任何国家或地区课税。(3)经营实体已全额缴付其应缴的所有税款，不论该等税款是否列于报税表或任何评税或重评税上。(4)没有未完成的协定规定延长经营实体或任何公司提交任何报税表或缴纳任何税款的时间
45对任何评税或重新评税的未决反对意见。没有尚未解决的豁免或延长评估、重新评估或征收税款期限的协议。(5)目前没有对经营实体的税收进行评估或重新评估是反对或上诉的对象，也没有任何政府实体以书面形式提出并传达给经营实体的税收悬而未决的问题。(Vi)经营实体在向其任何过去和现在的股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人和任何其他人士支付的每一笔款项中扣缴了所有应预扣的税款，并在应付适用的政府实体时及时支付或汇出了该等税款。经营实体已在适用法律规定的时间内，将其对任何雇员应缴或必须代扣代缴的所有税款汇给适当的政府实体。(7)经营实体在适用法律要求的范围内，为商品及服务税/商品及服务税或根据任何及所有其他适用税务登记而正式登记。经营实体为商品及服务税/商品及服务税的目的要求的所有进项税抵免和退税均按照适用法律计算，并正式记录在案。经营实体已遵守与商品及服务税或适用法律所适用的任何其他税项有关的所有登记、报告、付款、收款和汇款要求。(Viii)没有任何供应商或经营实体收到任何政府实体的任何指示，表示建议就任何税项对经营实体进行审计、评估或重估，不论其是非曲直。(Ix)经营实体在其加拿大营业地点保存并继续保存根据加拿大国际贸易协会、《加拿大消费税法》和加拿大任何省或地区的任何类似法律，包括与销售税和使用税有关的法律规定必须保存的所有记录和账簿。(X)就经营实体与任何人之间的每项交易(或一系列交易)订立或施加的条款及条件，如(I)就国际交易法而言为非加拿大居民，及(Ii)在国际交易法中并非与经营实体保持一定距离，则与为国际交易法目的而保持距离交易的人之间所订立的条款及条件并无不同。(Xi)没有一个经营实体有义务制作或获取符合《国际交易法》第247(4)(A)至(C)段要求的记录或文件，这些记录或文件涉及此类经营实体与任何非加拿大居民之间的所有重大交易，而这些非加拿大居民在国际交易法中并未保持一定的距离。(Xii)任何经营实体均不属任何税务分享协议、以任何人士为受益人的税务弥偿责任或以任何人士为受益人的类似税务协议(包括与任何政府实体订立的任何预定价协议或其他与税务有关的类似协议)的订约方或受其约束。在不限制上述一般性的情况下，任何经营实体均未签订《国际贸易协定》第80.04或191.3条、或《国际贸易协定》第18(2.3)、127(13)至(17)、127(20)或125(3)款或加拿大任何省或地区任何可比法律的任何类似条款所设想的协议。
46(Xiii)经营实体将不被要求在生效时间之后结束的应纳税所得额中计入任何应纳税所得额净额(在计入就该期间所申报的与前一期间有关的扣除后)，该应纳税所得额可归因于在上一应纳税所得期内在正常课税期间以外应计的收入，或为财务会计目的而需要报告的收入，但不包括在该期间或另一前一应纳税所得额内的应纳税所得额，除非该数额是在正常课税期间发生的。(Xiv)不存在任何交易或事件，也不存在可能导致《国际贸易协定》第80、80.01、80.02、80.03、80.04条或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似规定适用于经营实体的任何情况。(Xv)考虑到加拿大税务局在《解释公报》IT-109R2--未付金额(4月23日)中为提高确定性而提供的行政指导，没有任何交易或事件导致任何政府实体援引《国际贸易法》第78(1)款的规定，就经营实体因个人与该经营实体不保持距离而发生的任何可扣除的支出或支出援引《国际贸易法》第78(1)款。(Xvi)没有一个经营实体从一个不与之保持一定距离的人那里获得财产(就《国际贸易法》而言)，这种情况会导致经营实体根据《国际贸易法》第160(1)款或加拿大任何省或地区任何可比法律的任何类似规定承担向该人纳税的责任。(Xvii)紧接关闭后，每个经营实体的“低税率收入池”的余额应为零，如国际投资协议所界定。(十八)在每一种情况下，没有一个经营实体要求或收到任何退税或抵免，也没有要求或收到任何政府赠款、补贴或类似金额。(Bb)销售代表和供应商。(I)披露函件的附表3.2(Bb)列出截至2022年12月31日至2023年12月31日的12个月期间，按销售额最高的十(10)名经营实体最大的销售代表(以经营实体的发票总额衡量)，包括该等销售代表在该等期间向经营实体支付的款项总额。自2023年12月31日以来，概无披露函件附表3.2(Bb)所列销售代表以书面通知经营实体其有意终止与其的业务关系，据经营实体所知，亦不会因完成本协议拟进行的交易而终止，且与披露函件附表3.2(Bb)所列任何销售代表并无重大争议。并无销售代表以书面通知经营实体其有意改变其与经营实体的关系或其与经营实体进行业务往来的条款，而据经营实体所知，并无该等改变的依据。(2)《公开信》附表3.2(Bb)列有一份清单，列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的12个月期间，按美元金额计算的十(10)个向经营实体提供货物和服务的最大供应商，包括这些供应商向经营实体支付的总额
47在这样的时期。自2023年12月31日以来，披露函件附表3.2(Bb)所列供应商并无以书面形式通知经营实体其有意终止与其的业务关系，据经营实体所知，亦不会因完成本协议所拟进行的交易而终止，且与披露函件附表3.2(Bb)所列任何供应商并无重大纠纷。没有任何供应商以书面形式通知经营实体它打算改变其与经营实体的关系或其与经营实体开展业务的条款，据经营实体所知，没有这种改变的依据。(Cc)反贿赂和反洗钱法；国际贸易。(I)任何经营实体，且据经营实体所知，经营实体的任何职员、雇员、委托人、代理人或代表，在开展或代表业务时，并无违反加拿大(加拿大)、魁北克(魁北克)、美国(海外)反腐败法、英国(2010年)反贿赂法，或任何其他开展业务的司法管辖区的反腐败法。在不限制前述规定的情况下，(A)经营实体以及据经营实体所知，其董事、高级职员、雇员、委托人、代理人和代表在所有实质性方面均已遵守所有适用的公共法律，以及(B)经营实体中的任何董事、经营实体所知的经营实体的任何高管、雇员、委托书、代理人或代表都不是不可接受的人，或者据经营实体所知，实施了任何行为或不作为，可能导致此人被视为不可受理的人，或成为加拿大政府实施或实施的任何制裁或出口限制的对象或对象。(2)经营实体在所有实质性方面都遵守与海关、出口管制、经济制裁和反恐有关的适用法律，包括但不限于海关关税(加拿大)、海关法(加拿大)、进出口许可法(加拿大)、特别经济措施法(加拿大)、刑法(加拿大)、冻结外国腐败官员资产法(加拿大)、联合国法(加拿大)、加拿大任何其他类似的法律和开展业务的其他司法管辖区的同等法律，以及在每个情况下制定的条例和命令。经营实体在所有进口单据上申报的关税分类和税值在所有重要方面都是准确和正确的，经营实体要求的任何关税优惠税率都是按照适用法律计算的，并有有效的原产地证书。(3)经营实体、经营实体的任何高管、雇员、托管人、代理人或代表，在开展或代表企业时，目前或过去三(3)年：(A)不是受制裁人；(B)与任何受制裁人或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，而此类活动违反适用的制裁法律；或(C)以其他方式违反任何适用的制裁法律、出口管制法律、进口商品的估价、分类、原产地或关税待遇要求、进口商品获得优惠税率或其他特殊待遇的资格要求、原产地标记要求或美国海关和边境保护局管理的其他美国进口法、加拿大边境服务局、加拿大全球事务部或任何其他相关政府实体管理的加拿大进口法，或
48部由美国商务部实施的反抵制法和美国反抵制法。(Dd)与关联公司的交易。披露函附表3.2(Dd)列出了一份完整和准确的清单(包括当事人的名称)，列出了英格尼亚集团成员与英格尼亚集团或供应商的关联公司，或英杰尼亚集团或供应商的任何股东、高级管理人员或董事(该等人士，“关联方”)之间的所有合同。经营实体不欠任何关联方任何款项，任何经营实体亦不欠任何关联方任何款项。自2023年年度财务报表日期以来，概无经营实体向任何关联方支付或借款，亦无向任何关联方借入任何款项，惟(I)于2023年年度财务报表所载者除外；(Ii)按正常程序支付员工及董事的补偿及补偿；及(Iii)预期作为结束前重组的一部分。除披露函件附表3.2(Dd)所披露者外，关联方于过去三(3)年内概无拥有或曾经拥有(A)业务中使用的任何物业的任何拥有权权益、(B)与经营实体订立的任何合约(作为雇员在日常业务过程中应付的薪酬及福利除外)或(C)于拥有(X)重大业务交易或于与经营实体的任何交易中拥有重大财务利益或(Y)与经营实体进行竞争的人士的任何股权、财务或利润权益。即使本协议有任何相反规定，本第3.2(Dd)节中包含的陈述和保证不适用于仅在英格纳集团成员之间签订的任何合同或付款、交易或安排。(Ee)银行账户。披露函件的附表3.2(Ee)列明经营实体在任何银行或其他金融机构或为其利益而开设的每个账户(包括任何经纪、投资及/或其他存款账户)及保险箱的真实、正确及完整清单，包括银行或金融机构的名称、帐户号及保险箱编号。披露函的附表3.2(Ee)包括每个账户和保险箱的真实、正确和完整的名单，每个人被授权以经营实体的名义或代表经营实体、授权书或其他方式行事，除披露函附表3.2(Ee)规定的情况外，其他任何人都无权访问任何账户或保险箱或与之有关的任何其他权利。(Ff)竞争法。经营实体在加拿大的资产的总账面价值，以及经营实体在加拿大、来自加拿大或进入加拿大的销售收入的综合毛收入，都不超过9300万美元，两者都是按照《竞争法》(加拿大)规定的方式计算的。(Gg)没有经纪人。除披露函件附表3.2(Gg)所述外，并无任何经纪、发现人、代理人或类似中介代表经营实体就本协议或拟进行的交易行事，经营实体亦无就本协议或拟进行的交易支付任何经纪佣金、发现人手续费或类似费用或佣金。3.3卖方关于所购买的Holdcos的陈述和保证卖方向买方坚定地陈述和保证如下，并确认和确认买方在本协议预期的事项中依赖该等陈述和保证：(A)成立公司。每个购买的Holdco都是正式注册的，根据其注册司法管辖区的法律有效地存在和良好的地位。尚未通过任何决议，规定解散或清盘任何购买的Holdco。
49(B)监管局。所购买的持股公司均拥有所有必需的权力及授权，并已获得其本身的所有公司行动的所有必要授权及批准，以订立本协议及本协议预期将于本协议或当中拟进行的交易而签立的其他协议、文件、文书或证书(而所购持股公司并无必要进行任何公司或其他法律程序以授权签立、交付及履行本协议或本协议预期将于本协议或其中拟进行的交易中签立的其他协议、文件、文书或证书)，以及履行其在本协议及本协议项下的义务及完成于本协议或当中预计进行的交易(视何者适用而定)。(C)执行和具有约束力的义务。本协议及本协议预期将就本协议或本协议内拟进行的交易而签立的每一份其他协议、文件、文书或证书，均已由所购持股人正式签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对所购持股人强制执行，但须受法律就破产、无力偿债、安排或类似程序施加的强制执行方面的限制、法院暂停在其席前进行的法律程序及执行判决的衡平法权力，以及特定履行及禁制令等衡平法补救措施由寻求执行的法院酌情决定的范围内。(D)没有冲突。在执行和交付本协议项下的义务、履行本协议项下的义务以及完成本协议规定的交易时，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生而不会)：(I)违反、冲突或导致违反或违反任何已购买的Holdco的管理文件的任何规定；(Ii)导致、要求或允许设立或施加附属股份的任何留置权(允许留置权除外)；或(Iii)违反、违反、冲突或导致任何适用法律项下的违约，或构成在任何情况下在任何实质性方面会导致任何适用法律项下的违约或违反、冲突或违约的事件，但合理地预计不会对所购持股人履行本协议项下义务的能力产生不利影响的此类违约、违规和违约除外。(E)所需的授权。除非披露函附表3.2(F)所述，且合理地预期不会对购买持股人履行本协议项下义务的能力产生不利影响，否则，购买持股人不要求向任何政府实体或任何其他人提交任何文件、发出任何通知，或获得或维持任何授权、同意或批准，作为合法完成本协议预期交易的条件。(F)遵守法律。所购买的Holdco符合实质性规定，并且在所有实质性方面均已遵守，并且在过去三(3)年内没有、也没有在过去三(3)年内，在任何实质性方面违反任何适用法律或收到任何违反或不遵守任何实质性方面未及时补救的书面通知。除披露函件附表3.3(F)所披露外，所购买的持股人并无收到任何政府实体或其他人士就任何实际、指称、可能或潜在不遵守任何法律的情况发出的任何书面通知。没有任何调查，
50要求提供信息，或任何政府实体的其他程序待决，或据所购买的持有者所知，威胁要对所购买的持有者采取行动。(G)大写。(I)目标公司的认可及已发行及未偿还证券或其他拥有权权益(连同其持有人)载于披露函件附表3.3(G)。所购股份已获正式授权及有效发行，为缴足股款及不可评估，且并无违反任何适用法律而发行，并构成目标公司截至本协议日期股本中所有已发行及已发行股份。目标公司已发行之任何股份或其他证券并无可转换、可交换或可行使之未偿还购股权、认股权证、证券、债权证、贷款或票据。每一家目标公司都是关于招股说明书豁免的法规45-106第2.4节所界定的“私人发行人”。(Ii)目标法团并无任何(A)任何人可转换或可交换其股本中的任何股份或其他证券而持有的未偿还催缴、认购、认购、其他权利或票据，(B)与其股本中的任何股份或证券有关的留置权，(C)给予卖方以外的任何人任何权利以保留或行使任何利益或权利的合约，而该等权益或权利与其股本中股份持有人享有或应累算的任何权利相若，包括参与其股权或收入的任何权利，或参与或指导其任何董事会或高级管理人员的选举的任何权利，或其股本中任何股份的上市方式。(H)诉讼。没有任何索赔、诉讼、法律程序或诉讼悬而未决，或据所购买的持有者所知，在任何政府实体面前对所购买的持有者构成威胁，禁止或试图禁止本协议所设想的交易。(I)没有资产或负债。除披露函件附表3.3(I)所载者外，概无购入持股人(A)从未拥有任何资产或物业，但任何购入的Holdco于Ingénia、Gpose racan或另一购入的Holdco持有的股份除外，及(B)从未有任何业务活动或负债、雇用任何人士或受任何合约约束。(J)簿册及纪录。(1)在与往年一致的基础上，按照适用法律在所有重要方面和良好业务做法方面保存了所购持有者的账簿和记录。(Ii)所购持股公司的会议记录在各重大方面均完整及准确，并根据所有适用法律保存，并载有所购持股公司的股东及董事自其各自注册成立或成立之日起通过的所有管治文件及所有重大决议案的副本。所购持股人的会议纪要和管理文件的完整和准确副本已交付买方，这些文件反映了对其所做的所有修订。所购持股人宣布或支付的所有股息或分派均已根据其管辖文件或其他同等文件、适用法律以及与任何第三方就股息和分派的支付达成的任何协议或安排来宣布和支付。
51(K)税务事宜。(I)购买的持股人已及时提交其要求提交的所有重大纳税申报表，并及时支付该等纳税申报单上到期和应支付的所有重大税项。所有这些报税表在所有重要方面都是准确和完整的，其中没有遗漏任何重大事实。没有任何政府实体声称，要求购买的Holdco在没有这样做的任何司法管辖区提交纳税申报单或缴纳任何税款。(Ii)除《披露函件》附表3.3(K)所述外，所购买的Holdcos均无常设机构(加拿大与该外国之间任何适用的税务条约或公约所指)，且在其成立国家以外的其他任何国家或地区须缴税。(Iii)所购买的持股人已全数缴付所有须由其缴付的税款，不论该等税款是否显示在报税表或任何评税或重评税项上。(Iv)并无任何尚未达成的协议就延长任何报税表或由所购买的持股人缴付任何税款的期限作出规定，或就任何评估或重新评估税款提出任何尚未解决的反对意见。没有尚未解决的豁免或延长评估、重新评估或征收税款期限的协议。(5)目前没有对购买的Holdcos的税收进行评估或重新评估是反对或上诉的主题，也没有任何政府实体提出并以书面形式通知购买的Holdcos的税收方面的未决问题。(Vi)被购买的控股公司在向其任何过去和现在的股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人和任何其他人士支付的每一笔款项中扣留了应预扣的所有税款，并在应付适用的政府实体时及时支付或汇出了该等款项。购买的持有者已在适用法律规定的时间内，将其对任何雇员应缴或要求代扣代缴的所有税款汇至适当的政府实体。(Vii)在适用法律要求的范围内，为商品及服务税/商品及服务税或根据任何及所有其他适用税务登记而正式登记所购买的持有证。为商品及服务税/商品及服务税目的而要求的所有进项税额抵免及进项退税，均按适用法律计算，并妥为记录。所购买的Holdco已遵守与GST/HST有关的所有注册、报告、付款、收款和汇款要求，或根据适用法律适用的任何其他税收。(Viii)卖方或购买的持有公司均未收到任何政府实体的任何指示，表明建议就任何税项对购买的持有公司进行审计、评估或重新评估，无论其是非曲直。(Ix)购买的Holdco已经并继续在其在加拿大的营业地点保存根据国际贸易协会、加拿大消费税法案(加拿大)和加拿大任何省或地区的任何类似法律，包括与销售税和使用税有关的法律规定必须保存的所有记录和账簿。
52(X)就购买的持有公司与任何人士之间的每宗交易(或一系列交易)而订立或施加的条款及条件，如(I)就国际交易协议而言属非加拿大居民，及(Ii)就就国际交易协议而言并非与所购买的持有公司保持一定距离的交易而订立或施加的条款及条件，与就国际交易协议而言须保持距离交易的人士之间所订立的条款及条件并无不同。(Xi)所购买的控股公司从未有义务就该等所购买的控股公司与任何非加拿大居民之间的所有重大交易制作或取得符合《国际交易法》第247(4)(A)至(C)段的要求的记录或文件。(Xii)所购买的持股人均不是任何税务分享协议、以任何人士为受益人的税务弥偿责任或以任何人士为受益人的类似税务协议(包括与任何政府实体订立的任何预定价协议或其他与税务有关的类似协议)的一方或受其约束。在不限制上述一般性的情况下，所购买的Holdcos均未签订国际贸易协议第80.04或191.3条、国际贸易协议第18(2.3)、127(13)至(17)、127(20)或125(3)款或加拿大任何省或地区任何可比法律的任何类似条款所设想的协议。(Xiii)在生效日期后结束的应课税期间内，所购买的持有证将不需要计入任何应纳税所得额(在计入与前一期间有关的应纳税所得额后)，该应纳税所得额可归因于在上一应课税期间在正常课税期间以外应计的收入，或为财务会计目的而须报告的收入，但不包括在该期间或另一前一应课税期间的应纳税所得额，但如该等款项是在通常课税期间发生的，则属例外。(Xiv)不存在任何交易或事件，也不存在可能导致加拿大任何省或地区的任何可比法律的第80、80.01、80.02、80.03、80.04条或任何类似条款适用于所购买的持股人的交易或事件。(Xv)不存在任何交易或事件，也不存在任何可能导致任何政府实体援引《国际贸易法》第78(1)款规定的任何可扣除的支出或支出的情况，考虑到加拿大税务局在《解释公报》(IT-109R2--未付金额)中为提高确定性，考虑到加拿大税务局在《解释公报》(IT-109R2--未付金额)中为提高确定性而与购买的持有者进行的任何可扣除的支出或费用。(Xvi)在可能导致所购买的持有者根据《国际交易法》第160(1)款或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似规定有责任向该人纳税的情况下，所购买的持有者中没有人从与之保持一定距离的人那里获得财产(就《国际交易法》而言)。(Xvii)在交易结束后，根据《投资协议》的定义，每个购买的持有国的“低利率收入池”的余额应为零。(Xviii)在每种情况下，所购买的Holdcos均未要求或收到任何退税或抵免，也未要求或收到任何政府赠款、补贴或类似金额。
53(L)没有经纪人。除披露函附表3.3(L)所载者外，概无经纪、寻获人、代理或类似中介代表购入持股公司就本协议或本协议拟进行的交易行事，且购入持股公司并无就本协议或拟进行的交易支付经纪佣金、寻获人手续费或类似费用或佣金。第4条买方的陈述和担保4.1买方的陈述和担保买方对卖方的陈述和担保如下，并确认和确认卖方在本协议预期的事项中依赖此类陈述和担保：(A)成立公司。买方是一家正式注册成立的公司，根据其注册司法管辖区的法律有效地存在并处于良好的地位。尚未通过任何决议对买方的解散或清盘作出规定。(B)管理局。买方拥有所有必要的权力及授权，并已获得其本身所有公司行动的所有必要授权及批准，以订立本协议及本协议预期将与本协议或其中拟进行的交易有关而签立的每项其他协议、文件、文书或证书(买方并无必要进行任何公司或其他程序以授权签立、交付及履行本协议或本协议预期将就本协议或其中拟进行的交易而签立的每项其他协议、文件、文书或证书)，并履行其在本协议及本协议项下的义务及完成于本协议或其中预期的交易(视何者适用而定)。(C)执行和具有约束力的义务。本协议及本协议预期将就本协议或本协议内拟进行的交易而签立的每一份其他协议、文件、文书或证书均已由买方正式签署及交付，并构成本协议的法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但须受法律就破产、无力偿债、安排或类似程序施加的执行限制、法院暂停在其席前进行的法律程序及执行判决的衡平法权力，以及公平补救措施(例如特定履行及强制令)由所寻求的法院酌情决定的范围所限。(D)没有冲突。买方执行和交付本协议项下的义务，履行本协议项下的义务，以及完成本协议预期的交易，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生而不会)：(I)导致违反、违约或违反任何重要合同的条款、条件或规定，或与任何其他人行使任何条款、条件或规定下的任何权利，或允许任何其他人行使任何条款、条件或条款下的任何权利，买方是其中一方，或其任何物质资产、业务或资本可能受到影响；(Ii)违反或抵触或导致违反或违反买方管理文件的任何规定；或
54(Iii)违反、违反、冲突或导致任何适用法律项下的违约，或构成在任何情况下在任何重大方面都会导致违反或违反任何适用法律、冲突或违约的事件；但在第(I)和(Iii)项的情况下，此类违约、违规和违约不会合理地预期会对买方履行本协议项下义务的能力产生不利影响。(E)所需的授权。除非合理预期不会对买方履行本协议项下义务的能力产生不利影响，否则买方不需要向任何政府实体或任何其他人提交任何文件、发出任何通知，或获得或保持任何授权、同意或批准，作为合法完成本协议预期交易的条件。(F)诉讼。没有任何索赔、诉讼、法律程序或诉讼悬而未决，或据买方所知，在任何政府实体面前对买方构成威胁的索赔、诉讼、法律程序或诉讼禁止或试图禁止本协议预期的交易。(G)不信任。买方承认：(I)第3条所述的陈述和担保是卖方和英杰尼亚集团就所购买的股份、卖主、业务、英杰尼亚集团、所拥有的不动产或与本协议拟进行的交易有关的任何其他事项所作的唯一陈述和担保，为了更明确起见，本协议中的任何内容不得解释为对截止日期或之后开始的任何期间(或其部分)或交易结束后任何税种的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或担保(包括，在不限制前述一般性的情况下，损失、资源和其他池、资本成本和未折旧资本成本、余额和投资税和其他抵免)；(Ii)除第3条具体规定的陈述和担保外，不依赖卖方、英格尼亚集团或其任何代表的任何明示或默示、法定或其他方式的任何陈述或担保，涉及购买的股份、英格尼亚集团、供应商、企业、自有不动产或本协议预期的任何其他事项，包括关停后企业的运营，以及企业和英格尼亚集团在关闭后可能取得的成功或盈利能力；(Iii)除卖方或英杰尼亚集团欺诈外，任何供应商、英杰尼亚集团或其各自代表均不对买方或任何其他人士负有任何责任或赔偿义务，原因如下：(A)卖方向买方或其任何代表分发或使用卖方提供给买方或其代表的任何重大信息(包括任何估计、预测、预测、前瞻性信息、财务预测、运营计划或预算或与业务或其代表有关的其他信息)，伊涅尼亚集团或其各自的任何代表，无论是口头或书面的，在某些“数据室”、机密资料备忘录、管理情况介绍、职能分类
55与本协议拟进行的交易相关的、代表买方提交的问题的讨论或答复；及(B)买方对第3条所列陈述和保证以外的信息的依赖；及(H)买方的确认。买方确认如下：(I)买方理解并承认：(I)买方理解并承认，本合同拟出售的自有不动产的销售将在“按原样”的基础上完成，买方承担《商法典》第1733条所指的全部风险和危险，除上文第3.2节(S)所规定的所有权、结构状况、描述、物质或财务状况、合规性、占用或开发的适宜性、特定用途的适宜性、适销性、所有权物理特征、盈利能力、使用或分区、环境条件、是否存在潜在缺陷、质量或其任何其他方面或特征；(Ii)买方特此放弃CCQ提供的所有明示或默示的担保，买方承认并同意卖方不是CCQ 1729和1733所指的专业卖方(因此买方从非专业卖方手中购买自有房地产的风险自负)，并且出售的是确定的目标，无论内容或数量如何；(Iii)卖方在成交后对买方不承担任何义务或责任，除上文第3.2节(S)所载陈述和保证外，与所拥有的不动产或其状况有关的任何事项；及(Iv)在订立本协议时，买方完全依赖本身对自有物业的检查及调查，包括自有物业的实际及环境状况，以及以口头或书面形式或在某些“资料室”内向买方提供的任何资料，而买方承认其并不依赖卖方、英格纳集团或代表卖方或在卖方指示下提供的任何其他人士提供的任何资料。向买方提供或提供给买方的任何书面或口头信息中包含的任何缺陷、错误、失实陈述、遗漏、不准确或错误，不得构成买方在买方对卖方提起的任何诉讼、诉讼原因或任何其他类似诉讼中的基础或被买方利用。(I)监管事项。买方既不是加拿大以外的投资者，也不是《加拿大投资法》(加拿大)所指的WTO投资者。(J)没有经纪。没有任何经纪人、发现人、代理或类似的中介代表买方就本协议或本协议拟进行的交易采取行动，买方也没有因此而应支付的经纪佣金、发现人费用或类似费用或佣金。
第五十六条结算交割5.1.结算日期、时间和地点。结算将在生效时间以电子交换文件和签名的方式(通过电子邮件或其他电子方式)或买方和卖方代表书面商定的任何地点进行。5.2供应商的结账交货。买方在此承认，卖方已向买方交付或安排向买方交付了以下令买方满意的形式和实质内容，并合理行事：(A)代表所购股份的证书，在空白中正式背书转让，或附有不可撤销的股票转让权，在任何一种情况下，由记录持有人以空白形式正式签署；(B)英格纳集团的会议纪要；(C)下列文件的认证副本：(I)英杰尼亚集团、Newco 1、G.Family Trust Holdco、L.Family Trust Holdco和卖方的管理文件，(Ii)英尼亚集团董事会批准订立和完成本协议所述交易的决议(包括但不限于将购买的股份转让给买方)，(Iii)Newco 1、G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco董事会批准订立和完成本协议所拟进行的交易及其履行其义务的决议，(Iv)作为法人的卖方董事会的决议，授权将购买的股份出售给买方、签订本协议和履行卖方在协议项下的义务，以及(V)作为信托的卖方的受托人授权向买方出售购买的股份、签订本协议和履行卖方的义务的决定；(D)伊涅尼亚集团、Newco 1、Newco 2、G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco的地位证书、合规性证书、良好信誉证书或类似证书；(E)供应商代表正式签署的代管协议；(F)买方以外的各方当事人正式签署的竞业禁止协议；(G)在交易结束时生效的英尼亚集团所有董事和高级管理人员正式签署的辞呈和相互解雇；(H)朱塞佩·拉卡内利正式签署的辞呈和辞退，该辞呈于结束时生效；(1)关闭前重组已完成的证据；(J)朱塞佩·拉卡内利正式签署的雇佣协议；
57(K)朱莉·佩罗和纳塔莉·杜罗彻亲自向朱塞佩·J·拉卡内利提供服务的协议，由朱莉·佩罗和纳塔莉·杜罗彻各自正式签立；(L)由供应商正式签立的供应商对英格纳集团和英格纳集团以供应商为受益人的债权的相互释放；(M)以下每个人所签立的所有知识产权的知识产权转让：朱塞佩·J·拉卡内利、乔治·马斯特罗莫纳科、皮埃尔·肖瓦特、让-弗朗索瓦·波伊尔、霍辛·富鲁尔、纪尧姆·塔尔特雷和米歇尔·拉普兰特。5.3买方的期末交货。卖方代表承认买方已为卖方代表或代表卖方向卖方代表交付了以下内容，其形式和实质令卖方代表满意，并合理行事：(A)经认证的副本(I)买方的管理文件，(Ii)买方董事会批准订立和完成本协议所述交易的决议，以及买方履行本协议项下义务的情况；(B)由其注册司法管辖区的适当政府官员签发的有关买方的地位、合规、良好信誉或类似证书；(C)由买方正式签立的竞业禁止协议；(D)由INGERNIA正式签立的雇佣协议；(E)R&W保险单副本；(F)由INGINNIA集团正式签立的卖方及INGINNIA集团向卖方提出的共同索赔；及(G)由买方及托管代理正式签立的托管协议。第六条结束后的契约6.1账簿和记录。在成交后七(7)年内，或法律可能要求的更长时间内，买方应保留和维护与成交日期之前的期间有关的账簿和记录部分。只要买方根据本协议保留任何此类账簿和记录，卖方代表有权在正常营业时间内提出合理要求，并为任何正当目的发出合理通知后，随时检查这些账簿和记录并复制副本(自费)，且不会对业务造成不适当的干扰。买方同意在卖方代表提出合理要求时，及时向卖方代表提供对买方和英格纳集团的账簿和记录、财务报表以及任何其他资源和人员的查阅，以遵守任何适用的税收、财务报告、监管要求或任何其他正当目的，包括在不限制前述规定一般性的情况下，允许卖方代表审查和评论买方根据第6.3节准备的纳税申报单。尽管有上述规定，买方没有义务也没有义务促使英格纳集团提供、提供或安排提供：
58如果这样做会(A)违反适用法律或(B)危及对律师-委托人特权的保护。6.2进一步保证。任何一方应另一方的要求，无论是在交易结束时或之后，进行、签立、确认和交付或安排完成、签立、确认或交付为有效地将所购买的股份转让给买方和实现本协议的意图可能合理需要的所有进一步的转易、转让和其他保证。6.3税务事宜。(A)经修订的报税表。买方不得(I)提交、修订或允许英尼亚集团提交、修改或以其他方式修改关门前税期的任何纳税申报单；(Ii)延长或免除、导致延长或免除、或允许英尼亚集团延长或免除与关门前税期相关的任何税务或不足评估的任何时效期限；(Iii)作出或促使英尼亚集团作出任何税务选择或被视为选择或作出或更改任何税务选择；(Iv)启动任何自愿披露程序或与任何政府实体订立自愿披露协议，或(V)做或不做或不做可能增加供应商责任的任何该等事情以及紧接在前的第(I)至(Iv)条中的每一项，除非获得供应商代表的明确书面同意，或法律另有规定，在此情况下，供应商代表应控制该纳税申报单的准备、提交或采取该行动。(B)提交截止报税期前的纳税申报表。供应商代表将促使Inénia Group编制和提交在截止日期之后应就关闭前纳税期间应为Inénia集团提交的所有纳税申报单，这些纳税申报单必须按照Inénia Group现有的程序和过去的纳税申报单惯例及时编制和提交。卖方代表应在向适当的政府实体提交纳税申报单的截止日期前三十(30)天(如果是任何非所得税纳税申报单，则为十(10)天)向买方提供此类纳税申报单(“申报单草稿”)的草稿。买方有权审查和评论该退货草案，卖方代表应真诚地考虑买方就该退货草案及时提出的任何评论，只要卖方代表认为此类评论是合理且符合以往惯例的。根据《国际税法》第256(9)条和任何省级同等条款作出的选择，应由英尼亚集团就紧接关闭前结束的英尼亚集团的课税年度作出。在未经卖方代表和买方事先同意的情况下，不得根据ITA第111(4)(E)款和其省级同等条款就英格纳集团提交任何选择，不得无理拒绝(但为了更明确起见，如果同意将导致卖方承担税务责任、增加在最终营运资金或最终净负债中考虑的税负金额或减少任何退款金额，则卖方代表不得被视为无理拒绝他们的同意)。(三)合作。买方和卖方代表将相互合作，及时向对方提供帐簿和记录以及编制Inchénia Group在关闭前税期的任何纳税申报单所合理需要的其他信息，并将在所有关闭前税期保存与Inénia集团有关的所有税收问题的所有簿册和记录，直到适用的诉讼时效到期。应要求，买方应尽其商业上合理的努力，从任何政府实体或任何其他人那里获得任何证书或其他文件，或采取下列任何其他行动
59可能有必要减轻、减少或取消可能对卖方征收的与伊涅尼亚集团有关的任何税收(包括与本协定所设想的交易有关的税收)。如果政府实体向Inénia Group送达书面请求，要求其提供《国际交易法》第247(4)(A)或(B)段所述的任何结算前纳税期间的记录或文件，则卖方代表应与买方合作，以确保在《国际交易法》第247(4)(C)段规定的法定三个月期限内提供任何此类记录或文件。为了更好地确定，如果政府实体提出任何此类书面请求，供应商仍有权享有第6.3(C)节规定的任何权利。(D)跨期。就本协定而言，凡对跨期征税，可分配给截止日期及包括截止日期在内的跨期部分的部分应：(I)就任何税项(基于或与毛收入、销售、生产、使用或收入有关的税项除外)而言，应视为整个课税年度或期间的此类税额乘以分数，以截止日期前一个纳税年度或者纳税期间的天数为分子，以整个纳税年度或者纳税期间的天数为分母的；及(Ii)如属基于毛收入、销售、生产、使用或入息的税项或与该等税项有关的税项，须当作相等於假若有关课税年度或期间在紧接截止日期前终结则须缴付的款额。(E)税务申索。尽管第7.7节对第三方索赔有任何相反规定，但本第6.3(E)节适用于与税务竞争有关的任何通知、参与和控制权。(I)如果任何政府实体向INGINNIA集团发出书面通知，表明其有意对INGENIA集团的税项或纳税申报单进行审计或进行另一项法律程序，则买方应在实际收到此类书面通知后三十(30)天内或要求向该政府实体作出答复的前十五(15)天内，以书面形式通知卖方代表其已收到该政府实体的此类通知。(Ii)在收到第6.3(E)(I)节所述买方的通知后五(5)个工作日内，如果税务竞争(A)与卖方必须赔偿买方的税项有关，或(B)由于信誉良好的会计师事务所或律师事务所就“更有可能”的舒适度作出书面确认，合理地预期将对卖方的税务状况造成重大损害，卖方代表应可以选择选择以卖方代表的全部费用和费用进行此类税务竞争的抗辩，但并无义务作出上述选择。(Iii)如果卖方代表选择根据第6.3(E)(Ii)节的规定进行税务抗辩，卖方代表应在第6.3(E)(Ii)节规定的时间内将该意图通知买方，买方应：(A)在买方实际了解该地位的范围内，将该税务竞争的状况告知卖方代表，(B)在抗辩或妥协该税务争议方面与卖方代表合作。(C)在实际收到后五(5)个工作日内，向供应商代表提供政府实体关于税务竞争的任何书面通知
60由买方提供，以及(D)向供应商代表提供并及时提供任何必要的相关信息或材料，以回应政府实体就税务竞赛提出的任何询问，包括第7.7(C)节和第7.7(D)节所述的信息和材料。尽管本协议有任何其他规定，卖方有权自费控制关于该税务竞赛的任何意见书和关于该税务竞赛的任何异议或上诉，并可作出与该税务竞赛有关的所有决定，但卖方应偿还买方因该假设而产生的合理费用。在不限制前述规定的情况下，供应商代表可就此提起或放弃与任何政府实体有关的任何和所有行政上诉、诉讼和会议，并可以任何允许的方式对税务争议提出异议。未经买方同意，卖方代表不得就任何此类税务争议达成和解或妥协(或导致妥协或和解)，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。(Iv)如果卖方代表没有根据第6.3(E)(Ii)节选择进行税务抗辩，(A)应卖方代表的要求，买方应随时向卖方代表通报此类税务争议的情况，以及(B)未经卖方代表同意，买方不得就任何此类税务争议达成和解或妥协(或导致妥协或和解)，不得无理拒绝、附加条件或拖延；但买方只需征得卖方代表的同意，即可解决与卖方必须赔偿买方的税收有关的税务争议部分。(F)退款。买方应立即向卖方代表支付相当于英格尼亚集团在截止日期后十八(18)个月期间收到的任何退税(为更明确起见，包括任何抵免以代替退款而收到的任何退税、任何多交税款的退款、任何减税或减税、任何科学研究和实验开发税收抵免、任何投资税收抵免、任何投资与创新投资或其他抵扣税项)，包括与此相关的任何实际收到(或记入贷方)的利息。适用的政府实体就任何结束前纳税期间(包括但不限于，在结束日期后应卖方代表的要求或在卖方代表事先书面同意下提交的经修改的纳税申报表而产生的退款)(“退款”)(减去(X)买方因收到该等退税而产生的任何税款(无论是实际支付的或应计的)金额，只要该等税款以前未在最终调整报表中计入)，以及(Y)买方因相关税务主张或任何修订而产生的任何合理的专业成本、开支或支出，审计、审查或争议)不迟于收到退款、享受退款之日起三十(30)个工作日内，或在买方或英格尼亚集团实际申领或申请退税之日起三十(30)个工作日内，只要在确定购买价格时没有特别考虑退税。根据本节规定的任何付款将被视为对购买价格的调整。在卖方代表的要求下，买方应采取商业上合理的努力，促使英格纳集团在截止日期或之前要求退款，并与卖方代表充分合作，以获得此类税收抵免或退款。(G)限制性契诺。双方意欲使第56.4(7)ITA款规定的条件已得到满足，从而使第56.4(5)ITA款适用于卖方或任何其他人根据
61竞业禁止协议(统称为“限制性公约”)。为提高确定性，订约方同意并确认：(I)卖方、卖方代表或授予限制性契诺的任何其他人士将不会收到或应收收购价的任何部分；(Ii)限制性契诺是本协议不可分割的一部分，并被授予以维持或保全所购股份的公平市价；及(Iii)买方不会在未享有限制性契诺利益的情况下购买所购买的股份。买方特此承诺并同意，在卖方代表的要求下，买方将作出或安排作出根据ITA第56.4条(以及加拿大任何省或地区任何适用法律的相应规定)就本协议项下拟出售的已购买股份作出或安排作出的选择(如有)。(H)强制性披露规则。双方承认，任何一方均可根据《国际税法》237.3条(为了更确切地说，包括关于237.3(12)款的拟议增加)或根据《税法》(魁北克)第一部分第X.2册(为了更确定，包括根据《税法》(魁北克)第1079.8.7条)或根据任何其他适用法律关于税收的任何类似规定，提交信息申报单(或其他适用的税务申报)，关于本协议预期的交易(或包括本协议预期的交易的一系列交易)。如果任何缔约方决定提交报告，或了解到一名“顾问”(根据《国际贸易协定》237.4(1)款的定义)打算提交报告，则该缔约方应立即将这一意图通知其他缔约方，双方将以合理和真诚的方式进行合作，以全面和及时地进行此类报告。(I)过多的合资格股息指定选择。如果确定英尼亚集团在截止日期当日或之前作出了“过多的合资格股息指定”(定义见国际交易法第89(1)款)，卖方代表特此同意(或应促使相关股息接受者同意)根据国际交易法第185.1(2)款就全额股息作出选择，该选择应由英杰尼亚集团在国际交易法185.1(2)和185.1(3)款规定的方式和时间内作出。(J)选择过多的资本股息。如确定英尼亚集团已根据国际股息协议第83(2)款就其于截止日期前截止日期前的任何课税年度就其任何类别股本的股份应支付的任何股息作出全额选择，而该等股息的全额超过紧接支付股息前英尼亚集团的“资本股息帐户”(定义见国际股息协议)的款额，则卖方代表特此同意(或应促使有关股息的接受者同意)根据国际税务局第184(3)款就该等股息作出选择。6.4.董事和高级船员弥偿。(A)在截止日期后的六(6)年期间内，买方：(I)不得、也不得允许英尼亚集团任何成员或其任何继任者或受让人以不利于该等现任或前任高级职员或董事的方式，修订、废除或修改英杰尼亚集团任何成员的管理文件中有关为英杰尼亚集团任何现任或前任高级职员或董事洗脱或赔偿的任何条文(除非被要求遵守适用法律)，双方的意图是，在适用法律允许的最大限度内，依涅尼亚集团的高级管理人员和董事继续有权获得这种免责和赔偿；和
62(Ii)如果英尼亚集团的任何成员或其任何继承人或受让人(A)与任何其他人合并或合并，或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应采取商业上合理的努力，确保英尼亚集团适用成员的继承人和受让人承担第6.4节规定的所有义务。(B)本节6.4的目的是为了英杰尼亚集团每一位现任和前任高级职员和董事及其继承人、遗嘱执行人和代表(视情况而定)的利益，并可由其强制执行，并且是对上述任何人通过合同或其他方式可能已有的任何其他获得补偿或贡献的权利的补充，而不是取代这些权利。未经受影响的被保险人明确书面同意，不得终止或修改买方在第6.4条项下的义务，从而对该第6.4条所适用的任何被保险人产生不利影响。6.5留任奖金。在附表5指明的日期，买方应按照每一留任协议向或促使英格纳集团向附表5所列员工支付留任奖金(扣除任何预扣税或任何政府实体征收的任何其他费用)，并应将任何适用法律规定的任何金额汇给任何该等政府实体。如果任何留任奖金没有按照适用的留任协议支付给附表5所列的任何个人，买方将在适用的员工有权获得该等奖金或根据适用的留任协议不再向适用的员工支付该等奖金时，向卖方支付或促使英格尼亚集团向卖方支付该等未支付的留任奖金净额(不计利息)。根据本第6.5条支付的任何款项将被视为对购买价格的调整。6.6 Newco 1或Newco 2的最低流动资产。(A)在交易完成后的三(3)年内，卖方承诺、承诺并同意在Newco 1或Newco 2(或因Newco 1和Newco 2的合并、合并或任何其他类似交易而产生的任何实体)维持至少50,000,000美元的流动资产。(B)G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco特此无条件且不可撤销地向买方保证履行第6.6(A)节规定的卖方契约。G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco应按照第6.6(A)节的规定，向买方承担相当于Newco 1或Newco 2(或Newco 1和Newco 2合并、合并或任何其他类似交易产生的任何实体)所需保持的流动资产价值缺口的金额。6.7车辆租赁和赔偿的转让卖方应在成交后立即自负费用，但无论如何不得迟于成交日期后十(10)个工作日，将附表6所列车辆租赁协议的所有权利、所有权和权益转让给与该等车辆租赁协议相对的各方。卖方特此承担与附表6所列车辆相关的所有成本、开支和风险，并应对买方相关人士因与附表6所列车辆租赁协议有关、相关或由此引起的损害，或因未能按照本节第6.7节的规定转让车辆租赁协议而遭受的、强加于买方的或针对买方的损害，向买方相关人士提供可靠的赔偿和保护，使其不受损害。
63第7条生存和赔偿；R&W保险单7.1生存。(A)第3条所载卖方和英格纳集团的陈述和保证应在截止日期后继续存在，并应自截止日期起持续十二(12)个月，但以下情况除外：(I)基本陈述和保证应在截止日期后的十(10)年内继续有效；(Ii)第3.2(Aa)节(税务事项)和第3.3(K)节(税务事项)中所列的陈述和保证应继续有效，直至适用的政府实体有权就有关税项评估或重新评估买方或英格纳集团的适用时效期限届满后90天为止，该期限应确定为：(I)在截止日期之前作出或提交的任何豁免或同意，以及(Ii)任何政府实体评估或重新评估英格尼亚集团的任何权利，但不限于因疏忽造成的失实陈述，粗心大意或者故意违约；以及(Iii)违反任何陈述和保证的行为，如因供应商或英杰尼亚集团的欺诈行为而提出索赔，在结案后仍应继续有效，并且不受时间限制。(B)尽管有第7.1(A)节的规定，本协议中的任何条款均不限制各方根据其条款预期在交易结束后履行合同的任何约定或协议，该等约定或协议应继续有效，直至完全按照其各自的条款履行为止。(C)为免生疑问，本条第7条的任何规定均无意限制保险保单中包含的存活期，双方理解并同意，保险保单中的任何条款均不影响或应被视为影响本协议的任何条款，包括：(I)保险保单在任何时候无效、终止或取消或变为无效；或(Ii)保险保单下的保险人以任何理由拒绝、遗漏或延迟支付保险保单下的任何款项，不论保险人是否在保险保单下违约。(D)买方特此：(I)陈述并保证：(A)保险保单的真实完整副本作为附表1.1(Ggggg)附上；以及(B)保险保险规定：(A)保险保险的提供人无权向卖方或其任何关联公司、或其各自的任何董事、高级职员和雇员行使代位权或任何追索权，但卖方在卖方根据第3条作出陈述和保证时的欺诈行为的责任除外；及(B)卖方、其联营公司及其各自的董事、高级职员及雇员在上述条款(A)所述禁止R&W保险单提供人向卖方或其任何联营公司索偿的条款下，是R&W保险单下的明示第三方受益人，并有权根据该等条款强制执行；及
64(Ii)经卖方代表事先书面同意，同意采取商业上合理的努力，在合同规定的保单期限内保持保险条款的充分效力，且不得以任何方式修改、修改或放弃保险条款，对供应商或其任何关联公司造成不利影响，包括关于第7.1(D)(I)条所述事项的不利影响，卖方代表可自行决定拒绝、附加条件或推迟同意。7.2卖方以买方为受益人的赔偿。(A)卖方应坚定不移地赔偿和保存买方、其关联公司(包括成交后的英格尼亚集团)及其各自的股东、董事、高级管理人员、负责人、经理、成员、合伙人、股权持有人、雇员、受托管理人、代理人和其他代表、继承人和受让人(每个人，“买方相关人”)，使其不因买方关联人因下列原因而遭受、施加或声称的任何损害而受到损害和免受损害：或依据：(I)卖方根据第3条作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；(Ii)卖方Newco 1、G.Family Trust Holdco或L.Family Trust Holdco未能履行或履行本协议项下的任何契诺；(Iii)除反映在最终调整表中的税项外，在关闭前的任何纳税期间对英尼亚集团的任何税务责任；(Iv)英尼亚集团因负债或英尼亚集团的交易费用而承担的任何债务或义务，但在最终调整报表中反映的或为确定估计营运资本或最终营运资本的目的而考虑的债务或交易支出除外；(V)(A)与成交前重组有关的任何索赔、责任或义务；或(B)成交前已存在的与所购买的持有权有关的任何索赔、责任或义务；及(Vi)卖方或英杰尼亚集团在根据第3条作出任何陈述和担保时犯下的任何欺诈行为。(A)根据本协议，卖方的赔偿责任应限于：(I)不得根据第7.2(A)(I)条向卖方追讨任何损害赔偿，除非且直到买方根据第7.2(A)(I)条产生的受补偿方的累计损害赔偿额超过1,012,500美元(“免赔额”)，在此情况下，可追回超出免赔额的损害赔偿金；(Ii)卖方根据第7.2(A)(I)条要求赔偿买方受保障各方的所有损害赔偿的总金额，
65第7.2(A)(Iii)条或第7.2(A)(Iv)条不得超过赔偿托管金额；以及(Iii)一旦解除赔偿托管金额，除根据第7.2(A)(Ii)条、第7.2(A)(V)条或第7.2(A)(Vi)条提出的索赔外，不得向供应商追回任何损害赔偿。7.4回收来源。在符合第7.3节的规定下，买方相关人士提出的损害索赔：(A)根据第7.2(A)(I)节，应按以下顺序满足：(I)首先，在免赔额的限制下，从根据托管协议持有的赔偿托管金额中获得赔偿；(Ii)第二，根据R&W保险单进行追偿，直至R&W保险单下的保险范围因超出保单限额或被拒绝承保而耗尽为止；(B)根据第7.2(A)(Iii)节或第7.2(A)(Iv)节，应以根据托管协议持有的赔偿托管金额支付；及(C)根据第7.2(A)(Ii)节、第7.2(A)(V)节或第7.2(A)(Vi)节，卖方应根据买方的选择，以赔偿托管金额支付。7.5损害赔偿金的计算。为确定任何陈述或保证的任何不正确之处或违反之处的损害并计算本第7条项下的损害数额，本协议或根据本协议签署和交付的任何其他协议、证书或文书中所包含的卖方的陈述和保证应被视为在使用或以其他方式适用于此类陈述和保证时使用或适用于此类陈述和保证的词语或短语的重要性方面没有任何限制。因此，支付给受补偿方的损害赔偿额不得就低于相关陈述和保证中所述的重大程度的数额进行任何扣除，并且不得忽略该陈述或保证或索赔中所包含或适用于该陈述或保证或赔偿要求的任何提及的“实质性”、“非实质性”、“在所有实质性方面”、“实质性不利影响”或具有类似限制或限制的词语或短语。7.6通知。根据本协议寻求赔偿的一方(“被补偿方”)在得知此事后，可立即将被补偿方认定已经引起或可能引起本条第7条下的赔偿的任何理由通知另一方(“补偿方”)。遗漏通知补偿方并不解除补偿方本来可能存在的任何赔偿和损害的责任，除非(A)这种遗漏对补偿方的权利或义务造成重大损害，但仅限于该损害或(B)因违反陈述和保证而产生的损害的适用通知，并且没有在该陈述和保证的适用存活期届满之前适当地提出。
66 7.7第三方索赔的抗辩。(A)如果第三方对受补偿方提起任何法律程序或提出任何索赔或要求，但与税收有关的索赔或要求除外(每一项均为“第三方索赔”)，则在收到受补偿方根据第7.6条发出的通知并在收到通知后三十(30)个工作日内向受补偿方发出通知后，补偿方有权自行支付费用和费用与其选择的律师一起为第三方索赔辩护，但条件是：(1)受补偿方在任何时候都有权自费充分参与辩护；(Ii)第三方索赔仅寻求金钱赔偿，而不寻求对被补偿方的任何强制令或其他救济；(Iii)第三方索赔不涉及刑事责任或业务、英格尼亚集团、买方或其各自关联公司的当前材料销售代表、客户或供应商；(Iv)如果第三方索赔的金额大于赔偿托管金额，则在被补偿方提出要求时(被补偿方合理行事，被补偿方感到满意)，如果第三方索赔的金额大于赔偿代管金额，则赔偿方向被补偿方提供证据；(V)被补偿方选择的法律顾问令被补偿方满意，并合理行事。(B)如果赔偿方在收到第三方索赔通知后三十(30)个工作日内未能按照第7.6条发出其打算对第三方索赔进行抗辩的通知，则赔偿方应被视为已放弃其为第三方索赔辩护的权利，被赔偿方有权(但无义务)自费承担第三方索赔的辩护，或促使赔偿方代表第三方索赔进行辩护，并对第三方索赔进行妥协和和解，风险和潜在费用由赔偿方承担。(C)如果第三方索赔的辩护是由补偿方承担和控制的，则被补偿方将尽其合理的商业努力，向补偿方提供其协助、作证或在场以协助补偿方评估和辩护任何此类索赔所必需的雇员，前提是补偿方向被补偿方偿还与被补偿方根据第7.7(C)节提供的任何雇员相关的合理且有文件记录的自付费用。(D)对于任何第三方索赔，被补偿方应及时向被补偿方或其代表提供被补偿方所拥有的、用于辩护任何此类索赔的合理所需的所有文件、记录和其他材料，费用由赔偿方承担，并应在其他情况下及时与补偿方合作为此类索赔辩护。
67 7.8除适用法律另有要求外，一方根据本条第7条向任何其他方或为任何其他方或其代表支付的任何款项，应被视为对第2.4节所述采购价格部分的调整。7.9次恢复1次。一方无权双重赔偿任何损害，即使损害可能是由于违反另一方在本协议中作出的一项以上的陈述、保证、协议和契诺造成的。7.10非当事方的授权每一缔约方在此接受以其非当事方的受保障方为受益人的每一笔赔偿金，作为该受保障方的委托书和代理人。在不限制任何受补偿方直接向受补偿方强制执行任何有利于该受补偿方的赔偿的权利的情况下，每一方均可代表每一受补偿方强制执行以该方的任何受补偿方为受益人的赔偿。7.11减轻责任。本协议中的任何内容不得以任何方式限制或限制一方在法律上的一般义务，即减轻因另一方违反另一方在本协议下的任何陈述、保证或契诺而可能遭受或招致的任何损害。如果被补偿方未能作出商业上合理的努力以减轻任何损害，包括根据保险条款提出索赔，则不应要求被补偿方就如果被补偿方作出这种努力本可避免的损害向任何被补偿方进行赔偿。7.12赔偿。买方可根据本协议或其他规定向任何卖方(或卖方代表)支付根据第7.2(A)(Ii)条、第7.2(A)(V)条或第7.2(A)(Vi)条有权获得的、买方或其任何关联公司根据本协议支付给任何卖方(或卖方代表)的任何金额的补偿(即，抵销)。第8条新公司的其他8.1条新公司在此无条件和不可撤销地向买方保证卖方履行、遵守和支付本协议项下的义务，并同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不会受到构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何情况的影响，但付款或全部履行本协议项下的义务除外。Newco 1放弃其可能拥有的任何权利，即在针对Newco 1.8.2通知提出索赔之前，要求买方对卖主或任何其他人采取行动，或强制执行或用尽任何权利、补救措施或担保。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果已送达和收到(A)如果是个人送达，则应视为已送达；(B)如果在正常营业时间(电子确认)(否则，下一个营业日)收到，则为电子传输；(B)如果是在正常营业时间(电子确认)(否则，下一个营业日)收到的，则为电子传输；以及(C)如果是全球范围内的
68认可的快递服务，在营业日，收件人的收据根据该服务的系统得到确认。所有通知的地址如下(或按类似通知中规定的另一方地址)：如果通知买方(或在交易结束后，致英格尼亚集团)，请发送至：15738393 Canada Inc./o SPX Enterprises，LLC 6325 Ardrey Kell Drive，Suite400 Charlotte，NC 28277 USA。H3B 4N8加拿大注意：Patrick Menda和Anthony Lanouette-Marier电子邮件：patrick.menda@blakes.com和anthony.lanouettemarier@blakes.com如果发送给供应商或供应商代表，请发送至：Giuseppe J.racanelli先生1201-600-Place juge Desnoyers Laval，Québec H7G 4X3注意：Giuseppe J.racanelli电子邮件：gjracanelli@ingeniatechnologies.com并复制至：McCarthy Tétrault LLP 1000 Gauchetière St.West Suite MZ400 réal(québec)H3B 0A2注意：Hadririen Monagne和Laurence Cromp-Lapierre电子邮件：HMONTAGNE@mccarhy.ca和cromplierre@mccarhy.ca(A)在签署和交付本协议的同时，卖方代表正在向买方交付根据本协议规定必须交付的披露函，该披露函被视为本协议不可分割的一部分。公开信的目的是列出本协议要求的资格和其他信息。双方承认并同意，披露函和其中包含的披露及其他信息不构成或暗示，也不会被解释为：(I)本协议中未明确规定的任何陈述、保证、契诺或义务；(Ii)承认卖方或英格纳集团的任何责任或义务；(Iii)承认
69资料属重大或在业务的正常过程之内或之外；(Iv)重大标准、业务正常过程中的标准或与协议所载标准相反的任何其他标准；或(V)扩大协议所载任何陈述、保证、契诺及责任的效力范围。(B)披露本协议未严格要求的披露函件中的任何信息仅供参考，并不意味着披露所有类似性质的事项。披露函中的披露将被视为就(I)本协议中它们在数量上相对应的部分，以及(Ii)在本协议中与它们相关的任何部分，如果从披露的表面上很明显它们也与该其他部分有关的情况下进行的披露。(C)在本协议包含的陈述或担保中指定任何美元金额或在《披露函》的任何附表中包含任何特定项目，并不意味着该等金额、或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目是或不是重大或实质性的不利影响，任何一方不得利用该金额的设定或任何此类项目被纳入任何争议或争议，以确定本协议中未说明或包括在《披露函》的附表中的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是实质性或实质性的不利影响。8.4具体表现。每一方明确承认，未能履行或履行本协议中包含的任何约定可能会对其他各方造成不可弥补的损害，这可能无法得到充分的损害赔偿，本协议中的任何规定都不限制任何一方寻求和获得一项或多项禁令以防止违反本协议的权利，或在没有实际损害证明的情况下具体执行本协议的权利。8.5时间的精华。时间是本协议的核心内容。8.6公告和保密。除非法律或政府实体要求，任何一方不得就本协议或本协议所拟进行的交易发布新闻稿、公开声明或公告或进行其他公开披露，除非事先征得买方和卖方代表的书面同意。在法律或政府实体要求公开披露的情况下，各方应尽其商业上合理的努力，就披露的形式、性质和范围获得买方和卖方代表的批准，批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。卖方和英杰尼亚集团承认并同意，适用法律要求买方的最终母公司公开披露(I)签订本协议和(Ii)本协议。8.7第三方受益人。除第6.4节的规定外，双方打算本协议不得使双方以外的任何人或代表任何人受益或产生任何权利或诉因，除第6.4节规定的各方外，任何人无权在任何诉讼、诉讼、程序、听证或其他法庭上依赖本协议的规定。
70 8.8费用。除本协议另有明文规定外(包括与Inénia Group的交易费用和供应商的交易费用有关)，卖方和买方应自行支付与本协议和本协议预期的谈判、准备和执行相关的费用和开支，包括但不限于法律和会计费用及开支。8.9修正案。本协议只能通过买方和卖方代表签署的书面协议来修改、补充或以其他方式修改。8.10豁免。对本协议任何条款的放弃不应被视为构成对任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非缔约方以书面形式签署并受放弃的约束，否则该放弃不具有约束力。任何一方未能行使或延迟行使本协定项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。8.11整个协议。本协议与托管协议和竞业禁止协议一起构成双方之间关于本协议中预期交易的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的(包括SPX Enterprise、LLC和Inénia于2023年12月18日签署的保密协议和不具约束力的建议书，现予以取代和取代)。除本协议明确规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的任何明示或默示、抵押品、法定或其他方面的陈述、保证、契诺、条件或其他协议，且没有任何一方依赖或正在依赖任何其他信息、讨论或谅解来订立和完成本协议中预期的交易。8.12继承人和受让人。本协定在双方签署时生效，此后对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。8.13作业。未经其他各方事先书面同意，双方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但本协议的任何内容不得禁止任何一方将本协议的全部或部分及其在本协议下的任何权利转让和转让给其附属公司；但任何此类转让人及其附属公司仍受如此转让的本协议的条款和条件的约束。8.14可分割性。如果本协议的任何条款被仲裁员或任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款应从本协议中分离出来，其余条款应继续完全有效。
71 8.15适用法律。本协议应受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据魁北克省的法律进行解释和执行。每一方不可撤销地授权并服从位于蒙特雷阿勒市的魁北克法院的专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供了一个不便的法院的异议。8.16保留大律师。双方确认，就本协议及拟进行的交易而言，McCarthy Tétrault LLP(“McCarthy”)代表Inénia Group。交易完成后，麦卡锡、英格尼亚集团、卖方及其各自的董事、高级管理人员、雇员或其他代表之间与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有通信(统称为“交易通信”)应被视为由卖方保留和集体拥有，不得传递给买方或英杰尼亚集团，也不得由买方或英杰尼亚集团索偿。所有享有特权的交易通信在交易结束后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信心的期望应完全属于供应商，不得传递给买方或英格尼亚集团，也不得由买方或英杰尼亚集团要求。买方特此同意，如果买方和卖方之间在成交后发生纠纷，麦卡锡可以代表此类纠纷中的卖方，即使卖方的利益可能直接违背英格纳集团的利益，即使麦卡锡可能代表英格尼亚集团参与本协议所设想的交易。买方同意，在任何此类诉讼中，买方将放弃任何权利，即他们可能不得不就麦卡锡拥有或档案中包含的任何通信或信息主张针对麦卡锡或供应商的律师-客户特权。8.17对应方。本协议和本协议项下或与本协议相关的任何文件可以任何数量的副本签署和交付，并通过电子方式交付(包括电子形式和/或电子签名，例如符合建立信息技术法律框架法案(魁北克)的任何电子签名，例如www.docusign.com)，其效力与各方签署和交付相同的协议或文件相同，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。8.18英语。双方确认，他们明确希望本协定和所有相关文件以英文起草。LES缔约方确认《公约》及其他LES文件为S先生撰写的《S的语言文字》。(签名页如下。)
签字页-股份购买协议，本协议双方自上文第一次签署之日起签署，特此为证。买家：15738393加拿大公司作者：S/约翰·努尔金姓名：约翰·努尔金标题：总裁供应商：15737338加拿大公司作者：/S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利姓名：总裁朱塞佩·拉卡内利家族信托：/S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利姓名：受托人丽丝·戴格尔家族信托：/S/丽丝·戴格尔姓名：莉斯·戴格尔姓名：受托人卖方代表：/S/朱塞佩·J·拉卡内利朱塞佩·J·拉卡内利国际集团：12508991加拿大公司作者：S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利标题：总裁12509008加拿大公司作者：S/丽丝代格姓名：丽丝代格标题：总裁
签名页-股份购买协议3566382加拿大公司。作者：S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利作者：S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利作者：S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利标题：总裁担保人：15736854加拿大公司作者：S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利标题：总裁，仅为第6.6(B)节的目的：15637406加拿大公司作者：S/朱塞佩·J·拉卡内利姓名：朱塞佩·J·拉卡内利标题：总裁15708869加拿大公司作者：S/丽丝代格姓名：丽丝代格标题：总裁
签名页-股份购买协议附表1购买的股份12508991加拿大公司。卖方购买股份15737338加拿大公司100股A类股100股B类股46,177,648股C类股18股F类股120,945,230股PS1类股5,693,168股PS2类股朱塞佩·拉卡内利家族信托7,153,312股PS1类股12509008加拿大公司卖方购入股份15737338加拿大公司100股A类股100股B类股14,996,323股C类股27,902,250股PS1类股827,237股PS2类股丽丝戴格尔家族信托公司516,837股PS1类股