附件10.11

金融咨询服务协议

本咨询协议由Scott Silverman和EverAsia Financial Group，Inc.(根据美国佛罗里达州法律成立的一家公司(本文称为顾问)和_根据法律_。咨询人和委托人有时应统称为“当事人”。

鉴于，咨询公司的业务是提供部分CFO服务、业务创建、融资、合并、战略和财务规划、合并和收购、上市、增长和发展、证券监管和合规(“服务”)和；

鉴于，客户希望聘请顾问 为客户的业务活动提供服务，并且；

鉴于，委托方和咨询方希望由双方或双方之间以书面形式规定此类约定的条款和条件

因此，考虑到本协议所列的相互契诺、协议及条款和条件，以及已确认收到和充分的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

双方已于上述日期签署协议，特此为证。

附录A- 赔偿协议

Vocodia 控股公司

赔偿协议

本弥偿协议(以下简称“协议”)由_本协议取代 ，并取代本公司与受赔方之前就本协议主题达成的任何和所有协议。

独奏会

鉴于高能力人员变得更不愿意以董事或高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人，本公司将尝试持续自费提供责任保险，以保护为本公司服务的人员免除某些责任 。《公司章程》(以下简称《章程》)和《公司注册证书》(《公司注册证书》)要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据《怀俄明州商业公司法》(WBCA)，受赔人也有权获得赔偿 。《公司章程》、《公司注册证书》和《WBCA》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿事宜订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于，董事会已确定，吸引和留住这类人员的难度增加有损本公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人员保证，未来将增加此类保护的确定性 ；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内赔偿这些人，并代表他们垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿。

鉴于本协议 是对章程和公司注册证书以及据此通过的任何决议的补充和促进， 不应被视为本协议的替代，也不应减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利；

鉴于，受赔人 不认为章程和保险提供的保障在目前情况下是足够的，在没有足够保护的情况下，可能不愿意 担任高级职员或董事，本公司希望受赔人担任此类职务。受赔人 愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他如此 得到保障；以及

因此，现在，考虑到房屋和本合同所包含的契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第1节.对公司的服务 。受偿人同意继续担任本公司高级职员。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，公司在本协议项下没有义务让受偿方继续担任该职位。本协议不应被视为本公司与被保险人之间的雇佣合同。受偿方特别确认，受偿方受雇于本公司是随意的 ，受偿方可随时以任何理由、有理由或无理由被解雇，除非受偿方与本公司之间的任何书面雇佣合同、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策另有规定 ，或就董事或本公司高级职员的服务而言，受偿方可根据公司注册证书、章程和世邦魏理仕 另有规定。尽管有上述规定，本协议在受偿方停止担任本公司高级职员后继续有效。

第2节.定义。本协议中使用的定义：

(A)“代理人”指现为或曾经是董事、本公司高级职员或雇员的任何人士，或获本公司授权 代表本公司行事的其他人士，包括应其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司的方便或代表本公司的利益而以董事、高级职员、雇员、受托人或 其他企业职员的身份任职的人士。

(B)“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何 事件中最早发生的一次：

(I)第三方收购股票。任何人(定义如下)直接或间接是本公司证券的实益拥有人(定义如下)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上。

(Ii)更改董事会 。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)， 在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(由已与公司订立协议以实施第2(B)(I)条所述交易的人指定的董事除外)，2(B)(Iii)或2(B)(Iv)) 其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二(br}(2/3))的在任董事投票通过，或其选举或提名选举此前已获批准，则因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；

(Iii)公司交易 。本公司与任何其他实体(合并或合并除外)合并或合并的生效日期 将导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过继续未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)在紧接该合并或合并后未结清的未清偿实体的有表决权证券的总投票权的51%以上，以及 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中至少多数成员的权力；

(Iv)清算。 公司股东批准对公司进行全面清算，或同意公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产；以及

(V)其他 事件。根据《交易法》(定义见下文 )颁布的条例第14A条第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否受该报告要求的约束。

就本第2(B)节而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

(B)“个人” 应具有交易法第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人士应不包括 (I)本公司、(Ii)任何受托人或根据本公司雇员福利计划持有证券的其他受托人，及(Iii)本公司股东直接或间接拥有的任何 法团，其所占比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“受益所有者”应具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义；但是，受益所有者应排除因公司股东批准公司与另一实体合并而成为受益所有者的任何人。

(C)“公司身份”是指现在或过去是本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求 服务的其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E)“企业” 是指本公司和任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划 或应本公司要求作为或曾经作为董事高管、雇员、代理人或受托人提供服务的其他企业。

(F)“费用” 应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、仲裁员费、调解员费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔付人征收的任何联邦、州、地方或外国税，ERISA消费税和罚款，以及因起诉、辩护、准备起诉或辩护，调查，成为或准备成为诉讼中的证人，或以其他方式参与诉讼。费用还应包括：(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用， 包括但不限于任何成本保证金或其他上诉保证金或其等价物的保证金、保证金和其他费用， 和(Ii)仅就第14(D)条的目的而言，受偿方通过诉讼或其他方式与解释、执行或捍卫本协议项下的受偿方权利相关的费用。双方同意，就根据本协议由受偿方向公司提出书面要求的任何费用的预支而言，经受偿方律师的宣誓书证明为合理的包括在该要求中的所有费用应推定为 合理。但是，费用不应包括受赔方支付的和解金额或针对受赔方的判决或罚款的金额。

(G)“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前和过去五年均未被聘请来代表：(I)公司或被赔付人在任何对该 当事一方具有重大意义的事项上(与本协议项下的被赔人或类似的被赔付人有关的事项除外)，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时盛行的专业操守的适用标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人产生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师 的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或与本协议有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(H)术语“诉讼”应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、索赔、指控、调查、调查、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼， 无论是否涉及公司的权利，也不论是否属于民事、刑事、行政立法或调查性质(正式或非正式)，包括对此提出的任何上诉，而受偿方是、正在或将作为一方、潜在的一方参与其中的， 非当事人证人或其他原因，包括被赔人是或曾经是董事或公司高管，或他或她在以董事或公司高管的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动)，或他或她本人在以董事或公司高管的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动)，或他或她现在应本公司的要求(包括在本协议日期之前)提供服务的事实， 作为另一家公司的董事高管、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人，有限责任 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，在每一种情况下，无论在发生任何责任或费用时，是否以此类身份服务，根据本协议可以为其提供赔偿、报销或垫付费用。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。

(I)对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人对该董事、高级管理人员、 员工或代理人就其雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何 服务；且任何人以其合理地认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的最佳利益的方式真诚行事，应被视为 按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第三节第三方诉讼中的赔偿。如果 受赔人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应按照本条款第3条的规定对受赔人进行赔偿，但公司有权获得对本公司有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，应在适用法律允许的最大范围内对受赔方支付的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和金额(包括与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付或应付的所有利息、评估、罚款和支付的其他费用) 实际和合理地由受赔方或其代表就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项 进行善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。本协议各方拟在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

第4节由公司或根据公司权利进行的诉讼中的赔偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，公司应按照第4条的规定对被补偿人进行赔偿。根据本第4条，如受偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或并非反对本公司最佳利益的方式行事，则应在适用法律所允许的最大限度内，就其或其代表因该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支获得赔偿 。不得根据本第4条就法院最终判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出费用赔偿，除非且 特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿。

第5节.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但公司应在适用法律允许的最大限度内，在受赔方是当事人(或参与者)并在任何诉讼中胜诉，或在任何诉讼中为其中的任何索赔、问题或事项辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩时，赔偿受赔方所有或部分费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和金额(包括与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额)实际上和合理地 他因此而招致的。如果被赔付人在该诉讼中并非完全胜诉，但根据案情或 其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，公司应赔偿被赔付人在和解过程中支付的所有费用、判决、罚款和金额(包括与该等费用、判决、罚款和和解金额有关的所有支付或应付的利息、评估和其他费用)，这些费用、判决、罚款和和解金额是由他/她或其代表实际和合理地与每项成功解决的索赔相关或相关的。在法律允许的最大范围内发布或处理问题 就本第5条而言，但不限于，在此类法律程序中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项， 在不损害或不损害的情况下，或(在支付或不支付金钱或对价的情况下)就该等索赔、争论点或事项达成和解，或以以下方式抗辩：Nolo Contenere须当作就该申索、争论点或事宜而言是成功的结果。

第6节证人费用的赔偿 尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果受赔人因其公司身份而成为证人或以其他方式被要求参与受赔人并非当事一方的任何诉讼，则应赔偿他或她因此而实际和合理地发生的所有费用。

第七节部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不包括全部费用，则公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。

第8节.额外的赔偿。

(A)尽管 第3、4或5条有任何限制，但如果受赔人是任何诉讼(包括由本公司作出或有权促成胜诉判决的诉讼)的一方或威胁成为任何诉讼的一方，则本公司应在适用法律允许的最大限度内对受赔人进行赔偿，以对抗所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付或应支付的所有费用(包括与该等费用、判决、罚款相关或应支付的所有利息、评估、罚款和其他费用，以及为达成和解而支付的金额) 受赔方与诉讼有关的实际和合理支出。

(B)就第8(A)节 而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

(I)在授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《世界生物多样性公约》条款所允许的最大限度内，或 对《世界生物多样性公约》的任何修订或替换的相应条款所允许的范围内，以及

(Ii) 在本协议日期后通过的对WBCA的任何修订或替换所授权或允许的最大范围内， 增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

第9节免责条款。 尽管本协议有任何规定，但本协议规定，本公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿。

(a) 根据任何保险单或其他赔偿条款已向受偿人或其代表实际支付的款项，但 超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的部分除外;或

(B)对于 (I)《交易法》第16(B)条(如本条例第2(B)节所界定)或州成文法或普通法的类似规定所指的《交易所法案》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条款下的公司证券买卖(或出售和购买)所产生的利润的会计核算，或(Ii)受偿人对本公司的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或受偿人通过出售本公司证券实现的任何利润的任何补偿，按照《交易法》的要求(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润)；或

(c)除 本协议第14（d）条规定的情况外，（或任何诉讼的任何部分）， 包括受偿人针对公司或其董事、高级职员、雇员 或其他受偿人发起的诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非（i）董事会授权进行程序（或任何诉讼的任何部分）或（ii） 公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力。

第10款：预支费用；结算。根据《细则》xi条款第三节的规定，即使本协议有任何相反的规定，本公司仍应在法律不禁止的范围内垫付受偿人因任何诉讼而支付的费用、判决、罚款和 支付的和解金额(包括与该等费用、判决、罚款和和解金额有关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用)。此类预付款应在公司收到一份或多份要求预付款的声明后三十(30)天内进行 ，无论是在任何诉讼最终处置之前还是之后。垫款应是无担保和免息的。预付款 不应考虑受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。垫款应包括为执行这一提前期权利而采取行动而产生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是受赔方承诺偿还垫款(不含利息)，但最终确定受赔方无权获得本公司的赔偿。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。第10条不适用于根据第9条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就将对受赔人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解。

第11节索赔通知和抗辩程序。

(A)受偿方 应在收到书面通知后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付本合同项下费用的任何事项。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼事实的描述。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，其中包括受赔方合理可用的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在诉讼、诉讼或法律程序最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上获得赔偿是合理必要的。本协议项下受赔方遗漏通知本公司，并不解除本公司根据本协议或根据本协议以外的其他规定可能对受赔方承担的任何责任，而延迟通知本公司并不构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。本公司秘书在收到该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会受偿人 已要求赔偿。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

第12节申请赔偿的程序。

(A)应受偿方根据第11(A)条提出的书面赔偿请求，应在具体情况下通过下列四种方法中的一种对受偿方的权利作出决定，这些方法应由董事会选择：(I)如果控制权发生变更，则由独立律师向董事会提交书面意见，并将副本送交受偿方；或(Ii)如控制权未发生变动，董事会可选出下列其中一人：(A)经无利害关系董事的多数 票(即使少于董事会法定人数)；(B)由无利害关系董事的多数票(即使少于董事会法定人数)指定的无利害关系董事委员会；(C)如无该等无利害关系董事，则由独立律师向董事会提交书面意见。一份副本应 交付给偿付人，或(D)如董事会指示，应由公司股东交付；并且，如果确定受赔方有权获得赔偿，则应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。 受赔方应就受赔方的赔偿权利与作出此类确定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不具有特权或以其他方式不受披露，且受赔方合理地可获得且合理地 作出该确定所需的信息。受偿方因与作出裁决的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由本公司承担(无论受偿方是否有权获得赔偿)，本公司特此对此进行赔偿并同意使受偿方不受损害。

(B)如果根据本条例第12(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第12(B)条的规定选择独立律师。如控制权并无变更，则董事会应选出独立律师，而本公司应向受偿人发出书面通知，告知他或她获委任的独立律师的身份。如控制权发生变动，应由受偿人选择独立律师(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下应适用上一句)， 而受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对；但条件是， 只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求 的情况下，方可提出该反对，而该反对须详细说明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对是如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及 该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本合同第11(A)条提交赔偿请求后二十(20)天内，未选定任何独立律师 且未提出异议，则本公司或受赔方均可向具有司法管辖权的法院申请解决本公司或受赔方对对方选择的独立律师和/或由法院指定的其他人指定为独立律师的任何异议。以及 所有反对意见都得到解决的人或被如此任命的人应根据本公约第12(A)条 担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

第13条推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本协议项下的赔偿权利作出裁决时，作出裁决的个人或个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方 已根据本协议第11(A)条提交赔偿请求，则受赔方有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律未禁止的最大限度内负有证明责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括其董事或独立法律顾问)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立法律顾问)实际判定受偿人未符合适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(B)在符合第14(E)款的前提下，如果根据本协议第12条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则在法律未禁止的最大程度上，应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方应有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方故意作出错误陈述。或故意遗漏必要的重要事实，以使受赔偿人的陈述在与赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿； 但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要这种额外的 时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天。此外，本第13(B)条的上述规定不适用于：(I)如果股东将根据本协议第12(A)条对获得赔偿的权利作出决定，且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会已决定将该决定提交股东，供其在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度会议上审议，或(B)在收到通知后十五(15)天内召开股东特别会议以作出有关决定， 在召开股东特别会议后六十(60)天内为此目的召开股东特别会议，并在会上作出决定， 或(Ii)如独立律师将根据本协议第12(A) 条就获得赔偿的权利作出决定。

(C)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何申索、争论点或事宜，或在提出抗辩后终止任何诉讼或其中的任何申索、争议或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人作出赔偿或推定受弥偿人并非真诚行事的权利，或推定受弥偿人的行为并非符合或不符合本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言， 受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(D)依赖 作为安全港。就任何诚信厘定而言，如受偿人的行动 基于企业的记录或帐簿(包括财务报表)，或基于企业高级职员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或经企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或报告，则应被视为真诚行事。第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)其他行为 。在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动 归咎于受赔方。

第14节受偿人的补救办法。

(A)在符合第14(E)款的情况下， 如果(I)根据本协议第12款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10款及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第12(A)款确定有权获得赔款，(Iv)未根据第5款支付赔款， 6或7或本协议第12(A)条最后一句在公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3、4或8条支付赔偿，或(Vi)如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他旨在否认、或向受赔方追讨本协议项下向受赔方提供或打算提供的利益，则受赔方有权获得法院裁决，以确定其获得此类赔偿或垫付费用的权利。 或者，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在仲裁中寻求由单一仲裁员进行的裁决。受赔方应在根据第14(A)款首次有权启动受偿方程序之日起180天内提起诉讼，寻求裁决或仲裁裁决；但上述条款不适用于受赔方为执行本协议第5款项下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本协议第12(A)条作出裁决，认为受赔方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。 在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受赔方 无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在有关受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)做出最终裁决之前，不应要求受赔方根据第10条向公司偿还任何预付款。

(C)如果 根据本协议第12(A)节确定受赔方有权获得赔偿，则在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该决定的约束， 如果(I)受受偿方故意错误陈述重要事实，或故意遗漏必要的重要事实，以使受赔方的陈述不具有重大误导性(与赔偿请求相关)，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司应被禁止在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中 声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前 规定公司受本协议的所有条款约束。本公司的目的是，在法律允许的最大范围内，不要求受赔方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受赔方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用或其他费用 ，因为其成本和费用将大大减损本协议项下向受赔方提供的利益。 本公司应在法律允许的最大范围内，就任何和所有费用对受赔方进行赔偿，如果受赔方提出要求， 应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律未禁止的范围内向受偿方垫付因受偿方根据本协议或根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险 保单向受偿方提起的索赔或垫付费用相关的费用；如果受赔方在相关索赔上并非完全成功 ，则此类赔偿和推进仅限于受赔方在相关索赔或法律允许的其他方面取得成功的范围内，以金额较大者为准。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，在诉讼程序最终处置之前，不需要就本协议规定的受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。

第15节：非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和预支费用的权利，不应被视为排除受赔方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式可随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何规定的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下该受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规或司法裁决，允许获得比目前根据章程、公司注册证书和本协议提供的更大的赔偿或预支费用，则本协议各方的意图是，受赔方将通过本协议享受此类变更提供的更大好处。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，任何其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他法律规定的或以衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)公司应尽最大努力维持一份或多份为董事和高级管理人员提供责任保险的保险单始终有效 。如果本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或 应本公司要求为其服务的其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，则受赔人应根据 其条款由该等保险单或其条款承保，以该等保单或该等保单下任何该等董事、高级职员、雇员或代理人可获得的最大保险范围为限。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向承保人发出有关索赔或诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受保人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C)在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

(D)如果受赔方根据任何保险单、合同、 协议或其他规定实际收到了本协议项下的任何可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)，则公司不承担根据本协议支付此类款项的责任。

(E) 公司应本公司的要求向现为或曾经以董事、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人身份提供服务的受赔款人的赔偿或垫付费用的义务，应减去受赔人实际从该等其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业获得的任何赔偿或垫付费用。

第16节协议的期限。本协议将持续到并终止于：(A)在 受偿人应本公司要求提供服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、合伙人、管理成员、董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的 日期后十(10)年；或(B)最终终止任何诉讼程序(包括对其提出上诉的任何权利)后一(1)年，该诉讼程序(包括任何向其提出上诉的权利)根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利，以及根据本协议第14条启动的任何诉讼程序的最终终止后一(1)年。本协议 对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第17节可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何 节的每一部分包含被认为无效、非法或不可执行的、本身不无效、非法或不可执行的条款)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分， 本身并非无效、非法或不可执行的条款)的解释应尽可能使本协议的意图生效。

第18节.执行。

(A) 公司明确确认并同意，它已订立本协议，并承担了本协议施加给它的义务，以 诱使受弥偿人担任董事或公司高级职员，本公司承认受弥偿人在担任董事或公司高级职员时依赖本 协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但条件是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和推进， 不应被视为替代协议，也不应减少或废除本协议项下受赔方的任何权利。

(C)由本协议提供或根据本协议授予的费用的赔偿和垫付应适用于在本协议日期之前作为本公司高级管理人员、董事或主要员工的服务。

(D)由本协议提供或根据本协议授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的个人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第19节修改和弃权。本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非它明确说明本协议双方补充本协议条款的意图，并由本协议各方以书面形式签署。对本协议任何条款的放弃不应视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

第20节。由受偿人发出通知。受赔方同意在收到任何传票、投诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与可能需要赔偿或提前支付本协议项下费用的任何诉讼或事项有关。受偿方未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务。

第21条。通知。在下列情况下，本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)由上述通知或其他通信的收件人以专人交付， (B)通过挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，在邮寄日期后的第三个营业日以挂号信或挂号信邮寄， (C)由信誉良好的隔夜快递邮寄并由上述通知或其他通信的收件人收件人 通过传真发送，在收到已收到此类传送的口头确认后：

(I)如果 寄往《保险公司》，请按本协议签字页上注明的地址，或《保险公司》应提供给公司的其他地址。

(Ii)如果 向公司提供

布莱恩·波多拉克

首席执行官

Vocodia控股公司

会议大道6401号，160号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

或本公司以书面形式向弥偿人提供的任何其他地址。

第22条。贡献。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔付给受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下任何索赔有关的 。在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例 ，以反映(A)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；和/或(B)公司(及其董事、高级管理人员、 员工和代理人)和被赔付人在该事件(S)和/或交易(S)方面的相对过错。

第23条。适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖和解释，并根据特拉华州法律执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除根据本协议第14(A)款由受偿方启动的仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销地 并无条件地(A)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州法院)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起。(B)同意接受特拉华州法院的专属管辖权管辖，以处理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序，(C)在该方不受特拉华州法律程序文件送达的范围内，不可撤销地指定纽卡斯尔县威尔明顿市中心维尔路2711号公司服务公司，特拉华州19808作为该方在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何诉讼或程序有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方的法律程序的法律效力和有效性相同，(D)放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对， 放弃任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的论坛进行的索赔，并且(E)放弃且同意不抗辩或提出任何索赔。

第24条。完全相同的 对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

第25条。其他。 在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议的标题 仅为方便起见而插入，不得视为本协议的一部分或影响本协议的解释。

本页的其余部分特意留空

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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