附件10.10

VOCODIA控股公司

会议大道6401号

160套房

佛罗里达州博卡拉顿，33487

2023年12月

[ * ]

回复：注解延期和增加转换 股

尊敬的先生们：

兹提及由怀俄明州一间公司Vocodia Holdings Corp.、怀俄明州一间公司(“本公司”)及下文签署人(“持有人”)订立、日期为二零二二年九月十七日的若干(I)证券购买协议(“购买协议”)，以及(Ii)本公司的票据(定义见购买协议)，金额为上文所述以持有人为受益人的原始本金金额。在本函件中，本公司及持有人均称为“一方”，并合称为“双方”。此处使用但未在此处定义的其他大写术语应具有《采购协议》或《附注》中该等术语的含义(以适用为准)。

出于善意和有价值的考虑，双方特此达成如下协议。

1.延长 到期日。双方特此同意，尽管购买协议、票据或任何交易文件中有任何相反规定，票据项下的到期日在此延长至2024年2月14日(“延长的到期日”)。

2.增加了 转换份额。作为延长到期日的代价，现修订票据第2(C)节，以规定 如果发生票据转换(包括在违约事件持续发生之后和期间，如票据第5(B)节所规定)，在不迟于股份交割日后三(3)个营业日内，本公司应向持有人交付或安排交付相当于以下数额的一张或多张转换股份的证书：(A)支付金额，预付款金额 或强制默认金额(视情况而定)除以(B)换算价格乘以(C)1.2(“增加的 转换股份”)。为代替于全部或任何部分票据转换时发行零碎增持换股股份，本公司须支付现金，金额相等于当时适用的每股增持换股股份换股价与根据该等换股股份可发行的零碎股份数目的乘积。仅为说明目的，假设转换价格为2.60美元，相当于普通股每股发行价4.00美元的65%，这是公司首次公开募股招股说明书中规定的估计价格区间的中点，以及持有人最初的本金金额 和应计利息#。[*]，Holder将获得[*]本公司于延长到期日的普通股股份(即, $[*]除以 $2.60 乘以1.2, 再乘以1.45).

3.增持股份登记 。根据本公司与持有人于二零二二年九月十七日订立的该等登记权协议(“登记权协议”)的条款，本公司须就其拟首次公开发售普通股进行登记，以登记增加后的换股股份供公开发售。

4.材料 非公开信息本公司特此声明，并向持有人保证及保证，本公司就此向持有人披露的本文件所载或其他任何事项均不构成重大、非公开资料。截至本协议日期，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人截至本协议日期向持有人提供的所有重大、非公开信息(如果有)，而这些信息是公司之前在提交给美国证券交易委员会的文件中未公开披露的。

5.无 保密。本公司在此承诺并同意，截至本协议日期，(I)根据任何协议，持有人对本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员、联营公司或代理人并无任何保密或类似的责任，及(Ii)持有人并无与本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人订立任何协议，不买卖、作多及/或做空本公司的普通股或任何其他证券。

6.治理 法律。本协议应受亚利桑那州国内法管辖，并根据亚利桑那州国内法解释，不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对一方或其关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约州法院和联邦法院开庭 。本协议各方在此不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件，包括本信函)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受纽约法院管辖权管辖的任何主张，或该纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并且 同意通过挂号信或挂号信或 隔夜递送(带有递送证据)的方式将在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件副本邮寄给该方，并同意 此类送达构成对文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本信函、本附注或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本函件或备注的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用和其他费用。

7.副本。 本信函可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

8. 没有 其他修改。除在此进行具体明确修订外，购买协议、 票据、根据购买协议出售的凭证、担保协议和登记权协议的所有其他条款和条件均应保持完全有效。

[签名页面如下]

请在下面提供的空白处签署本函 ，以证明您同意本协议的条款。