附件5.1

2023年10月18日

Vocodia控股公司

会议大道6401号

套房#160

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们已就公司于2023年1月31日向证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格登记声明(经修订的“注册声明”)， 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，为怀俄明州的一家公司(“公司”)担任法律顾问，登记最多2,159,009股公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)将在此次发行中发行和出售的最多1,000,000股本公司普通股(“股份”)(定义见 )；(Ii)如果Alexander Capital，L.P.作为承销商的代表和唯一簿记管理人(“代表”)全面行使其超额配售选择权，将在此次发行中发行和出售最多150,000股股票(“超额配售股份”)(定义如下) ；(Iii)根据认股权证可发行的30,000股股份(“代表认股权证”及“代表认股权证股份”)，以购买行使代表认股权证后可发行的普通股股份，作为根据本公司与代表之间将订立的包销协议(“包销协议”)向代表提供服务的补偿，(Iv)1,873,107股可根据可换股票据发行的普通股(“可换股票据股份”)及(V)476,092股可于行使该等投资者认股权证时向投资者认股权证持有人发行的普通股(“投资者认股权证股份”)。 就本协议而言，股份、超额配售股份、代表认股权证股份、可换股票据股份及投资者认股权证股份 统称为“证券”。本公司根据注册说明书、作为注册说明书(“招股说明书”)一部分的招股说明书及承销协议发售证券，在此统称为“发售”。此处未定义的大写术语 应具有注册声明中赋予它们的含义。

该等证券将由本公司根据本公司董事会或其委员会批准的承销协议出售。本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求提供给您的，招股说明书(定义见下文)中所述证券的所有购买者均可信赖。

您已就以下有关注册声明的事项征求我们的意见 。为了提出该意见，我们审查了： (I)《注册说明书》；(Ii)截至本意见函发出之日，向证监会提交的《注册说明书》中包括的最新招股说明书；(Iii)承销协议的形式；(Iv)公司现行的《公司注册证书》(经修订的《章程》)以及修订和重新修订的章程(《章程》)，每一份均已向证监会提交，作为《注册说明书》的证物；以及(V)公司与注册说明书和证券发行和销售授权有关的公司行为的记录和相关事项。我们已经审查了其他事项，并进行了我们认为必要的其他调查，以表达我们在此表达的意见。就本意见书而言，我们假设提交给我们的每份文件都是准确和完整的，每份原件文件 都是真实的，每份复印件与提交给我们的复印件或草稿(包括但不限于《宪章》)的原件或最终版本相符，并且每份此类文件上的所有签名都是真实和真实的。

在发表以下意见时，我们亦假设本公司将会就根据包销协议发行及出售的证券收取至少相等于该等普通股的面值及包销协议所要求的金额的代价。我们尚未验证 任何这些假设。

关于我们在下文中表达的意见，我们假设：(I)在任何证券的发行和交付之时或之前，不会 发生影响证券有效性的法律或事实的任何变化、董事会或本公司股东的任何行动的任何变化、或章程文件的任何修订，以及(Ii)在任何证券的要约、发行和出售时，暂停注册声明效力的命令将已经发出并继续有效，以及(Iii)注册声明不会被修改或撤回。我们还假设，在本协议日期之后发行和交付证券，以及本公司遵守该等证券的条款，不会导致违反章程细则或 当时对本公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何当时对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

我们在此不对除美利坚合众国联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见。我们的以下意见仅限于《怀俄明州法规》第17章和《怀俄明州商业公司法》的适用条款。

基于并受上述 的约束，并进一步假设《注册说明书》及其任何所需的生效后修订均已根据《证券法》生效，且由证监会宣布生效的《注册说明书》(以下简称《招股说明书》)中所包含的招股说明书已按照所有此类法律的要求交付并提交，我们认为：

(I)该等证券已获本公司正式授权发行，当按招股章程及承销协议所述方式发行及支付时，该等证券将属有效发行、已缴足款项及不可评估；

（ii） 代表人令状、可转换票据和投资者令状是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行 ，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 以及与债权人权利和一般股权原则相关或影响债权人权利和一般股权原则的其他一般适用性法律;和

（三） 当公司根据其条款分别行使代表性令状、可转换票据股份和投资者证时， 代表性令状股份、可转换票据股份和投资者证股份由公司发行和交付时， 将有效发行、足额付款且不可评估。

上述意见 受以下额外假设的约束：

(I)《注册说明书》及其任何修正案(包括生效后的任何修正案)已根据《证券法》生效，且该效力不应被终止、暂停或撤销；

(Ii)根据注册声明发行的所有证券将(A)遵守所有适用的联邦和州证券法律、规则和法规，并仅以注册声明和招股说明书中规定的方式发行和出售，以及(B)仅在支付了根据承销协议确定的代价后；以及

(Iii)就本公司根据注册声明发行或管控任何证券所依据的协议所承担的义务(包括但不限于对该协议的任何修订或补充)可能取决于该等事宜，为本意见书的目的，我们假设(A)本公司以外的任何该等协议的每一方将根据其组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好；该等协议的每一方均有适当资格从事由此而预期的活动。(B)各有关协议及适用股份将由各有关另一方正式授权、签署及交付，并将构成各有关其他方的有效及具约束力的义务，并可根据其条款及条件对各有关其他方依法强制执行；(C)就以任何有关协议所预期的身份行事而言，各有关其他方将遵守所有适用的法律、规则及规例；及(D)各有关其他方将拥有履行各有关协议项下责任所需的组织及法律权力及权力。

我们没有义务更新或补充我们的任何意见，以反映可能发生的任何法律或事实变化。我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在相关招股说明书中“法律事项”的标题下提及该公司。在给予我们的同意时，我们在此不承认我们属于证券法第(Br)7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求获得同意的那类人。