附件3.7

证书修订条款

指定、授权增发2,000股

的B系列可转换优先股

VOCODIA HOLDINGS CORP

Vocodia Holdings Corp是根据怀俄明州(“本公司”)法律成立和存在的公司，兹证明本公司董事会已于2023年9月27日根据怀俄明州法规第17-10-602章修订和重述的公司章程(“公司章程”)的规定，通过了以下决议。

鉴于，根据公司章程细则第V条 ，截至本章程日期，空白支票优先股(“优先股”)的授权股份总数为24,000,000股，而优先股的授权未发行股份数量为19,999,100股。

鉴于，4,000,000股优先股 目前已发行且已发行(“A系列优先股”)，本公司寻求指定 一个单独的新系列优先股，如下所述；

鉴于目前已发行900股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)；公司寻求批准额外发行2,000股B系列优先股，如下所述；

鉴于，根据公司章程细则第V条 ，本公司董事会(“董事会”)有权不时授权按一个或多个类别或系列发行优先股，并在不时通过的一项或多项决议案中就优先股的指定、相对权利、优先、特权、权力及限制作出规定 。

议决根据公司章程细则和本公司章程的规定授予和归属董事会的权力，董事会现授权发行一系列本公司优先股，并在此说明股份的名称和数量，并确定其相对权利、优先股、特权、权力和限制如下：

Vocodia控股公司

所述系列优先股的名称为B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。

B. 股份数量。B系列优先股授权股数为3,000股。

C. 术语。B系列优先股的期限为永久优先股。

D.重新发行。 本公司不得重新发行已转换为普通股的B系列优先股，但条件是，任何此类股票在转换和注销后，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列、权利或优先股，此后可作为未指定为B系列优先股的优先股发行。

B系列优先股不支付股息。

A.强制 转换。(I)B系列优先股每股股份将于下列日期(“强制转换日期”)自动转换为本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)： (X)本公司首次公开发售普通股的截止日期(“首次公开发售转换”)； (Y)本公司控制权变更时(“CIC转换”)。

(2)B系列优先股将自动转换为普通股的股数 计算如下：

(a) IPO 转换率：B系列优先股可转换成的普通股股数等于：X的商 除以(Y×Z)的乘积，其中：

X=投资于B系列优先股的总金额 ；

Y=董事会确定的普通股首次公开发行价格(“首次公开募股价格”)；以及

Z=0.65(相当于普通股IPO价格的35%折扣 )。

普通股的任何分数股应向下舍入到下一个较低的股票编号。

(b) CIC 换算率：B系列优先股可转换成的普通股股数等于：X的商 除以(Y×Z)的乘积，其中：

X=投资于B系列优先股的总金额 ；

Y=取得公司控制权的个人、集团或实体在控制权变更生效日期前连续12个月内为普通股支付的最高价格(“CIC价格”)；以及

Z=0.65(相当于普通股CIC价格的35%折扣 )。

(Iii)就本指定证书而言，“控制权的变更”定义为：(A)在任何个人、关联或联系团体或任何实体获得本公司的股份所有权之日发生的本公司所有权的变更，该变更连同 任何以前持有的股票，占本公司股票公平总市值的50%以上或占本公司股票总投票权的50%以上，由董事会自行决定；(B)本公司与另一实体或另一实体的任何合并或合并(本公司为尚存法团的合并或合并除外，且在紧接合并或合并前已发行的普通股并未兑换本公司或另一实体的现金、证券或其他财产)；。(C)将本公司全部或几乎全部财产及资产出售、转让、租赁或转让予另一人或实体；。或(D)本公司与其他人士的任何法定证券交换(与合并或收购有关的 除外)。

(Iv)根据细则IV.A.，于强制转换日期，B系列优先股的任何已发行股份须强制及自动转换为普通股。B系列优先股强制转换时有权获得可发行普通股的一人或多人，应视为该普通股的登记持有人(S)，截至强制转换日交易结束时。在强制转换日期交易结束前，B系列优先股转换后可发行的普通股不得出于任何目的而发行，其持有人不应对该等普通股享有任何权利，包括投票权、对收购要约作出回应的权利以及因持有B系列优先股而获得普通股任何股息或其他分派的权利。B系列优先股的股票将在强制性转换日期停止流通，但该等股票的持有人有权获得B系列优先股的此类股票转换后可发行的普通股。

(V)本公司应在任何时间从其核准及未发行的普通股中预留及保留相当于B系列优先股持有人可于任何时间或不时转换的最高普通股数目的 普通股，仅供在本协议所规定的B系列优先股股份转换时发行，不受任何优先认购权或其他类似权利影响。尽管有上述规定，本公司仍有权在B系列优先股的股份 转换后交付重新收购并由公司金库持有的普通股(以代替发行授权及未发行的普通股)，只要任何该等库存股没有任何留置权、押记、担保权益或产权负担(留置权、押记、担保权益及其他由B系列优先股持有人产生的产权负担除外)。

(Vi)B系列优先股转换后交付的所有普通股 应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免费和明确的公司所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担(B系列优先股持有人产生的留置权、押记、担保权益和其他产权负担除外)。

(Vii)B系列优先股的持有者无权拥有B系列优先股的股份或B系列优先股可转换为的普通股的任何股份，该普通股是根据修订后的1933年证券法或任何类似的州法规登记登记的。

(Viii)公司在此约定并同意，如果普通股在任何时间在纳斯达克证券市场或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，在该市场、交易所或自动报价系统规则允许的情况下，公司应在商业上使用 合理努力进行上市和保持上市，只要普通股在该市场、交易所或自动报价系统上市 ，则B系列优先股转换后可发行的所有普通股均应在该市场、交易所或自动报价系统上市。提供, 然而，，如果该等普通股以前未根据经修订的《1933年证券法》登记，则本公司不应 要求该等普通股上市；以及如果进一步提供若该等市场、交易所或自动报价系统的规则容许本公司将该等普通股延迟上市，直至B系列优先股根据本协议的规定首次转换为普通股为止，本公司承诺会根据当时该等交易所或自动报价系统的要求，尽其商业上合理的努力，在B系列优先股首次转换时将可发行的该等普通股上市。

(Ix)B系列优先股的持有者不享有反稀释权利，包括与公司增发普通股、发行股票购买权、分配现金或增发普通股或根本性变化有关的任何权利。但前提是 ，如果董事会批准对普通股的任何正向或反向股票拆分，董事会应批准拆分B系列优先股或进行此类其他公平调整，以便B系列优先股的持有者 能够在普通股拆分 后保持将其持有的B系列优先股转换为同等数量的普通股的权利。该调整应由董事会(或其授权的委员会)真诚决定，并由董事会(或其授权的委员会)提交给本公司的转让代理机构。如果发生这种 拆分和调整，公司将向B系列优先股持有人发出书面通知，其中将合理详细地说明股份数量的变化是如何确定的，以及该 持有人当时持有的B系列优先股数量。

(X)本公司不得实施B系列优先股的股份转换，B系列优先股的持有人无权转换任何此类 股，条件是在实施此类转换后，上述个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体(“个人”连同该人士的关联公司)将在实施该等转换后，实益拥有即时已发行普通股股份超过4.99%(“实益拥有权限制”) 。就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第(Br)13(D)节计算。普通股流通股数量应在本公司报告该流通股数量 之日起由B系列优先股持有人及其关联公司转换为B系列优先股后确定。通过向公司发出书面通知，B系列优先股的持有者可不时将受益所有权限制增加或降低至通知中规定的任何其他百分比；如果 (I)任何有关增持将于通知送交本公司后第六十一(61)日生效，而 (Ii)任何有关增持或减持将仅适用于该持有人，且不得超过本公司已发行普通股总数的9.9%。

B. 替代 转换。如果公司未完成首次公开募股，则股份将在公司出售时自动将一对一转换为普通股。

B系列优先股持有人 无权就提交公司股东投票的任何事项进行投票，除非 怀俄明州法规第17条或此类法律的任何后续规定。

B系列优先股不能由公司赎回 。

如果董事会在未来的任何时间根据其唯一的酌情权确定本公司的证券很可能在九个月内由要求本公司根据经该法案第12(G)条修订的《1934年证券交易法》登记其一类股权证券的若干人 登记，本公司有权向持有人回购B系列优先股(或相关普通股)，回购金额以下列两者中较大者为准：(I)原始收购价及(Ii)B系列优先股(或相关普通股)的公平市价，由独立评估师对董事会自行选择并由本公司支付的证券作出厘定。这项回购选择权在IPO截止日期终止。本指定证书 并不妨碍本公司在董事会全权酌情决定的任何其他时间回购B系列优先股。

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的股票记录持有人无权在紧接向公司普通股和其他初级证券持有人进行任何分配之前， 有权获得其B系列优先股股份的任何清算优先权，并应参与：平价通行证， 在向本公司所有债权人支付第一笔款项 后，与普通股和其他初级证券的持有人一起分配本公司的任何剩余资产。

B系列优先股在发行本公司的任何股权证券方面并无优先认购权、优先认购权或其他类似权利，不论该等证券是未发行、由库房持有或其后设立，或本公司的任何认股权证或债务。

B系列优先股应 从属于所有公司债务，次于公司的任何优先股权证券，以及平价通行证用普通股。

B系列优先股的股份不享有任何权利、优先权、特权或投票权或相对的、参与的、可选择的或其他特别权利， 或其资格、限制或限制，但本文所述或适用法律规定的除外。

本公司将不会通过修订其公司章程细则或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司将遵守或履行的任何条款 ，但将始终真诚地协助执行本指定证书的所有条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护B系列优先股持有人的权利不受减值影响。

本公司须支付因发行或交付B系列优先股或普通股股份或代表该等股份或证券的股票而可能须支付的任何及所有股票 转让及文件印花税。然而，本公司无须就发行或交付普通股或其他证券所涉及的任何转让 以发行或交付该等股份或其他证券的B系列优先股股份的登记名称以外的名称 支付任何可能须缴付的税款，亦无须作出任何该等发行或交付，除非及直至有权获得该等发行或交付的人士已向本公司支付任何该等税款的款额或已设立令本公司满意的 。该等税项已缴付或无须缴付。

根据本条款要求或允许发出的任何通知应通过挂号信或挂号信(要求收到回执)或亲自递送、由国家认可的隔夜承运人或通过确认的传真或电子邮件传输发送，如果邮寄，或在收到或拒绝接收时生效，如果是亲自递送或由国家认可的隔夜承运人或确认的传真传输，则应在邮寄后五(5)天生效，每种情况下均以下列方式发送给一方：或以本条规定的相同方式在下文中以书面形式指定的其他地址和电话及传真号码。

如果是对公司：

Vocodia控股公司

收信人：首席执行官

会议大道6401号，160号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

如果B系列的持有者优先购买 股票，请发送至公司账簿和记录中列出的地址。

A系列优先股 由在B系列优先股之前发行的4,000,000股优先股组成。当 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布本公司采用S-1表格第333-269489号的注册声明生效时，A系列优先股持有人无权就提交本公司股东表决的任何事项投票，除非怀俄明州法规第17章或该等法律的任何继承者另有要求。

在转换期间，(定义见下文)A系列股东的每位股东有权通过传真、电子邮件或其他合理的沟通方式向公司提交转换通知，将其持有的A系列优先股的全部或任何部分转换为公司普通股，转换比例为每1股A系列优先股转换0.025股普通股(受股票拆分、分配、合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似事件的调整)。“转换期”指自美国证券交易委员会宣布本公司S-1表格第333-269489号注册声明生效后六个月和(Ii)本一致书面同意生效一周年起至本一致书面同意生效五周年止的期间，以较早者为准。A系列股东的转换权自美国证券交易委员会声明公司S-1表格第333-269489号登记声明生效之日起生效。

A系列优先股未获授予任何其他特殊 权利、特权、优先或权力。

董事会可不时在一个或多个类别或系列中，通过一个或多个决议发布优先股的指定、相对权利、优先股、特权、权力和限制 。所有尚未指定的优先股仍为空白支票，并可在未来系列的任何时间由董事会指定 。

本《指定证书修正案》(和先前的《指定证书》于2023年5月3日提交)是根据任何和所有适用的规范章节和怀俄明州法规的规定正式通过的。

兹证明，以下签署人已于27日签署了本Vocodia控股公司的指定证书^这是2023年9月的那天。

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