附录 5.1

2024 年 5 月 8 日

董事会

阿瓦德尔制药公共有限公司

厄尔斯福特露台 10 号

都柏林 2

D02 T380

爱尔兰

回复：

阿瓦德尔制药公共有限公司

亲爱的先生们，

意见依据

我们担任Avadel 制药公共有限公司（以下简称 “公司”）的爱尔兰法律顾问，该公司是一家上市公司，根据爱尔兰法律注册成立，公司编号为572535，，注册办事处位于爱尔兰都柏林 2 区 D02 T380 号厄尔斯福特露台十号（“公司”），与向美国证券公司提交的 S-3 表格上的注册声明（“注册声明”）有关 } 和交易委员会（“SEC”）于2022年8月31日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），于2022年8月31日就以下内容发表声明公司不时发行、发行和出售不超过1亿美元的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），可根据公开市场销售协议的条款不时发行和出售^军士长公司与杰富瑞有限责任公司于2024年5月8日签订的（“股份”）（“销售协议”）、注册声明（“基本招股说明书”）中包含的基本招股说明书和2024年5月8日提交的销售协议招股说明书补充条款（“销售协议招股说明书”）以及基本招股说明书和注册声明，“招股说明文件”）。根据销售协议和招股说明书文件发行和出售股份在此称为 “交易”。

1.1

本意见在所有方面仅限于爱尔兰法院目前适用的爱尔兰法律（即爱尔兰，不包括北爱尔兰），并以此为基础作出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行任何调查，也没有发表任何意见。

1.2

本意见还严格限于下文第 2 段中明确规定的事项，不得理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项。

1.3

我们已经检查了：

(a)

本意见附表（“附表”）中列出的文件（“交易文件”）；

(b)

下文第1.5段所列的搜索（“搜索”）；以及

(c)

我们认为必要的其他文件和记录，使我们能够提出下文的意见。

1.4

在提出本意见时，我们审查并依赖了通过电子邮件发送给我们的pdf或其他电子格式的交易文件的副本。

1.5

出于提出本意见的目的，我们已安排在 2024 年 5 月 8 日对公司进行以下法律搜查：

(a)

在都柏林公司注册处保存的公司档案中，用于抵押贷款、债券或类似的费用或通知，以及用于任命任何接管人、审查员或清算人；

(b)

对于搜查之日前五年未履行的判决、命令、法令等，向高等法院判决办公室提交；以及

(c)

在都柏林高等法院中央办公室受理过去两年内提起的任何诉讼和请愿书。

意见

根据本意见中列出的假设和限定以及未向我们披露的任何事项，我们认为：

2.1

该公司是一家上市公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在。

2.2

根据爱尔兰法律，公司对任何法院的管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行援助的扣押还是其他方式）没有任何豁免。

2.3

根据公司所有必要的公司行动发行和分配的股份应有效发行、已全额缴清且不可估税（这意味着股东无需再支付与发行此类股票有关的款项）。

假设

为了给出本观点，如果任何假设被证明是不真实的，我们假设以下假设，不承担任何责任：

注册声明和股份

3.1

向美国证券交易委员会提交的销售协议招股说明书在任何实质性方面都不会有任何区别与我们审查的最终草案，在发行、发行和出售任何股票之前，招股说明文件和招股说明书文件的任何修正案（包括生效后的修正案）都将根据《证券法》生效；

3.2

向美国证券交易委员会提交招股说明书文件已获得除爱尔兰法律以外的所有适用法律采取的所有必要行动的授权；

3.3

销售协议已由除公司以外的所有各方正式签署和交付；

3.4

根据招股说明文件发行的任何股票都将以公司在根据招股说明文件发行此类股票之前收到的现金或以清算金额解除公司负债的对价，至少等于此类股票的名义价值以及根据发行条款为股票支付的任何溢价；

3.5

在发行任何股票时，公司将有足够的授权但未发行的股本来发行所需数量的股份，并且公司在发行之前或由于此类发行而不会超过或超过公司章程（“章程”）和《公司法》允许发行的最大股票数量；

3.6

股票发行后，将按照招股说明书文件和销售协议所设想的方式进行分配和发行；

3.7

对于在本意见发布之日之后发行的任何股票，根据爱尔兰法律，公司有效存在，并拥有发行此类股票的必要公司权力和权力；

3.8

任何股票的发行都将遵守《公司法》、《1997年爱尔兰收购小组法》、《2022年收购规则》以及所有适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用行为、内幕交易法和其他规则和条例；

3.9

根据交易文件发行和出售的所有股票的发行和出售将遵守所有适用法律（爱尔兰法律除外），包括适用的美国联邦和州证券法，以及交易文件；

3.10

在分配和发行股份时，此类配股和发行不得违反违反或违反：

(a)

《宪法》；

(b)

影响公司或公司作为当事方或以其他方式受其约束或约束的任何协议、承诺、安排、契约或契约；

(c)

公司或其财产受其约束的任何法律、法规或法规，不包括爱尔兰的法律；

(d)

任何政府机构的任何司法或监管命令或法令；或

(e)

对任何政府机构的任何同意、批准、许可、授权或验证，或向其提交、记录或注册；

3.11

在分配和发行股份时，公司和公司董事根据《公司法》和《章程》的规定分配和发行股票的权力已完全生效，任何股票的配股和发行均已取消法定优先购买权；

3.12

公司将继续根据《章程和公司法》中规定的条款和条件延长其分配和发行股票的权力，如果该授权未续期，则在该授权到期后，公司将不会分配或发行股票；

3.13

自附表中规定的董事会决议通过之日起，公司未采取任何其他公司或其他行动来修改、修改或废除这些决议；

3.14

公司授予的有关股票发行和分配的任何授权委托书均应根据《宪法》、《公司法》、1996年《爱尔兰授权书法》以及所有其他适用的法律、规章和规章予以正式授予、批准和执行；

3.15

股份的支付将以公司在发行至少等于此类股份名义价值的现金之前或同时收到作为对价进行支付；如果股票的发行不要求相关子公司或代表相关子公司支付现金对价，则此类股份应由公司或其子公司之一在第节允许的时间内全额支付《公司法》第 1027 (1) 条（对于公司或注册于的子公司）爱尔兰，以公司法第82（6）和1043（1）条允许的方式，或根据《公司法》第1028（2）条发布的方式；

3.16

招股说明书不构成（也不打算/要求构成）《公司法》第 23 部分所指的招股说明书，只要向欧盟任何成员成员国（“成员国”）的投资者提出的任何股份要约、根据爱尔兰招股说明书法，特别是根据爱尔兰招股说明书法提出和发布招股说明书的义务，特别是根据爱尔兰招股说明书法提出和发布招股说明书的义务《2019年欧盟（招股说明书）条例》没有出台；

真实性和善意

3.17

作为原件或原件副本（如果是副本，则与此类副本的原件一致）提交给我们的所有交易文件的真实性、完整性、准确性和真实性，所有签署人的真实性、盖章和印章，如果向我们提交了不完整的交易文件，则此类交易文件的原件与提交给我们的完整交易文件的最后草稿相同;

3.18

向我们出示的会议记录和/或决议副本正确记录了此类会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，此类副本中提及的任何会议均已按时召开，已按规定要求并举行，出席任何此类会议的人有权出席会议和投票，并在期间采取了善意的行动，没有通过任何其他决议或采取其他本应采取的行动或者可能会改变其有效性，而这类决议并未改变经修订或撤销并完全生效；

3.19

在股票分配和发行的相关时间，无论影响董事分配和发行股份的权力，都存在章程或向我们提出的决议未披露的，将对本意见中表达的观点产生任何不利影响；

3.20

公司的每位董事均已根据《公司法》和《章程》的规定披露了其在交易中可能拥有的任何权益，除章程允许的范围外，公司所有董事均未在该交易中拥有任何权益；

3.21

公司及其各自的高级职员、员工、代理人和顾问没有欺诈、胁迫、胁迫或不当影响，也没有恶意，公司将出于其合法和善意的商业目的真诚地发行股票；

3.22

自2016年12月20日起生效的章程是公司的现行章程，是最新的，未经修订或取代，除了章程中规定的条款外，没有其他管理股票的条款；

偿付能力和破产

3.23

(i) 交易文件的当事方具有偿付能力，能够在执行和交付交易文件后立即按照《公司法》第 570 条或任何适用法律的任何类似条款偿还债务；(ii) 交易文件的当事方不会因为做任何交易文件所考虑、允许或要求相关方做的任何行为或事情，无法在《公司法》第 570 条的含义范围内偿还债务任何适用法律下的类似条款；(iii) 没有就交易文件的当事方的任何资产或承诺任命任何清算人、接管人或审查员或其他类似或类似的官员；(iv) 在任何司法管辖区没有申请下达清盘令或任命审查员或任何类似的高级人员或任何类似或类似的程序已提交与交易文件各方相关的信息；

搜索和担保的准确性

3.24

在上文第1.5段提及的搜索中披露的信息的准确性和完整性，并且自此类搜索或查询之时起，此类信息没有发生变化（应注意的是，在都柏林公司注册办公室的搜索不一定能显示是否事先提出指控或是否已通过决议，或是否已提交请愿书或为清盘或任命接管人而采取的任何其他行动）或公司的审查员）；

3.25

交易文件中关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；

商业利益

3.26

签订交易文件是出于真正的商业目的、公平的期限以及为双方的利益签订的，符合双方各自的商业利益和各自的企业利益；

财务援助和关联交易

3.27

公司不通过签订交易文件或履行其在交易文件下的义务，为收购（通过认购、购买、交换或其他方式）提供财务援助，或向任何人收购的公司股份，这是《公司法》第82条所禁止的；以及

3.28

《公司法》第239条禁止交易文件所设想的任何交易，该条禁止公司与其董事或与其董事有关的人之间的某些交易。

资格

本意见中提出的意见有以下保留意见：

一般事项

4.1

爱尔兰法院可能认定双方之间的特定交易过程或口头修正、变更或弃权，即使交易过程或口头修正、变更或弃权未以书面形式反映交易文件的条款。

4.2

对于交易文件下任何委托权的不可撤销性或委托的可执行性，没有发表任何意见。

4.3

对于在本意见发布之日之后签订的任何与交易文件中包含的任何权利和义务相关的任何转让、转让、加入或类似文件，均不发表任何意见。

4.4

对于交易文件设想在未来某个日期输入的任何契约或协议，或任何一方根据交易文件采取的任何未来行动，均不发表任何意见。

4.5

对于交易文件是否违反任何其他协议或文书，我们不发表任何意见。

制裁

4.6

如果任何交易文件或交易文件的任何转让或付款的当事方受某一国家的居民（或其本人）控制或以其他方式与该国家的法律相关，该人根据经修订的《欧盟运作条约》受到联合国、欧盟或爱尔兰的制裁或制裁，或者是任何此类制裁的目标制裁，然后根据相关交易文件对该方承担的义务或与之相关的义务相关的转账或付款可能无法执行或无效。

执行交易文件

4.7

我们注意到英国案的裁决 R（关于水星税务有限公司的申请）诉税务局和海关专员案 [2008]EWHC 2721。尽管该裁决对爱尔兰法院没有约束力，但它将被视为具有说服力的权威。该案中的一项裁决似乎表明，先前从一个文档执行的签名页不能转移到另一个文档中，即使有关文件只是同一文档的更新版本。参照上述决定，我们的意见是有条件的。

披露

本意见是针对与向美国证券交易委员会注册股份有关的向您提出的。我们特此同意将本意见作为向美国证券交易委员会提交的注册声明及其任何修正案的证据。

不用复习了

本意见仅适用于其日期。我们没有义务不时更新本意见，也没有义务通知您在发表本意见时提及或依赖的法律、事实或情况的任何变化。

本意见受管辖并应根据爱尔兰法院在本文发布之日所解释的爱尔兰法律进行解释。

忠实地是你的

//Arthur Cox LLP

亚瑟考克斯律师事务所

附表 1

交易文件

注册声明的副本。

基本招股说明书的副本。

销售协议招股说明书的副本。

销售协议的副本。

搜索结果。

2015年12月1日的公司注册证书副本。

2016年5月9日本公司更改名称的公司注册证书副本。

一份日期为2016年11月21日的公司注册为上市有限公司公司的注册证书副本。

2016年12月20日公司股东决议通过的公司备忘录和公司章程的副本，于2016年12月31日晚上 11:59:59（中欧时间）生效。

10.

公司秘书于 2024 年 5 月 8 日出具的公司证书副本，除其他外，证明了董事会对该交易的批准和股票的发行。

11.

爱尔兰公司注册办公室于2024年5月7日出具的身份证明副本。