未归属资产的转移

PSU

只要您在三周年之日之前继续服役，您对本协议下PSU的权利应根据附录A和本协议附带的在线接受表中规定的归属条件归属，但须遵守以下规定。

如果您在三周年日之前因任何原因终止服务，除非下文或本协议另有规定，否则根据本协议授予的所有PSU应立即自动没收本公司。尽管如此，如果 (a) 您的服务在一周年日之前因原因以外的原因终止，或 (ii) 在三周年纪念日之前的任何时候终止，则您的目标PSU数量均不应处于未偿状态，并且除非下文规定的有关死亡或残疾或控制权变更的范围，否则您的所有PSU目标数量将立即自动没收，无需付款任何对价，(b) 您的服务将在一周年日或之后终止，但在此之前二周年纪念日由于原因以外的原因，等于您的PSU目标数量三分之一（1/3）的PSU数量仍未结清，而且，除非下文规定的有关死亡或残疾或控制权变更的范围，否则您的目标PSU数量的剩余部分将随之自动没收，而无需为此支付任何代价，(c) 如果您的服务在二周年日当天或之后终止，但在此之前到

三周年纪念日由于原因以外的原因，等于目标PSU数量的三分之二（2/3）的PSU数量仍未结清，而且，除非下文规定的与死亡或残疾或控制权变更有关的范围外，否则您的目标PSU数量的剩余部分将自动被没收，而无需为此支付任何对价，并且（d）您在三周年之日继续使用您的所有 PSU PSU 的目标数量应保持不变。根据本段减少的在您终止服务时仍未偿还的PSU数量将取代您的PSU的目标数量，并有资格归属，前提是绩效目标的实现情况。

对于根据上述规定被没收的任何PSU，您还将自动没收公司与此类没收的PSU相关的任何股息等价权。

上述内容受本协议、本计划或服务协议中规定的任何明文条款的约束。如果服务协议规定将与您的服务终止或控制权变更相关的本协议下的PSU归属（除非此类服务协议中另有明确规定），则PSU的目标数量应保持未定状态，并且有资格归属，前提是绩效目标的实现。

尽管如此，如果您的服务因您的死亡或残疾而在三周年日之前终止，则在终止您的日历年中，额外数量的PSU将保持未偿状态，相当于您的目标PSU数量的三分之一（1/3）的比例百分比，该百分比是根据从该日历年开始到您死亡或残疾之日所经过的日历年的百分比计算得出的。因死亡或残疾而发生服务。如此确定的额外按比例分配的PSU数量应与您因非因故解雇而确定的数量相加，相反，该总数将保持未清状态，将取代您的PSU的目标数量，并有资格根据绩效目标的实现情况进行归属。然后，您的目标PSU数量的剩余部分将自动被没收，无需为此支付任何代价。

如果 (i) 公司在周期结束日期之前完成了控制权变更，并且 (ii) 公司或继承实体没有承担与此类控制权变更相关的PSU或用等值的限制性证券替代PSU，则如果您在此类变更之前的三个月内出现非自愿终止的情况，则您的未偿PSU（根据本协议的 “归属” 条款不得减少）。控制权）将在控制权变更前夕归属控制值。

如果 (i) 公司在周期结束日期之前完成了控制权变更，(ii) 公司或继承实体承担了与此类控制权变更相关的PSU或用等量的限制性证券替代了PSU，并且 (iii) 您在控制权变更前三 (3) 个月开始至控制权变更后的二十四 (24) 个月内被非自愿终止，即您的未偿PSU（不得因此而根据本协议的 “归属” 条款予以减少对于控制权变更之前的非自愿终止，非自愿终止）将自控制权变更前夕开始（x），或者（y）在此类控制权变更后的二十四（24）个月内非自愿终止时，按控制值变更后的二十四（24）个月内赋予非自愿终止。公司或前述句子或下一段所述的继承实体进行任何接任或替代都必须得到署长的批准。

如果 (i) 公司在周期结束日期之前完成了控制权变更，(ii) 公司或继承实体承担了与此类控制权变更相关的PSU或用等量的限制性证券取代了PSU，并且 (iii) (A) 您的服务在控制权变更前超过三 (3) 个月内因任何原因终止，或 (B) 您的服务在三个月内因非自愿终止以外的其他原因终止 (3) 此类控制权变更数月后，您的未偿还PSU将自控制权变更前夕归属于控制值的变化。

没收未归者

PSU

如果部分或全部PSU未根据附录A和本绩效周期协议附带的在线接受表中的绩效目标的实现情况归属，则此类未归属的PSU和与此类未归属PSU相关的所有股息等价权将立即自动没收，无需为此支付任何对价。

对于每个归属的PSU，应自归属之日起支付股息等价权。除非公司另有决定，否则每笔应支付的股息等价权应在标的PSU结算时以现金支付，金额等于每股股票的总股息，适用的记录日期发生在自授予日起至股票交付之日止的时期内。如果与股息等价权相关的PSU未能归属或未能保持未偿还状态，并且由于任何原因被没收，则（a）关联股息等价权也将被没收；（b）与该股息等价权相关的任何本应支付的款项均应不加付款地予以没收；（c）公司对此类股息等价权不承担任何其他义务。受赠方无权获得任何款项

由您的既得PSU所代表的股票（如果有）的交付应在您的PSU归属之日后在管理上可行的情况下尽快交付，但无论如何都不得迟于该归属日期之后的日历年的3月15日。

如果您采取重大违规行为、重大违反或与任何 (a) 服务协议、(b) 借调协议、(c) 公司政策或程序、(d) 其他协议或 (e) 对任何适用实体承担的任何其他义务的行为，公司有权立即没收您在本协议下对PSU的权利，并且您将立即将PSU没收给公司。

此外，如果您在采取行动前的两（2）年内将PSU归属于PSU，则应向公司支付一笔现金（或没收股票），金额减去为此类PSU支付或需要缴纳的任何税款，确定如下：(a) 对于您在收到公司通知之前出售的任何股票，该金额将为收益从出售中获得的股票，以及（b）对于您仍然拥有的任何股票，金额将是持有的股票数量乘以该股票的公允市场价值您收到公司通知之日的股票份额（前提是，公司可能要求您通过没收PSU或任何其他股票并将其归还给公司，或进行现金支付或将这些方法组合在公司自行决定下决定）来履行本协议项下的付款义务）。

就本协议而言，如果休假条款规定继续提供服务积分，或者适用法律要求继续提供服务积分，则您的服务不会在您的雇主以书面形式批准的情况下终止。在任何情况下，除非您立即恢复员工的活跃工作，否则您的服务将在批准的休假结束时终止。

您的雇主可以自行决定哪些休假适用于此目的，以及您的服务何时根据本计划的规定出于本计划的所有目的终止。尽管有上述规定，即使您的雇主不同意，公司也可以自行决定为此目的请假也算在内。

作为本补助金的条件，您同意做出可接受的安排，以支付因PSU、发行与PSU相关的股票或支付股息等价权而可能应缴的任何预扣税或其他税款。如果任何适用实体确定需要支付与PSU或股息等价权相关的任何联邦、州、地方或外国税款或预扣税，则适用实体应有权要求您支付此类款项，或从适用实体应付给您的其他款项中扣留此类款项（包括扣留根据本协议本可交割的既得股票的交付）。

本协议和此证明的补助金不赋予您以任何身份被任何适用实体保留的权利。除非适用实体与您之间的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则适用实体保留随时以任何理由终止您的服务的权利。

除非已向您发行了与PSU相关的股票，并且已经签发了证明您的股票的证书，或者在公司的账簿上进行了适当的记录，否则您作为股东对PSU没有权利。除本协议中规定的股息等价权外，对于记录日期在股票证书发行（或作出适当记账）之日之前的股息或其他权利，不得进行任何调整。

如果公司受此类公司活动的约束，则您的补助金应受任何适用的合并、清算或重组协议的条款的约束。

如果您目前或将来会受任何公司的 “回扣” 或补偿政策或董事会批准的任何其他回扣政策的约束，如果您未能遵守或违反该政策的条款或要求，或根据任何强制性追索的适用法律，则要求您向公司偿还本公司向您支付的赔偿，前提是您必须向公司偿还本公司向您支付的赔偿装备。

 

本计划的案文以引用方式纳入本协议。

本协议中使用的某些大写术语在本计划中定义，其含义在计划中规定。

本协议和本计划构成了您与公司之间关于本补助金的全部谅解。先前与本补助金相关的任何协议、承诺或谈判均被取代；但您与任何适用实体之间的任何书面雇佣、咨询、保密、禁止竞争、禁止招揽和/或遣散费协议（均称为 “服务协议”）应取代本协议的标的。

为了管理本计划，适用实体可能会处理有关您的个人数据。此类数据包括但不限于本协议中提供的信息及其任何变更、有关您的其他适当的个人和财务数据，例如您的联系信息、工资信息以及适用实体可能认为适合本计划管理的任何其他信息。

接受本补助金，即表示您明确同意任何适用实体处理任何此类个人数据。

根据本协议授予的PSU旨在在《守则》第409A条的约束范围内免除或遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理将符合《守则》第 409A 条。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但适用实体和管理人均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对您征收的任何消费税或罚款进行评估，适用实体和管理人均不对您承担任何此类税收或罚款的责任。

根据第 409A 条，PSU 构成 “递延薪酬”，只有在发生第 409A 条所指的 “离职” 事件时，才会终止服务。如果，在你离职时，(a) 你是第 409A 条所指的 “特定员工”，并且 (b) 公司真诚地确定因你离职而应支付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），根据第 409A 条规定的延迟六 (6) 个月的延迟支付规则，必须延迟支付，以避免第 409A 条（“延迟期”）规定的税款或罚款，则公司将不会在原定的付款中支付此类款项日期，但将在延迟期之后的第一个工作日（或在您去世时，如果更早）一次性支付，不计利息。就第 409A 条而言，根据本协议归属的每期 PSU（如果有多笔分期付款）将被视为一系列单独付款中的一项。

就本协议（包括附录 A）而言，以下术语的定义如下：

就公司而言，“关联公司” 是指《证券法》C条第405条所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司，或由署长自行决定是否拥有多数股权的子公司。

“适用实体” 指公司及其关联公司

除非服务协议中另有规定，否则对于任何受让人，“原因” 是指公司认定，(a) 该受赠方一再违反该受赠方对适用实体的义务（因身体或精神疾病而丧失行为能力的情况除外），这些行为显然是受让人故意和蓄意的，是出于恶意或不合理地认为此类违规行为符合最大利益适用实体，且在此后的合理时间内未得到补救受赠方收到适用实体发出的书面通知，具体说明此类违规行为；(b) 该受赠人被判犯有重罪，该受赠人犯有不诚实行为，意图由适用实体承担，致使该受赠方个人获利；或 (c) 在控制权变更之前，此类事件应由管理员自行决定。署长对是否发生构成原因的事件的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

“控制权价值变动” 是指（i）您未偿还的PSU目标数量或（ii）根据附录A中规定的归属条件有权获得的PSU数量中的较大者，（A）如果归属与此类控制权变更有关，则将控制权变更前最近完成的财政年度末视为周期结束日期，或者（B）将最近完成的财政年度结束视为周期结束日期如果在此类控制权变更后归属，则在您终止雇佣关系的前一年作为周期结束日期。

“开始日期” 是指绩效周期的第一天。

“周期结束日期” 是指绩效周期的最后一天或根据本计划或本协议条款确定的较早日期。

“残疾” 是指，除非服务协议中另有规定，否则受赠方因医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行该受赠方职位的每项基本职责，这种损伤本质上可能是永久性的，或者预计将持续不少于十二 (12) 个月；但是，前提是以下方面的规则

激励性股票期权在受赠方的服务终止后到期，残疾是指受赠方由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二（12）个月。

“一周年纪念日” 是指开学日期的一周年纪念日。

“非自愿终止” 是指由于以下原因而终止您的服务：(i) 您因原因以外的原因被适用实体非自愿解雇；或 (ii) 您出于服务协议中定义的正当理由自愿辞职，或者如果没有，则在 (x) 您的头衔或责任与控制权变更前夕生效的职位或职责发生重大不利变化后自愿辞职；(y) 自前一天起您的年基本工资有所减少到控制权变更（或者随着时间的推移可能会增加）不时地），或者自控制权变更前夕起，您的年度目标奖励机会大幅减少；或 (z) 将您的主要工作地点迁至控制权变更之时距离主要工作地点超过三十五 (35) 英里的地点，或者适用实体要求您在该主要工作地点（或允许的搬迁）以外的任何地方办公，除非在很大程度上因适用实体业务而需要旅行与您的商务旅行一致控制权变更前夕的义务。要根据前一句第 (ii) 条获得 “非自愿终止” 资格，您必须在首次发生上述任何情况后的九十 (90) 天内将上述任何情况通知适用实体，适用实体应有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件。

“绩效周期” 的含义见本协议附带的在线接受表。

“二周年纪念日” 是指开学日期的两周年纪念日。

“服务” 是指作为服务提供商向任何适用实体提供的服务。除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方职位或职责的变更不会导致服务中断或终止，只要受赠方继续是任何适用实体的服务提供商。尽管有任何其他相反的规定，对于任何仅以董事身份提供服务的个人，只有向公司或其任何子公司提供的服务才构成服务。如果服务提供商的雇佣或其他服务关系是与公司的关联公司建立的，并且该实体不再是公司的关联公司，则除非管理员或服务提供商将其雇佣或其他服务关系转移给公司或其余关联公司另有决定，否则当该实体不再是公司的关联公司时，服务应被视为终止。

“服务提供商” 是指向适用实体提供服务的高级职员、董事（包括非雇员董事）、员工、同事、顾问或顾问。

“三周年纪念日” 是指开学日期的三周年纪念日。

绩效周期的绩效衡量标准

       ≤ []第 n 个百分位数

                   []

            []第 n 个百分位数

       ≥ []第 n 个百分位数

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补助单位价格

开盘日的收盘价

PSU 的目标数量*

$[__]

$[__]

/$已授予的奖励$/

归属条件：该奖励的归属条件载于协议，包括附录A。