本协议证明了以本协议附带的在线接受表中规定的数量授予的股份，并受此处、本计划和本协议附带的在线接受表（“限制性股票”）中规定的归属和其他条件的约束。购买价格被视为您先前向公司提供的服务已支付。

未归属资产的转移

限制性股票

未归属的限制性股票不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式抵押，无论是通过法律实施还是其他方式，也不得对限制性股票进行执行、扣押或类似程序。如果你试图做任何这些事情，你将立即没收限制性股票。

发行和归属

控制权变更

      

公司将以本协议附带的在线接受表中规定的名称发行限制性股票。

只要您在本协议附带的在线接受表中规定的每个适用归属日期继续任职，您根据本协议对限制性股票的权利应按照本协议附带的在线接受表中规定的归属时间表进行归属；但是，出于归属的目的，股票的分数应四舍五入至下一个最接近的整数。

尽管本协议附带的在线接受表中列出了归属时间表，但由于您的死亡或残疾，您的服务终止后，限制性股票将变为百分之百（100%）的归属。

尽管本协议附带的在线接受表中列出了归属时间表，但控制权变更完成后，限制性股票将变为百分之百（100％）归属（i）如果公司或其继任者未假设限制性股票，或等效的限制性证券未取代限制性股票，或者（ii）如果假设或取代，则在二十四（24）个月内非自愿终止时，限制性股票将变为百分之百（100%）归属控制权变更完成后的时期。

没收未归者

限制性股票

如果您采取重大违规行为或重大违反任何（a）服务协议、（b）借调协议、（c）公司政策或程序、（d）其他协议或（e）对任何适用实体承担的任何其他义务的行为，则公司有权立即没收您在本协议下的限制性股票的权利，您将立即将限制性股票没收给公司。

此外，如果您在行动前的两（2）年内持有限制性股票，则应向公司支付现金（或没收股票），金额如下：（1）对于您在收到公司通知之前出售的任何股票，该金额将是出售所得的收益，以及（2）任何该股票您仍然拥有，该金额将是您收到公司通知之日拥有的股票数量乘以股票的公允市场价值公司（前提是公司可以要求您履行本协议项下的付款义务，方法是没收限制性股票或任何其他股票，或者进行现金支付，或将这些方法结合起来，由公司自行决定）。

就本协议而言，如果休假条款规定继续提供服务积分，或者适用法律要求继续提供服务积分，则您的服务不会在您的雇主以书面形式批准的情况下终止。在任何情况下，除非您立即恢复员工的活跃工作，否则您的服务将在批准的休假结束时终止。

您的雇主可以自行决定哪些休假适用于此目的，以及您的服务何时根据本计划的规定出于本计划的所有目的终止。尽管有上述规定，即使您的雇主不同意，公司也可以自行决定为此目的请假也算在内。

根据该守则第83条，股票的购买价格与在适用于此类股票的任何没收限制失效之日其公允市场价值之间的差额将作为普通收入申报。为此，“没收限制” 包括对上述未归属限制性股票的没收。您可以选择在授予限制性股票时征税，而不是在限制性股票不再受此类没收限制时征税，方法是在授予之日起三十（30）天内在本协议附带的在线接受表上根据该守则第83（b）条向美国国税局提交选择。如果您有资格提出选择并选择这样做，则在收购价格低于授予日股票的公允市场价值的范围内，您必须缴纳税款。如果收购价格至少等于授予日股票的公允市场价值，则无需缴纳税款。随着没收限制的失效，未能在适用的三十（30）天期限内提交此申报将导致您确认普通收入（如果截至归属日的股票的公允市场价值超过收购价格）。

您承认，根据《守则》第83（b）条及时提交选举是您的全部责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表代表您提交此申报也是如此。在决定是否提交任何《守则》第 83 (b) 条选举时，您完全依赖自己的顾问。

要获取第 83 (b) 条的选举表格和/或选举程序，请联系 UpperTier@digitalbridge.com。

作为本补助金的条件，您同意做出可接受的安排，以支付因支付股息或归属根据本补助金收购的股票而可能产生的任何预扣税或其他税款。如果任何适用实体确定需要支付与本次补助金产生的股息或股票归属相关的任何联邦、州、地方或外国税款或预扣税，则适用实体应有权要求您支付此类款项，或从适用实体应付给您的其他款项中扣留此类款项（包括预扣本协议下本可交割的既得股票的交付）。

无论哪种情况，您都有权对此类限制性股票进行投票，并在公司支付已发行股票的现金分红后，获得相当于您在相应记录日期持有的限制性股票的每股股息的现金金额。尽管有上述规定，但如果您持有的限制性股票的记录日期等于或早于您的股票证书发行（或作出适当录入）之日，则您无权对您持有的限制性股票进行投票或获得任何现金分红。

 

如果公司受到任何合并、重组、合并、清算或其他公司活动的约束，您的补助金应受任何适用交易协议的条款的约束。

如果限制性股票以股票证书而不是账面记账形式表示，则在适用情况下，代表根据本补助金发行的股票的所有股票凭证均应在上面认可以下图例：

“本证书所代表的股份受公司与注册持有人或其前任利益协议中规定的某些归属、没收和其他转让限制。该协议的副本存放在公司的主要办公室，将由本证书所代表股份的登记持有人根据书面要求向公司秘书提供。”

如果股票以账面条目为代表，则此类账面条目将包含与前述内容类似的相应图例或限制。

如果您现在或将来受任何 “回扣” 或补偿政策或董事会批准的任何其他回扣政策的约束，只要您不遵守或违反该政策的条款或要求，您就必须向公司偿还本公司向您支付的补偿金。

如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司被要求编制会计重报，并且您故意参与了不当行为，在参与不当行为时存在严重疏忽，故意未能防止不当行为或因未能防止不当行为而严重过失，则您应向公司偿还为结算所得补助金而支付的任何款项或在之后的十二 (12) 个月期间内累计首次公开发行或向美国证券交易委员会提交财务文件（以先发生者为准），其中包含受此类重大违规行为影响的信息。

本计划的案文以引用方式纳入本协议。

本协议中使用的某些大写术语在本计划中定义，其含义在计划中规定。

本协议和本计划构成了您与公司之间关于本补助金的全部谅解。先前与本补助金相关的任何协议、承诺或谈判均被取代；但您与任何适用实体之间的任何书面雇佣、咨询、保密、禁止竞争、禁止招揽和/或遣散费协议（均称为 “服务协议”）应取代本协议的标的。

为了管理本计划，适用实体可能会处理有关您的个人数据。此类数据包括但不限于本协议中提供的信息及其任何变更、有关您的其他适当的个人和财务数据，例如您的联系信息、工资信息以及适用实体可能认为适合本计划管理的任何其他信息。

接受本补助金，即表示您明确同意任何适用实体处理任何此类个人数据。

代码部分 409A

就本协议而言，以下条款的定义如下：

就公司而言，“关联公司” 是指《证券法》C条例第405条所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。

“适用实体” 是指公司及其关联公司。

除非服务协议中另有规定，否则对于任何受让人，“原因” 是指公司认定，(a) 该受赠方一再违反该受赠方对适用实体的义务（因身体或精神疾病而丧失行为能力的情况除外），这些行为显然是受让人故意和蓄意的，是出于恶意或不合理地认为此类违规行为符合最大利益适用实体，且在此后的合理时间内未得到补救受赠方收到适用实体发出的书面通知，具体说明此类违规行为；(b) 该受赠人被判犯有重罪，该受赠人犯有不诚实行为，意图由适用实体承担，致使该受赠方个人获利；或 (c) 在控制权变更之前，此类事件应由管理员自行决定。署长对是否发生构成原因的事件的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

“残疾” 是指，除非服务协议中另有规定，否则受赠方因医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行该受赠方职位的每项基本职责，这种损伤本质上可能是永久性的，或者预计将持续不少于十二（12）个月；但是，前提是受赠方服务终止后激励性股票期权到期的规定，残疾是指受赠方无法参与由于医学上可确定的身体或精神损伤而导致死亡或已经持续或预计将持续不少于十二 (12) 个月的任何重大有报酬的活动。

“非自愿终止” 是指因以下原因终止您的服务：（i）您因原因以外的原因被适用实体非自愿解雇；或（ii）您与适用实体之间任何适用的雇佣或遣散费协议、计划或安排中定义的出于正当理由自愿辞职，或者如果没有，则在 (x) 您的头衔或责任与控制权变更前生效的职位或责任发生重大不利变化后自愿辞职；(y) 从现在起您的年基本工资有所减少紧接在控制权变更之前（或控制权变更可能会不时增加），或者在控制权变更前夕大幅减少年度目标奖励机会；或 (z) 将您的主要工作地点迁至控制权变更时距主要工作地点超过三十五 (35) 英里的地点或要求您居住在该主要工作地点（或允许的地点）以外的任何地方的适用实体搬迁），适用航班所需的旅行除外截至控制权变更之前，该实体的业务在一定程度上与您的商务旅行义务基本一致。要获得 “非自愿终止” 资格，您必须在首次发生上述任何情况后的九十 (90) 天内向适用实体发出通知，适用实体应有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件。

“服务” 是指作为服务提供商向任何适用实体提供的服务。除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方职位或职责的变更不会导致服务中断或终止，只要受赠方继续是任何适用实体的服务提供商。尽管有任何其他相反的规定，对于任何仅以董事身份提供服务的个人，只有向公司或其任何子公司提供的服务才构成服务。如果服务提供商的雇佣或其他服务关系是与公司的关联公司建立的，并且该实体不再是公司的关联公司，则除非管理员或服务提供商将其雇佣或其他服务关系转移给公司或其余关联公司另有决定，否则当该实体不再是公司的关联公司时，服务应被视为终止。

“服务提供商” 是指向适用实体提供服务的高级职员、董事（包括非雇员董事）、员工、同事、顾问或顾问。

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