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净销售门槛一位会员2021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员ESPR：净销售额阈值两个成员2021-05-162021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员ESPR：净销售额阈值两个成员2021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2021-01-012021-12-310001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2023-09-300001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2023-01-012023-09-300001434868ESPR：收入利息购买协议会员2022-12-310001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2020-11-300001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2020-11-012020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：买家折扣和佣金以及提供费用应付会员2020-11-3000014348682020-11-012020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2020-11-012020-11-30espr: day0001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员2020-11-012020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员2020-11-300001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2021-10-222021-10-220001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2021-10-220001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2021-11-032021-11-030001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2023-09-300001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2023-07-012023-09-300001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2023-01-012023-09-300001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2022-07-012022-09-300001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2022-01-012022-09-300001434868美国公认会计准则：可转换债务成员ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员2022-12-3100014348682020-11-162020-11-160001434868US-GAAP：普通阶级成员ESPR: CappedCall 会员2020-11-160001434868ESPR：2022年股票期权和激励计划成员2022-05-310001434868ESPR：2022年股票期权和激励计划成员2023-06-300001434868US-GAAP：员工股票会员2020-04-012020-04-300001434868US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001434868US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001434868US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001434868ESPR：2017年激励股权计划成员2023-08-310001434868US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001434868US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001434868US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2022-12-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2022-01-012022-12-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-01-012023-09-300001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-09-300001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-07-012023-09-300001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2022-07-012022-09-300001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001434868US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001434868US-GAAP：绩效股成员2023-07-012023-09-300001434868US-GAAP：绩效股成员2022-07-012022-09-300001434868US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2022-04-152022-04-150001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2023-02-212023-02-230001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2022-07-012022-09-300001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2022-01-012022-09-300001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2023-07-012023-09-300001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2023-01-012023-09-300001434868ESPR: WainWright会员2021-12-020001434868ESPR: WainWright会员2021-12-022021-12-020001434868ESPR：认股权证会员2023-03-190001434868ESPR：预先退款认股权证会员2023-03-192023-03-190001434868ESPR：保修修正协议会员2023-03-1900014348682023-03-192023-03-190001434868ESPR：预先退款认股权证会员2023-07-012023-09-300001434868ESPR：预先退款认股权证会员2023-01-012023-09-300001434868ESPR：预先退款认股权证会员2023-09-300001434868ESPR: WainWright会员2023-09-300001434868ESPR: WainWright会员2022-12-310001434868ESPR：保修修正协议会员2023-09-300001434868ESPR：保修修正协议会员2022-12-310001434868ESPR：证券购买协议会员2023-09-300001434868ESPR：证券购买协议会员2022-12-310001434868US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-01-012023-09-300001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2022-01-012022-09-300001434868ESPR：未归属限制性股票和限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001434868ESPR：未归属限制性股票和限制性股票单位会员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-09-300001434868US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001434868US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
         
委员会文件编号： 001-35986
Esperion Therapeutics, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华    26-1870780
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
兰切罗大道 3891 号，150 号套房
安阿伯, MI 48108
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
(734) 887-3903
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元 尤其是 
纳斯达克 股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 x没有o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o    加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司
o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x
截至 2023 年 11 月 1 日，有 113,717,785注册人的已发行普通股，每股面值0.001美元。

目录
Esperion Therapeutics, Inc
索引
页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的简明资产负债表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明运营和综合亏损报表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的股东赤字简明表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的简明现金流量表
7
简明财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。控制和程序
38
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
39
第 1A 项。风险因素
39
第 6 项。展品
42
签名
44

2
目录


Esperion Therapeutics, Inc
简明资产负债表
（以千计，共享数据除外）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$114,833 $124,775 
短期投资— 42,086 
应收账款42,623 33,729 
预付临床开发费用3,049 1,026 
库存，净额51,435 35,201 
其他预付资产和流动资产6,287 9,866 
流动资产总额218,227 246,683 
财产和设备，净额6 164 
经营租赁资产的使用权3,016 1,036 
无形资产56 56 
总资产$221,305 $247,939 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$26,214 $23,040 
应计临床开发成本3,454 5,426 
应计可变对价31,102 21,987 
其他应计负债19,284 13,204 
收入利息负债37,013 24,760 
来自合作的递延收入19,723 3,507 
经营租赁负债918 384 
流动负债总额137,708 92,308 
扣除发行成本后的可转换票据261,165 259,899 
收入利息负债230,387 218,845 
经营租赁负债2,049 665 
负债总额631,309 571,717 
承付款和或有开支（注5）
股东权益：
优先股，$0.001面值； 5,000,000授权股份和 不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.001面值； 480,000,000截至 2023 年 9 月 30 日授权的股票以及 240,000,000截至2022年12月31日授权的股份； 114,130,6452023 年 9 月 30 日发行的股票以及 76,564,3962022年12月31日发行的股票
112 75 
额外的实收资本1,137,822 1,071,183 
库存股票，按成本计算； 1,994,1982023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股票
(54,998)(54,998)
累计其他综合亏损— (2)
累计赤字(1,492,940)(1,340,036)
股东赤字总额(410,004)(323,778)
负债总额和股东赤字$221,305 $247,939 
见简明财务报表附注。
3
目录
Esperion Therapeutics, Inc
简明的运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

三个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
2023202220232022
收入：
产品销售额，净额$20,251 $13,964 $57,575 $40,896 
协作收入13,718 5,016 26,509 15,761 
总收入33,969 18,980 84,084 56,657 
运营费用：
销售商品的成本13,377 6,506 31,815 22,807 
研究和开发14,885 29,143 68,365 85,894 
销售、一般和管理33,240 24,954 97,100 84,944 
运营费用总额61,502 60,603 197,280 193,645 
运营损失(27,533)(41,623)(113,196)(136,988)
利息支出(14,995)(14,153)(43,919)(42,481)
其他收入，净额1,278 659 4,211 1,297 
净亏损$(41,250)$(55,117)$(152,904)$(178,172)
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.37)$(0.81)$(1.53)$(2.78)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票111,869,478 67,806,292 99,973,647 64,021,248 
其他综合损失：
未实现的投资收益（亏损）$— $204 $2 $(62)
综合损失$(41,250)$(54,913)$(152,902)$(178,234)
见简明财务报表附注。

4
目录
Esperion Therapeutics, Inc
股东赤字简明表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）国库股股东赤字总额
股份金额
2021 年 12 月 31 日的余额60,879,496 $61 $964,401 $(1,106,377)$(31)$(54,998)$(196,944)
限制性股票单位的归属55,286 — — — — — — 
ESPP 股票的归属123,785 — 431 — — — 431 
基于股票的薪酬— — 4,436 — — — 4,436 
其他综合损失— — — — (232)— (232)
净亏损— — — (56,731)— — (56,731)
截至2022年3月31日的余额61,058,567 $61 $969,268 $(1,163,108)$(263)$(54,998)$(249,040)
限制性股票单位的归属184,407 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — 3,527 — — — 3,527 
通过自动柜员机计划发行普通股，扣除发行成本3,353,000 4 20,169 — — — 20,173 
其他综合损失— — — — (34)— (34)
净亏损— — — (66,324)— — (66,324)
截至2022年6月30日的余额64,595,974 $65 $992,964 $(1,229,432)$(297)$(54,998)$(291,698)
限制性股票单位的归属108,200 — — — — — — 
ESPP 股票的归属82,423 — 301 — — — 301 
基于股票的薪酬— 3,537 — — — 3,537 
通过自动柜员机计划发行普通股，扣除发行成本6,958,525 7 48,666 — — — 48,673 
其他综合收入— — — — 204 — 204 
净亏损— — — (55,117)— — (55,117)
2022 年 9 月 30 日的余额71,745,122 $72 $1,045,468 $(1,284,549)$(93)$(54,998)$(294,100)
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目录
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）国库股股东赤字总额
股份金额
截至2022年12月31日的余额74,570,198 $75 $1,071,183 $(1,340,036)$(2)$(54,998)$(323,778)
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属372,117 — — — — — — 
ESPP 股票的归属95,654 — 502 — — — 502 
基于股票的薪酬— — 2,903 — — — 2,903 
发行普通股、认股权证和预先注资的认股权证，扣除发行成本12,205,000 12 52,416 — — — 52,428 
其他综合收益— — — — 1 — 1 
净亏损— — — (61,719)— — (61,719)
截至2023年3月31日的余额87,242,969 $87 $1,127,004 $(1,401,755)$(1)$(54,998)$(329,663)
限制性股票单位的归属215,903 1 — — — 1 
基于股票的薪酬— — 3,160 — — — 3,160 
通过自动柜员机计划发行普通股，扣除发行成本3,312,908 3 4,445 — — — 4,448 
行使预先注资的认股权证10,098,747 10 — — — — 10 
其他综合收益— — — — 1 — 1 
净亏损— — — (49,935)— — (49,935)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额100,870,527 $101 $1,134,609 $(1,451,690)$— $(54,998)$(371,978)
限制性股票单位的归属223,490 — — — — — — 
ESPP 股票的归属175,430 — 238 — — — 238 
基于股票的薪酬— — 2,975 — — — 2,975 
行使预先注资的认股权证
10,867,000 11 — — — — 11 
净亏损— — — (41,250)— — (41,250)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额112,136,447 $112 $1,137,822 $(1,492,940)$— $(54,998)$(410,004)
见简明财务报表附注。
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目录
Esperion Therapeutics, Inc
简明的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
经营活动
净亏损$(152,904)$(178,172)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧费用158 408 
摊销保费和投资折扣(412)539 
债务发行成本的摊销1,266 1,207 
与收入利息负债相关的非现金利息支出34,703 33,323 
股票薪酬支出9,038 11,500 
资产和负债的变化：
应收账款(8,894)(8,555)
预付费和其他资产1,556 901 
递延收入16,216 (2,272)
库存(16,234)4,849 
应付账款3,174 1,129 
其他应计负债13,902 2,788 
用于经营活动的净现金(98,431)(132,355)
投资活动
购买投资— (18,102)
销售收益/投资到期日42,500 38,000 
投资活动提供的净现金
42,500 19,898 
筹资活动
收入利息负债的支付(10,908)(5,678)
普通股、认股权证和预先注资认股权证的发行收益，扣除发行成本52,428 — 
自动柜员机计划发行普通股的收益，扣除发行成本4,448 68,861 
行使预先注资认股权证的收益21 — 
支付发行费用— (219)
融资活动提供的净现金45,989 62,964 
现金和现金等价物的净减少
(9,942)(49,493)
期初现金、现金等价物和限制性现金124,775 258,892 
期末现金、现金等价物和限制性现金$114,833 $209,399 
现金流信息的补充披露：
普通股发行成本尚未支付$— $15 
非现金使用权资产62 8 
见简明财务报表附注。

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目录
Esperion Therapeutics, Inc
简明财务报表附注
（未经审计）
1. 公司和演示依据
Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家制药公司，专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（“LDL-C”）升高的患者开发和商业化可获得的口服非他汀类药物。通过商业执行和CLEAR Outcomets试验的完成以及公司的临床前产品线的推进，公司继续发展成为一家差异化的全球心脏代谢生物技术公司。Esperion的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低坏胆固醇。该公司的第一个 二产品于2020年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）和瑞士治疗产品管理局（“Swissmedic”）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 复方片是口服、每日一次、非他汀类低密度脂蛋白 C 的降低 LDL-C 药物，适用于动脉粥样硬化性心血管疾病（“ASCVD”）或杂合子家族性高胆固醇血症（“HeFH”）患者。

该公司完成了一项全球心血管预后试验（CVOT），称为 C胆固醇 L通过 B 供电Empedoic Acid，一种 A抑制 CL R方案（明确）结果。该试验旨在评估本培多酸治疗是否降低了厌恶他汀类药物、患有心血管疾病或心血管疾病高风险的患者发生心血管事件的风险。该公司于2016年12月启动了CLEAR Outcompets CVOT，并已全部注册了该研究 14,0002019 年 8 月的患者。该研究的主要终点是本培多酸对四种主要心血管不良事件或MACE（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中风或冠状动脉血运重建；也称为 “四组分MACE”）的影响。CLEAR Outts是一项以事件为导向的试验，在预定数量的MACE终点出现后即告结束。2022年12月7日，该公司宣布该研究已达到其主要终点。

2023年3月4日，该公司公布了CLEAR Outcompets试验的全部结果。该研究表明，与安慰剂相比，本培多酸显著降低了心血管风险，并显著降低了心脏病发作和冠状动脉血运重建的风险。这些结果出现在无法最大限度或耐受他汀类药物的广大初级和二级预防患者身上。活性治疗组和安慰剂治疗组之间出现不良事件和严重不良事件的患者比例相似。NEXLETOL®（bempedoic acid）片剂和NEXLIZET®（本培多酸和依泽替米贝）片剂中所含的本培多酸成为自他汀类药物被证明可以降低严重缺血事件以来的第一种降低低密度脂蛋白C的疗法，不仅适用于ASCVD患者，而且也适用于现有有限疗法的大量初级预防患者。

2023年3月19日，公司与其中提到的某些购买者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“发行”）发行和出售， 12,205,000其普通股的股份，面值 $0.001每股（“普通股”），预先注资的认股权证，最多可购买 20,965,747代替普通股的普通股（“预先注资认股权证”），以及最多可购买的认股权证 33,170,747普通股（“认股权证”）。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为美元1.675每股。每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的购买价格为美元1.674（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格，减去美元0.001）。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证、契约和赔偿权利和义务。本次发行于 2023 年 3 月 22 日结束。在本次发行中，公司根据认股权证修订协议（“认股权证修订协议”）修订了某些现有的认股权证，最多可购买总计 9,024,212此前于2021年12月发行的公司普通股股票，行使价为美元9.00每股，到期日为2023年12月7日，自本次发行结束之日起生效，因此修订后的认股权证的行使价降低为美元1.55每股并在本次发行结束后三年半到期，额外对价为美元0.125根据修订后的逮捕令。公司收到的总收益约为 $55.5在扣除配售代理费和相关发行费用之前，将从本次发行中扣除百万美元。扣除配售代理费用和支出以及公司的估计发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为美元51.3百万。此外，该公司还收到了大约 $1.2百万作为与认股权证修正协议相关的总对价。扣除配售费后，认股权证修正协议的净收益约为 $1.1百万。有关更多信息，请参阅附注13 “股东赤字”。

2023年6月1日，该公司宣布向美国食品药品管理局提交了补充新药申请（“SNDA”），寻求增加NEXLETOL和NEXLIZET的使用以降低心血管风险，并寻求取消低密度脂蛋白C适应症中他汀类药物的限制。随后，美国食品药品管理局接受了SNDA，预计处方药使用者费用法案的日期或目标行动日期为2024年3月31日。2023年6月28日，该公司宣布，已向欧洲药品管理局申请二类（a）变体，以NILEMDO®（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本培多酸和依泽替米贝）片剂的形式在欧洲销售的公司口服非他汀类产品。该申请要求EMA批准两者
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目录
NILEMDO 和 NUSTENDI 将降低动脉粥样硬化性心血管疾病患者或高危患者的心血管风险。该公司预计EMA将在2024年上半年获得批准。

公司自成立以来的主要活动是开展研发活动，包括非临床、临床前和临床试验、获得其产品的商业批准、组建商业销售团队、执行业务和财务规划、招聘人员和筹集资金。该公司于2020年2月获得美国食品药品管理局的批准，可以在美国将NEXLETOL和NEXLIZET商业化，因此随着NEXLETOL的商业化，该公司于2020年3月30日开始主要运营。公司面临风险和不确定性，包括需要成功实现产品商业化，研究、开发和临床测试治疗产品；获得监管部门的批准（或批准产品的额外或扩大适应症）；管理其管理、商业和科研人员；为其运营融资，最终目标是实现盈利。

该公司自成立以来一直遭受年度营业亏损，预计此类亏损将在可预见的将来持续下去。而管理层则认为，目前的现金资源和未来现金来自公司与第一三共欧洲有限公司（“DSE”）、大冢制药有限公司（“大冢”）和第一三共株式会社的净产品销售和合作协议。Ltd（“DS”）分别于2019年1月2日、2020年4月17日和2021年4月26日成立，将在可预见的将来为运营提供资金，管理层可能会继续通过与第三方的合作、战略联盟、许可的许可债务融资、允许的特许权使用费融资以及允许的私募和公开股权发行或其他来源等方式，为公司产品和候选产品的开发提供资金。
如果没有足够的资金，如果获得批准，公司可能无法继续开发其当前产品或未来的候选产品，也无法将其当前或未来的候选产品商业化。
演示基础
随附的简明中期财务报表未经审计，由公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制。管理层认为，公司已经进行了所有调整，其中仅包括公允列报公司在所列中期的财务状况和经营业绩所必需的正常经常性调整。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。某些信息和披露通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中，但不是中期报告目的所必需的，已被压缩或省略。这些简明的中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。过渡期的经营业绩不一定代表一整年、任何其他中期或任何未来年份或时期的预期业绩。
2. 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、净收入、支出和相关披露金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将其多余的现金投资于银行存款、货币市场账户和短期投资。公司将购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按公允价值列报。
投资
投资被视为可供出售并按公允价值记账。未实现收益和亏损（如果有）在累计的其他综合收益（亏损）中列报。归类为可供出售的投资成本根据保费摊销和到期折扣的增加进行调整，并计入其他净收入。已实现收益和亏损（如果有）使用特定的识别方法确定，并计入其他净收入。自购买之日起原始到期日超过 90 天且到期日或自购买之日起不到十二个月的投资
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目录
资产负债表日期被归类为当前日期。自资产负债表之日起到期日超过十二个月的投资被归类为长期投资。
风险集中
公司与分销商和专业药房签订了有限数量的分销协议。公司的产品净销售额来自这些客户。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 十一客户占了公司所有净贸易应收账款。
收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司为换取所提供的商品或服务而期望获得的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；以及在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后，公司将履行义务时或履行义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。公司通过以下方式获得收入 二主要来源：协作收入和产品销售。合作收入包括向公司支付的合作款项，用于在美国境外的合作安排，用于公司合作伙伴开发、制造和商业化公司候选产品的开发、制造和商业化，包括特许权使用费，产品销售包括NEXLETOL和NEXLIZET的销售。
a.协作收入
该公司已签订与其候选产品的开发、制造和商业化活动相关的协议。公司通过签订合作协议获得合作收入，该协议旨在开发和/或商业化候选产品，其中公司认为合作者是客户。当（或当公司履行合同条款规定的履约义务时），收入即予以确认。根据安排的条款，公司可以推迟确认履行义务时收到的全部或部分对价。
合作协议可能要求公司在产品或候选产品的整个生命周期中提供各种权利、服务和/或商品。在涉及承诺向客户转让的多种商品或服务的协议中，公司必须在合同开始时评估每项承诺是否代表一项单独的履约义务（即 “不同”），或者此类承诺是否应合并为一项单一的履约义务。
协议条款通常包括以不可退还的预付款、开发里程碑、销售里程碑以及相应地区内产品销售的特许权使用费的形式向公司提供的对价。当未来可能不太可能发生逆转时，公司将监管和批准里程碑视为考虑因素。对于基于销售的里程碑和基于地区产品销售的特许权使用费，公司将ASC 606-10-55-65中基于销售的特许权使用费例外适用于所有这些里程碑和特许权使用费。
在合同开始时，交易价格反映了公司预计有权获得的对价金额，以换取向其客户转让承诺的商品或服务。在公司在一段时间内履行监管阶段的履约义务的安排中，公司通常使用输入法确认合作收入，其依据是产生的监管成本与总预期成本的关系，后者决定了完成工作的进展程度。公司审查交易价格的估算值和每个周期的总预期成本，并在必要时对这些估算值进行修改。根据与合作者的合同供应协议，公司可以通过其第三方合同制造合作伙伴，生产和供应合作伙伴在各自领土上开发或销售许可产品所需的合理数量的活性药物成分（“API”）或散装片剂。当合作伙伴获得对API或批量平板电脑的控制权时，公司会确认收入。公司将与供应协议相关的成本记录在简明运营报表中的销售成本和综合（亏损）收益中。
根据公司的合作协议，公司的合作者可以记录产品销售和销售成本，因为他们被视为交易的主体。公司从公司获得特许权使用费
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此类产品的商业化，并将其在可变对价（占产品净销售额的百分比）中所占的份额记录为此类基础销售发生期间的合作收入和合作者产生的成本。
b.产品销售额，净额
2020年2月21日，该公司宣布，美国食品药品管理局批准NEXLETOL作为饮食辅助剂和最大耐受性的他汀类药物治疗，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或已知ASCVD的成年人。2020年2月26日，该公司宣布，美国食品药品管理局批准NEXLIZET作为饮食和最大耐受性的他汀类药物的辅助药物，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或已知ASCVD的成年人。2020年3月30日，NEXLETOL通过处方在美国上市；2020年6月4日，NEXLIZET通过处方在美国上市。产品净销售额总计 $20.3百万和美元57.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元14.0百万和美元40.9截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
该公司向美国的批发商出售NEXLETOL和NEXLIZET，并根据ASC 606的规定，在客户被认为已获得对该产品的控制权时确认收入。客户在客户的配送设施或免费船上（“FOB”）目的地实际收到产品时，即被视为已获得对产品的控制权，其条款在合同中指定。
产品销售以净销售价格记录，其中包括对可变对价的估计，其储备金用于（a）折扣和退款、（b）自付援助计划、（c）分销费、（d）产品退货以及（e）其他折扣。在适当的情况下，这些估算会考虑一系列可能的结果，这些结果是根据相关因素进行概率加权的，例如当前的合同和法定要求以及预测的客户购买和付款模式。总体而言，这些储备金反映了公司根据适用合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价的金额可能会受到限制，并且仅在未来一段时间内累计收入额可能不会发生重大逆转的情况下，才包含在净销售价格中。鉴于公司商业运营处于早期阶段，由于其潜在的消费趋势，它限制了其可变对价。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计有所不同。如果未来的实际业绩与预期有所不同，则公司将调整这些估计，这将影响此类差异公布期间的净产品收入和收益。
在简明资产负债表中，共付补助、预期产品回报、折扣和分销商费用的负债被归类为 “应计可变对价”。折扣，例如即时付款折扣和退款，在简明资产负债表中记录为应收贸易账款的减少。
变量考虑的形式
折扣和退款：该公司估计，公共卫生服务机构（例如医疗补助、医疗保险和退伍军人管理局（“VA”）计划以及某些其他符合条件的联邦和州政府计划以及其他团体采购组织的产品销售将减少。公司根据公司与政府机构和其他组织签订的合同、法定折扣和预计的付款人组合来估算这些削减额。这些组织以折扣价直接从公司的批发商处购买，批发商向公司退还批发商价格和折扣价之间的差额。该公司的医疗补助回扣负债包括对各州在本季度将提出的索赔的估计。公司对这种折扣定价的储备金基于对合格医疗保健提供者的预期销售额以及客户已经申请的退款。
自付补助：拥有商业保险的符合条件的患者可以获得公司的援助，以减少患者的自付费用。当药房以确定的价格购买药物时，公司将买入符合条件的患者自付额之间的差额。自付补助金的负债是根据第三方管理者的实际参与计划计算的。
分销费：该公司与客户签订了书面合同，其中包括分销费和库存管理成本的条款。公司根据总销售额估算并记录应付给客户的分销费。
产品退货：公司通常根据产品的到期日期以及某些损坏和损坏的情况提供退货权。公司估算可能退回的产品销售额，并将估算值记录为确认相关产品销售额期间产品销售的减少。该公司的估计
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预期回报主要基于对销售信息的持续分析以及对分销渠道中剩余库存的可见性。
折扣：该公司向其客户提供产品折扣，例如即时付款折扣。公司根据谈判合同中的条款以及公司对未来付款模式的预期来估算现金折扣。
库存
存货以成本或可变现净值中较低者列报，并按先入先出（“FIFO”）方法确认。公司使用标准成本来确定库存的成本基础。库存资本化的依据是预计何时实现未来的经济利益。
公司定期分析其库存水平，以确定是否有任何库存存在售前到期的风险，或者其成本基础是否大于其预计的未来净可变现价值。任何调整均通过发生调整期间的销售成本进行确认。
最近实施的会计公告
此前在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的重大会计政策没有其他重大变化。
3. 与第三方的合作
DSE 协议条款
2019年1月2日，公司与DSE签订了许可和合作协议，该协议于2020年6月18日进一步修订。根据修订后的协议，公司授予DSE在欧洲经济区、土耳其和瑞士（“DSE地区”）对本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的独家商业化权。DSE 负责 DSE 地区的商业化。DSE在土耳其的指定分支机构将自费全权负责与土耳其此类产品有关的所有监管事宜，包括获得土耳其监管部门对此类产品的批准。该公司仍负责全球许可产品的临床开发、监管和制造活动，包括土耳其以外的DSE地区。
根据协议，公司收到了预付现金 $150.02019 年有 100 万美元和 1 美元150.0在NUSTENDI上市许可申请（“MAA”）完成后，将在2020年支付百万英镑的里程碑式现金。该公司负责向DSE提供某些原料药或散装片剂的制造供应。公司还有资格获得额外的监管里程碑付款，即每美元200百万美元或美元300百万美元，前提是将心血管风险降低数据纳入欧盟标签，具体取决于CLEAR结果研究中相对心血管风险降低的范围。更多信息请参阅附注5 “承付款和意外开支”。此外，公司有资格获得与DSE在DSE地区的总净销售成就相关的额外销售里程碑付款。最后，公司将获得百分之十五的阶梯奖励（15%) 到百分之二十五 (25%) DSE 地区净销售额的特许权使用费。

该协议要求双方参加联合合作委员会（“DSE JCC”）。DSE JCC由每家公司的执行管理层组成，公司将领导与开发相关的所有方面，DSE将领导与DSE地区商业化相关的所有方面。
协作收入
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的合作收入约为美元13.4百万和美元25.8分别为百万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的合作收入约为美元4.4百万和美元14.7分别为百万美元，与DSE销售NILEMDO和NUSTENDI所得的特许权使用费收入以及根据与DSE签订的供应协议向DSE销售散装片剂有关。
所有剩余的未来潜在里程碑金额都未包含在交易价格中，因为根据ASC 606的概念，这些金额都被确定为完全受限，因为这些金额取决于发展活动，
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监管批准和基于销售的里程碑。此外，公司预计，与基于销售的里程碑相关的任何对价都将在后续销售发生时得到认可。
大冢协议条款
2020年4月17日，公司与大冢签订了许可和合作协议（“大冢协议”）。根据大冢协议，公司授予大冢在日本的NEXLETOL和NEXLIZET的独家开发和商业化权。大冢将负责日本的所有开发、监管和商业化活动。此外，大冢将为日本与该计划相关的所有临床开发费用提供资金。
根据协议，对价包括美元60.0百万美元的预付现金，公司将有资格获得最高$的额外付款450.0如果大冢实现了某些监管和商业里程碑，则为百万美元。未来可能的里程碑付款包括最多 $20.0在大冢地区首次提交JNDA后，可获得百万美元, 最高 $70.0在大冢地区首次在NHI上市NEXLETOL上市，并在监管部门批准和NHI价格上市后，最高可获得百万美元50.0百万以达到CLEAR结果研究中的主要心血管不良事件（“MACE”）终点以及美国标签中的心血管风险降低率为准，具体取决于CLEAR结果研究中的相对风险降低范围。此外，公司有资格获得额外的销售里程碑付款，最高可达 $310.0百万与大冢在日本的总净销售业绩有关。最后，公司将获得百分之十五的分级奖励（15%) 到百分之三十 (30%) 日本净销售额的特许权使用费。

协作收入
该公司考虑了ASC 606下的指导方针，并得出结论，该协议属于ASC 606的范围。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.1与根据大冢协议向大冢出售散装片剂相关的合作收入为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.4与根据大冢协议向大冢出售散装片剂相关的合作收入为百万美元。
所有未来潜在的里程碑金额都未包含在交易价格中，因为根据ASC 606的概念，这些金额都被确定为完全受限，因为这些金额取决于开发活动、监管批准和基于销售的里程碑。此外，公司预计，与特许权使用费和基于销售的里程碑相关的任何对价将在后续销售时得到确认。
由于相关的监管和商业里程碑尚未实现，公司尚未确认任何里程碑付款的收入。
DS 协议条款
2021年4月，公司与第一三共株式会社签订了许可和合作协议。有限公司（“DS 协议”）。根据DS协议，公司授予DS在韩国、台湾、香港、泰国、越南、巴西、澳门、柬埔寨和缅甸（统称 “DS地区”）开发和商业化本培多酸和本倍多酸/依泽替米贝复合片剂的专有权利。该协议允许在包括沙特阿拉伯、科威特、阿曼、阿联酋、卡塔尔、巴林、也门、哥伦比亚和其他拉丁美洲国家在内的多个地区进行扩张。除了在韩国和台湾的某些开发活动外，DS将负责这些地区的开发和商业化。此外，DS将为DS地区与该计划相关的所有开发费用提供资金。根据协议，对价包括美元30.0百万预付现金付款，不可退款、不可报销且不可贷记。公司还有资格获得额外的一次性付款，最高可达美元175.0如果 DS 实现了某些商业里程碑，则为百万美元。此外，公司将获得百分之五的分级特许权使用费（5%) 到百分之二十 (20%) 占DS地区净销售额的百分比。

协作收入

该公司考虑了ASC 606下的指导方针，并得出结论，该协议属于ASC 606的范围。该公司得出结论，预付的美元30.0百万美元应包含在交易价格中，并与协议下的以下履约义务有关：1）公司知识产权的许可和2）提供持续开发活动的义务。公司使用调整后的市场评估方法来确定公司知识产权的独立销售价格，并使用预期成本加利润率方法来确定公司提供持续开发活动的义务的独立销售价格。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.2百万和美元0.6与正在进行的监管和发展活动相关的合作收入分别为百万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.2百万和美元0.6与以下内容相关的合作收入分别为百万美元
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正在进行的监管和发展活动。剩下的 $0.1由于与韩国和台湾的开发活动相关的持续履约义务，截至2023年9月30日，100万美元的预付款已延期。这笔递延收入将在这些开发活动完成之前的一段时间内按比例确认。

所有未来潜在的里程碑金额都未包含在交易价格中，因为根据ASC 606的概念，这些金额都被确定为完全受限，因为这些金额取决于开发活动、监管批准和基于销售的里程碑。此外，公司预计，与特许权使用费和基于销售的里程碑相关的任何对价将在后续销售时得到确认。
Serometrix 协议
2023年7月6日，公司向Serometrix发出通知，表示打算终止公司与Serometrix于2020年12月3日达成的许可协议。 该协议涉及一系列与其口服小分子 PCSK9 抑制剂计划相关的被称为支架的早期化合物的许可，已于 2023 年 8 月 5 日终止。该公司预计将继续推进其内部管道资产，包括下一代ACLY抑制剂。

4. 库存，净额
净库存包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$49,158 $26,558 
工作正在进行中625 6,548 
成品1,652 2,095 
$51,435 $35,201 
5. 承付款和或有开支
2023年3月4日，该公司公布了通过Bempedoic acid降低胆固醇的全部结果，这是一项ACL抑制方案（CLEAR）结果试验。根据与DSE签订的合同条款，公司有资格获得合作伙伴里程碑付款，前提是将心血管风险降低数据纳入欧盟标签，付款与标签中包含的风险降低百分比的幅度挂钩（以及其他要求），金额从美元不等200百万用于将降低心血管风险纳入欧盟标签，该标签与相对风险降低率相关，根据CLEAR OUtcomets数据，该相对风险降低率等于或大于 15% 但小于 20%，到 $300如果欧盟标签中的此类风险降低与相对风险降低率相关的风险降低等于或大于 20%。根据CLEAR OUTCOMTES的数据，该公司认为它有权获得美元300在欧盟标签中纳入心血管风险降低数据后，合作伙伴将获得数百万美元的里程碑付款。

该公司已就潜在的里程碑付款与DSE进行了沟通，DSE在沟通中表示，它不同意公司的评估，即CLEAR Outcomputes数据将支持公司在将某些必需的心血管风险降低数据纳入欧盟标签后获得任何里程碑付款的权利。即使公司成功行使其权利，由于与此类付款有关的任何争议，公司也可能会延迟收到里程碑款项。任何未能收到里程碑付款或延迟收到里程碑款项的行为都可能对公司未来的资本需求、将心血管风险降低数据纳入欧盟标签后确认里程碑收入的能力以及为运营提供资金的能力。

2023年3月27日，该公司向美国纽约南区地方法院提起诉讼，要求就公司获得美元的权利对DSE作出宣告性判决300在将心血管风险降低纳入欧盟标签后，获得百万里程碑式的补助，且相对风险降低率至少为 20%，基于 CLEAR 结果试验，该试验显示心血管风险显著降低。

2023年5月4日，该公司在纽约南区对DSE提出了修正后的申诉。该申诉要求尽快司法宣布，根据合同，DSE必须支付一美元300经适用的监管部门批准，向公司支付百万里程碑款项。2023 年 6 月 20 日，DSE 对修改后的投诉作出了回应。

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6. 投资
下表汇总了公司的现金等价物和短期投资（以千计）：
2023年9月30日
摊销
成本		未实现收益总额未实现亏损总额估计的
公平
价值
现金等价物：
货币市场基金$88,374 $— $— $88,374 
存款证402 — — 402 
总计$88,776 $— $— $88,776 
2022年12月31日
摊销
成本		未实现收益总额未实现亏损总额估计的
公平
价值
现金等价物：
货币市场基金$105,078 $— $— $105,078 
美国国库券4,994 1 — 4,995 
存款证401 — — 401 
短期投资：
美国国库券42,089 2 (5)42,086 
总计$152,562 $3 $(5)$152,560 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，经营报表中净额的其他收入包括投资利息收入美元1.2百万和美元3.5分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，经营报表中净额的其他收入包括投资利息收入美元0.8百万和美元1.5分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月中， 不增加保费和投资折扣。在截至2023年9月30日的九个月中，经营报表中净额的其他收入包括美元0.4增加数百万美元的保费和投资折扣。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，经营报表中净额的其他收入包括保费摊销和投资折扣0.2百万和美元0.6分别是百万。
有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，未实现的投资收益或亏损从经营报表中的累计其他综合收益（亏损）重新归类为其他收益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，有 不信贷损失备抵金和可供出售证券的所有未实现收益（亏损）均在累计其他综合收益（亏损）中确认。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已经 不应计利息应收账款。
7. 公允价值测量
公司遵循的会计指导方针强调公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。公允价值的定义是 “在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格”。公允价值衡量标准按三级层次结构定义：
1 级输入：    活跃市场中相同资产或负债的报价；
2 级输入：除一级价格以外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价市场价格，或其他可观测或可以由市场数据证实的投入；以及
3 级输入：几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，要求报告实体制定假设，供市场参与者在对资产或负债进行定价时使用。
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下表列出了公司定期按公允价值计量的金融资产（以千计）：
描述总计第 1 级第 2 级第 3 级
2023年9月30日
资产：
货币市场基金$88,374 $88,374 $— $— 
存款证402 402 — — 
按公允价值计算的总资产$88,776 $88,776 $— $— 
2022年12月31日
资产：
货币市场基金$105,078 $105,078 $— $— 
存款证401 401 — — 
美国国库券47,081 47,081 — — 
按公允价值计算的总资产$152,560 $152,560 $— $— 
有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九个月内，在1、2或3级之间进行转账。
8. 与收入利息购买协议相关的负债
2019年6月26日，公司与作为其购买方（“购买者”）代理的Oberland及其指定的购买者签订了收入利息购买协议（“RIPA”），以获得有关本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的商业化和进一步开发以及其他营运资金需求的融资。根据RIPA，公司收到了 $125.0收盘时为百万美元，减去确定的发行成本。公司有权获得最高约 $75.0百万美元后续分期付款，但须遵守 RIPA 中规定的条款和条件：(i) $25.0百万美元，前提是其候选产品获得某些监管部门的批准，以及 (ii) $50.0百万美元，由公司选择，达到 $100.02021 年 12 月 31 日之前的任何时候，全球六个月净销售额（“第三次付款”）都落后了百万美元。2020 年 3 月，公司收到了 $25.0获得 NEXLETOL 监管部门批准后，来自奥伯兰德的百万美元。
作为此类付款的对价，一旦获得批准，购买者将有权根据公司某些产品的净销售额从公司获得一定的收入利息（“收入利息”），最初的分级付款范围为 2.5% 至 7.5公司在受保地区（“覆盖区域”）净销售额的百分比；前提是年净销售额等于或超过销售门槛且购买者收到 100到2024年12月31日，收入利率将降至其投资资本的百分比 0.4自2025年1月1日起，占公司在覆盖区域净销售额的百分比。如果公司提取第三笔款项，则适用的特许权使用费率将增加三分之一。覆盖地区是美国，但如果公司在美国的年净销售额低于美元，则可能会扩大到包括全球净销售额350.0截至2021年12月31日的年度为百万美元。美国的净销售里程碑门槛不应作为财务指导。购买者获得收入利息的权利应在购买者收到以下收入利息付款之日终止 195除非RIPA提前终止，否则向公司支付的总收购价格（“累计买方付款”）的百分比。
根据RIPA，公司可以选择终止RIPA并在事先书面通知后随时回购未来的收入利息（“看涨期权”）。此外，买方可以选择（“看跌期权”）终止RIPA，并要求公司在破产事件、未解决的重大违规行为、重大不利影响或控制权变更等所列事件时回购未来的收入利息。
此外，RIPA还包含各种陈述和保证、信息权、非财务契约、赔偿义务和其他此类性质交易的惯用条款。

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RIPA 修正案

2021年4月26日，公司与Oberland签订了RIPA第2号修正案（“RIPA修正案2”），作为购买方的代理人。根据RIPA修正案2，Oberland放弃了最初的追踪条款 六个月根据RIPA支付的第三期付款的全球净销售状况，并公布了最后的美元50根据RIPA的条款，应向公司支付一百万美元的款项。公司和Oberland还同意修改RIPA的附加条款，一旦获得批准，购买者将有权根据公司某些产品的净销售额从公司获得某些收入利息（“收入利息”），这将是分级付款，范围从 3.33% 至 10公司在受保地区（“覆盖区域”）净销售额的百分比（“第三笔付款适用百分比”）；前提是（a）在2024年12月31日之前，对于第一地区中定义的每个国家，如果公司从第一一地区获得的净销售额百分比（“应收账款百分比”）低于第三笔付款的适用百分比，则该国家应付给购买者的收入利息将等于到应收账款百分比，(b) 如果年净销售额等于或超过美元350百万以及如果购买者收到 100到2024年12月31日，其投资资本的百分比（“累计买方付款”），收入利率将降至单一利率为 3.33公司在后续所有日历季度内在受保地区净销售额的百分比，以及 (c) 如果买方收到的收入利息少于 100到2024年12月31日，第三笔付款的适用百分比将提高到本应提供的公司净销售额的单一比率 100购买者累计付款的百分比从购买者的初始资金中应用了这样的费率。覆盖地区最初是美国，但从2022年1月1日或之后开始的所有日历年已扩展到全球。
根据RIPA修正案2，公司可以选择（“看涨期权”），在事先书面通知后随时终止RIPA并回购未来的收入利息。此外，买方可以选择（“看跌期权”）终止RIPA，并要求公司在破产事件、未解决的重大违规行为、重大不利影响或控制权变更等所列事件时回购未来的收入利息。如果行使看跌期权或看涨期权，则所需的回购价格将为 200如果该期权是在截止日期三周年之前行使的，则购买者累计付款的百分比（减去公司向买方支付的与收入利息有关的所有款项），以及 225如果此后行使了该期权，则购买者累计付款的百分比（减去公司向买方支付的与收入利息有关的所有款项）。
2021年5月16日，公司与本公司艾格合伙人二有限责任公司（“买方”）和艾格三世股份有限责任公司（“买方代理”）的相同担保协议当事方签订了截至2019年6月26日的担保协议和豁免修正案（“修正和豁免”）（“担保协议”）（“担保协议”）。根据修正案和豁免，如果 (i) 截至2021年9月30日的日历季度NEXLETOL和NEXLIZET以及某些其他产品在美国的销售净收入（在公司财务报表中根据公认会计原则报告为 “产品销售净额”，为避免疑问，不包括预付款或里程碑付款和其他合作收入）（“特定净收入”）不超过美元15.0百万，或 (ii) 截至2021年9月30日之后的任何日历季度的指定净收入不超过美元15.0百万，那么公司将存入美元50.0百万美元存入受大宗账户控制协议约束的存款账户，不迟于（x）确定该日历季度的特定净收入之日和（y）该日历季度最后一天后的45天，以较早者为准。由于截至2021年9月30日的日历季度的指定净收入未超过美元15.0百万，公司存入了美元50.0百万美元存入受大宗账户控制协议约束的存款账户，该协议在资产负债表上被归类为限制性现金。买方代理人对存入存款账户的所有资金拥有唯一的管辖权和控制权，只有经买方代理同意才能从中提取此类资金。看跌期权事件发生后和持续期间，买方代理人有权按照担保协议规定的方式，使用存款账户中持有的金额来支付某些有担保债务。修正案和Wavier并未取代、取代或免除质押人根据RIPA或担保协议承担的任何其他义务。
2022年11月23日，公司与买方和买方代理人签订了对收入利息购买协议的第3号豁免和修正案以及担保协议第2号修正案（“RIPA修正案3”），该修正案修订了（i）公司、买方和买方代理人之间签订的自2019年6月26日起生效的收益利息购买协议（经第1号修正案修订）至截至2020年11月9日的收入利息购买协议和收入利息购买协议第2号修正案日期为2021年4月26日，并可能不时进一步修订、重述、补充或修改 “RIPA”）和（ii）本公司于2019年6月28日由买方代理人签订的担保协议（经公司、买方和买方代理人之间的《担保协议修正案和豁免》修订，自2021年5月16日起生效，并自2021年5月起生效不时进一步修订、重申、补充或修改 “担保协议”）。除其他外，根据RIPA修正案3，（a）公司同意就收入利息（定义见RIPA）一次性部分看涨期付款，金额等于美元50来自限制性现金账户（“部分看涨期权”）的百万美元，（b）累计买方付款金额（定义见RIPA）减少至
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$177,777,778，以及（c）买方和买方代理人免除了根据RIPA和其他相关文件提出的某些索赔的违约、违规行为和看跌期权事件，这些事件可能由于公司开设新的银行账户而发生。
根据ASC 470-50中的指导方针，“债务——修改和清偿”，《RIPA修正案3》被视为债务修改。该修正案导致的费用低于 $0.1债务修改造成的损失为百万美元，包括与交易相关的第三方费用，这笔费用包含在截至2022年12月31日的年度运营报表中的销售、一般和管理费用中。
关于该安排，截至2023年9月30日，公司已在资产负债表上记录了一笔负债，称为 “收入利息负债”，为美元267.4百万，净额 $0.3与RIPA相关的百万资本化发行成本，将在RIPA的估计期限内摊销为利息支出。总赎回金额等于 225累计买家付款的百分比，或 $400百万。2023 年 9 月 30 日，剩余的兑换金额为 $377.2百万。公司使用实际利率法估算与该负债相关的利息支出。实际利率是根据能够在协议的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。在协议期限内，该负债的利率可能会有所不同，具体取决于多种因素，包括预测的净销售水平。该公司使用前瞻性方法，根据其当前的净销售预测每季度评估利率。
未来净销售额的显著增加或减少将对收入、利息负债、利息支出和还款期限产生重大影响。该公司记录了大约 $11.9百万和美元34.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与该安排相关的利息支出分别为百万美元，约合美元11.1百万和美元33.3在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与该安排相关的利息支出分别为百万美元。
向Oberland偿还的RIPA没有固定的还款时间表，而是将在公司还款后完全偿还和取消 225购买者累计付款的百分比。由于没有固定的还款时间表，公司不按年度预测未来的还款额。每个时期，公司都会估算其产品在受保地区的未来预期销售额，并确定有效的年度估算利率，该利率会更新和更改公司的付款时间。根据协议条款，每美元100百万的净销售额，小于或等于 $250每年的累计年份为百万美元，将导致约为美元的还款义务10.0百万或 10.0第一年按规定的还款率计算的百分比。一个日历年的年净销售额超过 $250百万美元将导致约为美元的还款义务3.3百万或 3.3每 $ 获得%100百万的销售额超过了门槛。由于美国的净销售额低于美元350在截至2021年12月31日的年度中，覆盖区域为百万美元，从2022年开始扩大到包括全球销售额。该公司偿还的RIPA与其净销售额的增长直接相关，随着公司净销售额的增长，公司预计RIPA的相关还款额也将增长。该公司目前预计将偿还美元37.0在接下来的十二个月内将达到一百万。
有效的年度估算利率为 17.9截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。由于公司的净销售额而向Oberland支付的款项将减少收入利息负债。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中的收入利息负债活动：
（以千计）
截至2022年12月31日的总收入利息负债$243,605 
已确认的利息支出34,703 
收入利息支付(10,908)
截至 2023 年 9 月 30 日的总收入利息负债$267,400 

9. 可转换票据
2020 年 11 月，公司发行了 $280.0百万本金总额为 4.02025年11月到期的优先次级可转换票据百分比。公司从本次发行中获得的净收益约为 $271.1百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应付的费用（“可转换票据”）美元后8.9百万。该公司使用了大约 $46.0发行票据的净收益中的百万美元，用于支付上限看涨期权的费用（定义见下文）和美元55.0发行首次票据的净收益中的百万美元，用于为预付远期融资（定义见下文）。可转换票据是公司的高级债券
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无担保债务将于2025年11月15日（“到期日”）到期，除非在下述特定情况下提前回购或转换为普通股。可转换票据可转换为公司普通股，可由公司选择以现金回购或组合回购，初始转换率为 30.2151每1,000美元可转换票据本金的普通股，相当于初始转换价格约为美元33.096每股普通股，可能进行调整。公司将在每年的5月15日和11月15日每半年支付拖欠的可转换票据的利息。
可转换票据是公司的一般无抵押债务，在支付权中从属于公司RIPA下的债务、义务和其他负债、根据该协议发行的收入利息以及上述任何再融资。
在以下情况下，持有人可以在2025年8月15日之前的工作日营业结束前随时选择转换其可转换票据：（1）在截至2021年3月31日的日历季度之后的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是公司上次报告的普通股每股销售价格为面值美元0.001每股（“普通股”），大于或等于 130至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日截至并包括上一个日历季度的最后交易日；(2) 在 五任何一个工作日之后的某个工作日 五连续交易日周期（例如 五连续交易日期间，“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日每1,000美元本金票据的交易价格低于 98公司上次公布的普通股每股销售价格产品的百分比以及每个此类交易日票据的转换率；（3）如果公司要求赎回此类票据，则任何要求赎回的此类票据可以在赎回日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时间进行转换，但仅适用于要求赎回的票据；以及（4）在赎回发生时契约中规定的特定公司活动。在2025年8月15日当天或之后，直至到期日前第二个预定交易日营业结束，无论上述条件如何，持有人都可以随时选择按适用的转换率转换全部或任何部分票据。
此外，在某些公司活动之后或发行赎回通知之后，在某些情况下，公司将提高选择转换与此类公司活动有关的票据或在相关赎回期内转换其召集（或被视为召集）赎回票据的持有人的兑换率（视情况而定）。
可转换票据可在2023年11月20日当天或之后以及到期日前的第41个预定交易日之前，随时由公司选择全部或部分赎回，现金赎回价格等于 100待赎回票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有），但前提是公司上次报告的普通股每股销售价格至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20交易日（无论是否连续），包括公司发送相关赎回通知之日之前的交易日，在任何时间内 30连续交易日期限以公司发送此类赎回通知之日之前的交易日结束，包括在内。没有为票据提供偿债基金。如果公司赎回的票据少于所有未偿还票据，则至少为 $125.0截至相关的赎回通知日，本金总额为百万的票据必须处于未偿还状态，且不可兑换。
如果公司发生 “根本性变革”（定义见契约），则持有人可以要求公司以等于的基本变更回购价格回购票据的全部或任何部分以现金形式回购票据 100截至基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的待回购票据本金的百分比，加上应计利息和未付利息。契约包括习惯条款和契约，包括某些违约事件。
2021年10月22日，公司与其可转换票据的两名共同管理持有人（“持有人”）签订了私下谈判的交换协议（“交易协议”）。根据交易协议的条款，持有人同意与公司交换（“交易所”）美元15.0他们持有的公司普通股可转换票据本金总额为百万美元（及其应计利息）。根据交易协议，公司在交易所完成后向持有人发行的普通股数量是根据普通股每股成交量加权平均价格确定的，下限为美元5.62每股，在此期间 五交易日平均时段，从《交易所协议》签订之日后的交易日开始。该交易所于2021年11月3日关闭， 1,094,848正在交易的公司普通股。
截至2023年9月30日，可转换票据的本金为美元265.0百万，未摊销的债务折扣和发行成本为美元3.8百万，净账面金额为美元261.2百万。
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该公司记录了 $3.1百万和美元9.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别为百万美元，以及美元3.1百万和美元9.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别为百万美元，与每半年到期的可转换票据的现金利息和债务发行成本的摊销有关。

截至2023年9月30日，没有可转换票据可以根据其条款进行兑换。可转换票据的估计公允价值为美元137.5截至 2023 年 9 月 30 日的百万美元和美元145.9截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。可转换票据的估计公允价值是通过考虑市场报价来确定的。截至2023年9月30日，可转换票据的折算价值不超过这些票据的本金。

通话交易上限
在发行可转换票据方面，公司与可转换票据的初始购买者之一或其关联公司以及某些其他金融机构进行了私下谈判的上限看涨期权交易。该公司使用了大约 $46.0发行可转换票据的净收益中的百万美元，用于支付上限看涨期权交易的费用。如果根据行使时上限看涨交易条款衡量的公司普通股每股市值大于上限看涨期权交易的行使价，预计上限看涨期权交易通常会减少可转换票据转换后公司普通股的潜在稀释量和/或抵消公司需要支付的超过转换票据本金的任何现金（视情况而定）呼叫交易（最初对应于初始交易）可转换票据的转换价格，并可能进行某些调整），此类减少和/或抵消的上限最初等于约美元55.16（代表的溢价约为 100比2020年11月11日公司上次公布的普通股销售价格高出百分比），但须进行某些调整。上限看涨期权交易是单独的交易，由公司达成，不属于可转换票据条款的一部分。
鉴于交易符合一定的会计标准，可转换票据上限的看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账，也不会在每个报告期内重新计量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未根据可转换票据上限看涨期权交易购买任何股票。
预付费转发
在发行可转换票据方面，公司与一家金融机构（“远期交易对手”）签订了预付远期股票回购交易（“预付远期股票”）。根据预付远期付款，公司使用了大约 $55.0发行可转换票据的净收益中的百万美元，为预付远期债券提供资金。预付远期股票所依据的公司普通股总数约为 1,994,198。预付远期的到期日为2025年11月15日，尽管可能会提前全部或部分结算。预付远期合约结算后、到期时或任何提前结算时，远期交易对手将向公司交付预付远期股票所依据的普通股数量或提前结算的部分。根据预付远期计划购买的股票被视为库存股，在计算基本和摊薄后的每股收益时不流通，但出于公司法的目的，包括未来股东投票的目的，将保持在未偿还状态，直到远期交易对手向公司交付预付远期基础的股份。截至2023年9月30日， 448,698股票已交付给该公司。该公司的预付远期对冲交易使公司面临信用风险，以至于其交易对手可能无法满足交易条款。公司通过将其交易对手限制在大型金融机构来减轻这种风险。
10. 其他应计负债
其他应计负债包括以下内容（以千计）：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
应计补偿$8,246 $9,053 
应计的专业费用6,773 2,547 
可转换票据的应计利息3,975 1,325 
应计其他290 279 
其他应计负债总额$19,284 $13,204 
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11. 股票补偿
2022年股票期权和激励计划
2022年5月，公司股东批准了2022年股票期权和激励计划（“2022年计划”）。根据2022年计划，可供奖励的普通股数量设定为 4,400,000，在行使期权或预扣税款的奖励结算时被没收、取消、扣留、被公司在归属前重新收购、未经发行或股票兑现或以其他方式终止（通过行使方式除外）根据2022年计划终止（行使除外）的任何股票标的奖励均可重新添加到2022年计划下可供发行的普通股中。2022年计划规定了股票期权（激励期权和非合格期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、现金奖励和股息等价权的授予。2022年计划获得批准后，公司2013年股票期权和激励计划（“2013年计划”）将不再发放更多奖励。2023年6月，公司股东批准了对2022年计划的修正案，该修正案将根据2022年计划预留用于奖励的普通股数量增加到 10,650,000.

员工股票购买计划
2020 年 4 月，公司董事会批准了 Esperion Therapeutics, Inc. 2020 年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于 2020 年 5 月 28 日获得公司股东的批准。ESPP 允许符合条件的员工批准最多扣除工资 10其基本工资的百分比或不超过美元的工资25,000每年用于在发行期的最后一个交易日购买公司普通股。参与的员工将以最高折扣购买公司普通股 15以公司普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）（i）发行期的第一个交易日或（ii）任何发行期的最后一天收盘价中较低者计算的百分比。ESPP 下的发行期通常为 六个月增量，从每个日历年的9月1日和3月1日开始，管理员有权设定不同的发行期限。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.1百万和美元0.3与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了约美元0.1百万和美元0.3与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，已有 610,506已发行的股票和 214,494根据ESPP为未来发行预留的股票。该公司暂停了自2023年9月1日起生效的ESPP，因此本应于2023年9月1日开始的发行期没有开始。 管理员将根据ESPP决定下一个发行期。

2017 年激励股权计划
2017 年 5 月，公司董事会批准了 Esperion Therapeutics, Inc. 2017 年激励股权计划（经2019年11月和2023年8月修订的 “2017 年计划”）。根据2017年计划，可供奖励的普通股数量为 2,650,000，任何在行使或结算行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、公司在归属前重新收购、未发行普通股的情况下清算或根据2017年计划以其他方式终止（行使除外）的任何普通股都将添加到2017年计划下可供发行的普通股中。2017年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票奖励和股息等价权。
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股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与公司购买普通股期权相关的活动：
期权数量每股加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行3,842,737 $27.75 4.86$1,658 
已授予1,550,200 $3.53 
已没收或已过期(1,686,746)$36.05 
已锻炼— $— 
截至2023年9月30日未付清3,706,191 $13.84 7.70$— 
已归属，预计将于2023年9月30日归属3,706,191 $13.84 7.70$— 
可在 2023 年 9 月 30 日行使1,563,571 $25.48 5.77$— 
与股票期权相关的股票薪酬为美元0.9百万和美元2.9截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，其中包括美元0.1百万和美元0.2分别资本化为库存的百万美元和美元1.4百万和美元4.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，包括美元0.2百万和美元0.4百万美元分别资本化为库存。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $7.6数百万笔与未归属期权相关的未确认的股票薪酬支出，将在加权平均期限内予以确认 2.5年份。
基于业绩的股票期权（“PBSO”）
2021年，公司授予了2013年计划中的PBSO，这些PBSO将赋予个人拨款协议中规定的各种基于绩效的里程碑，例如实现预先确定的临床或监管结果。根据这些奖励获得的实际单位数量（如果有）将取决于绩效期间的持续就业和实际表现。每个季度，公司都会更新对实现业绩里程碑的可能性的评估。公司根据预期业绩周期摊销PBSO的公允价值，以实现业绩里程碑。该公司预计绩效标准将得到满足。
2022年，公司授予了2022年计划中的PBSO，这些PBSO将赋予个人拨款协议中规定的各种基于绩效的里程碑，例如实现预先确定的临床或监管结果。根据这些奖励获得的实际单位数量（如果有）将取决于绩效期间的持续就业和实际表现。每个季度，公司都会更新对实现业绩里程碑的可能性的评估。公司根据预期业绩周期摊销PBSO的公允价值，以实现业绩里程碑。该公司预计绩效标准将得到满足。

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下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与公司PBSO相关的活动：
期权数量每股加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行499,200 $6.73 9.32$12 
已授予227,900 $1.62 
已没收或已过期(65,250)$6.76 
已锻炼— $— 
截至2023年9月30日未付清661,850 $4.97 8.88$— 
已归属，预计将于2023年9月30日归属661,850 $4.97 8.88$— 
可在 2023 年 9 月 30 日行使48,100 $8.94 6.12$— 

与 PBSO 相关的股票薪酬为 $0.2百万和美元0.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.3百万和美元0.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $0.8与未归属的PBSO相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出，将在大约的加权平均时间内予以确认 0.7年份。
限制性股票单位（或限制性股票单位）
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与公司限制性股票单位相关的活动：
的数量
RSU		加权平均值
每股公允价值
分享
2022年12月31日未偿还和未归属1,768,185 $8.80 
已授予2,290,785 $3.38 
被没收(265,328)$7.65 
既得(610,785)$8.35 
2023 年 9 月 30 日未偿还和未归还3,182,857 $7.71 
与限制性股票单位相关的股票薪酬约为 $1.6百万和美元4.9截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，其中包括美元0.2百万和美元0.3百万美元分别资本化为库存，大约为 $1.5百万和美元5.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，包括美元0.2百万和美元0.5百万美元分别资本化为库存。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $15.1与未归属的限制性股票单位相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出，将在加权平均时间内予以确认 2.7年份。
基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）
2021年，公司向2013年计划中的PBRSU授予了PBRSU，该计划赋予了个人拨款协议中规定的各种基于绩效的里程碑，例如根据公司在美国的净产品销售额或临床或监管结果实现预先确定的里程碑。根据这些奖励获得的实际单位数量（如果有）将取决于绩效期间的持续就业和实际表现。每个季度，公司都会更新对实现业绩里程碑的可能性的评估。公司根据预期业绩周期摊销PBRSU的公允价值，以实现业绩里程碑。PBRSU的公允价值基于授予之日公司普通股的报价。该公司预计绩效标准将得到满足。

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下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与公司PBRSU相关的活动：
的数量
pbRSUS		每股加权平均公允价值
2022 年 12 月 31 日杰出461,250 $9.50 
已授予— $— 
被没收(85,750)$11.93 
既得(200,725)$8.94 
2023 年 9 月 30 日未偿还和未归还174,775 $15.21 
与PBRSU相关的股票薪酬为美元0.1百万和美元0.3截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，包括少于美元0.1百万且少于 $0.1分别资本化为库存的百万美元和美元0.2百万和美元1.3截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，包括少于美元0.1百万和美元0.1百万美元分别资本化为库存。截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $0.4与未归属的PBRSU相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出，将在大约的加权平均时间内予以确认 0.7年份。
12. 所得税
有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金，因为公司自成立以来每年都出现营业亏损。截至2023年9月30日，公司继续得出结论，由于亏损历史，公司实现递延所得税资产收益的可能性不大。因此，对递延所得税净资产适用了全额估值补贴。
13. 股东赤字

自动柜员机服务

2022年4月15日，公司在S-3表格上提交了一份新的注册声明，以取代其先前在 2021 年 8 月 3 日提交的 S-3ASR 表格上自动生效的注册声明，该声明登记了不超过美元的发行、发行和销售239不时在 “市场上” 发行（“新自动柜员机计划”）中发行数百万股普通股。2023年2月21日，公司终止了与杰富瑞集团的公开市场销售协议，并与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议，规定公司发行和出售不超过5美元的股权70根据其现有的S-3表格和2023年2月21日提交的招股说明书补充文件，不时在 “市场” 发行（“2023年自动柜员机计划”）中发行数百万股普通股。公司可能会继续使用2023年自动柜员机计划来满足可能出现的潜在短期或长期资金需求。该计划将继续受到公司普通股价格波动和总体市场状况的影响。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司发行了 6,958,525和 10,311,525分别持有普通股，净收益约为美元48.6百万和美元68.8扣除 $ 后的百万1.6百万和美元2.4根据新的自动柜员机计划，分别提供数百万的承保折扣、佣金和其他费用。在截至2023年9月30日的三个月期间，该公司做到了 不根据2023年自动柜员机计划发行股票。在截至2023年9月30日的九个月期间，公司发行了 3,312,908普通股产生的净收益约为美元4.4扣除 $ 后的百万0.4根据2023年自动柜员机计划，数百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。

认股证

关于2021年12月2日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签发的承保协议，该公司发行了认股权证 36,964,286普通股，行使价为 $9.00。认股权证将于2023年12月7日终止。认股权证的公允价值为美元61.9根据ASC 815-10，根据本次发行发行的普通股和认股权证之间的收益分配，百万至额外实收资本。

注册直接发行和认股权证修订

2023年3月19日，公司与其中提到的某些购买者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以注册直接方式发行和出售
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发行（“要约”）， 12,205,000其普通股的股份，面值 $0.001每股（“普通股”），预先注资的认股权证，最多可购买 20,965,747代替普通股的普通股（“预先注资认股权证”），以及最多可购买的认股权证 33,170,747普通股（“认股权证”）。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为美元1.675每股。认股权证将于2026年9月22日到期，行使价为美元1.55。每份预先注资认股权证的购买价格为美元1.674（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格，减去美元0.001）。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证、契约和赔偿权利和义务。本次发行于 2023 年 3 月 22 日结束。认股权证和预先注资的认股权证按公允价值入账 $22.8根据ASC 815-10，根据本次发行发行的普通股与认股权证和预先注资认股权证之间的收益分配，百万至额外实收资本。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了认股权证的公允价值，该模型部分基于主观假设，包括但不限于股价波动、认股权证的预期寿命、无风险利率和认股权证所依据的普通股的公允价值。该公司根据其历史波动率估算波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命一致。无风险利率基于美国国债每日利率，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期剩余期限等于其剩余合同期限。公司根据发行时公司普通股的市场价格估算了预先注资的认股权证的公允价值。

在本次发行中，公司根据认股权证修订协议（“认股权证修订协议”）修订了某些现有的认股权证，最多可购买总计 9,024,212此前于2021年12月发行的公司普通股股票，行使价为美元9.00每股，到期日为2023年12月7日，自本次发行结束之日起生效，因此修订后的认股权证的行使价降低为美元1.55每股并在本次发行结束后三年半或2026年9月22日到期，额外对价为美元0.125根据修订后的逮捕令。根据修订后的认股权证公允价值的变化，公司将发行成本记为额外实收资本 $2.9百万。

公司收到的总收益约为 $55.5在扣除配售代理费和相关发行费用之前，将从本次发行中扣除百万美元。本次发行给公司的净收益，扣除配售代理费用和开支以及公司预计的发行费用（美元）4.2百万，大约是 $51.3百万。此外，该公司还收到了大约 $1.2百万作为与认股权证修正协议相关的总对价。扣除配售费后的认股权证修订协议净收益 $0.1百万美元约为1.1百万。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间， 10,867,000和 20,965,747行使了预先注资的认股权证的股份。截至 2023 年 9 月 30 日， 不预先注资的认股权证尚未到期。 下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司未偿还的认股权证：

2023年9月30日2022年12月31日加权平均行使价
自 2021 年协议起未偿还的认股权证，将于 2023 年 12 月 7 日到期27,940,074 36,964,286 $9.00 
认股权证修正协议中未偿还的认股权证，将于 2026 年 9 月 22 日到期9,024,212 — $1.55 
购买协议中未偿还的认股权证，将于 2026 年 9 月 22 日到期33,170,747 — $1.55 
未偿认股权证总额
70,135,033 36,964,286 



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14. 每股普通股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。预先注资的认股权证包含在该期间已发行普通股的加权平均数中。摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股等价物的加权平均数计算得出的，其中包括使用美国国库法确定的在此期间行使或归属可能被稀释的股票。出于本计算的目的，普通股、股票期权、PBSO、未归属的限制性股票单位和PBRSU的认股权证、ESPP下可发行的股票以及转换可转换票据后可发行的股票被视为普通股等价物，仅在摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后每股净亏损的计算中。
由于其反稀释作用，下文所述各期末的已发行股票不包括在摊薄后每股净亏损的计算中：
九月三十日
20232022
期权下的普通股3,706,191 3,784,955 
PBSO 下的普通股661,850 499,200 
未归属的限制性股票3,182,857 1,654,600 
未归属的 PBRSU174,775 461,250 
与ESPP相关的可发行股票— 9,237 
转换可转换票据后可发行的股份8,007,010 8,007,010 
认股证70,135,033 36,964,286 
潜在摊薄份额总额85,867,716 51,380,538 
15. 现金流量表和限制性现金表

下表提供了资产负债表上列报的现金和现金等价物以及限制性现金与2023年9月30日和2022年9月31日以及2022年12月31日和2021年12月31日现金流量表中列报的相同金额（以千计）对账情况：

九月三十日
2023		九月三十日
2022		十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021
现金和现金等价物$114,833 $159,399 $124,775 $208,892 
受限制的现金— 50,000 — 50,000 
简明现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金总额$114,833 $209,399 $124,775 $258,892 


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方的简明财务报表和相关附注一起阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来的事件，包括我们的临床开发和商业化计划或我们的未来财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、业绩或成就的因素，包括与临床开发、商业化计划、本培多酸和本倍多酸/依泽替米贝组合扩大适应症的批准有关的因素平板电脑和对未来进一步改善资产负债表的交易的预期将与未来的任何业绩、业绩或成就存在重大差异，包括与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂的临床开发、商业化计划或批准扩大适应症、临床活动和商业开发计划有关的预期，这些前瞻性陈述所表达或暗示的。

前瞻性陈述通常使用但不限于这些术语或其他类似术语中的 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定等词语来识别。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项中提及或讨论的或以提及方式纳入的因素。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。
本报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本季度报告发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
我们在本报告中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语来指代Esperion Therapeutics, Inc.
概述
企业概述
我们是一家制药公司，专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高的患者开发和商业化可获得的口服、每天一次的非他汀类药物。通过商业执行和完成我们的CLEAR Outcomets试验以及推进我们的临床前产品线，我们将继续发展成为一家差异化的全球心脏代谢生物技术公司。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品已于2020年获得美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 复方片是口服、每日一次、非他汀类降低 LDL-C 的药物，适用于动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD、杂合子家族性高胆固醇血症（HefH）患者。

我们完成了一项全球心血管结局试验（CVOT），称为 C胆固醇 L通过 B 供电Empedoic Acid，一种 A抑制 CL R方案（明确）结果。该试验旨在评估本培多酸治疗是否降低了厌恶他汀类药物、患有心血管疾病或心血管疾病高风险的患者发生心血管事件的风险。我们于 2016 年 12 月启动了 CLEAR Outcomes CVOT，并于 2019 年 8 月对超过 14,000 名患者进行了全面的研究。该研究的主要终点是本培多酸对四种主要心血管不良事件的影响，即MACE（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中风或冠状动脉血运重建；也提及）
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改为 “四组件 MACE”）。CLEAR Outts是一项以事件为导向的试验，在预定数量的MACE终点出现后即告结束。2022年12月7日，我们宣布该研究已达到其主要终点。

2023 年 3 月 4 日，我们公布了 CLEAR Outceas 试验的全部结果。该研究表明，与安慰剂相比，本培多酸显著降低了心血管风险，并显著降低了心脏病发作和冠状动脉血运重建的风险。这些结果出现在无法最大限度或耐受他汀类药物的广大初级和二级预防患者身上。活性治疗组和安慰剂治疗组之间出现不良事件和严重不良事件的患者比例相似。NEXLETOL® 和NEXLIZET®（本培多酸和依则替米贝）片剂中所含的本培多酸成为自他汀类药物被证明可以降低严重缺血事件以来首种降低低密度脂蛋白C的疗法，不仅适用于ASCVD患者，而且也适用于治疗有限的大量初级预防患者。

2023年3月19日，我们与其中提到的某些买方或买方签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，我们同意通过注册直接发行或本次发行发行和出售12,205,000股普通股，面值每股0.001美元，或普通股，预先筹集资金的认股权证，总共购买20,965,747股普通股，或代替普通股的预先注资认股权证，以及购买最多33,170,747股普通股的认股权证，或认股权证。普通股和随附认股权证每股的总购买价格为每股1.675美元。每份预先注资认股权证和随附的认股权证的购买价格为1.674美元（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格减去0.001美元）。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证、契约和赔偿权利和义务。本次发行于 2023 年 3 月 22 日结束。在本次发行中，我们根据认股权证修订协议或认股权证修正协议，修订了某些现有认股权证，以购买我们先前于2021年12月发行的总共9,024,212股普通股，行使价为每股9.00美元，到期日为2023年12月7日，自本次发行结束时起生效，因此修订后的认股权证的行使价降低为每股1.55美元，将在本次发行结束后三年半到期，额外收费每份修改后的认股权证的对价为0.125美元。在扣除配售代理费和相关发行费用之前，我们从本次发行中获得了约5,550万美元的总收益。扣除配售代理费用和支出以及公司估计的发行费用后，本次发行的净收益约为5,130万美元。此外，我们收到了大约120万美元作为与认股权证修正协议相关的总对价。扣除配售费后，认股权证修正协议的净收益约为110万美元。有关更多信息，请参阅本10-Q表中包含的截至2023年9月30日的季度简明财务报表中的附注13 “股东赤字”。

2023年6月1日，我们宣布向美国食品药品管理局提交了补充新药申请（SNDA），寻求增加NEXLETOL和NEXLIZET的使用以降低心血管风险，同时寻求取消低密度脂蛋白C适应症中他汀类药物的限制。随后，美国食品药品管理局接受了SNDA，预计处方药使用者费用法案的日期或目标行动日期为2024年3月31日. 2023年6月28日，我们宣布，我们以NILEMDO®（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本培多酸和依泽替米贝）片剂的形式在欧洲销售的口服非他汀类产品已向欧洲药品管理局申请二类（a）变体。该申请要求EMA批准NILEMDO和NUSTENDI，以降低动脉粥样硬化性心血管疾病患者或高风险患者的心血管风险。我们预计EMA将在2024年上半年获得批准。

根据与第一三共欧洲有限公司（DSE）签订的合同条款，只要将心血管风险降低数据纳入欧盟标签，我们就有资格获得合作伙伴的里程碑付款，这笔款项与标签中包含的心血管风险降低百分比的幅度（以及其他要求）挂钩，范围从2亿美元到3亿美元不等。根据CLEAR Outcomputes的数据，我们认为，将心血管风险降低数据纳入欧盟标签后，我们将有权获得3亿美元的合作伙伴里程碑付款。

DSE表示，它不同意我们的评估，即CLEAR Outcomputes数据将支持我们在欧盟标签中纳入某些必需的心血管风险降低数据后获得任何里程碑补助的权利。2023年3月27日，我们向美国纽约南区地方法院提起诉讼，要求对DSE作出宣告性判决，内容涉及该公司在将降低心血管风险纳入欧盟标签后获得3亿美元里程碑式付款的权利。2023 年 5 月 4 日，我们在纽约南区对 DSE 提出了修正后的申诉。该申诉要求尽快司法宣布，根据合同，经适用的监管部门批准，DSE必须向Esperion支付3亿美元的里程碑式款项。2023 年 6 月 20 日，DSE 对修改后的投诉作出了回应。有关更多信息，请参阅本表10-Q中包含的截至2023年9月30日的季度简明财务报表中的附注5 “承付款和意外开支”。

即使我们成功地行使了我们的权利，由于与此类付款有关的任何争议，我们也可能会延迟收到里程碑款项。任何未能收到里程碑付款或延迟收到里程碑付款的情况都可以
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显著影响我们未来的资本需求、将心血管风险降低数据纳入欧盟标签后确认该里程碑收入的能力以及为运营提供资金的能力。

我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。自成立以来，我们几乎将所有精力和财务资源集中在开发和商业化本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂上。2020 年 2 月，美国食品药品管理局批准了 NEXLETOL 和 NEXLIZET。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售优先股、可转换本票、认股权证和预先筹资认股权证、普通股公开发行、负债、与第三方合作和收入利息购买协议的收益，自成立以来，我们每年都蒙受亏损。
我们从未盈利，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为4,130万美元和1.529亿美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为5,510万美元和1.782亿美元。我们几乎所有的净亏损都源于与研发计划以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本所产生的成本。我们预计，在可预见的将来，与我们的持续活动相关的巨额支出和运营亏损，其中包括：

•在美国将 NEXLETOL 和 NEXLIZET 商业化；以及
•从事其他研究和开发活动。
因此，我们可能需要额外的融资来支持我们的持续运营并进一步推动我们产品的开发和商业化。我们可能会寻求通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的特许权使用费融资、允许的公开或私募股权发行或其他来源，为我们的运营和进一步的发展活动提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况以及我们推行业务战略或继续运营的能力产生重大的不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。
产品概述
NEXLETOL 是同类首创的 ATP 柠檬酸裂解酶（ACL）抑制剂，它通过减少胆固醇生物合成和上调低密度脂蛋白受体来降低低密度脂蛋白。在3,000多名患者中完成的3期研究，超过2,000名患者接受了NEXLETOL的治疗，结果表明，在服用中等或高强度他汀类药物的患者中，平均18％的安慰剂可以纠正低密度脂蛋白的降低。NEXLETOL于2020年2月获美国食品药品管理局批准，可作为饮食和最大耐受性的他汀类药物治疗的辅助药物，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或已知ASCVD的成年人。
NEXLIZET含有本培多酸和依泽替米贝，通过抑制肝脏中胆固醇合成和肠道吸收，通过互补的作用机制降低低密度脂蛋白的升高。第三阶段的数据显示，与安慰剂相比，NEXLIZET在添加最大耐受性的他汀类药物后可将低密度脂蛋白C平均降低38％。NEXLIZET于2020年2月获得美国食品药品管理局的批准，可作为饮食和最大耐受性的他汀类药物疗法的辅助药物，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或已知ASCVD的成年人。
NILEMDO 是同类首创的前交叉韧带抑制剂，它通过减少胆固醇生物合成和上调低密度脂蛋白受体来降低低密度脂蛋白。NILEMDO 于 2020 年 3 月获得欧盟委员会（EC）的批准，用于患有原发性高胆固醇血症（杂合子家族和非家族性）或混合血脂异常的成年人，与他汀类药物或他汀类药物与其他降脂疗法联合饮食的辅助饮食，用于在他汀类药物的最大耐受剂量下无法达到 LDL-C 目标的成年患者，也可以单独或联合使用对于他汀类药物不耐受或禁用他汀类药物的成年患者，使用其他降脂疗法作为饮食的辅助手段。
NUSTENDI含有本培多酸和依泽替米贝，通过抑制肝脏中胆固醇合成和肠道吸收，通过互补的作用机制降低低密度脂蛋白的升高。NUSTENDI于2020年3月获得欧盟委员会的批准，用于患有原发性高胆固醇血症（杂合子家族性和非家族性）或混合血脂异常的成年人，与他汀类药物联合用作饮食的辅助剂，用于在除依折替米贝外最大耐受剂量的他汀类药物无法达到低密度脂蛋白C目标的成年患者，单独用于他汀类药物不耐受或对谁来说
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他汀类药物是禁忌的，单独使用依泽替米贝无法达到低密度脂蛋白C目标，对于已经使用本培多酸和依泽替米贝作为单独片剂（含或不含他汀类药物的片剂）治疗的成年患者，他汀类药物是禁忌的，也无法达到低密度脂蛋白C目标。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了与CLEAR结果CVOT和其他正在进行的临床研究相关的费用为3,940万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们承担了与CLEAR结果CVOT和其他正在进行的临床研究相关的支出6,020万美元。
财务运营概述
产品销售额，净额
净产品销售额与我们NEXLETOL和NEXLIZET的销售额有关。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。
协作收入
合作收入与我们与DSE、大冢制药有限公司（Otsuka）和第一三共株式会社的合作协议有关。有限公司，或 DS。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，合作收入主要与根据供应协议销售的散装片剂以及从合作伙伴那里获得的特许权使用费收入有关。根据与前美国合作者的合同供应协议，我们可以生产和供应前美国合作伙伴在各自领土上开发或销售许可产品所需的合理数量的活性药物成分、API 或散装片剂。当合作伙伴获得对API或批量平板电脑的控制权时，我们会确认收入。我们还从此类产品的商业化中获得特许权使用费，并将我们在可变对价（占产品净销售额的百分比）中所占的份额记录为此类基础销售发生期间的合作收入和合作者产生的成本。
销售商品的成本
销售的商品成本与我们NEXLETOL和NEXLIZET的净产品销售额以及我们与合作伙伴签订的供应协议中销售的商品成本有关。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括与开发本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂有关的成本，其中包括：
•根据与顾问、合同研究组织或CRO以及进行我们临床前和临床研究的调查场所签订的协议产生的费用；
•在产品获得批准之前获取、开发和制造临床研究材料和商业产品制造供应的成本，包括在我们持续开发本培多酸/依泽替米贝复方片剂时采购依泽替米贝；
•与员工相关的费用，包括工资、福利、股票薪酬和差旅费用；
•分配的设施租金和维护费用、保险和其他用品；以及
•与遵守监管要求相关的成本。
我们将研发费用按实际支出支出。迄今为止，我们几乎所有的研发工作都与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片有关。某些开发活动（例如临床研究）的成本是根据使用患者入组、临床场所激活或供应商提供给我们的信息等数据对特定任务完成进展的评估来确认的。我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给与临床研究相关的研究人员、顾问、中心实验室和首席研究官的费用。我们不会将收购和制造临床研究材料、工资、股票薪酬、员工福利或其他与我们的研发职能相关的间接成本分配给特定项目。
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我们将继续承担与我们选择追求的其他开发计划或其他适应症相关的研发费用。我们预计，在报告了CLEAR结果CVOT的全部结果并在2023年上半年向美国食品药品管理局和欧洲药品管理局提交了监管文件之后，研发费用将在2023年下半年减少。我们无法确定与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片正在进行的或未来的临床研究相关的持续时间和完成成本。与开发本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂相关的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括与我们的临床研究结果相关的不确定性以及我们在美国和欧洲以外获得监管部门批准的能力。例如，如果监管机构要求我们在完成本培多酸或本培多酸/依泽替米贝复方片剂的临床开发或商业化后临床研究所需的临床研究之外进行临床研究，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成本培多酸的临床开发或商业化后临床研究 bempedoic acid/依泽替米贝组合片。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括与我们的销售、行政、会计和财务、商业、运营和其他管理职能相关的人员的工资和相关成本，包括股票薪酬。其他一般和管理费用包括销售费用、设施相关费用、通信费用以及法律、专利申请、保护和审查、咨询和会计服务的专业费用。
我们预计，到2023年底，我们的销售、一般和管理费用将增加，这是因为预计新产品适应症的全球监管部门可能会获得更多批准，NEXLETOL和NEXLIZET的商业化计划将扩大，我们的员工人数将增加。
利息支出
利息支出与我们与艾格三世股份有限责任公司（Oberland Capital的子公司Oberland）签订的收入利息购买协议（RIPA）以及我们在2020年11月发行的可转换票据有关。
其他收入，净额
其他净收入主要与利息收入以及现金、现金等价物和投资证券的保费和折扣的增加或摊销有关，还包括与出售租赁车辆相关的其他收入。
关键会计政策与重要判断和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和支出数额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件、合同里程碑和其他各种因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们之前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的重大会计政策没有其他重大变化。
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运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
截至9月30日的三个月
20232022改变
（未经审计，以千计）
收入：
产品销售额，净额$20,251 $13,964 $6,287 
协作收入13,718 5,016 8,702 
运营费用：
销售商品的成本13,377 6,506 6,871 
研究和开发14,885 29,143 (14,258)
销售、一般和管理33,240 24,954 8,286 
运营损失(27,533)(41,623)14,090 
利息支出(14,995)(14,153)(842)
其他收入，净额1,278 659 619 
净亏损$(41,250)$(55,117)$13,867 
产品销售额，净额
截至2023年9月30日的三个月，产品净销售额为2,030万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净销售额为1,400万美元，增长了630万美元。这一增长主要是由于与2022年第三季度相比，NEXLETOL和NEXLIZET的处方增长。
协作收入
截至2023年9月30日的三个月，我们的合作协议中确认的协作收入为1,370万美元，而截至2022年9月30日的三个月为500万美元，增长了870万美元。增长主要是由于我们的供应协议增加了对合作伙伴的产品销售以及合作伙伴区域内的特许权使用费销售增长。
销售商品的成本
截至2023年9月30日的三个月，商品销售成本为1,340万美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售成本为650万美元，增长了690万美元。增长主要与我们的供应协议增加对合作伙伴的产品销售以及NEXLETOL和NEXLIZET的净产品销售增加有关。
研究和开发费用
截至2023年9月30日的三个月，研发费用为1,490万美元，而截至2022年9月30日的三个月为2910万美元，减少了约1,420万美元。研发费用减少的主要原因是，在2023年3月公布和公布我们的CLEAR结果研究结果后，与CLEAR结果研究相关的成本有所减少。
销售、一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为3320万美元，而截至2022年9月30日的三个月为2500万美元，增长了约820万美元。销售、一般和管理费用的增加主要归因于法律和促销成本的增加。
利息支出
截至2023年9月30日的三个月，利息支出为1,500万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,420万美元，增加了80万美元。利息支出的增加主要是由于我们与Oberland的RIPA所产生的额外利息支出。
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其他收入，净额
截至2023年9月30日的三个月，其他收入净额为130万美元，而截至2022年9月30日的三个月为70万美元，增长了60万美元。净收入的增加主要是由于利率上升导致我们的投资利息收入增加。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
截至9月30日的九个月
20232022改变
（未经审计，以千计）
收入：
产品销售额，净额$57,575 $40,896 $16,679 
协作收入26,509 15,761 10,748 
运营费用：
销售商品的成本31,815 22,807 9,008 
研究和开发68,365 85,894 (17,529)
销售、一般和管理97,100 84,944 12,156 
运营损失(113,196)(136,988)23,792 
利息支出(43,919)(42,481)(1,438)
其他收入，净额4,211 1,297 2,914 
净亏损$(152,904)$(178,172)$25,268 
产品销售额，净额
截至2023年9月30日的九个月中，产品净销售额为5,760万美元，而截至2022年9月30日的九个月为4,090万美元，增长了1,670万美元。这一增长主要是由于与2022年九个月相比，NEXLETOL和NEXLIZET的处方有所增长。
协作收入
截至2023年9月30日的九个月中，我们的合作协议中确认的协作收入为2650万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,580万美元，增加了1,070万美元。增长的主要原因是我们的供应协议增加了对合作伙伴的产品销售，以及合作伙伴区域内的特许权使用费销售额的增长。
销售商品的成本
截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本为3180万美元，而截至2022年9月30日的九个月为2,280万美元，增长了900万美元。增长主要与我们的供应协议中向合作伙伴提供的净产品销售额增加以及NEXLETOL和NEXLIZET的净产品销售额增加有关。
研究和开发费用
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为6,840万美元，而截至2022年9月30日的九个月为8,590万美元，减少了1,750万美元。研发费用减少的主要原因是，在2023年3月公布和公布我们的CLEAR结果研究结果后，与我们的CLEAR结果研究相关的成本有所减少。在截至2023年9月30日的九个月中产生的成本包括我们的CLEAR结果研究结果的公告和介绍、相关的收尾活动和监管机构申报。
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销售、一般和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为9,710万美元，而截至2022年9月30日的九个月为8,490万美元，增加了1,220万美元。销售、一般和管理费用的增加主要归因于法律费用、咨询和其他促销相关支出的增加。
利息支出
截至2023年9月30日的九个月的利息支出为4,390万美元，而截至2022年9月30日的九个月为4,250万美元，增加了140万美元。利息支出的增加主要是由于我们与Oberland的RIPA所产生的额外利息支出。
其他收入，净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入净额为420万美元，而截至2022年9月30日的九个月为130万美元，增长了290万美元。净收入的增加主要是由于利率上升导致我们的投资利息收入增加。
流动性和资本资源
虽然我们在2020年开始通过产品销售创造收入，但迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证、普通股、认股权证和预先注资认股权证的公开发行、债务的产生、合作协议中的里程碑付款以及我们的收入利息购买协议。根据与第一三共和大冢签订的许可和合作协议，我们有资格获得大量的额外销售和监管里程碑付款和特许权使用费。根据2021年4月与第一三共签订的许可和合作协议，我们有资格获得大量额外的销售里程碑付款和特许权使用费。2023年2月21日，我们终止了与杰富瑞集团的公开市场销售协议，并与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议，规定公司根据我们现有的S-3表格和2023年2月21日提交的招股说明书补充文件，不时以 “在场” 发行或2023年自动柜员机计划中发行和出售高达7,000万美元的普通股。根据2023年自动柜员机计划，在截至2023年9月30日的九个月期间，我们发行了3,312,908股普通股，扣除40万美元的承保折扣和佣金以及其他费用后，净收益约为440万美元。我们可能会继续使用2023年自动柜员机计划或通过其他资本市场发行股票，以满足潜在的资金需求。2023年3月19日，我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以注册直接发行的形式发行和出售普通股、预先注资的认股权证和购买普通股的认股权证。关于证券购买协议，我们修订了某些现有认股权证，以购买公司普通股总额为9,024,212股，这些认股权证此前于2021年12月发行，行使价为每股9.00美元，到期日为2023年12月7日，自发行结束时起生效，因此修订后的认股权证的行使价降低为每股1.55美元，并在收盘后三年半到期本次发行中，每份修订后的认股权证额外收取0.125美元的对价。我们收到了与本次发行相关的约5,130万美元的净收益，以及与修订后的认股权证相关的约110万美元。我们预计，在可预见的将来，我们将蒙受损失，因为我们将继续承担与NEXLETOL和NEXLIZET持续商业化相关的巨额费用以及与我们的研发活动相关的费用。 我们预计，我们目前的现金、现金等价物、投资、NEXLETOL和NEXLIZET的预期未来净产品销售额以及合作协议下的预期未来收入足以为可预见的将来的持续运营提供资金。

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为1.148亿美元。我们将现金等价物和投资于流动性强、计息的投资级证券和政府证券，以保留本金。
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目录
下表汇总了下述期间现金的主要来源和用途：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金$(98,431)$(132,355)
投资活动提供的净现金42,500 19,898 
融资活动提供的净现金45,989 62,964 
现金和现金等价物的净减少$(9,942)$(49,493)
运营活动
我们已经产生并将继续承担与NEXLETOL和NEXLIZET的商业化相关的巨额成本，以及与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂开发相关的持续研发、监管和其他临床研究成本。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金总额为9,840万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.324亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中使用的净现金主要包括NEXLETOL和NEXLIZET的净产品销售额，由用于资助NEXLETOL和NEXLIZET商业化活动的现金以及与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂相关的研发成本（经股票薪酬支出、与之相关的利息支出等非现金支出调整）所抵消我们的RIPA与Oberland、折旧和摊销以及营运资金的变化。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为4,250万美元，包括出售高流动性、计息投资级别和政府证券的收益。截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为1,990万美元，主要包括出售高流动性、计息投资级别和政府证券的收益。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为4,600万美元，主要与我们的注册直接发行收益和2023年自动柜员机计划的净收益有关，部分被收入利息负债的支付所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,300万美元，主要与我们的新自动柜员机计划的收益有关，定义见下文，部分被收入利息负债的支付所抵消。
2022年4月15日，我们在S-3表格上提交了一份新的注册声明，该声明登记了不时在 “市场” 发行或新自动柜员机计划中发行、发行和出售高达2.39亿美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我们发行了13,043,797股普通股，根据新的自动柜员机计划，扣除310万美元的承保折扣和佣金以及其他费用后，净收益约为9,080万美元。2023年2月21日，我们终止了与杰富瑞集团的公开市场销售协议，并与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议，规定公司根据我们现有的S-3表格和2023年2月21日提交的招股说明书补充文件，不时以 “在场” 发行或2023年自动柜员机计划中发行和出售高达7,000万美元的普通股。根据2023年自动柜员机计划，在截至2023年9月30日的九个月期间，我们发行了3,312,908股普通股，扣除40万美元的承保折扣和佣金以及其他费用后，净收益约为440万美元。我们可能会继续使用2023年自动柜员机计划来满足可能出现的潜在短期或长期资金需求。该计划将继续受到普通股价格波动和总体市场状况的影响。

2021年12月，我们签订了一项承销协议，根据该协议，我们出售了32,142,858股普通股和随附的认股权证，总共购买了32,142,858股普通股。我们还授予承销商30天的期权，允许他们额外购买最多4,821,428股普通股和/或附带认股权证，以购买总共最多4,821,428股普通股。承销商行使了购买额外认股权证的选择权，购买了4,821,428股普通股。扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他估计发行费用，不包括行使普通认股权证的净收益（如果有），我们从本次发行中获得的总净收益为2.087亿美元。逮捕令立即生效
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目录
可行使，自发行之日起两年后到期，行使价为每股9.00美元，如果此类认股权证由其持有人行使，这可能会为我们提供额外的资金。
2023年3月19日，我们签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式发行和出售12,205,000股普通股、购买最多20,965,747股普通股的预筹认股权证以及购买最多33,170,747股普通股的认股权证。普通股和随附认股权证每股的总购买价格为每股1.675美元。每份预先注资认股权证和随附的认股权证的购买价格为1.674美元（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格减去0.001美元）。本次发行于 2023 年 3 月 22 日结束。每份认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股1.55美元，如果此类认股权证由其持有人行使，这可能会为我们提供额外的资金。认股权证可立即行使，自原始发行之日起3.5年后到期。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。截至2023年9月30日，没有未偿还的预先注资认股权证。在本次发行方面，我们修改了某些现有认股权证，以购买公司普通股中总共9,024,212股的普通股，这些股票此前于2021年12月发行，行使价为每股9.00美元，到期日为2023年12月7日，自发行结束时起生效，因此修订后的认股权证的行使价降低为每股1.55美元，并在本次发行结束后三年半到期发行，每份修订后的认股权证的额外对价为0.125美元。扣除配售代理费和420万美元的相关发行费用后，我们获得了与本次发行相关的约5,130万美元的净收益，在扣除10万美元的配售费后，我们获得了与修订后的认股权证相关的约110万澳元。有关更多信息，请参阅本10-Q表中包含的截至2023年9月30日的季度简明财务报表中的附注13 “股东赤字”。
2019 年，我们与 Oberland 签订了 RIPA。根据RIPA，Oberland在收盘时向我们支付了1.25亿美元，扣除某些发行成本，并根据RIPA的条款和条件，在2020年NEXLETOL获得监管部门批准后，我们又获得了2500万澳元，在达到一定的销售门槛后，我们有资格根据我们的选择额外获得5000万美元。2021年4月，我们签订了RIPA的第2号修正案，Oberland放弃了根据RIPA支付的第三期付款的原始过去六个月的全球净销售条件，并发放了根据RIPA条款应付给我们的最后5000万美元款项。该修正案还更新了分级付款百分比。由于截至2021年9月30日的季度，NEXLETOL和NEXLIZET以及某些其他产品在美国销售的季度净收入不超过1,500万美元，因此我们在Oberland的存款账户中存入了5000万美元，这减少了我们的无限制现金。2022年11月23日，我们与Oberland签订了对RIPA的豁免和修正案，其中我们同意从限制性现金账户（“部分看涨”）中一次性部分看涨期付款（定义见RIPA），金额等于5000万美元。根据该修正案，累计买方付款金额（定义见RIPA）减少至177,777,778美元。作为付款的对价，Oberland有权根据某些产品的净销售额从我们那里获得一定的收入利息，这将是分级付款，金额从我们在所涉地区净销售额的3.3％到10％不等（详见RIPA）。Esperion在还款完成后将重新获得100％的收入权。我们在资产负债表上将RIPA的收益记录为负债，并在RIPA的估计有效期内按照实际利息法对RIPA进行核算。根据RIPA，未来的付款额可能从明年的3,700万美元到一年后的最高总付款额为3.402亿美元不等。根据协议条款，每产生1亿美元的净销售额，每年总额小于或等于2.5亿美元，第一年的还款义务约为1,000万美元，占规定的还款率的10％。将来，随着协议中规定的净销售额门槛得到满足以及还款百分比率的变化，债务金额和付款时间可能会发生变化。由于截至2021年12月31日的财年，美国的净销售额低于3.5亿美元，因此从2022年开始，覆盖区域扩大到包括全球销售额。净销售额的显著增加或减少将对收入、利息负债、利息支出和还款期限产生重大影响。有关更多信息，请参阅本表10-Q中包含的截至2023年9月30日的季度简明财务报表中的附注8 “与收入利息购买协议相关的负债”。
2020年11月16日，作为可转换票据的初始购买者，我们向某些金融机构发行了本金总额为2.5亿美元的2025年到期的4.00％的可转换优先次级票据。根据初始购买者行使购买此类可转换票据的选择权，又发行了3,000万美元的额外可转换票据（统称为 “可转换票据”），于2020年11月18日结束。2021年10月22日，我们与可转换票据的持有人签订了交换协议。根据交易协议的条款，持有人同意将他们持有的总额为1,500万美元的可转换票据（及其应计利息）与我们交换2021年11月3日收盘的普通股。可转换票据下的未来付款包括1,060万美元的年利息和2025年的2.65亿美元本金。有关更多信息，请参阅本表10-Q中包含的截至2023年9月30日的季度简明财务报表中的附注9 “可转换票据”。

运营计划和资金需求
根据许可证，我们预计，在可预见的将来，由于我们在美国持续开展与NEXLETOL和NEXLIZET相关的商业化活动，将继续产生巨额支出和营业亏损，
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与DSE、Otsuka和DS签订的合作协议，我们有资格获得大量的额外销售和监管里程碑付款和特许权使用费。我们估计，目前的现金资源、将来用于产品销售的收益以及与第一三共和大冢合作协议下的收益足以让我们为可预见的将来的持续运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，而且我们可能会比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们可能需要获得额外的现金资源或实施某些额外的成本削减计划，以继续为本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的商业化和进一步开发提供资金，尤其是在我们的净产品销售额未达到预期的情况下。我们请注意，收到任何里程碑付款金额都受风险和不确定性的影响，包括公司获得相关的监管批准和市场许可、所需的欧盟和美国标签的批准、与监管机构或我们的合作伙伴没有任何重大分歧或争议，以及我们的合作伙伴支付此类里程碑付款金额的最终时间和时间。此外，尽管我们预计我们将有权获得上述里程碑式的付款，但我们无法或延迟收到合作伙伴的部分或全部里程碑付款和其他特许权使用费金额，可能会严重影响我们未来的资本需求和为运营提供资金的能力。由于与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂的开发和持续商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们在本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂的开发和商业化方面与制药合作伙伴进行合作的程度，我们无法估计增加的资本支出金额与完成 bempedoic 的开发和商业化相关的费用和运营费用酸和本培多酸/依泽替米贝组合片。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们成功开发和商业化NEXLETOL和NEXLIZET或其他候选产品的能力；
•我们正在进行的本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂临床研究的成本、时间和结果；
•在美国和欧洲以外获得本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂的监管批准以及在美国和欧洲获得降低心血管风险的监管批准所需的时间和成本；
•我们有能力在优惠条件下建立任何未来合作或商业化安排（如果有的话）；
•我们实现现有和未来合作和伙伴关系的预期收益的能力，包括从合作伙伴那里获得潜在的里程碑付款；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；以及
•业务和财务信息技术的实施。
在我们能够在美国创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的特许权使用费融资和股票发行或其他来源相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们的RIPA条款允许并允许债务融资，则可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与制药合作伙伴的合作、战略联盟或许可协议或特许权使用费融资安排（例如与DSE、Otsuka和DS的合作安排，以及与Oberland的RIPA的合作安排）筹集额外资金，则我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。例如，作为与Oberland签订的RIPA的一部分，Oberland有权根据某些产品的净销售额从我们那里获得一定的收入利息，并且我们已授予Oberland某些资产的优先担保权益。如果我们的现金流和资本资源不足以支付所需的款项，我们可能不得不减少或推迟资本支出，出售资产或寻求额外资本。如果我们通过出售额外股权筹集资金，这种出售将导致股东稀释。如果我们无法通过股权或允许的债务融资，或者在需要时通过合作、战略联盟或许可安排或允许的特许权使用费融资安排筹集额外资金，则我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售本倍多酸和本倍多酸/依泽替米贝组合片剂的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些药片。

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我们目前没有，在本报告所述期间，我们也没有证券交易委员会规则所规定的任何资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中显示的信息没有实质性变化。
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官，即我们的首席执行官和首席财务官，即我们的财务负责人官员，以便及时做出决定关于所需的披露。
截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼
本项目所需信息可在本10-Q表其他地方的简明财务报表附注5的 “承付款和意外开支” 中找到，并以引用方式纳入本项目1。
将来，我们可能会成为正常业务过程中出现的法律事务和索赔的当事方，我们预计这些事项的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
除此处包含或以引用方式纳入的历史信息外，本报告和以引用方式纳入的信息均包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些报表包括对我们的会计和财务的预测、未来的计划和目标、未来的运营和经济业绩以及其他有关未来业绩的陈述。这些陈述并不能保证未来的表现或事件。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的第一部分第2项中讨论的因素以及本报告其他部分以及以引用方式纳入本报告的任何文件中讨论的因素。

您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项以及本报告中包含或纳入的所有其他信息中列出的风险因素。以下风险因素代表新的风险因素或包含截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的风险因素变动（包括重大变化）的风险因素。如果先前发现或随后的任何风险，无论是单独的还是合并的，或者我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险，演变为实际事件，那么我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

我们的股价可能会波动，对我们股票的投资可能会下降。如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的证券可能会被退市。

我们的普通股已经经历了巨大的价格波动，并且可能会继续经历巨大的价格波动。普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，普通股的市场价格可能会大幅下跌。可能影响普通股市场价格的其他因素，包括与重大公司交易相关的公告、季度和年度财务业绩的波动、投资者认为与我们相似的公司的经营和股票价格表现、政府监管或相关提案的变化以及国际冲突。此外，美国证券市场经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与这些市场中公司的经营业绩无关。普通股市场价格的任何波动或大幅下跌也可能限制我们通过发行额外股票筹集资金的能力。此外，如果我们因普通股价格波动或其他原因成为证券集体诉讼的对象，则可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。这些风险因素中指出的任何一个或多个因素的出现都可能导致我们普通股的市场价格保持在纳斯达克1.00美元的最低价格要求以下。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或以其他方式阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力，以及法律、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
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美国食品和药物管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准产品申请所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期关闭，如果要求美国食品和药物管理局解雇审查人员或必要员工，或者该机构的业务受到其他影响，则可能会严重影响美国食品和药物管理局及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的能力。

如果合作伙伴终止或未能履行与我们的协议规定的义务，则本培多酸和本培多酸/依则替米贝复方片剂的商业化可能会延迟或终止，任何里程碑付款的收到都可能延迟。

2019年1月，我们与第一三共欧洲有限公司（DSE）签订了许可和合作协议，根据该协议，DSE将负责在DSE地区实现本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的商业化。2020年4月，我们与大冢制药有限公司（Otsuka）签订了许可和合作协议，根据该协议，大冢将负责本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片在日本的商业化。大冢将负责日本的所有开发和监管活动。此外，如果获得批准，大冢将为日本与该计划相关的所有临床开发费用提供资金。2021年4月，我们与第一三共株式会社签订了许可和合作协议。Ltd，简称 DS，根据该协议，DS 将负责在韩国、台湾、香港、泰国、越南、巴西、澳门、柬埔寨和缅甸或 DS 地区将本培多酸和本倍多酸/依泽替米贝组合的商业化。除了在韩国和台湾的某些开发活动外，DS将负责这些地区的开发和商业化。我们还可能与其他合作伙伴或合作者签订类似的协议，在美国、欧洲、日本或DS地区以外的地区商业化本培多酸和本培多酸/依则替米贝复合片剂，或者在美国更广泛的胆固醇调节市场上进一步商业化本培多酸或本倍多酸/依泽替米贝组合片剂。如果DSE、Otsuka、DS或我们未来的任何合作伙伴没有为与我们的合作安排投入足够的时间和资源，我们可能无法意识到该安排的潜在商业利益，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果DSE、Otsuka或DS或任何此类未来合作伙伴违反或终止与我们的安排，则由于我们可能没有足够的财政资源或能力继续将本培多酸或本倍多酸/依泽替米贝复合片剂的商业化推迟、缩减或终止，因为我们可能没有足够的财政资源或能力继续将本培多酸或本倍多酸/依泽米贝的商业化在这样的地方，我们自己动手做组合平板电脑。2023年3月27日，我们向美国纽约南区地方法院提起诉讼，要求根据CLEAR结果，对DSE作出宣告性判决，要求该公司在将心血管风险降低纳入欧盟标签后，获得3亿美元的里程碑式付款，该标签的相对风险降低率至少为20％。2023年5月4日，我们在纽约南区对DSE提起了修正后的申诉，要求尽快司法宣布，根据合同，经适用的监管部门批准，DSE必须向该公司支付3亿美元的里程碑款项。2023 年 6 月 20 日，DSE 对我们修改后的投诉做出了回应。即使我们成功地行使了我们的权利，由于这笔款项或与此类付款有关的任何其他争议，我们也可能会延迟收到里程碑款项。任何未能收到里程碑付款或延迟收到里程碑款项都可能严重影响我们未来的资本需求。

根据与DSE的合作安排，我们将获得巨额的商业和监管里程碑付款，以及某些DSE地区净销售额的百分之十五（15％）至百分之二十五（25％）的分级特许权使用费。根据与大冢的合作安排，我们将获得重大的商业和监管里程碑付款，以及日本某些净销售额的百分之十五（15％）至百分之三十（30％）的分级特许权使用费。根据与DS的合作协议，我们将获得重要的商业里程碑付款，以及从DS地区净销售额的百分之五（5％）到百分之二十（20％）不等的分级特许权使用费。与这些合作安排类似，未来合作的大部分潜在收入可能包括或有付款，例如为实现监管里程碑而支付的款项或药品销售应付的特许权使用费。我们在这些合作中可能获得的里程碑和特许权使用费收入将取决于我们的合作者成功推出、营销和销售新产品的能力，以及我们获得相关监管部门批准的能力。此外，合作者可能会决定与第三方达成协议，使用我们的技术将合作开发的产品商业化，这可能会减少我们可能获得的里程碑和特许权使用费收入（如果有）。DSE、Otsuka、DS 和我们未来的合作伙伴可能无法使用我们的产品或技术开发产品或将其有效商业化，因为他们：

•由于内部限制，例如具有必要专业知识的人员有限、现金资源有限或专业设备限制，或者认为其他药物开发计划可能更有可能获得上市批准或可能产生更大的投资回报，决定不投入必要的资源；
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•决定自行或与其他人（包括我们的竞争对手）合作开发其他技术或开发其他候选产品，以治疗我们自己的合作计划所针对的相同疾病；

•没有足够的资源来推动候选产品完成临床开发、上市批准和商业化；或

•无法获得必要的营销许可。

收到任何里程碑付款金额都受风险和不确定性的影响，包括我们获得相关的监管批准和市场许可、所需的欧盟和美国标签的批准、与监管机构或合作伙伴之间没有任何重大分歧或争议，以及我们的合作伙伴支付此类里程碑付款金额的最终时间和时间。此外，尽管我们预计我们将有权获得上述里程碑式的付款，但我们无法从合作伙伴那里获得部分或全部里程碑付款和其他特许权使用费可能会严重影响我们未来的资本需求。

竞争可能会对合作伙伴对本培多酸或本培多酸/依泽替米贝复合片剂的关注和承诺产生负面影响，因此，可能会延迟或以其他方式对本培多酸或本培多酸/本倍多酸/依泽替米贝复合片剂在美国以外或更广泛的美国胆固醇调节市场的商业化产生负面影响。如果由于上述任何原因，DSE、Otsuka、DS和我们未来的合作伙伴未能开发或有效商业化本培多酸或本培多酸/依则替米贝复合片剂，则我们的本培多酸或本培多酸/依则替米贝复合片剂的销售可能会受到限制，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

银行系统和金融市场的状况，包括银行和金融机构的倒闭，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。这些事件暴露了银行业的脆弱性，包括法律的不确定性、显著的波动性和传染风险，并导致区域银行股的市场价格暴跌。

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们的流动性或当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩尚未因这些银行倒闭而受到任何不利影响；但是，我们目前无法预测这些不断变化的环境影响的程度或性质。例如，如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，那么我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁。


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第 6 项。展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的证物载于附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。
展览索引
以引用方式纳入：
展览
没有。		描述表格或
日程安排		展览
没有。		备案
与之约会
秒		SEC 档案
数字
3.1
注册人经修订和重述的公司注册证书
8-K3.22013 年 6 月 12 日333-188595
3.2
注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K3.12022年5月26日001-35986
3.3
与2022年5月26日经修订和重述的注册人公司注册证书修正证书相关的验证证书
8-K3.12022年9月20日001-35986
3.4
经修订和重述的注册人公司注册证书第 2 号修正证书
8-K3.12023年6月15日001-35986
3.5
2021 年 4 月 29 日第二次修订和重述的注册人章程
10-Q3.12021年5月4日001-35986
4.1
普通股证书样本
S-14.12013 年 6 月 12 日333-188595
10.1#
2017年激励计划第二修正案
S-8
99.3
2023年8月24日
333-274183
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1+
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）

*随函提交。
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# 管理合同或补偿计划或安排。

+ 本附录32.1中提供的认证被视为与本10-Q表季度报告一起提供，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ESPERION THERAPEUTICS, INC.
2023年11月7日来自：/s/ Sheldon L. Koenig
谢尔顿·科尼格
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
2023年11月7日来自：/s/ 本杰明·哈拉迪
本杰明·哈拉迪
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）

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