目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
或
截至本财年的
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期:
由_至_的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权) |
+86-028-64775180 |
(主要行政办公室地址) |
电子邮件: | |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
目录表
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
一个集合
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速的文件管理器配置文件 | ☐ |
☒ | 新兴成长型公司: |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目:第17项。☐第18项:☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐
目录表
目录
引言 | 4 | |
前瞻性信息 | 6 | |
第一部分 | 7 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 7 |
第三项。 | 关键信息 | 7 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 53 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 96 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 97 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 112 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 119 |
第八项。 | 财务信息 | 119 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 120 |
第10项。 | 附加信息 | 121 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 136 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 137 |
第II部 | 138 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 138 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 138 |
第15项。 | 控制和程序 | 138 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 140 |
项目16B。 | 道德准则 | 140 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 140 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 141 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 141 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 141 |
项目16G。 | 公司治理 | 141 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 141 |
第三部分 | 142 | |
第17项。 | 财务报表 | 142 |
第18项。 | 财务报表 | 142 |
项目19. | 展品 | 142 |
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目录表
引言
在本20-F年度报告中,(I)“我们”、“我们”、“母公司”、“祁连国际”、“我们的公司”或“我们的”特指祁连国际;(Ii)“甘肃QLS”、“可变利益实体”或“VIE”是指人民Republic of China注册成立的甘肃祁连山药业有限公司;(Iii)“外商独资企业”或“中国附属公司”指祁连国际(成都)有限公司(前称成都启联贸易有限公司)及启联Shan国际贸易(海南)有限公司,两者均为根据中国法律成立的有限责任公司,并由根据香港法律成立的有限责任公司祁连国际(香港)控股有限公司全资拥有。
值得注意的是,祁连国际是不一家中国运营公司,但一家开曼群岛控股公司,没有实质性的业务运营。祁连国际通过可变利益实体--甘肃祁连山药业有限公司(“VIE”,“甘肃QLS”)及其子公司在中国开展业务。祁连国际普通股的投资者包括不收购其在中国经营实体的股权,但正在购买开曼群岛一家控股公司的股权。
祁连国际通过一系列合同安排或VIE协议获得甘肃QLS及其子公司业务运营的经济利益。作为VIE协议的结果,祁连国际在会计方面是甘肃合格贷款的主要受益人,并根据美国公认会计准则将其视为中国合并实体。祁连国际按照美国公认会计准则将甘肃快运及其子公司的财务业绩纳入合并财务报表。祁连国际在甘肃快的及其子公司中并不拥有任何股权。有关每项VIE协议的详细说明,请参阅“第4项.关于本公司的信息-A”项下的披露。公司的历史和发展--我们的控股公司结构和合同安排“载于本年度报告Form 20-F。
除文义另有所指外,于本年报表格20-F内,提述:
● | “关联实体”是指通过股权所有权与齐联国际的两家子公司,以及甘肃QLS(“VIE”)和VIE的子公司,齐联国际 不通过股权拥有; |
● | “阿涵”是酒泉阿涵生物科技有限公司,有限公司,一家根据中国法律成立的有限责任公司,由甘肃省生命科学100%拥有; |
● | “阿汉®抗菌膏”是由11种中草药成分混合制成的消毒膏,用于治疗顽固性慢性皮肤病; |
● | “原料药”是指活性药物成分,是指用于生产药物(医药)产品的任何物质或物质混合物,当用于生产药物时,成为药物产品的活性成分; |
● | “仓门”是西藏仓门贸易有限公司,有限公司,一家根据中国法律成立的有限责任公司,由甘肃省生命科学100%拥有; |
● | “成都QLS”是成都祁连山生物科技有限公司,有限公司,一间根据中国法律成立的有限责任公司,由甘肃省生命科学拥有79.71%权益; |
● | 仅就本年报而言,“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国(不包括台湾,但包括香港特别行政区及澳门特别行政区); |
● | 甘迪欣“®是一种以甘草为原料制成的创新止咳祛痰药, |
● | “甘肃QLS”是指甘肃祁连山药业股份有限公司,一家根据中国法律组建的有限责任公司,由Qilian International通过外商独资企业与甘肃QLS之间的一系列合同安排控制; |
● | “海南贸易”是以祁连山国际贸易(海南)有限公司,有限公司,Qilian International(Hong Kong)Holdings Limited是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由Qilian International(Hong Kong)Holdings Limited全资拥有,Qilian International(Hong Kong)Holdings Limited是一家根据香港法律成立的有限责任公司。 |
● | “肝素钠制剂”是制药企业生产治疗心脑血管疾病、血液透析等药物的主要原料; |
● | “膜上法”是指膜上法(甘肃)肥业有限公司,有限公司,前身为酒泉启明生物科技有限公司,有限公司,一家根据中国法律成立的有限责任公司,由甘肃省生命科学100%拥有; |
● | “普通股”指祁连国际发行的每股面值为0.0016667美元的普通股; |
● | “齐联香港”指齐联国际的全资子公司,齐联国际(香港)控股有限公司,一家香港公司; |
● | “Qilian International”指Qilian International Holding Group Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司; |
● | “祁连Shan”® 甘草提取物“是制药公司生产传统甘草片的主要成分; |
● | “祁连Shan”® 甘草提取液“是以甘草为主要成分的医药制剂公司生产的复方甘草口服液; |
● | “祁连Shan”® 土霉素原料药“是指制药公司在生产使用土霉素的药物时使用的活性成分; |
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目录表
● | “祁连Shan”® 土霉素片“是指用于预防和治疗鸡、火鸡、牛、猪和人的多种疾病的片剂; |
● | “如皋”是指如皋市天鹿畜产品有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由成都QLS 100%拥有; |
● | “萨门”是指西藏萨门贸易有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由甘肃QLS 100%拥有。萨门于2023年6月解散; |
● | “中医”指的是中医,一种建立在2500多年中国医学实践基础上的传统医学,包括各种形式的草药、针灸、推拿、运动(气功)和食疗; |
● | “中成药”是指中药衍生物,是一种从中药中提取出来的产品,已通过现代医药制造工艺制成可供使用的产品; |
● | “VIE”是指甘肃QLS,可变利益实体; |
● | “VIE协议”是指一系列合同安排,包括于2019年8月27日修订的独家服务协议,后来于2022年12月1日终止并由海南独家服务协议取代的独家服务协议、看涨期权协议、股权质押协议、股东表决权代理协议和授权书以及配偶协议; |
● | “我们”、“我们”、“母公司”或“公司”是指祁连国际; |
● | “外商独资企业”或“中国子公司”指祁连国际(成都)有限公司(前身为成都启联贸易有限公司)和祁连市Shan国际贸易(海南)有限公司,两家公司均为根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由祁连国际(香港)控股有限公司全资拥有;祁连国际是根据香港法律成立的有限责任公司; |
● | “雄关”® 有机肥“是指一种旨在提高作物产量、增加土壤化学性质、减少土壤紧实度的肥料产品; |
● | “雄关”® 有机-无机复合肥“是指以有机材料和传统化肥为原料制成的促进植物生长的肥料产品; |
● | “中桥”是指中桥优冠(成都)电子商务服务有限公司,该公司是根据中国法律成立的有限责任公司,是海南贸易51%的子公司;以及 |
● | “朱小昌®“香肠肠衣”是指用于烹饪目的的全天然食品。 |
这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。在本年度报告中,我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础,在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。
本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元的情况。除另有说明外,本年度报告使用以下汇率:
9月30日, | ||||||
美元汇率 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
年末--人民币 |
| 7.2960元至1.00元 |
| 7.1135元至1美元 |
| 6.4580元至1美元 |
全年平均汇率-人民币 |
| 7.0533元至1美元 |
| 6.5532元至1.00元 |
| 6.5095元至1美元 |
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目录表
前瞻性信息
这份20-F表格年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的“前瞻性陈述”,涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们和VIE及其子公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们和VIE及其子公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们、VIE及其子公司的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们和VIE及其子公司的使命、目标和战略; |
● | COVID-19对我们和VIE及其子公司运营的影响; |
● | 我们和VIE及其子公司的未来业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 中国医药及化工行业在中国的预期增长; |
● | 我们和VIE及其子公司对其产品的需求和市场接受度的预期; |
● | 我们和VIE及其子公司对他们与供应商和客户关系的期望; |
● | 我们和VIE及其子公司所在行业的竞争;以及 |
● | 与我们和VIE及其子公司的行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望可能会在以后被发现是不正确的。我们、VIE及其子公司的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分包括可能对齐联国际及其附属实体的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外,我们和VIE及其子公司的经营环境不断变化。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们、VIE及其子公司业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异的程度。阁下应仔细阅读本年报及我们参考的文件,并明白我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异或更差。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
本年报载有我们从多份政府及私人刊物取得的若干数据及资料。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会增长。该市场未能按预期速度增长,可能对我们及VIE及其附属公司的业务及普通股的市场价格产生重大不利影响。此外,该行业快速发展的性质导致与我们和VIE及其子公司市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外,倘市场数据所依据的任何一项或多项假设其后被发现不正确,则实际结果可能有别于根据该等假设作出的预测。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
本年报所作的前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期的事件或资料有关。除非法律要求,我们没有义务更新或公开修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息,未来事件或其他原因,在陈述日期后,或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及本年报所提及及随附的文件,并明白本公司及VIE及其附属公司的实际未来业绩可能与本公司的预期有重大差异.
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目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用.
项目3.关键信息
我们的控股公司架构及与并表联属实体的合约安排
Qilian International Holding Group Limited不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,没有业务运营。业务经营由甘肃祁连山药业有限公司进行,有限公司(“VIE”,“甘肃QLS”)及其于中国成立的附属公司。见“第4.C.项”。关于公司的信息-我们的公司结构”,以了解有关我们的附属实体的名称,注册地和股权所有权的更多信息。齐联国际及其联属实体因主要位于中国及香港,且其所有业务均位于中国而须承受法律及营运风险,详情于下文讨论。祁连国际是在开曼群岛注册成立的控股公司,没有重大业务,该公司通过可变利益实体-甘肃QLS及其子公司在中国开展业务。Qilian International普通股的投资者不是购买其在中国的运营实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。
祁连国际通过一系列合同安排或VIE协议获得甘肃QLS及其子公司业务运营的经济利益。作为VIE协议的结果,祁连国际在会计方面是甘肃合格贷款的主要受益人,并根据美国公认会计准则将其视为中国合并实体。祁连国际按照美国公认会计准则将甘肃快运及其子公司的财务业绩纳入合并财务报表。祁连国际及其投资者均不拥有甘肃高通的任何股权、外商直接投资或通过此类股权/投资控制甘肃高通。这些VIE协议没有在中国的法庭上经过测试。因此,持有祁连国际普通股的投资者不是在购买其在中国经营实体的股权,而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。本年度报告中使用的“甘肃合格投资者”,“可变利益实体”或“可变利益实体”是指甘肃祁连山药业股份有限公司,是人民Republic of China股份有限公司注册成立的;(Ii)“外商独资企业”或“中国附属公司”指祁连国际(成都)有限公司(前称成都祁连商贸有限公司)及启联Shan国际贸易(海南)有限公司,该两间公司均为根据中国法律成立的有限责任公司,并由根据香港法律成立的有限责任公司祁连国际(香港)控股有限公司全资拥有;及(Iii)“祁连国际”或“本公司”指根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司祁连国际。
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目录表
我们的公司结构受到祁连国际与VIE合同安排相关风险的影响。投资者将拥有的公司可能永远不会在VIE经营的业务中拥有直接所有权权益。如果中国政府发现为VIE及其子公司在中国的业务建立运营架构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE及其子公司的运营中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产,包括在中国开展业务所需的许可证,由VIE及其子公司持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对VIE及其附属公司的运营产生重大影响,并导致普通股价值大幅缩水,甚至变得一文不值。本公司、我们的香港实体、VIE及其附属公司和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而对VIE和本公司的整体财务表现产生重大影响。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“项目3.主要信息-D”中披露的风险。风险因素--与我们公司结构有关的风险“。
此外,尽管齐联国际将采取一切可采取的预防措施来执行VIE协议的合同和公司关系,但这些合同安排不如直接所有权有效,齐联国际可能会产生大量成本来执行安排的条款。例如,VIE、其子公司及其股东可能违反与齐联国际的合同安排,包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害齐联国际利益的行动。如果齐联国际直接拥有VIE及其子公司的所有权,它将能够行使其作为股东的权利,对VIE的董事会进行变更,而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变更,但须遵守任何适用的受托义务。然而,根据可变利益实体协议,齐联国际依赖可变利益实体及其股东履行彼等于合约项下之责任,以指导可变利益实体及其附属公司之营运。因此,VIE及其子公司的股东可能不会以齐联国际的最佳利益行事,或可能不会履行其在该等合约下的义务。此外,VIE股东未能履行若干义务可能迫使齐联国际依赖中国法律下可用的法律补救措施,包括寻求强制履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,但可能无效。此外,尚不确定是否会采纳任何有关可变权益实体架构的新中国法律或法规,或倘采纳,其将提供何种规定。中国监管机构可能不允许这种结构,这将对齐联国际普通股的价值产生重大不利影响,并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。由于中国法律的不确定性以及司法管辖权的限制,齐联国际在执行这些合同协议方面面临诸多挑战。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述,请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。有关各VIE协议的详细说明,请参阅“第4项”下的披露。公司信息-A。本公司的历史及发展-我们的控股公司架构及合约安排”载于本年报表格20-F。
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目录表
祁连国际的大部分业务设在中国,因此面临法律和运营风险。对于祁连国际这样总部位于中国的公司开展业务的能力,中国政府拥有很大的影响力。因此,祁连国际及其业务的投资者将面临来自中国政府的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对祁连国际及其关联实体的业务和经营业绩产生实质性不利影响。例如,祁连国际面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动进行重大监督和酌情决定权、对中国发行人的海外发行和外国投资必须获得监管批准、使用可变利益实体、反垄断制度的执行、网络安全和数据隐私的监管监督以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查而导致的退市风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或者在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能会导致VIE及其子公司的运作以及祁连国际普通股的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍祁连国际及其普通股或祁连国际其他证券持有人向投资者发售或继续发售该等证券的能力,或导致该等证券的价值大幅缩水。特别是,中国政府最近的声明和监管行动,如与数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动,以及审计委员会检查我们审计师的能力,可能会影响祁连国际通过VIE及其子公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制,而我们、VIE或其子公司也受到此类监督和控制,可能会导致VIE及其子公司的业务运营发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力。并导致其普通股大幅贬值或变得一文不值“和”第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行有关的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,阻碍祁连国际的能力和任何祁连国际证券持有人提供或继续提供此类证券的能力,导致外商投资公司和祁连国际公司及其子公司的业务运营发生重大不利变化,并损害祁连国际及其子公司的声誉。这将对祁连国际及其关联公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。
祁连国际已获我司中国律师甘肃全益律师事务所告知,截至本年报日期,本公司在美国上市不须经包括中国网信办(“网信办”)或中国证券监督管理委员会(“证监会”)在内的中国当局的审查、许可或事先批准,因为(I)中国证监会目前尚未就本公司上市是否受本规定约束发布任何最终规则或解释;及(Ii)本公司于中国成立及营运的经营实体(外商独资企业、中资企业及其附属公司)并不属于其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别。然而,由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化,不确定性仍然存在。倘若中国政府扩大其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审核的行业和公司类别,而祁连国际无意中得出结论认为祁连国际没有或未能获得或未能维持所需的相关许可或批准并于其后撤销该等许可,则中国政府的任何行动均可能显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者发售或继续发售证券的能力,并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。
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目录表
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场,PCAOB无法彻底检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB已根据《控股外国公司责任法》的规定做出了此类决定。根据PCAOB的年度决定,SEC将每年确定使用未经检查的审计公司的发行人,因此未来有可能被暂停。我们的审计师,ZH CPA,LLC和Friedman LLP是独立注册的公共会计师事务所,作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,发布本年度报告其他部分的审计报告,受美国法律的约束,PCAOB根据这些规定进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。ZH CPA,LLC和Friedman LLP分别位于科罗拉多州丹佛市和纽约州曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》,2022年12月29日,题为《2023年综合拨款法案》的立法。(“综合拨款法案”)由拜登总统签署成为法律,其中包括,与《加速持有外国公司责任法》相同的条款,并通过要求SEC禁止发行人如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查,则其证券不得在任何美国证券交易所交易,从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日,中国证监会、中国财政部(“财政部”)和美国上市公司会计师事务所(PCAOB)签署了《关于检查和调查中国内地和香港审计事务所的议定书》(“议定书”),迈出了PCAOB检查和调查中国内地和香港注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的有关《协议》的情况说明书,PCAOB应拥有独立的酌处权,选择任何发行人审计进行检查或调查,并有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日,PCAOB董事会认定,PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完整权限,并投票撤销其先前的相反决定。但是,如果中国当局在未来阻碍或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。参见“-D。风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并根据《持有外国公司责任法案》被禁止交易。我们的普通股被摘牌及停止买卖,或威胁被摘牌及禁止买卖,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者从这种检查中受益。”
投资于我们的普通股涉及高度风险,应被视为投机。在投资于我们的普通股之前,阁下应仔细考虑下列风险及其他资料。如果发生由这些风险引起的任何事件,VIE及其子公司的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能受到不利影响,我们普通股的交易价格可能下跌,您的全部或部分投资可能损失。
我们的子公司、VIE和VIE的子公司之间的现金转移
根据开曼群岛法例,齐联国际可透过贷款或注资向其香港附属公司(齐联香港)提供资金,而资金金额并无限制。根据香港法例,齐联香港获准透过股息分派向齐联国际提供资金,而资金金额并无限制。与我们的股息政策有关的任何决定将由齐联国际董事会在考虑其财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何融资工具所载的限制。根据开曼群岛公司法及其组织章程大纲及细则,齐联国际董事会可授权及宣派股息予股东,股息金额按其认为合适的时间及金额计算,惟彼等须有合理理由,在股息发放后,其资产价值将立即超过其负债,齐联国际将有能力偿还其债务。到期开曼群岛公司法并无进一步限制齐联国际可透过股息分派的资金金额。
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目录表
倘齐联国际决定就其任何普通股派付股息,作为控股公司,其将取决于从其香港附属公司以股息派付方式收取资金。根据香港税务局的现行惯例,我们毋须就所支付的股息在香港缴纳税项。中国法律及法规目前对自齐联国际向齐联香港或自齐联香港向齐联国际转移现金并无任何重大影响。香港法律对港元兑换为外币及将货币汇出香港并无任何限制或约束,亦无任何限制外汇在齐联国际及其关联实体之间、跨境及向美国投资者转移现金,也没有任何限制和约束,以分配收益从齐联国际的经营业务进行其中国的可变利益实体及其子公司,以齐联和美国的投资者和欠款。
中国现行法规允许外商独资企业仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利(如有)中向我们的香港附属公司支付股息。此外,外商独资企业须每年从其税后溢利(如有)中拨出至少10%作为法定储备,直至该储备达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可以进一步留出一部分税后利润,为酌情储备提供资金,尽管留出的金额(如有)由其股东酌情决定。尽管法定储备可用于(其中包括)增加注册资本及抵销有关公司未来超过保留盈利的亏损,惟储备金不可作为现金股息分派,惟清盘除外。
尽管中国政府对人民币兑换为外币及将货币汇出中国实施管制,本公司附属实体概无被列入中国政府明确禁止的境内外投资负面清单。因此,本公司在完成从其VIE利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序方面不会遇到困难。如果外商独资企业在未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果齐联国际或其子公司无法通过目前的VIE协议从其运营中获得所有收入,则可能无法支付其普通股的股息。
祁连国际普通股的现金股息(如有)将以美元支付。倘就税务而言,齐联国际被视为中国税务居民企业,则其向海外股东支付的任何股息可能被视为源自中国的收入,因此可能须按最高10. 0%的税率缴纳中国预扣税。为使齐联国际向其股东支付股息,其将依赖VIE及其附属公司根据其与外商独资企业之间的VIE协议向外商独资企业支付的款项,以及向齐联香港分配该等款项作为外商独资企业的股息。VIE及其子公司向外商独资企业支付的某些款项须缴纳中国税项,包括企业所得税、增值税和某些其他税项(视情况而定)。
截至2023年9月30日止年度,从VIE到WFOE的现金流包括支付39,508美元的产品销售和购买净付款。截至2022年9月30日止年度,WFOE至VIE的现金流包括偿还贷款所得款项762,986美元、利息支付166,458美元及产品销售及采购净付款209,064美元。截至2021年9月30日止年度,从外商独资企业到可变利益实体的现金流包括偿还贷款所得款项768,108美元,产品销售和购买所得款项净额1,263,906美元,以及支付利息的117,656美元。
请参阅“股息政策”、“风险因素-齐联国际为一间控股公司,其依赖其联属实体按合约支付股息的资金,有关合约受中国法律限制。对齐联国际关联实体向其付款的能力的任何限制都可能对齐联国际维持其业务的能力产生重大不利影响。请参阅独立注册会计师事务所报告中的合并财务数据和合并股东权益变动表以获取更多信息。
11
目录表
中国对海外上市和股票发行的限制
目前,祁连国际及其关联实体在美国交易所运营和上市或向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准,这些当局包括中国证监会、中国证监会、中国网络安全管理委员会。如果未来需要批准,而祁连国际在美国交易所上市的许可被拒绝,祁连国际将无法在美国交易所运营或继续上市,这将对投资者的利益造成重大影响。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续经营或在美国交易所上市,即使获得许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管祁连国际及其关联实体目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可,也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息,但祁连国际的运营以及继续向外国投资者上市和发行证券的能力在未来可能会受到与祁连国际中国业务运营相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。有关更多详细信息,请参阅“在中国做生意的相关风险-中国政府可能随时干预和影响外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营,或可能对境外发行和境外投资中国的发行人施加更多控制,这可能导致外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营或祁连国际证券的价值发生重大变化。此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。祁连国际及其关联实体目前在美国交易所上市也不需要获得中国当局的批准,但是,如果未来它们需要获得中国当局的批准,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,祁连国际将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。
与VIE相关的财务信息
下表提供了简明的合并时间表,描述了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度的母公司、子公司、WFOE、合并VIE以及任何抵销调整和合并总额的财务状况、现金流和运营结果。
精选简明综合业务报表信息
截至2023年9月30日的财政年度 | ||||||||||||
这是一场大战。 | ||||||||||||
和 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
总收入 |
| — |
| — |
| (1,260,840) |
| 46,471,478 |
| 1,260,840 |
| 46,471,478 |
其中:来自VIE的服务费收入(亏损吸收) | — | — | (1,333,066) | — | 1,333,066 | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| — |
| 3,255 |
| 44,716,729 |
| — |
| 44,719,984 |
总运营费用 |
| 649,697 |
| — |
| 307,155 |
| 2,143,901 |
| 1,260,840 |
| 4,361,593 |
其中:外商独资企业收取的服务费支出 |
| — |
| — |
| — |
| (1,333,066) |
| 1,333,066 |
| — |
分占附属公司(亏损)收入(1) |
| (1,602,772) |
| (1,602,772) |
| — |
| — |
| 3,205,544 |
| — |
净收益(亏损) |
| (7,780,620) |
| (1,602,772) |
| (1,602,772) |
| (341,450) |
| 3,205,544 |
| (8,122,070) |
12
目录表
截至二零二二年九月三十日止年度 | ||||||||||||
这是一场大战。 | ||||||||||||
和 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
总收入 |
| — |
| — |
| 7,440,476 |
| 64,468,807 |
| (7,054,258) |
| 64,855,025 |
包括:VIE的服务费收入 | — | — | 2,730,580 | — | (2,730,580) | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| — |
| 4,268,747 |
| 58,682,658 |
| (4,323,677) |
| 58,627,728 |
总运营费用 |
| 522,923 |
| — |
| 318,236 |
| 6,014,715 |
| (2,730,580) |
| 4,125,294 |
其中:外商独资企业收取的服务费支出 |
| — |
| — |
| — |
| 2,730,580 |
| (2,730,580) |
| — |
子公司收入份额(1) |
| 2,720,596 |
| 2,720,596 |
| — |
| — |
| (5,441,192) |
| — |
净收入 |
| 3,050,625 |
| 2,720,596 |
| 2,720,596 |
| 21,632 |
| (7,147,192) |
| 1,366,257 |
| 截至2021年9月30日止的财政年度 | |||||||||||
这是一场大战。 | ||||||||||||
和 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
总收入 |
| — |
| — |
| 8,029,035 |
| 57,049,381 |
| (7,978,532) |
| 57,099,884 |
包括:VIE的服务费收入 | — | — | 2,835,032 | — | (2,835,032) | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| — |
| 4,828,584 |
| 51,776,270 |
| (5,143,500) |
| 51,461,354 |
总运营费用 |
| 212,705 |
| — |
| 135,316 |
| 5,737,496 |
| (2,835,032) |
| 3,250,485 |
其中:外商独资企业收取的服务费支出 |
| — |
| — |
| — |
| 2,835,032 |
| (2,835,032) |
| — |
子公司收入份额(1) |
| 2,974,990 |
| 2,974,990 |
| — |
| — |
| (5,949,980) |
| — |
净收入 |
| 3,085,685 |
| 2,974,990 |
| 2,974,990 |
| 22,459 |
| (5,949,980) |
| 3,108,144 |
精选简明合并资产负债表信息
| 截至2023年9月30日。 | |||||||||||
这是一场大战。 | ||||||||||||
和 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
现金和现金等价物 |
| 277,218 |
| — |
| 322,834 | 6,876,195 | — | 7,476,247 | |||
母公司/WFOE应支付的金额(2) |
| — |
| — |
| — | 4,125,329 | (4,125,329) | — | |||
流动资产总额 |
| 15,230,237 |
| — |
| 369,857 | 23,037,856 | (4,125,329) | 34,512,621 | |||
可从VIE收取的服务费 |
| — |
| — |
| 11,091,165 | — | (11,091,165) | — | |||
对子公司的投资(3) |
| 10,693,672 |
| 10,693,672 |
| — | — | (21,387,344) | — | |||
其他非流动资产 |
| — |
| — |
| 2,772,206 | 13,973,167 | — | 16,745,373 | |||
总资产 |
| 25,923,910 |
| 10,693,672 |
| 14,233,228 | 37,011,023 | (36,603,839) | 51,257,994 | |||
应付VIE及其子公司的金额(2) |
| 575,793 |
| — |
| 3,549,536 |
| — |
| (4,125,329) |
| — |
流动负债总额 |
| 575,793 |
| — |
| 3,539,555 |
| 6,670,120 |
| (4,125,329) |
| 6,660,139 |
应向WFOE支付的服务费 |
| — |
| — |
| — |
| 11,091,165 |
| (11,091,165) |
| — |
其他非流动负债 |
| — |
| — |
| — |
| 246,454 |
| — |
| 246,454 |
总负债 |
| 575,793 |
| — |
| 3,539,555 |
| 18,007,739 |
| (15,216,494) |
| 6,906,593 |
总股本 |
| 25,348,117 |
| 10,693,672 |
| 10,693,673 |
| 19,003,284 |
| (21,387,345) |
| 44,351,401 |
负债和权益总额 |
| 25,923,910 |
| 10,693,672 |
| 14,233,228 |
| 37,011,023 |
| (36,603,839) |
| 51,257,994 |
13
目录表
| 截至2022年9月30日。 | |||||||||||
这是一场大战。 | ||||||||||||
和 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
现金和现金等价物 |
| 3,700,202 |
| — |
| 591,865 |
| 10,027,167 |
| — |
| 14,319,234 |
母公司/WFOE应支付的金额(2) |
| — |
| — |
| — |
| 3,764,354 |
| (3,764,354) |
| — |
流动资产总额 |
| 3,725,202 |
| — |
| 633,191 |
| 29,439,950 |
| (3,764,354) |
| 30,033,989 |
可从VIE收取的服务费 |
| — |
| — |
| 12,424,231 |
| — |
| (12,424,231) |
| — |
对子公司的投资(3) |
| 12,645,883 |
| 12,645,883 |
| — |
| — |
| (25,291,766) |
| — |
其他非流动资产 |
| 19,470,401 |
| — |
| 2,843,497 |
| 12,178,730 |
| — |
| 34,492,628 |
总资产 |
| 35,841,486 |
| 12,645,883 |
| 15,900,919 |
| 41,618,680 |
| (41,480,351) |
| 64,526,617 |
应付VIE及其子公司的金额(2) |
| 575,793 |
| — |
| 3,241,620 |
| — |
| (3,817,413) |
| — |
流动负债总额 |
| 575,793 |
| — |
| 3,255,036 |
| 9,167,185 |
| (3,817,413) |
| 9,180,601 |
应向WFOE支付的服务费 |
| — |
| — |
| — |
| 12,424,231 |
| (12,424,231) |
| — |
其他非流动负债 |
| — |
| — |
| — |
| 382,480 |
| — |
| 382,480 |
总负债 |
| 575,793 |
| — |
| 3,255,036 |
| 21,973,896 |
| (16,241,644) |
| 9,563,081 |
总股本 |
| 35,265,693 |
| 12,645,883 |
| 12,645,883 |
| 19,644,784 |
| (25,238,707) |
| 54,963,536 |
负债和权益总额 |
| 35,841,486 |
| 12,645,883 |
| 15,900,919 |
| 41,618,680 |
| (41,480,351) |
| 64,526,617 |
精选浓缩合并现金流信息
截至2023年9月30日的财政年度 | ||||||||||||
这是一场激烈的竞争。 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| (635,467) |
| — |
| (268,752) |
| 1,203,435 |
| 12,993 |
| 312,209 |
投资活动使用的现金净额 |
| (1,000,000) |
| — |
| (29,347) |
| (3,700,105) |
| (12,993) |
| (4,742,445) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (1,787,517) |
| — |
| 56,711 |
| (1,190,278) |
| — |
| (2,921,084) |
截至二零二二年九月三十日止年度 | ||||||||||||
这是一场激烈的竞争。 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||
现金净额(用于提供经营活动) |
| (527,971) |
| — |
| 280,889 |
| 12,901,270 |
| — |
| 12,654,188 |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| — |
| — |
| (1,341,994) |
| (1,153,972) |
| (762,986) |
| (3,258,952) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| — |
| — |
| (762,986) |
| (5,937,529) |
| 762,986 |
| (5,937,529) |
截至2021年9月30日止的财政年度 | ||||||||||||
这是一场激烈的竞争。 | 已整合 | |||||||||||
父级 | 祁连香港 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||
现金净额(用于提供经营活动) |
| (217,260) |
| — |
| (1,560,244) |
| 2,122,539 |
| — |
| 345,035 |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (20,000,000) |
| — |
| (2,226,099) |
| (1,781,618) |
| (192,315) |
| (24,200,032) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 24,445,434 |
| — |
| (768,108) |
| 123,697 |
| 192,315 |
| 23,993,338 |
14
目录表
下表显示了对我们子公司、VIE和VIE子公司的投资的前滚数据:
| 美元 | |
截至2020年9月30日 |
| 6,966,081 |
子公司、VIE和VIE子公司的收入份额 |
| 2,974,990 |
汇率的影响 | 6,858 | |
截至2021年9月30日 |
| 9,947,929 |
子公司、VIE和VIE子公司的收入份额 |
| 2,720,596 |
汇率的影响 | (22,641) | |
截至2022年9月30日 | 12,645,883 | |
子公司、VIE和VIE子公司的收入份额 | (1,602,772) | |
汇率的影响 | (349,439) | |
截至2023年9月30日 |
| 10,693,672 |
备注
(1) | 它分别代表祁连国际以祁连香港层面确认的净收入抵销来自祁连香港的收入份额,以及代表祁连香港分享来自外商独资企业的收入份额与于外商独资企业层面确认的净收入。 |
(2) | 它代表着祁连国际、启联香港、主要外企以及我们整合的VIE及其子公司之间的公司间余额的消除。 |
(3) | 截至2023年9月30日,4,125,329美元的公司间余额包括VIE及其子公司应从母公司获得的575,793美元贷款,VIE及其子公司从WFOE购买的3,316,379美元应收款项,以及WFOE向VIE及其子公司支付的233,157美元其他应付款项。 |
截至2022年9月30日,3,622,971美元的公司间余额包括VIE及其子公司应从母公司获得的575,793美元贷款,VIE及其子公司从WFOE的应收账款3,047,178美元,这些应收款项来自WFOE从VIE及其子公司进行的采购。
(4) | 它代表着祁连国际注销了对启联香港的投资,代表着启联香港取消了对外商投资企业的投资。 |
B、C、B、C、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、
不适用。
花旗集团对要约和收益的使用提出了更多理由。
不适用。
D.*风险因素
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。以下是我们、我们的子公司、VIE及其子公司面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。这些风险在本年度报告题为“项目3.主要信息--D.风险因素”的一节中有更全面的讨论。
15
目录表
与我们的公司结构相关的风险
我们、我们的子公司、VIE及其子公司也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响,包括但不限于以下风险和不确定性:
● | 管理我们子公司、VIE及其子公司业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们、我们的子公司、VIE或其子公司被发现违规,我们、我们的子公司、VIE或其子公司可能会受到制裁。此外,中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对外商独资企业和VIE及其子公司的业务产生重大不利影响。 |
● | 吾等依赖与VIE及其位于中国的附属公司的合约安排进行VIE及其附属公司的业务运作,而VIE及其附属公司的业务运作在提供营运控制权或使吾等获得经济利益方面可能不如透过拥有控股股权有效,而VIE的股东可能未能履行合约安排下的义务。 |
● | 甘肃祁连国际的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对QLS及其关联实体的业务和财务状况以及您在我们股票中的投资价值产生重大不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
● | 根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如有需要,吾等及其关联实体无法预测吾等、VIE或其附属公司能否或何时能够获得批准。 |
● | 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并根据《外国公司问责法案》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。 |
● | 2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款,并修改了《高频CA法案》,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。 |
16
目录表
● | 2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在中国和香港。PCAOB已经根据《追究外国公司责任法案》的要求做出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定,美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司,因此未来有可能面临此类停牌风险。作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师,我们的审计师ZH CPA,LLC和Friedman LLP是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,它们受美国法律的约束,根据这一法律,PCAOB将进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。ZH CPA,LLC和Friedman LLP分别位于科罗拉多州的丹佛和纽约的曼哈顿,并已接受PCAOB的定期检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。 |
● | 中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制,而我们或我们的关联实体也受到此类监督和控制,可能会导致外商独资企业和VIE及其子公司的业务运营发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。见“-与在中国做生意有关的风险-中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制,而我们及其关联实体也受到这种监督和控制,可能会导致我们、VIE或其子公司的业务运营发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值“; |
● | 2021年12月28日,CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的,必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前,应申请网络安全审查。此外,CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查,并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚,其效力尚待确定,普遍缺乏指导,在解释和执行方面存在很大不确定性。有关更多信息,请参阅第29页“中国政府可随时干预或影响外商独资企业或创投企业及其子公司的业务运营,或可对境外和境外投资中国的发行人的发行施加更多控制,这可能导致外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营或祁连国际证券的价值发生重大变化。”此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。我们和我们的关联实体目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果我们或我们的关联实体未来需要获得批准,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益造成重大影响。 |
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目录表
● | 不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。参见“在中国开展业务的风险--不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规,可能会对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”。 |
● | 与中国法律制度及中国法律法规的解释和执行有关的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护,阻碍祁连国际的能力和任何持有祁连国际证券的人提供或继续提供该等证券的能力,导致外商投资公司和祁连国际及其子公司的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对祁连国际及其关联实体的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。 |
● | 中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对祁连国际及其关联实体的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
● | 关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。 |
与外商独资企业、VIE及其子公司业务相关的风险
与WFOE、VIE及其子公司业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容:
● | VIE及其子公司在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争,其竞争对手有可能在VIE及其子公司之前获得监管机构的批准并开发新的候选产品,这可能会损害我们及其VIE及其子公司的财务状况,以及VIE及其子公司成功营销或商业化其任何候选产品的能力。 |
● | WFOE、VIE及其子公司的制药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。 |
● | 外商独资企业、VIE及其子公司的业务运营需要许多许可证和许可证。我们不能向您保证VIE及其子公司能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可和认证。 |
● | VIE及其子公司的很大一部分收入集中在少数几个大客户身上,而WFOE、VIE及其子公司与其主要客户没有长期协议,而依赖于它们与这些客户的长期关系。如果外商独资企业和虚拟企业及其子公司失去一个或多个客户,祁连国际及其关联实体的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。 |
● | 外商独资企业和VIE及其子公司从数量有限的供应商那里采购制造所需的原材料。如果外商独资企业和虚拟企业及其子公司失去一家或多家供应商,它们的运营可能会中断,祁连国际及其关联实体的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。 |
● | 如果WFOE和VIE及其子公司不能提高品牌知名度,它们可能会面临获得新客户的困难。 |
● | WFOE和VIE及其子公司的原材料和产品供应链的任何中断都可能对其生产和交付产品的能力产生不利影响。 |
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与我们普通股相关的风险
● | 与我们普通股相关的风险和不确定因素包括但不限于: |
● | 我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。 |
● | 由于我们的董事和高管拥有我们77.45%的普通股,他们有能力选举董事,并以股东决议的方式批准需要股东批准的事项。 |
● | 作为一家外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,这可能会限制我们的股东公开获得的信息。 |
● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给祁连国际及其附属实体的业绩增加不确定性。有关更多信息,请参阅第页47在与我们普通股相关的风险下。 |
与我们的公司结构相关的风险
管理VIE及其子公司业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们或我们的附属实体被发现违规,我们可能会受到制裁。此外,中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对VIE及其子公司的业务产生重大不利影响。
中国现行法律法规对外资在某些业务领域的所有权施加了一定的限制和条件。根据2020年6月颁布并于2020年7月生效的《外商投资准入特别管理办法》或负面清单,不禁止也不限制外国投资者投资我公司目前的经营和生产。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中国外商投资法律法规”。VIE及其子公司在中国开展业务活动。我们是一家控股公司,不从事任何商业活动。祁连国际贸易(成都)有限公司已与VIE及其股东订立合同安排,该等合同安排使我们能够在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,对VIE行使一定的控制权,获得VIE的基本上全部经济利益,并拥有购买VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。有关这些合同安排的详细说明,请参阅“项目4.公司-C.组织结构--外商独资企业与甘肃合格劳务公司之间的合同安排”。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导方针,并得出结论,由于这些合同安排,我们是VIE及其子公司的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中,VIE及其子公司贡献了我们总收入的100%。
然而,祁连国际是一家开曼群岛控股公司,在VIE或其子公司中没有股权。我们不从事任何业务。相反,业务运营是通过VIE和VIE的子公司在中国进行的,我们只与VIE保持合同安排。因此,我们普通股的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
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关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理VIE及其子公司的业务运营的法律和法规,或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化,其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证,我们、VIE及其子公司将始终完全遵守适用的法律法规,违反这些法律法规可能会对VIE及其子公司的业务和声誉产生不利影响。
我们的中国律师甘肃全义律师事务所认为:(I)WFOE和VIE的所有权结构不违反现行适用的中国法律和法规,以及(Ii)合同安排根据适用的中国现行法律或法规是有效、具有约束力和可强制执行的。
尽管我们相信我们和VIE及其子公司没有违反中国现行法律法规,但我们不能向您保证,中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求,符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定VIE或VIE的任何附属公司不遵守适用法律,则可吊销其业务和经营许可证、要求其停止或限制其经营、限制其收取收入的权利、屏蔽其网站、要求其重组经营、施加可能无法遵守的额外条件或要求、对其业务运营或其客户施加限制,或对其采取可能损害其业务的其他监管或执法行动。任何上述或类似事件均可能严重扰乱祁连国际及其附属公司的业务运作,或限制虚拟企业及其附属公司进行大部分业务运作,从而可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE或其子公司对其经济表现产生重大影响的活动,和/或我们无法从VIE或其子公司获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外,如果我们不能维护我们对VIE及其子公司运营的很大一部分实体资产的合同控制权,我们的股票可能会下跌或变得一文不值。
祁连国际的业务运作依赖与VIE及VIE在中国的附属公司的合约安排,在提供营运控制权或使我们获得经济利益方面,可能不如透过拥有控股股权有效,而VIE的股东可能未能履行合约安排下的义务。
祁连国际依赖并预计将继续依赖其全资中国子公司与甘肃QLS和甘肃QLS股东之间的合同安排来运营其业务。这些合同安排在为祁连国际提供对甘肃优质劳务服务的控制权方面可能不如拥有控股股权为祁连国际提供对甘肃优质劳务服务的控制权,或使祁连国际能够从甘肃优质劳务服务的运营中获得经济利益。根据现行合约安排,作为法律事宜,假若甘肃合格境内机构或其任何执行VIE合约安排的股东未能履行其在该等合约安排下的各自责任,祁连国际可能须产生巨额成本及资源以强制执行该等安排,并依赖中国法律规定的法律补救措施,包括寻求特定履约或禁制令救济,以及要求损害赔偿,而祁连国际无法向投资者保证上述补救措施将会有效。例如,如果可变利益实体的股东在根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给祁连国际或其指定人员,祁连国际可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
倘若(I)中国有关当局因违反中国法律、规则及法规而令此等合约安排失效,(Ii)VIE或其股东终止合约安排,或(Iii)VIE或其股东未能履行此等合约安排下的责任,则祁连国际于中国的业务营运将受到重大不利影响,而祁连国际的股份价值将大幅缩水。此外,如果祁连国际在这些合同安排到期时未能续签,祁连国际将无法继续其业务运营,除非当时的中国现行法律允许祁连国际直接在中国经营业务。
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此外,如果VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,祁连国际可能无法继续其部分或全部业务活动,这可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序,其股东或无关第三方债权人可能要求对该等资产的部分或全部权利,从而阻碍祁连国际经营其业务的能力,这可能对祁连国际及其关联实体的业务及其创收能力产生重大不利影响。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制祁连国际执行这些合同安排的能力。如果祁连国际无法执行这些合同安排,祁连国际可能无法对其经营实体实施预期的控制,祁连国际可能被禁止经营其业务,这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果中国政府认为祁连国际与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,祁连国际可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
祁连国际通过外商独资企业与VIE及其股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使祁连国际能够(I)指导对VIE及其子公司的经济业绩影响最大的活动;(Ii)作为对中国子公司提供的服务的代价,VIE及其子公司从VIE及其子公司获得基本上所有的经济利益;及(Iii)拥有独家选择权,可在中国法律许可的情况下购买VIE的全部或部分股权或VIE的全部或部分资产,或随时酌情要求VIE的任何现有股东将VIE的全部或部分股权转让给祁连国际指定的另一名中国人士或实体。
根据美国公认会计准则,这些协议使祁连国际成为它们的会计“主要受益者”。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同协议”。祁连国际认为,其公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。祁连国际的中国法律顾问基于其对相关法律法规的理解,认为我们的中国全资子公司、合并后的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的,具有约束力,并可根据其条款强制执行。然而,祁连国际的中国法律顾问也建议我们,在解释和适用中国法律法规方面存在重大不确定性,这些法律法规包括《外商投资法(2019年)》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》和《电信条例》以及与电信业相关的监管措施。因此,中国监管当局可能会采取与中国法律顾问的意见相反的观点。不能保证中国政府当局,如商务部、商务部、工信部或其他监管祁连国际业务的机构和/或相关行业的其他参与者,会同意祁连国际的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采取的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。
如果中国政府认定这些合同安排不符合其对外国投资互联网业务的限制,如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或得到不同的解释,或者如果中国政府以其他方式发现祁连国际、VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规,或者缺乏经营VIE及其子公司业务的必要许可或许可证,则中国相关监管机构,包括但不限于负责监管互联网信息服务公司的工信部,将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
● | 吊销甘肃QLS及其子公司的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制VIE及其子公司的运营; |
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● | 对违法所得处以罚金或者没收所得的; |
● | 要求我们或我们的中国关联实体重组相关的所有权结构或业务; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 限制或禁止祁连国际将首次公开募股所得资金用于为VIE的业务和运营提供资金;以及 |
● | 采取其他可能对VIE及其子公司业务有害的监管或执法行动。 |
实施任何该等处罚均可能对齐联国际的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导VIE的活动,这些活动对其经济表现产生最大影响,和/或Qilian International无法从VIE中获得经济利益,Qilian International可能无法根据美国通用会计准则将VIE及其子公司的财务业绩合并到其合并财务报表中。此外,如果齐联国际无法对其在中国的关联实体的资产主张合同控制权,则其股票可能会贬值或变得毫无价值,这些关联实体进行齐联国际的全部或几乎全部业务。
甘肃祁连国际的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对QLS及其关联实体的业务和财务状况以及您在我们股票中的投资价值产生重大不利影响。
甘肃QLS的股权由合共151名股东持有。彼等于可变利益实体的权益可能与本公司的整体权益不同。该等股东可能违反、或导致甘肃快消违反、或拒绝更新我们与甘肃快消的现有合约安排,这将对齐联国际控制甘肃快消及其附属公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能导致我们与甘肃QLS的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时向我们汇付根据合约安排到期的款项。我们无法向您保证,当出现利益冲突时,任何或所有这些股东将以本公司的最佳利益行事,或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前,我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突,惟我们可根据与该等股东订立的独家选择权协议行使我们的购买选择权,要求彼等在中国法律允许的范围内,将彼等于甘肃QLS的全部股权转让予我们指定的中国实体或个人。倘我们无法解决我们与甘肃华融股东之间的任何利益冲突或争议,我们将不得不依赖法律诉讼,这可能导致VIE及其附属公司的业务中断,并使我们及我们的联属实体对任何该等法律诉讼的结果面临重大不确定性。
与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE应缴纳额外的税款,这可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能于交易进行的课税年度后十年内受到中国税务机关的审核或质疑。根据《中华人民共和国企业所得税法》(“企业所得税法”)规定,中国各企业须向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平交易原则的关联交易,可以对其进行合理的税收调整。倘中国税务机关确定我们的外商独资企业、甘肃QLS与甘肃QLS的股东之间的合约安排并非按公平基准订立,以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减免,并以转让定价调整的形式调整甘肃QLS的收入,则我们可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致甘肃QLS就中国税务目的所记录的开支扣除减少,从而可能增加其税务负债,而不会减少外商独资企业的税务开支。此外,倘外商独资企业根据该等合约安排要求甘肃快升股东按面值或零价值转让彼等于甘肃快升的股权,则有关转让可被视为馈赠,并可能令外商独资企业须缴纳中国所得税。此外,中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴的税项向甘肃省庆生征收滞纳金及其他罚款。如果甘肃QLS的税务负债增加或如果其被要求支付滞纳金和其他罚款,则Qilian International及其关联实体的经营业绩可能会受到重大不利影响。
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倘吾等行使选择权收购甘肃青云科技的股权,则所有权转让或会令吾等承受若干限制及重大成本。
根据可变利益实体合约安排,外商独资企业拥有独家权利以象征式价格向甘肃千泉生命科技的股东购买甘肃千泉生命科技的全部或任何部分股权,除非有关政府机关或当时适用的中国法律要求使用最低金额作为购买价,在此情况下,购买价应为有关要求下的最低金额。甘肃青云科技的股东将须就股权转让价与甘肃青云科技当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外,如果发生此类转让,主管税务机关可能会要求外商独资企业参考市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税,在这种情况下,税额可能会很大。
在中国做生意的相关风险
根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如有需要,吾等及吾等的关联实体无法预测吾等能否或何时能够获得该等批准。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准,我们或我们的附属实体需要多长时间才能获得批准,即使我们或我们的附属实体获得这种批准,批准也可能被撤销。若未能取得或延迟取得上市所需的政府批准,或如吾等或吾等的关联实体取得中国证监会的批准而被撤销,吾等或吾等的关联实体可能会受到中国有关监管当局施加的制裁,其中可能包括对外商独资企业、祁连国际企业及其在中国的附属公司的业务处以罚款及处罚,限制或限制祁连国际在中国境外派息的能力,以及可能对祁连国际及其联营公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
吾等的中国法律顾问已告知吾等,根据其对现行中国法律及法规的理解,吾等或吾等的联营实体将无须根据并购规则向中国证监会申请批准发售,因为(I)中国证监会目前并无就任何后续发售是否受本规例所管限发出任何最终规则或解释;及(Ii)吾等并无收购“中国境内公司”的任何股权或资产,该等词语已于并购规则下界定。
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然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,在海外发售的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上述意见受任何新法律、规则及法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施及解释的影响。我们无法向阁下保证中国相关政府机构(包括中国证监会)会得出与我们的中国法律顾问相同的结论,因此,我们或我们的关联实体可能面临监管行动或其他制裁。此外,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,加强对境外上市中资公司的管理和监督,并修订了国务院关于境外上市中资公司境外发行上市的特别规定,明确了境内行业主管部门和监管部门的职责。然而,《关于严厉打击非法证券活动的意见》最近才发布,这给该意见的解释和执行留下了不确定性。任何新的规则或法规都可能对我们提出额外的要求。此外,2021年7月10日和2021年11月14日,国家网信办分别发布《网络安全审查办法》修订草案和《网络数据安全条例》草案,向社会公开征求意见。“关键信息基础设施”运营商或持有超过100万用户个人信息的数据处理者,在境外证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。最终措施何时发布、何时生效,如何制定、解释或实施,是否会影响我们,都是不确定的。如果未来确定发行前需要获得中国证监会的批准或其他程序要求,则无法确定我们或我们的关联实体是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序,并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成该等发售程序,或撤销任何该等批准,均可能使我们或我们的关联实体受到相关中国政府机关的制裁。政府当局可能对外商独资企业和VIE及其子公司在中国的运营实施限制和处罚,例如暂停我们的应用程序和服务,撤销我们的许可证,或关闭部分或全部VIE或其子公司的运营,限制齐联国际在中国境外支付股息的能力,延迟或限制将发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对齐联国际及其关联实体的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动,以及普通股的交易价格。中国政府机关亦可能采取行动,要求我们或建议我们在结算及交付普通股前停止发售。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险可能不会发生结算和交割。此外,如果中国政府机关随后颁布新的规则或解释,要求我们或我们的关联实体就发行申请、注册或其他类型的授权获得其批准,我们无法向您保证我们或我们的关联实体能够及时获得批准、授权或完成所需程序或其他要求,或根本无法保证,或在建立了获得豁免的程序时,获得对必要要求的豁免。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并根据《外国公司问责法案》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定,如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,且该审计报告连续三年未接受PCAOB的检查,SEC应禁止我们的股票或ADS在美国全国证券交易所或“场外”交易市场进行交易。
我们的审计师,即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,须遵守美国法律,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否遵守适用的专业准则。ZH CPA,LLC和Friedman LLP分别位于科罗拉多州丹佛市和纽约州曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查。
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目录表
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序,将我们标识为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年9月,PCAOB通过了一项与PCAOB在《HFCA法案》下的责任有关的规则,该规则为PCAOB建立了一个框架,以便按照HFCA法案的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。该规则于2021年11月获得美国证券交易委员会批准,并已生效。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项与其在HFCA法案下的责任相关的新规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。新规定还有待美国证券交易委员会的批准。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在中国和香港。PCAOB已经根据《追究外国公司责任法案》的要求做出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定,美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司,因此未来有可能面临此类停牌风险。我们的审计师、独立注册会计师事务所ZH CPA、LLC和Friedman LLP发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这一法律,PCAOB将进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于丹佛和纽约,并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并对《高频交易法案》进行了修订,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短了触发交易禁令的时间段。
2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书》,朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
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中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制,而我们或我们的关联实体也受到此类监督和控制,可能会导致祁连国际及其关联实体的业务运营发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。
祁连国际及其关联实体的业务、前景、财务状况和经营结果通常会在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司中国的业务,这可能会对祁连国际及其关联实体的业务和我们的普通股价值造成重大不利变化。中国政府最近表示,有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的上市施加更多监督和控制。任何此类行动都可能阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供其证券的能力,导致祁连国际及其关联实体的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这可能导致普通股大幅贬值或变得一文不值。另请参阅“未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规,可能会对祁连国际及其附属实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束,包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规不仅适用于第三方交易,也适用于我们组织内的信息传输。这些法律和法规可能会限制WFOE和VIE及其子公司的业务活动,并要求我们或我们的关联实体招致更多的成本和合规努力,任何违反或不遵守规定的行为可能会使我们或我们的关联实体受到起诉,损害我们及其关联实体的声誉,或导致处罚和其他重大法律责任,从而可能对我们及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在中国,网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规都是比较新的、不断演变的,它们的解读和应用可能会有不确定性。例如,2021年11月14日,中国网信办提出了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《条例草案》),公开征求意见,截止日期为2021年12月13日。条例草案重申,处理至少100万用户个人信息的数据处理者计划在海外上市的,必须申请网络安全审查,条例草案进一步要求数据处理者在下列情况下按照有关法律法规申请网络安全审查:(一)该数据处理者从事合并、重组或分立互联网平台经营者,汇聚了大量涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全;(二)该数据处理者在海外上市影响或可能影响国家安全;(三)从事影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动的。任何不遵守这些要求的行为都可能导致我们或我们的关联实体受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和/或处罚等处罚。由于截至本年度报告之日,CAC仍在征求公众对条例草案的意见,条例草案(特别是其实施条款)及其预期通过或生效日期可能会有进一步的变化,具有很大的不确定性。
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截至本年度报告日期,我们或我们的关联实体尚未从事条例草案中规定的相关业务。因此,我们或我们的关联实体目前预计CAC的措施草案或其他最近的法规不会对我们及其关联实体的业务或经营结果产生影响,我们相信我们及其关联实体遵守CAC迄今发布的法规和政策。截至本年度报告日期,我们或我们的关联实体尚未受到任何调查,我们或我们的任何关联实体也未收到适用的政府当局(包括CAC)就WFOE和VIE及其子公司的业务运营涉及任何与网络安全和数据安全相关的问题的任何通知、警告或制裁。此外,我们或我们的关联实体没有参与适用的政府或监管机构或第三方发起的与网络安全或数据保护相关的任何审查、调查、查询、处罚或其他法律程序。然而,我们和我们的附属实体在未来如何解释和实施这些法律法规方面仍然面临不确定性。网络安全审查可能导致WFOE和VIE及其子公司的运营中断,对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,如果我们或我们的关联实体在审查期间被发现违反了中国适用的法律和法规,我们或我们的关联实体可能会受到罚款或其他政府制裁,并造成声誉损害。因此,如果适用于我们,潜在的网络安全审查可能会对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
此外,由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,为保护数据的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外,近日由中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于严厉打击证券违法活动的意见》要求,(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的监管规定》;(二)完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等方面的法律法规。全国人大常委会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》综合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动,包括向中国境内的自然人提供产品和服务或者分析评估中国境内的自然人行为的活动。这些法律和条例的进一步解释和执行仍然存在不确定性。如果它们被认为适用于我们,我们不能向您保证我们或我们的关联实体将在所有方面遵守这些新规定,我们或我们的关联实体可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为非法的行为,并受到罚款和其他政府制裁,这可能会对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国政府对外商独资企业和中外合资企业及其子公司的业务运营进行重大监管,可能会导致中外合资企业、中外合资企业及其子公司的运营以及我们普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要通过外商独资企业和VIE及其子公司在中国开展业务。外商独资企业、中外合资企业及其附属公司在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对外商独资企业、中外合资企业及其子公司的业务行为拥有重大监督,并监管并可能干预中外合资企业及其子公司的运营,这可能导致外企、中外合资企业及其子公司的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近表示,打算对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,实施直接针对外商独资企业、虚拟企业及其子公司运营的全行业监管,可能会导致祁连国际的证券大幅贬值或变得一文不值。因此,我们公司的投资者面临中国政府采取的影响外商独资企业和VIE及其子公司业务的行动的潜在不确定性。
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有关中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行的不确定性,可能会限制您和我们可以获得的法律保护,阻碍祁连国际和祁连国际证券持有人发售或继续发售该等证券的能力,导致外商独资企业和合资企业及其附属公司的业务运营发生重大不利变化,并损害祁连国际及其附属公司的声誉,这将对祁连国际及其联属公司的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响,并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。许多中华人民共和国法律、法规和规则的解释不一致,导致其执行存在很大的不确定性。有时,我们或我们的附属实体可能不得不诉诸法院和行政诉讼来执行法律权利。然而,由于中国的行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测中国的司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯力。因此,我们或我们的附属实体可能并不总是意识到违反这些政策和规则的情况,即使在发生之后也是如此。对于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对外商独资企业和VIE及其子公司的业务产生不利影响,并阻碍祁连国际通过外商独资企业和VIE及其子公司继续运营的能力。
在中国,有关我们行业的法律法规也在发展和演变,中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规,规范我们的行业和我们或我们的关联实体已经从事或未来可能进一步扩展的其他业务。尽管我们和我们的关联实体已采取措施遵守并避免违反适用的法律和法规,但我们不能向您保证,我们、VIE及其子公司的业务实践正在并将继续完全遵守适用的中国法律和法规。
此外,中国政府可随时监管或干预外商独资企业、中外合资企业及其子公司的运营,或随时对中国境外进行的发行和外资对中国公司的投资实施更多监督和控制。例如,最近发布的《关于严格审查证券违法行为的意见》强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建立等有效措施,应对以中国为基地的境外上市公司面临的风险和事件,满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来相关的实施规则可能会使我们或我们的关联实体在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的,目前在几个实质性方面还没有对这些意见的官方指导和解释。此外,CAC于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(修订意见稿)》,如果以现行形式颁布,则将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者,包括在外国上市的数据处理经营者。如果措施草案的最终版本要求批准我们这样的公司进行网络安全审查,我们可能会面临这样的不确定性,即是否能及时获得这种许可,或者根本不能。因此,我们无法向您保证,我们或我们的关联实体将及时或根本不会完全遵守任何新的法规要求或任何未来的实施规则。吾等或吾等的联属实体如未能完全遵守适用的法律及法规,可能会严重限制或完全妨碍祁连国际发售或继续发售该等证券,对外商独资企业及VIE及其附属公司的业务运作造成重大干扰,并严重损害吾等的声誉,从而对祁连国际及其联属公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。
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中国政府可能随时干预或影响外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营,或可能对境外和境外投资中国的发行人的发行施加更多控制,这可能导致外商独资企业和创投企业及其子公司的业务运营或祁连国际证券的价值发生重大变化。此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。我们和我们的关联实体目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果我们或我们的关联实体未来需要获得批准,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益造成重大影响
我们不进行任何业务运营。业务营运乃透过吾等在中国的联营实体进行,吾等及吾等的联营实体须遵守中国的若干法律及法规。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济,或在执行经济政策时出现地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。
例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE:DIDI)展开调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》,禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。
因此,我们、VIE及其实体的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。我们或我们的附属实体可能受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构,这些法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加,而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能:
● | 拖延、阻碍我国发展的; |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本; |
● | 需要大量的管理时间和精力;以及 |
● | 使我们的公司受到可能损害外商独资企业和VIE及其子公司业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或要求或命令我们的关联实体修改甚至停止其业务做法。 |
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全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架在中国正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如,2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营商,其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《中华人民共和国数据安全法》由中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布,并于2021年9月1日起施行,它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。截至本Form 20-F年度报告日期,吾等或吾等的关联实体尚未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查,吾等或吾等的关联实体也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于前述,我们预计,截至本年度报告日期,《中华人民共和国数据安全法》不会对我们、VIE或其子公司的业务产生重大不利影响。
2021年8月,中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求,并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人信息,以及如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务,或者分析和评估中国境内的个人行为,则包括处理中国以外的个人信息。个人信息保护法还规定,关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时,还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中,并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。此外,根据《个人信息保护法》,严重违反该法的人可被处以5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款,并可被主管部门责令暂停任何相关活动。
中国政府最近的声明表明,有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》),现向社会公开征求意见。
此外,2021年7月10日,CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案,征求公众意见,其中要求,除关键信息基础设施运营商外,任何试图在外国证券交易所上市、控制不少于100万用户个人信息的数据处理者也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日,CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的,必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前,应申请网络安全审查。此外,CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查,并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚,其效力尚待确定,普遍缺乏指导,在解释和执行方面存在很大不确定性。
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我们的中国律师甘肃全一律师事务所已告知齐联国际,截至本年报日期,我们在美国的上市不受审查,任何中国当局(包括中国网络空间管理局(“CAC”)或中国证券监督管理委员会(“CSRC”))的许可或事先批准,因为(i)中国证监会目前尚未就我们的上市是否受此监管发布任何明确的规则或解释;及(ii)我们附属于我们的经营实体在中国成立并经营,不包括在其境外证券发行的行业和公司类别中。须经中国证监会或证监会审核。然而,由于中国的法律、法规或政策可能于未来迅速改变,故不确定性仍然存在。如果中国政府扩大了中国证监会或中国证监会审查其境外证券发行的行业和公司类别,而我们无意中得出不需要相关许可或批准的结论,或者我们或我们的关联实体没有收到或未能保持所需的相关许可或批准,并且该等许可随后被撤销,中国政府的任何行动都可能严重限制或完全阻碍齐联国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。
此外,新法律或法规的颁布,或对现有法律和法规的新解释,在每种情况下,限制或以其他不利方式可能会影响VIE或其子公司开展业务的能力或方式,并可能要求他们改变其业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对其产品或服务的需求,减少收入,增加成本,要求他们取得更多的执照,许可证,批准或证书,或使其承担额外的责任。因此,外商独资企业和可变利益实体及其子公司的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响,这可能导致齐联国际证券的价值发生重大不利变化,可能使其变得一文不值。因此,您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性,这可能会严重影响齐联国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致齐联国际证券的价值大幅下降或变得毫无价值。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动所得款项向中国附属公司提供贷款或额外注资。
作为一家离岸控股公司,我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到中国子公司或为我们的经营实体提供资金。作为一家离岸实体,我们向本公司中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。中国子公司为外商投资企业,向其提供的任何贷款不得超过基于我方投资额与该子公司注册资本差额的法定限额,并应向中国所在的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地同行进行登记。此外,我们对中国子公司的任何增资,如为外商投资企业,均须经中国所在的商务部(“商务部”)或当地有关部门批准。我们或我们的附属实体可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。倘若吾等或吾等的联属实体未能取得该等批准或未能进行该等登记,吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此,我们的流动资金以及我们为WFOE和VIE及其子公司的业务提供资金和扩展的能力可能会受到负面影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对VIE及其子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
2020年,新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对祁连国际及其关联实体的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,这可能会减少对外商独资企业和VIE及其子公司产品的需求,并对其竞争地位产生重大不利影响。
所有的业务操作都在中国进行。因此,祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩、财务状况及前景均受制于中国的经济、政治及法律发展。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里,这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长,或以其他方式对外商独资企业、VIE及其子公司的业务产生负面影响,其增长率或战略以及经营业绩可能会受到不利影响。
根据企业所得税法,我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
中国通过了2018年12月29日起施行的《企业所得税法》及其实施细则,并于2019年4月23日起施行。根据《企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,即在企业所得税方面,可以类似于中国企业的方式对待,其全球收入的企业所得税税率为25.0%。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日,国家税务总局中国下发了《关于按照实际管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》,进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据该通知,由中国企业或集团控制的在离岸司法管辖区注册成立的企业,如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责;(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准;(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国;(Iv)其有表决权或高级管理人员的董事或高级管理人员的一半以上在中国居住,则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率,并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于WFOE及VIE及其附属公司的业务及高级管理人员基本上全部位于中国境内,并预期在可预见的未来仍会如此,就企业所得税而言,本公司可能被视为中国居民企业,因此须按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而,目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此,目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。
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若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”,若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先,吾等或吾等的关联实体可能须就全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下,这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前,外商独资企业和VIE及其子公司在中国进行销售,没有任何非中国来源的收入。然而,根据企业所得税法及其实施规则,中国子公司支付给吾等的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”,因此根据企业所得税法第26条符合“免税收入”的资格。其次,未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致我们就普通股支付的股息,或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益,可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而,企业所得税法及其实施条例是相对较新的,在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。若根据企业所得税法及其实施条例,吾等须就应付予非中国股东的股息预缴中国所得税,或若非中国股东须就其普通股转让所得支付中国所得税,则外商独资企业及VIE及其附属公司的业务可能会受到负面影响,而阁下的投资价值可能会大幅缩水。此外,如果本公司被中国税务机关视为“居民企业”,本公司及其关联实体将同时在中国及本公司在其拥有应纳税所得者的国家纳税,而本公司在中国的税款可能无法抵扣该等其他税项。
我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。
我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的,向外国政府及其官员和政党支付不正当的款项或提供报酬。我们和我们的附属实体也受中国反腐败法律的约束,这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和我们的关联实体在中国有业务,与第三方达成协议,并进行销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险,因为这些人并不总是受我们的控制。
尽管我们相信,截至Form 20-F年度报告的日期,我们和我们的关联实体在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定,但我们现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的,我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们或我们的关联实体可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们或我们的关联实体可能会承担其他责任,这可能会对祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,政府可能寻求让该公司对其投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。WFOE和VIE及其子公司基本上所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应不足可能限制中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。
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祁连国际是一家控股公司,它依靠关联实体根据合同支付的股息来筹集资金,这些合同受到中国法律的限制。
祁连国际是一家于开曼群岛注册成立的控股公司,其核心业务透过外商独资企业、外商独资企业及其在中国的附属公司经营。因此,祁连国际向股东支付股息和偿还债务的资金可得性取决于从外商独资企业、VIE及其子公司获得的股息。如果外商独资企业和虚拟企业及其子公司发生债务或亏损,它们向祁连国际支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此,祁连国际的分红和偿债能力将受到限制。
根据中国法律及法规,祁连国际中国附属公司作为中国的全资外资企业,只能从按照中国会计准则及法规厘定的累计除税后利润中派发股息。此外,外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金,直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。
根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司能够向其非中国股东支付外币股息,而无需事先获得外汇局的批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序,例如本公司实益拥有人为中国居民的海外投资登记。然而,如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施,包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能会对我们的能力产生重大不利影响,从而限制我们发展、进行可能有利于VIE及其子公司业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为VIE及其子公司的业务提供资金和开展业务的能力。另见“-根据企业所得税法,我们可能被归类为中国的‘常驻企业’。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“
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祁连国际是一家控股公司,它依靠关联实体根据合同支付的股息来筹集资金,这些合同受到中国法律的限制。奇联旗下关联实体向其付款的能力受到任何限制,都可能对祁连国际维持业务的能力产生实质性的不利影响。
祁连国际是一家控股公司,它依赖关联实体支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。如果祁连国际的任何关联实体未来自行产生债务,管理这些债务的工具可能会限制支付宝向其支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律及法规,中国附属公司作为中国的全资外商独资企业,只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外,中国的外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
对祁连国际在中国的关联实体向其支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能对其增长、进行有利于其业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
如果我们的中国子公司、VIE或VIE的任何子公司宣布破产或面临解散或清算程序,WFOE和VIE及其子公司的业务可能会受到重大不利影响。
《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定,如果企业未能在到期时清偿债务,如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务,企业将被清算。
我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司持有对外商独资企业、VIE及其子公司的业务运营非常重要的几乎所有资产。如果上述实体中的任何一个接受自愿或非自愿清算程序,无关的第三方债权人可能会对这些资产的部分或全部主张权利,从而阻碍外商独资企业、外商投资企业及其子公司的业务运营,从而可能对祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据国家外汇管理局2012年11月19日公布并于2015年5月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》,我司境内子公司、境外机构或境外机构实施自愿或非自愿清算程序的,向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准,但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式,还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
商务部于2015年1月发布了外商投资法草案的讨论稿,扩大了外商投资的定义,并在确定企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案,通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业。
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2019年3月15日,全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》,同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据外商投资法,外商投资是指外国自然人、企业或其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括投资新建项目、设立外商投资企业、在中国内部单独或与其他投资者共同增资、并购以及法律、行政法规、国务院规定的其他方式的投资。尽管《外商投资法》删除了特别提及“实际控制”和合同安排的概念,但与2015年的草案相比,不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为一种间接外国投资活动。此外,外商投资活动的定义还包含一个包罗万象的条款,规定外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行投资,为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。鉴于上述情况,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求尚不确定。
即使VIE在未来被确定为外商投资企业,我们相信WFOE和VIE及其子公司的现有业务也不会受到不利影响。然而,如果他们从事涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的任何商业行为,我们及其附属实体可能会受到外商投资法律法规的约束。甘肃QLS拟收购中药饮片生产企业的交易可能就是这种情况。此外,我们的股东也将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而,即使VIE被确定为外商投资企业,我们与甘肃QLS及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍然可以根据合同安排从VIE获得利益。此外,由于中国政府近年来不断更新负面清单,减少禁止或限制外商投资的行业,未来VIE即使被认定为外商投资企业,仍有可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-与我们普通股相关的风险-开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相媲美的福利”。例如,您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的,“因为我们作为开曼群岛公司投资于我们的相关风险。
您可能会在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司;然而,我们并不经营任何业务,所有业务均由外商独资企业、越南外商投资公司及其在中国的附属公司进行,而我们的大部分资产位于中国。此外,我们所有的董事和高管都是中国国民或中国居民,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,您可能很难向我们或我们在内地的管理层中国送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决,也存在不确定性。
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,须使用签署实体的印章或盖章,或由指定的法定代表人签署,而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。
为了确保我们的印章和印章的使用,我们和我们的关联实体已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下,印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护我们印章的实物安全,我们和我们的关联实体通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们和我们的关联实体监控此类授权员工,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同,或试图控制我们的关联实体或VIE或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们及其附属实体可能会中断我们的正常业务运营。在这种情况下,我们和我们的关联实体可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决和转移WFOE和VIE及其子公司运营的管理层。
汇率波动可能对VIE及其子公司的业务以及祁连国际的证券价值产生不利影响。
人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况,以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的外商独资企业和VIE及其子公司的业务运营而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们出于支付普通股股息或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本,从而影响外商独资企业和VIE及其子公司产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
自2005年7月起,人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场,防止汇率短期大幅波动,但从中长期来看,人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
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中国劳动力成本的增加可能会对祁连国际及其关联实体的业务和经营业绩产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过,随后于2012年12月28日修订,并于2013年7月1日生效。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外,《劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工所涉及的成本。在我们的附属实体需要大幅裁员的情况下,劳动合同法可能会对它们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响,并可能对它们的运营结果产生不利影响。此外,对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工,劳动合同法要求外商独资企业和VIE及其子公司在终止雇佣关系后每月支付经济补偿,这将增加我们的运营费用。
我们预计,WFOE和VIE及其子公司的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非WFOE和VIE及其子公司能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户,否则它们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
吾等部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定,因此,如吾等不能补救该等违规行为,股东可能会受到惩罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称《37号通知》。根据第37号通知,中国居民向被称为特殊目的载体(SPV)的离岸公司贡献国内资产或利益,必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求,在特殊目的机构发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。此外,以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续,并如实披露股东实际控制方等相关信息。
甘肃QLS共有151名股东,均为中国居民。其中122个签署了VIE协议,但只有82个完成了第37号通告注册。其余40名尚未完成37号通函登记的股东合共持有甘肃QLS 4.5%的股份。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。虽然吾等尝试遵守并试图确保受此等规则约束的股东遵守相关规定,但吾等不能保证吾等的所有中国居民股东会遵守吾等提出或取得任何适用登记的要求,或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对本公司构成惩罚,但可能会导致对离岸特别目的载体的部分外汇活动施加限制,包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里收取注册资本和额外资本;以及未完成37号通函登记的中国居民股东将从特别目的载体获得的利润和股息汇回中国也是非法的。此外,中国居民股东未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证,我们的每一位中国居民股东将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。
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VIE不符合中国有关雇员社会保险和住房公积金的规定,因此,如果甘肃QLS及其子公司不能纠正违规行为,可能会受到处罚。
根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》或《社会保障法》,用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。甘肃高通未按《社会保障法》规定为部分职工缴存社保费。虽然甘肃省合格助学机构未能全额缴存社保费,但我们认为,甘肃合格助学机构不需要额外缴纳社保费,原因是:(I)甘肃合格助学机构部分职工超过缴纳社会保险费的年龄限制,部分选择免收甘肃合格助学机构缴存的社会保险费,转而参加自己的自愿社会保险计划;(Ii)根据2018年9月21日人力资源和社会保障部发布的《国务院常务会议关于贯彻落实社会保险费征收稳定工作有关原则的紧急通知》,禁止地方向企业追回拖欠的社会保险费。因此,甘肃省QLS不太可能责令偿还逾期的社会保险费。
根据1999年4月3日中国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《条例》),用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存不低于每个雇员上一年月平均工资5%的住房公积金。甘肃QLS直到2019年8月才开立这样的银行账户或存入员工的住房公积金。基于(I)甘肃QLS自2019年8月开始为员工开立住房公积金账户并缴存住房公积金,以及(Ii)地方当局未采取可执行的措施向当地企业收取住房公积金,我们认为责令向甘肃QLS追回逾期未缴住房公积金的可能性不大。然而,成都QLS没有为其员工住房公积金缴存开立银行账户,也没有按照HPF的规定缴存员工住房公积金。因此,成都合格贷款机构可被中国当局责令在规定的期限内开立住房公积金账户,支付款项,并存入中国当局要求的金额。成都合营公司逾期不执行的,可由法院裁定强制执行,并处以人民币一万元以上五万元以下的罚款。
由于VIE未能足额缴纳社会保险和住房公积金,可能会受到罚款和法律制裁,祁连国际及其关联实体的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害WFOE和VIE及其子公司的业务运营和我们的声誉的问题,并可能导致您对我们股票的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和VIE及其子公司的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们的公司和业务运营将受到严重阻碍,您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。
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作为股东,您在保护自己的利益和行使自己的权利时可能会遇到困难,因为我们不开展任何业务,基本上所有的业务都是由外商独资企业、VIE及其在中国的子公司进行的,而且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外的地方。
虽然我们是在开曼群岛注册成立的,但我们并不经营任何业务,而实质上所有业务营运均由外商独资企业、VIE及其在中国的附属公司进行。我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国以外,这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行,您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查,也很难出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会,地点待定,可能是中国。由于上述原因,与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比,我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
如果我们被归类为被动外国投资公司,拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度,像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司,即PFIC,条件是:
● | 本年度总收入中,至少75%为被动收入;或 |
● | 在课税年度内,我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费),以及处置被动资产的收益。
如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担,并可能受到额外的报告要求的约束。
根据我们为产生被动收入而持有的资产,在我们的2022纳税年度或任何后续年度,我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产,在这种情况下,我们将被视为PFIC,这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并关联实体视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营行使了一定程度的控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--联邦所得税委员会”。
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与外商独资企业、VIE及其子公司业务相关的风险
WFOE和VIE及其子公司在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争,它们的竞争对手有可能在WFOE和VIE及其子公司之前获得监管部门的批准并开发新的候选产品,这可能会损害我们的财务状况以及WFOE和VIE及其子公司成功营销或商业化其任何候选产品的能力。
制药和化学工业目前的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。外商独资企业和VIE及其子公司将面临来自中国主要制药和化工公司的现有和未来候选医药和化肥产品的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,这些组织进行研究,寻求专利保护,并为药品和化肥产品的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。例如,改良土霉素菌株的竞争来自常规和先进的育种技术。土霉素产量提高的其他潜在竞争来源包括特定生物技术领域和信息管理的改进。
外商独资企业和VIE及其子公司在中国有竞争对手,他们生产的产品与他们的相似。这些公司销售的产品与我们类似,其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信,外商独资企业和VIE及其子公司能够与这些竞争对手竞争,是因为他们位于中国西部的地理位置、独特的产品组合和较低的产品价格。
WFOE和VIE及其子公司的一些现有或潜在竞争对手可能在研发、制造、产品测试、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比他们更多的财务资源和专业知识。制药、化工和农业行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与外商独资企业和虚拟企业及其子公司竞争,并在获得与外商独资企业和虚拟企业及其子公司的研发(“R&D”)项目相辅相成或必要的技术方面展开竞争。如果竞争对手开发和商业化的产品比WFOE和VIE及其子公司单独开发的或与其合作开发的任何产品更有效、更方便或更便宜,或者会使任何此类产品过时或不具竞争力,则WFOE和VIE及其子公司的商业机会可能会减少或消失。WFOE和VIE及其子公司的竞争对手也可能比WFOE更快地获得监管部门对其产品的批准,VIE及其子公司可能会对他们开发的任何产品获得批准,这可能导致WFOE和VIE及其子公司的竞争对手在WFOE和VIE及其子公司的任何新产品能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外,WFOE和VIE及其子公司的竞争对手开发的技术可能会使WFOE和VIE及其子公司的候选产品不经济或过时,并且WFOE和VIE及其子公司或其合作者可能无法成功营销他们可能开发的任何竞争对手的候选产品。竞争对手的产品供应可能会限制WFOE和VIE及其子公司单独开发或与合作开发的任何产品的需求和价格。
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WFOE和VIE及其子公司的制药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。
我们VIE和VIE的子公司作为一个制药集团,面临着药品生产和分销的固有风险,例如处方配药不当、处方标签、警告是否充分以及假药的无意分销。此外,我们、VIE或VIE的子公司可能会因WFOE、VIE及其子公司销售并作为分销商销售的任何产品而向我们、VIE或VIE的子公司提出产品责任索赔,我们、VIE和VIE的子公司将被要求为针对他们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金,尽管根据适用的中国法律、规则和法规,我们、VIE和VIE的子公司可能有权向相关制造商或分销商追回他们因产品责任索赔而支付给客户的赔偿。WFOE和VIE及其子公司也可能有义务召回受影响的产品。如果我们、VIE或VIE的子公司被发现对产品责任索赔负有责任,他们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外,即使我们、VIE或其子公司成功地针对此类索赔进行辩护,他们也可能被要求花费大量的管理、财务和其他资源,这可能会破坏他们的业务、他们的声誉和他们的品牌。与中国的其他许多类似公司一样,外商独资企业和VIE及其子公司不投保产品责任险。因此,任何产品责任的强加都可能对我们公司、VIE和VIE子公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外,由于中国提供的任何业务中断保险的承保范围有限,外商独资企业和VIE及其子公司没有任何业务中断保险,因此,任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱外商独资企业和VIE及其子公司的业务运营,并大幅降低我们的收入和盈利能力。
我们及其附属实体的营运资金来源有限,需要大量额外资金。
执行业务计划和建设新设施以扩大WFOE和VIE及其子公司的产能所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金,以及我们产生的收入。我们不能保证我们和我们的关联实体将拥有足够的收入来维持WFOE和VIE及其子公司的运营,或者我们将能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金,且WFOE和VIE及其子公司无法产生足够的收入或筹集更多资金,则WFOE和VIE及其子公司可能会推迟完成或大幅缩小其当前业务计划的范围;推迟部分开发、临床或营销工作;推迟招聘新人员;或者在某些严峻的财务状况下,大幅缩减或停止运营。
外商独资企业和VIE及其子公司需要足够的资金来实施其业务计划,其中包括扩大甘地新®的营销力度,并提高其土霉素产品、化肥产品和肝素钠制剂的制造能力。WFOE和VIE及其子公司也将需要足够的资金来实现其未来收购中医药企业的计划。我们估计,在未来3年内,开展这些商业项目至少需要2226万美元。我们无法获得足够的额外融资,将对WFOE和VIE及其子公司实施其业务计划的能力产生重大不利影响。截至2023年9月30日,我们的现金和现金等价物约为750万美元,流动资产总额为3450万美元,流动负债总额为670万美元。在不久的将来,我们将需要从事融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释,并可能涉及发行具有优先于流通股的权利的证券。我们完成额外融资的能力取决于(其中包括)任何建议发售时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及其商业模式和发售条款取得成功的可能性。我们不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不能通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合来获得任何此类额外资本。此外,不能保证任何此类融资如果获得,将足以满足我们的资本需求,并支持WFOE和VIE及其子公司的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本,我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响,WFOE和VIE及其子公司的运营可能会停止。
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我们、VIE和VIE的子公司依赖于某些关键人员,这些关键人员的流失可能会对外商独资企业、VIE及其子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本公司、VIE及其子公司的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。我们依赖首席执行官兼董事会主席辛展昌先生的服务,以促进本公司的持续增长及营运,原因是他的行业经验、技术专长以及他在中国的个人及业务联系。此外,辛占昌先生作为我们的首席科学官和首席运营官,在WFOE和VIE及其子公司业务的运营中履行关键职能。我们可能无法在任何特定时间内留住辛占昌先生。尽管我们没有理由相信辛占昌先生将终止其与我们或VIE的服务,但他的服务中断或丧失将对我们、WFOE、VIE及其子公司有效经营业务、实施业务战略以及我们的经营业绩产生不利影响。我们、VIE和VIE的子公司不为任何关键人员购买关键人员人寿保险,我们也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。
Qilian International及其附属实体可能无法雇用和保留合格人员以支持其发展,如果Qilian International及其附属实体未来无法保留或雇用这些人员,则其改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。
齐联国际及其附属实体必须吸引、招聘和保留大量技术胜任的员工。于中国招聘高级管理人员及人才之竞争激烈,而中国之合资格人选有限。齐联国际及其关联实体可能无法保留其高级管理人员或人员的服务,或在未来吸引和保留高素质的高级管理人员或人员。此失败可能对齐联国际及其联属实体的未来增长及财务状况造成重大不利影响。
我们收入的很大一部分集中在少数几个大客户上,而外商独资企业、可变利益实体及其子公司与其主要客户没有长期协议,而是依赖与这些客户的长期关系。如果外商独资企业和可变利益实体及其子公司失去一个或多个客户,齐联国际及其附属实体的经营业绩可能会受到不利和重大影响。
WFOE和VIE及其子公司的客户包括合格的分销商、经销商和企业客户。WFOE和VIE及其子公司拥有几个大客户,我们每年都与他们产生大量收入,最大客户的组成每年都在变化。截至二零二三年九月三十日止财政年度,两名客户分别占外商独资企业及可变利益实体及其附属公司销售额约15%及14%。截至二零二二年九月三十日止财政年度,两名客户分别占外商独资企业及可变利益实体及其附属公司销售额约11%及11%。截至二零二一年九月三十日止财政年度,三名客户分别占外商独资企业及可变利益实体及其附属公司销售额约11%、11%及10%。由于外商独资企业及可变利益实体及其附属公司与该等大型客户并无长期客户供应协议,并主要依赖其商誉及声誉维持业务关系,因此,倘一名或多名该等客户停止向可变利益实体或其附属公司采购,齐联国际及其附属实体的经营业绩可能会受到不利及重大影响。
外商独资企业和VIE及其子公司从数量有限的供应商处采购用于制造的原材料。如果VIE及其子公司失去一个或多个供应商,其运营可能会中断,齐联国际及其附属实体的经营业绩可能会受到不利和重大影响。
截至2023年9月30日止财政年度,外商独资企业和VIE及其附属公司的一家供应商占采购总额的11%。截至2022年9月30日止财政年度,一家供应商占采购总额的14%。截至2021年9月30日止财政年度,外商独资企业及可变利益实体的其中一家供应商及其附属公司占采购总额的13%。如果WFOE和VIE及其子公司失去供应商,并且无法迅速找到新的供应商,他们的运营可能会中断或暂停,他们可能无法按时向客户交付硬件产品。外商独资企业和可变利益实体及其子公司也可能不得不支付更高的价格,以便在短时间内从不同的供应商处采购。虽然外商独资企业和可变利益实体及其附属公司正在积极寻找新供应商并与之进行谈判,但无法保证他们能够在预期的时间轴内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此,齐联国际及其附属实体的经营业绩可能受到不利及重大影响。
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如果WFOE和VIE及其子公司不能提高品牌知名度,它们可能会面临获得新客户的困难。
尽管WFOE和VIE及其子公司的品牌名称在中国医药和化工行业备受推崇,但他们仍然认为,以具有成本效益的方式保持和提高品牌认知度,对于实现WFOE和VIE及其子公司当前和未来的产品和服务的广泛接受至关重要,也是WFOE和VIE及其子公司努力扩大客户基础的重要因素。WFOE和VIE及其子公司品牌的成功推广将在很大程度上取决于它们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和高质量产品的能力。品牌推广活动不一定会带来收入的增加,即使增加了收入,也不能抵消WFOE和VIE及其子公司在营销活动中产生的费用。如果外商独资企业和虚拟企业及其子公司未能成功推广和维护其品牌,或者如果它们在推广和维护其品牌的尝试失败而产生巨额费用,则虚拟企业及其子公司可能无法吸引新客户或留住现有客户,在这种情况下,祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
WFOE和VIE及其子公司的原材料和产品供应链的任何中断都可能对其生产和交付产品的能力产生不利影响。
WFOE和VIE及其子公司生产的一些产品是资源型产品。因此,外商独资企业和VIE及其子公司必须有能力地管理他们的原材料供应链和产品交付。尽管成都QLS拥有高质量、低成本和丰富的本地资源的相当大优势,但中国内部的供应链碎片化和地方保护主义可能会给外商独资企业和VIE及其其他子公司带来中断风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施给中国全境的原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外,盈利能力和产量可能会受到供应链内在限制的负面影响,包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。上述事件中的任何一种都可能对WFOE和VIE及其子公司的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断,从而可能对WFOE和VIE及其子公司生产和交付部分产品的能力产生不利影响。
此外,WFOE和VIE及其子公司使用的一些原材料是从农民那里采购的,他们通常受到他们无法控制的环境风险的影响。因此,如果环境和气候变化对他们的业务造成不利影响,这些农民可能没有能力持续和稳定地供应。
WFOE和VIE及其子公司的成功取决于它们保护自己知识产权的能力。
WFOE和VIE及其子公司的成功取决于它们在中国和其他国家利用其技术开发的产品获得和维护专利保护的能力,以及执行这些专利的能力。不能保证WFOE和VIE及其子公司的任何现有和未来专利将在第三方侵权时保持有效和可强制执行,也不能保证WFOE和VIE及其子公司的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。尽管外商独资企业和VIE及其子公司拥有31项有效专利,并已向中国专利行政部门提交了另外两项专利申请,但不能保证它们将被授予。
与WFOE和VIE及其子公司的技术有关的任何专利可能不够广泛,不足以保护他们的产品。此外,WFOE和VIE及其子公司的专利可能会受到挑战、可能无效或可能被规避。WFOE和VIE及其子公司的专利可能不会保护它们免受具有类似技术的竞争对手的攻击,也不允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将其产品商业化。
WFOE和VIE及其子公司也依赖或打算依赖其商标、商号和品牌名称来将其产品与其竞争对手的产品区分开来,并且已经注册或将申请注册其中一些商标。但是,第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果WFOE和VIE或其子公司的商标被成功挑战,WFOE和VIE及其子公司可能被迫重新命名其产品,这可能导致品牌认知度的丧失,并可能需要他们投入资源来广告和营销这些新品牌。此外,WFOE和VIE及其子公司的竞争对手可能会侵犯他们的商标,或者他们可能没有足够的资源来执行他们的商标。
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此外,WFOE和VIE及其子公司还拥有商业秘密、非专利的专有专业知识和持续的技术创新,它们将部分通过与被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求保护这些秘密。这些协议可能会被违反,如果发生违反,可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性产生争议。此外,WFOE和VIE及其子公司的商业秘密和专有技术可能会被其竞争对手知晓或独立开发。如果不就研究产生的产品颁发专利,WFOE和VIE及其子公司可能无法对与这些产品有关的信息保密。
与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此,中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外,对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。WFOE和VIE及其子公司依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护其知识产权。尽管WFOE和VIE及其子公司努力保护其专有权利,但第三方仍可试图复制或以其他方式获得和使用此类知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯WFOE和VIE及其子公司的知识产权。监管未经授权使用WFOE和VIE及其子公司的知识产权是困难和昂贵的,我们不能向您保证,WFOE和VIE及其子公司已经采取或将采取的步骤将防止其知识产权被挪用。有时,WFOE和VIE及其子公司可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权,这可能导致巨额成本和资源转移,在这种情况下,不能保证有利的结果。
WFOE和VIE及其子公司面临着与研究和开发新制药和化学产品的能力相关的风险。
我们的增长和生存依赖于WFOE和VIE及其子公司不断发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的技术的能力。因此,如果WFOE和VIE及其子公司不能在研究上投入足够的资金,不能关注未得到满足的消费者需求,或者不能专注于推进医药和化工产品技术,他们目前和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品所超越。
外商独资企业和VIE及其子公司的业务运营需要许多许可证和许可证。我们不能向您保证VIE及其子公司能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可和认证。
中国的制药公司必须从各种中国政府部门获得某些许可和许可证,包括药品许可证。
VIE及其附属公司已取得在中国经营医药企业和制造医药产品所需的证书、许可证和许可证。最新修订的《药品管理法》于2019年12月1日起施行,取消了对制药企业的GMP证书要求。因此,WFOE和VIE及其子公司不需要更新其现有的GMP证书。然而,我们不能向您保证,外商独资企业和VIE及其子公司能够始终保持开展业务所需的所有其他许可证、许可和认证。此外,该等许可证、许可证及证书须由有关中国政府当局定期续期及/或重新评估,而续期或重新评估的标准可能会不时改变。WFOE和VIE及其子公司打算在当时适用的法律和法规要求时申请续签这些许可证、许可证和证书。WFOE或VIE或VIE的子公司未能在任何时候获得和保持开展业务所需的所有许可证、许可和认证,都可能对WFOE、VIE及其子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何无法续签这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱WFOE和VIE及其子公司的业务,并阻止它们继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估WFOE和VIE及其子公司的营业执照、许可证和认证时所使用的标准的任何变化,以及任何可能限制其业务行为的新法规的颁布,也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本,并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外,如果对现有法律和法规的解释或实施发生变化,或者如果新法规生效,要求我们或我们的关联实体获得任何以前不需要的额外许可证、许可或认证,则我们不能向您保证,WFOE和VIE及其子公司将成功获得此类许可证、许可或认证。
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甘地新®,由甘肃QLS独家生产,受国家医疗产品管理局(以下简称国家医药品监督管理局)驻中国持续监管。这一创新产品,阿罕®抗菌膏,正在接受国家卫生和计划生育委员会的持续监管。如果批准的药品的标签或制造过程发生重大修改,国家药监局可能要求外商独资企业和VIE及其子公司获得新的上市前批准。
与WFOE和VIE及其子公司、配料或网络营销计划或类似公司的产品相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
WFOE和VIE及其子公司的运营结果可能会受到公众对WFOE以及WFOE和VIE及其子公司和类似公司产品的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法:
● | 外商独资企业和VIE及其子公司的产品和产品成分的安全和质量; |
● | 其他公司经销的类似产品和配料的安全和质量;以及 |
● | WFOE和VIE及其子公司的下游分销商和销售队伍。 |
任何实际或声称未能遵守有关WFOE和VIE及其子公司的产品声明和广告、良好制造实践或业务的其他方面的适用法律和法规的负面宣传,无论是否导致执法行动或施加处罚,都可能对WFOE和VIE及其子公司的商誉产生不利影响,并可能对其销售和创收能力产生负面影响。此外,消费者对WFOE和VIE及其子公司的产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的感知,可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于WFOE和VIE及其子公司的产品或配料或其他公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。任何负面宣传,无论是否准确,或由于消费者使用或误用产品而产生的,将WFOE和VIE及其子公司或任何类似产品或成分的消费与疾病或其他不利影响联系在一起,质疑其或类似产品的好处,或声称任何此类产品无效、标签不当或对产品的使用说明不准确,可能会对WFOE和VIE及其子公司的声誉或市场对其产品的需求产生负面影响。
WFOE和VIE及其子公司面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险,这些风险可能会严重扰乱它们的运营,并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
在过去,中国经历了重大自然灾害,包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌,任何类似事件都可能对未来外商独资企业和VIE及其子公司的业务产生重大影响。如果未来发生影响WFOE和VIE及其子公司经营业务的地区的灾难或其他中断,WFOE和VIE及其子公司的业务运营可能会因人员流失、制造设施受损和中国市场动荡而受到重大不利影响。即使WFOE和VIE及其子公司没有受到直接影响,这种灾难或中断也可能影响供应商和分销商等生态系统参与者的运营或财务状况,这可能会损害我们的运营结果。
总体而言,WFOE和VIE及其子公司的业务可能会受到公共卫生流行病的影响。如果WFOE和VIE及其子公司的任何运营制造设施或进行研发活动的员工或工作人员被怀疑感染了传染病,WFOE和VIE及其子公司可能被要求对其设施实施检疫或完全暂停制造业务。此外,未来的任何疫情爆发可能会限制受影响地区及其他地区的经济活动,导致外商独资企业和越南企业及其子公司的业务量减少、工厂暂时关闭或其他业务运营中断,并对祁连国际及其关联实体的运营业绩产生不利影响。
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在2020年的大部分时间里,新冠肺炎疫情对中国内部的商业和制造业活动造成了重大影响,包括旅行限制、大范围的强制隔离,以及中国内部的业务活动暂停。这些措施对WFOE和VIE及其子公司的客户和供应商造成了严重的业务中断,并导致这些各方推迟付款。因此,祁连国际及其关联实体的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年,新冠肺炎疫情对外商独资企业、VIE及其子公司的业务运营产生了负面影响。具体而言,由于原材料价格上涨,外商独资企业和VIE及其子公司的生产成本大幅增加。此外,外商独资企业以及VIE和VIE子公司的一些产品的市场需求下降,导致这些产品的市场价格下降。这两个因素加在一起,导致我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年利润率和净收入下降。
即使中国在控制和预防新冠肺炎疫情方面取得了重大成就,我们也不能向您保证中国不会再次爆发,而且全球新冠肺炎疫情对外商独资企业和VIE及其子公司的产品需求的近期或长期影响存在重大不确定性。这场大流行将在多大程度上继续影响WFOE和VIE及其子公司的业务和财务业绩,这将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的关于这次大流行的持续时间和严重程度的新信息,以及当局和其他实体为控制它或处理其影响而采取的行动,以及其他我们无法控制的事态发展。此外,在持续的全球新冠肺炎大流行期间,资本市场正在经历显著的波动,这可能会对投资者的信心产生不利影响,进而可能影响我们普通股的市场价格。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给我们的投资者带来重大损失。
我们普通股的交易价格一直在波动,而且很可能会继续波动,并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们普通股的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们普通股的价格和交易量可能会因为特定于我们自己业务的因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的经营和财务业绩; |
● | 财务指标增长率的季度变化,如每股净收益、净收益和收入; |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
● | 我们的竞争对手的战略行动; |
● | 股票研究分析师的收入或收益估计的变化,或建议的变化或研究范围的撤回; |
● | 新闻界或投资界的投机行为; |
● | 研究分析师未能覆盖我们的普通股; |
● | 我们或其他股东出售我们的普通股,或认为可能发生此类出售; |
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● | 会计原则、政策、指引、解释或准则的变更; |
● | 关键管理人员的增减; |
● | 我们股东的行动; |
● | 与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素;以及 |
● | 本“风险因素”部分所述的任何风险的实现。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从WFOE和VIE及其子公司的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的董事和高管持有我们77.45%的普通股,他们有能力选举董事,并以股东决议的方式批准需要股东批准的事项。
本公司董事会主席兼行政总裁辛占昌先生目前实益拥有13,839,000股已发行普通股,占本公司已发行普通股的38.71%,其中5.14%由新先生100%拥有的实体Ahanhai Development Limited直接持有。本公司首席财务官施海平女士目前透过志九控股有限公司(由施女士100%拥有之实体)实益拥有7,131,000股已发行普通股,或19.95%。董事实益拥有人刘丁谦先生目前持有6,717,000股普通股,占已发行普通股的18.79%。Mr.Liu透过刘定千先生全资拥有的实体甘地康控股有限公司间接持有该等股份。他们有权选举所有董事,并在没有任何其他股东投票的情况下批准所有需要股东批准的事项。预计他们将对达成任何公司交易的决定产生重大影响,并有能力阻止任何需要股东批准的交易,无论我们的其他股东是否相信此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。
只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守某些报告要求,包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。
2012年4月,总裁·奥巴马签署了就业法案,使之成为法律。根据《就业法案》,我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司,与其他上市公司不同,我们将不会被要求(I)提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告,(Ii)遵守PCAOB通过的任何强制审计公司轮换的新要求,或遵守审计师报告的补充要求,其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露,或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里,我们仍将是一家新兴的成长型公司,尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将更快失去这一地位。
在某种程度上,我们依赖于新兴成长型公司的任何豁免,您将收到比非新兴成长型公司发行人更少的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息。倘部分投资者因此认为我们的普通股吸引力下降,则我们的普通股的交易市场可能会较不活跃,而我们的股价可能会更波动。
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如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制,我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们的管理层必须提交一份关于我们的财务报告内部控制的报告,包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报表错误,进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟,这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时,我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训,需要大量成本来修改我们现有的会计制度,需要相当长的时间才能完成,并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。
如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,普通股价格可能会下跌,我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外,如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,普通股可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。
作为一家外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则;以及 |
● | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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由于我们是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此与我们是国内发行人相比,您得到的保护将较少。
纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而,作为一家外国私人发行人,我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此,尽管董事必须以公司的最佳利益为行动,但独立判断的董事会成员可能会减少,董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外,纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人,我们可能不会受到所有这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务,比如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票,以及对这些方案进行实质性修改,包括某些普通股发行。我们打算沿用母国的做法,以取代《纳斯达克上市规则》对某些企业管治标准的要求,因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,关于我们地位的下一次确定将于2024年3月31日作出。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份,我们将被要求从2024年3月31日开始向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交关于我们和VIE及其子公司的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告,以及委托书。
由于在本20-F表格和上市公司要求的文件中披露了信息,我们和VIE及其子公司的业务和财务状况更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们和VIE及其子公司的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或解决方案有利于祁连国际及其关联实体,但这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流祁连国际及其关联实体的管理资源,并对祁连国际及其关联实体的业务、品牌和声誉以及运营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,受这些新规则和法规的约束,我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本将更高,我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及担任合格的执行官。
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在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留任何未来盈利,以资助WFOE和VIE及其子公司业务的运营和扩张。我们预期于可见将来不会宣派或派付任何股息。因此,阁下仅可于本公司普通股的市价上升时收取投资于本公司普通股的回报。
出售或预期出售大量普通股可能导致普通股价格下跌。
在公开市场出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能导致我们的普通股的市场价格下跌。我们的已发行普通股也可供出售,但须受证券法第144条和第701条适用的数量和其他限制的限制。如果这些股份在市场上出售,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们普通股的某些持有人可能会要求我们根据《证券法》登记其股份的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的普通股在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场出售这些注册股份可能导致我们普通股的价格下跌。
开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。例如,您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们的公司事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2021年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院,特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力,但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力,但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给祁连国际及其附属实体的业绩增加不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议,分别是:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求;以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《持有外国公司问责法》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年6月,参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,如果签署成为法律,根据《高频交易法案》退市的时间将从三年缩短至两年。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序,将我们标识为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件,证明注册人不由会计师事务所海外管辖区的政府实体拥有或控制,还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。根据HFCA法案,如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查,祁连国际的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌。
如果任何此类政策或审议成为现实,由此产生的法律(如果适用于我们)可能会对我们和VIE及其子公司的业务以及我们的普通股价格产生重大不利影响。如果PCAOB确定它不能连续三年检查或全面调查我们的审计师,交易所可以决定将祁连国际的证券退市。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定,该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师,ZH CPA,LL和Friedman LLP,作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师,受到美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师没有作为决定的一部分出现,也没有被列在附录A或附录B之下。
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2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并对《高频交易法案》进行了修订,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短了触发交易禁令的时间段。
2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书》,朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。
然而,最近的事态发展将给我们和VIE及其子公司的运营增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性,或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后,是否会对我们应用其他更严格的标准。此外,这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求,或者需要聘请新的审计公司,这将需要大量费用和管理时间,我们可能会被摘牌。
第四项:公司情况
A.公司的历史和发展
我们的控股公司结构和合同安排
祁连国际并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务营运由甘肃祁连山药业有限公司(“VIE”,“甘肃QLS”)及其于中国设立的附属公司进行。祁连国际是一家开曼群岛豁免公司,于2019年2月7日注册成立。祁连国际(香港)控股有限公司于2019年1月30日在香港注册成立,全资子公司启联香港。启联香港的全资子公司成都启联贸易有限公司,前身为祁连国际贸易(成都)有限公司,于2019年5月15日根据中国法律成立。甘肃祁连山药业有限公司,我们称为甘肃QLS,简称VIE,成立于2006年8月30日,是根据中国法律于1969年7月在中国甘肃省酒泉注册成立的甘肃国营祁连山药厂重组的结果。甘肃QLS的股东包括若干中国居民及由中国居民控制的法人实体。
根据中国法律,根据中国法律成立的每个实体应具有经工商行政管理局或其当地对应部门批准的一定经营范围。因此,WFOE的业务范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务,以换取咨询费,而咨询费可由WFOE酌情决定,并可作为甘肃QLS的净收入,根据中国法律,此类业务范围是必要和适当的。另一方面,甘肃QLS被授予不同于WFOE的业务范围,使其能够开发、制造、营销和销售其产品。
由于我们打算收购生产中药饮片的上下游公司,这是禁止外国投资者投资的,我们的外商独资企业不能持有甘肃QLS的股权。我们通过合同安排控制甘肃QLS。祁连国际为控股公司,除持有启联香港股份外,并无任何业务营运,而启联香港为过户实体,并无业务营运。WFOE是一家专门从事甘肃QLS及其子公司经营管理的企业。
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甘肃QLS成立于2006年8月30日,由甘肃国营祁连山制药厂重组而成,该厂于1969年7月根据中国法律在中国甘肃省酒泉注册成立。
2020年4月17日,如皋根据人民Republic of China的法律注册成立。如皋是成都QLS的全资子公司。它的目的是作为成都QLS的采购和制造援助实体,并作为VIE及其子公司在江苏省的香肠肠衣业务的扩张点。
2021年1月12日,我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易,代码为QLI。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们从首次公开发售中筹集了约23,865,085美元的净收益。作为祁连国际(以下简称“公司”)优化公司结构的努力的一部分,祁连国际(成都)有限公司(“成都贸易”)与甘肃祁连山药业(“甘肃QLS”)签署了若干独家服务终止协议(“服务终止协议”),以终止成都贸易与甘肃QLS之间的某些合同服务安排。由于上述终止,成都贸易将不再拥有甘肃QLS的合同控制权,也不再获得甘肃QLS的经济利益。就此终止,祁连国际(香港)控股有限公司的全资附属公司海南贸易与甘肃QLS订立若干独家服务协议(“海南独家服务协议”),据此海南贸易取得对甘肃QLS的合约控制权。《服务终止协议》于2022年12月1日生效。《海南独家服务协议》于2022年12月1日签署。根据甘肃QLS与海南贸易签订的《海南独家服务协议》,海南贸易利用其在技术、业务管理、信息等方面的优势,独家为甘肃QLS提供与日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。海南贸易根据本协议向甘肃QLS提供的服务,海南贸易有权收取相当于甘肃QLS净利润99.214的服务费。《海南独家服务协议》有效期为十年,除非在到期前经海南商贸和甘肃QLS双方书面确认提前终止。否则,本协议将自动延长十年。《海南独家服务协议》不禁止关联方交易。海南贸易对其员工享受15%的所得税优惠税率和个人所得税税率。公司预计,上述结构的改变将在长期内节省所得税支出和吸引人才。
本公司的中国法律顾问甘肃全一律师事务所认为,甘肃祁连山药业有限公司与本公司之间的合同安排,有限公司和祁连山国际贸易(海南)有限公司,根据现行中国法律,本协议有效、具约束力及可强制执行。然而,这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。有关该等合约安排及其有效性的现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。
于二零二三年八月十一日,中侨成立为一间根据中国法律组建的有限责任公司。海南贸易拥有中桥51%股权。其余49%股权由四川实华投资管理有限公司拥有,有限公司,一家由我们的首席执行官兼董事会主席辛占昌的兄弟辛裕昌控制的中国公司。
于2023年11月27日,我们申请根据纳斯达克上市规则将我们的普通股转让至纳斯达克资本市场(“资本市场”)。2023年12月13日,从纳斯达克全球市场转移到资本市场获得批准。自2023年12月15日开业起,我们的普通股已转至资本市场,并继续以“QLI”代码进行交易。
我们的主要办事处位于中国甘肃省酒泉市酒泉经济技术开发区(原南郊工业园区大德利路2号)。VIE及其子公司在此地址的电话是+86-0937-2689523。我们的公司网站为http://www.qlsyy.net/。本网站所载的信息并非本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。
见“第5项。经营及财务回顾及展望-B。流动性和资本资源-资本支出”,以讨论我们的资本支出。
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我们的公司结构
下图说明我们目前的公司架构,包括于本年报日期的主要附属公司:
* 中侨优冠(成都)电子商务服务有限公司48.718%股权,四川实华投资管理有限公司,有限公司,一家由我们的首席执行官兼董事会主席辛展昌的兄弟辛宇昌控制的中国实体。
成都青云科技的20. 19%股权由49名个人股东共同拥有,当中概无为本公司的联属公司。
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本公司于开曼群岛注册成立。作为一家没有实质性业务的控股公司,本公司通过可变利益实体、甘肃QLS及其子公司在中国开展业务。本公司通过一系列合同安排或VIE协议获得甘肃QLS及其子公司业务运营的经济利益。作为VIE协议的结果,就会计目的而言,我们是甘肃QLS的主要受益人,并将其视为美国公认会计准则下的中国合并实体。我们按照美国公认会计准则将甘肃QLS及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的投资者都不拥有甘肃QLS的任何股权、外国直接投资或通过此类所有权/投资控制甘肃QLS。这些VIE协议没有在中国的法庭上经过测试。因此,我们普通股的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。本年报中使用的“甘肃合格境外机构”,“可变利益实体”或“VIE”是指甘肃祁连山药业有限公司,一家在中国人民银行注册成立的公司;(Ii)“外商独资企业”或“成都商贸”系指祁连国际贸易(成都)有限公司,前身为成都启联商贸有限公司,是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由祁连国际(香港)控股有限公司全资拥有;及(Iii)“祁连国际”、“本公司”指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司祁连国际。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者将拥有的公司可能永远不会在VIE经营的业务中拥有直接所有权权益。如果中国政府发现为VIE及其子公司在中国的业务建立运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产,包括在中国开展业务所需的许可证,由VIE及其子公司持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对VIE及其附属公司的运营产生重大影响,并导致普通股价值大幅缩水,甚至变得一文不值。本公司、我们的香港实体、VIE及其附属公司和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“项目3.主要信息-D”中披露的风险。风险因素--与我们公司结构有关的风险“。
此外,虽然我们将采取一切可能的预防措施来执行VIE协议的合同和公司关系,但这些合同安排不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如,VIE、其子公司及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们拥有VIE及其子公司的直接所有权(我们没有),我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE董事会进行改革,这反过来可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据VIE协议,我们将只依赖VIE及其股东履行合同规定的义务,以指导VIE及其附属公司的运营。因此,VIE及其子公司的股东可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务。此外,VIE股东未能履行某些义务可能迫使我们依赖中国法律提供的法律补救措施,包括寻求特定履行或强制令救济,以及要求损害赔偿,这些可能无效。此外,不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。中国监管当局可能不允许这种结构,这将对祁连国际普通股的价值产生重大不利影响,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。由于中国法律的不确定性以及司法管辖权的限制,祁连国际在执行这些合同协议方面面临着诸多挑战。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的说明,请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。有关每项VIE协议的详细说明,请参阅“第4项.关于本公司的信息-A”项下的披露。公司的历史和发展--我们的控股公司结构和合同安排“载于本年度报告Form 20-F。
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WFOE与甘肃QLS的合同安排
由于中国法律对外资在医药行业的所有权的限制,我们或我们的子公司均不拥有甘肃QLS的任何股权。相反,我们只是通过一系列的合同安排控制(不像直接所有权那样有效)并获得甘肃QLS业务运营的经济利益。WFOE、甘肃QLS及其股东于2019年5月20日签订了一系列合同安排,也称为VIE协议。
由于这些合同安排,我们有权指导VIE的活动,以最大限度地影响其经济表现。作为主要受益人,我们还有权获得VIE产生的几乎所有经济利益,我们有义务承担其造成的任何和所有经济损失。此外,我们有独家选择权在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。由于上述原因,我们能够根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的财务报表中。
下面详细介绍每项VIE协议:
独家服务协议
根据甘肃QLS与WFOE的原有独家服务协议,WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势,独家为甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于外企根据本协议向甘肃QLS提供的服务,外企有权收取相当于甘肃QLS净利润的99.214%的服务费,该比例根据于2019年8月27日签署并于2021年2月25日修订的经修订的《独家服务协议》第三条-服务费确定。这一百分比代表签署VIE协议的股东持有甘肃QLS股份的数量,占甘肃QLS已发行和已发行股份总数的比例。
2022年12月1日,成都贸易与甘肃祁连山药业有限公司,Ltd.签署若干独家服务终止协议(“服务终止协议”),以终止先前签署的独家服务协议(于2019年8月27日修订)。由于上述终止,成都贸易将不再拥有对甘肃QLS的合约控制权,亦不再收取甘肃QLS的经济利益。就有关终止而言,海南贸易(齐联国际(香港)控股有限公司之全资附属公司)于二零二二年十二月一日与甘肃快三订立若干独家服务协议(“海南独家服务协议”),据此,海南贸易取得甘肃快三之合约控制权。根据海南独家服务协议,海南贸易利用其在技术、业务管理及信息方面的优势,以独家方式向甘肃QLS提供有关其日常业务营运及管理的技术支持、咨询服务及其他管理服务。就海南贸易根据本协议向甘肃昆仑山提供的服务而言,海南贸易有权收取服务费,该服务费应相等于甘肃昆仑山纯利的99. 214%。海南独家服务协议有效期为十年,除非海南贸易及甘肃泉生于到期前以书面确认提前终止。否则,本协议将自动延长十年。海南独家服务协议不禁止关联交易。
本公司的中国法律顾问甘肃全一律师事务所认为,根据现行中国法律,海南独家服务协议有效、具有约束力且可强制执行。然而,这种协议在提供控制权方面可能不如直接所有权那样有效。有关该等合约安排及其有效性的现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。
外商独资企业目前根据独家服务协议的条款管理甘肃QLS。外商独资企业拥有有关甘肃QLS管理的绝对权力,包括但不限于有关开支、加薪及花红、雇用、解雇及其他营运职能的决定。独家服务协议并不禁止关联交易。注册人的审核委员会须事先审阅及批准任何关联方交易,包括涉及外商独资企业或甘肃QLS的交易。
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股权质押协议
根据外商独资企业与甘肃快三若干股东(合共持有甘肃快三76,196,640股股份或已发行股份总数之99. 214%)(“甘肃快三股东”)订立之股权质押协议,甘肃快三股东将其于甘肃快三之全部股权质押予外商独资企业,以担保甘肃快三履行独家服务协议项下之责任。根据股权质押协议的条款,倘甘肃快消违反其于独家服务协议项下的合约责任,外商独资企业(作为质权人)将有权享有若干权利,包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。甘肃乾利生股东亦同意,倘发生股权质押协议所载任何违约事件,外商独资企业有权根据适用中国法律出售已质押股权。甘肃QLS股东进一步同意不出售质押股权或采取任何可能损害外商独资企业利益的行动。
本股权质押协议有效期至下列事项中的最迟一项发生之日:(一)质押范围内的担保债务清偿完毕(2)外商独资企业根据《股权质押协议》的规定和条件行使其质押权;及(3)甘肃QL股东根据认购期权协议向外商独资企业转让所有质押股权,或其指定的其他实体或个人。
股权质押协议之目的为(1)保证甘肃快升履行独家服务协议项下之责任;(2)确保甘肃快升股东不会在未经外商独资企业事先书面同意下转让或转让已质押股权,或设立或容许任何可能损害外商独资企业权益之抵押;及(3)提供外商独资企业对甘肃快升之控制权。根据认购期权协议,外商独资企业可在中国法律允许的范围内随时收购甘肃快三的股权或资产。倘甘肃快消违反其于独家服务协议项下之合约责任,外商独资企业将有权取消甘肃快消股东于甘肃快消之股权之止赎权,并可(1)行使其选择权购买或指定第三方购买彼等于甘肃快消之部分或全部股权或资产,在此情况下,外商独资企业可终止独家服务协议,股权质押协议及认购期权协议;或(2)出售已质押股权或资产,并从出售所得款项中优先支付,在此情况下,VIE结构将被终止。
看涨期权协议
根据认购期权协议,甘肃QLS股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)独家权利,在中国法律允许的范围内,在任何时间一次或多次购买甘肃QLS股东持有的甘肃QLS的部分或全部股权或资产。购买价格不应超过1.00美元,但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制。
在甘肃QLS所有转让的股权或转让的资产以外商独资企业和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让之前,该协议仍然有效。
股东表决权、委托书和委托书
根据股东投票权代理协议及每份授权书,每名甘肃QLS股东授权WFOE作为股东就其作为股东的所有权利担任独家代理和代理人,包括但不限于:(A)出席股东大会和执行甘肃QLS的相关股东决议(S);(B)行使根据中国法律和章程股东有权享有的所有股东权利,包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;以及(C)代表股东指定和委任甘肃董事有限公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
每份授权书均附有权益,并自其签立之日起不可撤销及持续有效,只要有关的甘肃QLS股东为甘肃QLS的股东。
配偶同意
甘肃QLS股东的配偶经配偶同意,同意签署“交易文件”,包括:(A)与WFOE及甘肃QLS订立的认购期权协议;(B)与WFOE及甘肃QLS订立的股东投票权代理协议;(C)与WFOE订立的股权质押协议;及(D)每名甘肃QLS股东签立的授权书,以及出售每名甘肃QLS股东持有并以其名义登记的甘肃QLS股权。
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配偶双方进一步承诺,不会就甘肃QLS股东持有的甘肃QLS股权作出任何断言。他们确认甘肃QLS股东可以在没有他们授权或同意的情况下执行、修改或终止交易文件。它们承诺执行所有必要的文件,并采取一切必要的行动,以确保适当履行协议。
B.业务概述
我公司概况
祁连国际(“祁连国际”)不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司。祁连国际的运营是通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行的。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的企业施加了限制和条件,因此我们依赖VIE在中国经营这些企业。祁连国际并不拥有VIE或其附属公司的股权。关于这些合同安排的摘要,请参阅“项目4.公司信息--公司的历史和发展--我们的控股公司结构和合同安排--外商独资企业与甘肃QLS之间的合同安排”。因此,我们普通股的投资者并不是在收购我们在中国经营实体的股权,而是在收购一家开曼群岛控股公司的权益。
WFOE和VIE及其子公司面临着与其大部分业务在中国相关的法律和运营风险。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此,齐联国际及其由外商独资企业及可变利益实体及其附属公司经营的业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对齐联国际及其关联实体的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如,我们和我们的关联实体面临与中国政府机关对VIE的业务和融资活动的重大监督和自由裁量权、中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准要求、可变利益实体的使用、反垄断制度的执行、对网络安全和数据隐私的监管监督以及因PCAOB无法对我们的审计师进行检查而导致的退市风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致外商独资企业和可变利益实体及其子公司的运营以及齐联国际普通股的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍齐联国际及其普通股或齐联国际其他证券的任何持有人向投资者提供或继续提供此类证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下跌。特别是,中国政府最近的声明和监管行动,例如与数据安全或反垄断问题有关的声明和行动,以及PCAOB检查我们审计师的能力,可能会影响Qilian International通过WFOE和VIE及其子公司开展业务,接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。见“第3项。关键信息- D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府拥有重大权力,可随时干预或影响离岸控股公司(如我们)的中国业务。中国政府可能会对海外发行及╱或外国投资于中国发行人施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制,而我们和我们的关联实体将受到此类监督和控制,则可能导致外商独资企业和VIE及其子公司的业务运营发生重大不利变化,显著限制或完全妨碍齐联国际向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致其普通股价值显著下降或变得毫无价值”和“第三项。关键信息- D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-对中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行的不了解可能会限制您和我们可获得的法律保护,阻碍齐联国际及其证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力,导致外商独资企业和可变利益实体及其子公司的业务运营发生重大不利变化,并损害齐联国际及其子公司的声誉,这将对齐联国际及其关联公司的财务状况和经营业绩,并导致普通股价值大幅下降或变得毫无价值。
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我们的中国律师甘肃全一律师事务所已告知齐联国际,截至本年报日期,我们在美国的上市不受审查,任何中国当局(包括中国网络空间管理局(“CAC”)或中国证券监督管理委员会(“CSRC”))的许可或事先批准,因为(i)中国证监会目前尚未就我们的上市是否受此监管发布任何明确的规则或解释;及(ii)我们附属于我们的经营实体在中国成立及经营,并不包括在外国投资者的行业及公司类别内。证券发行须经中国证监会或证监会审核。然而,由于中国的法律、法规或政策可能于未来迅速改变,故不确定性仍然存在。如果中国政府扩大了中国证监会或中国证监会审查其境外证券发行的行业和公司的类别,而我们或我们的关联实体无意中得出不需要相关许可或批准的结论,或者我们或我们的关联实体没有收到或未能保持所需的相关许可或批准,并且该等许可随后被撤销,中国政府的任何行动都可能严重限制或完全阻碍齐联国际向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现确立VIE及其子公司业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们或我们的关联实体可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益,这将导致我们的可变利益实体被分拆。VIE及其子公司的大部分资产,包括开展业务所需的许可证,均由VIE及其子公司持有。我们的大部分收入都来自VIE及其子公司。VIE的解除合并将对VIE及其附属公司的运营产生重大不利影响,并大幅降低我们普通股的价值。中国政府未来可能采取的行动存在不确定性,可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性,从而显著影响我们的财务业绩。因此,普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“风险因素-与本公司结构相关的风险”一节中披露的风险。
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此外,如果PCAOB确定无法检查我们审计师准备的工作底稿,并且交易所可能因此决定将祁连国际的证券退市,则可能会根据《反海外腐败法》禁止祁连国际的证券交易。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在中国和香港。我们的审计师、独立注册会计师事务所发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告,作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师,我们的审计师受美国法律的约束,根据美国法律,PCAOB会进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于科罗拉多州丹佛市和纽约州曼哈顿市,并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并对《高频交易法案》进行了修订,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书》,朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票撤销先前的相反决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据《追究外国公司责任法案》,我们的普通股可能被摘牌,并被禁止交易,如果PCAOB无法检查位于中国的审计师。我们普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。“
现金转移与股利分配
祁连国际通过外商独资企业、VIE和VIE的子公司在中国开展业务。如果需要,祁连国际可以通过贷款和/或出资向我们的中国子公司转移现金,我们的中国子公司可以通过发放股息或其他分配向祁连国际转移现金。我们的中国子公司可以通过公司间贷款和出资向VIE转移现金,VIE可以根据VIE合同安排将现金作为服务费转移到我们的中国子公司。
中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-祁连国际为控股公司,其资金依赖于其关联实体根据合约支付的股息,而该等合约须受中国法律的限制。奇联旗下关联实体向其付款的能力受到任何限制,都可能对祁连国际维持业务的能力产生实质性的不利影响。此外,我们控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的监管,可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动所得款项向中国附属公司作出贷款或额外出资”。
在截至2023年9月30日的一年中,从VIE到WFOE的现金流包括支付39,508美元用于产品销售和购买的净付款。在截至2022年9月30日的一年中,从WFOE到VIE的现金流包括用于产品销售和购买的净收益272,527美元。在截至2021年9月30日的一年中,WFOE o VIE的现金流包括偿还贷款的收益768,108美元,产品销售和购买的净收益1,263,906美元,以及利息支付的117,656美元。
2023年2月16日,我们发布新闻稿宣布,其董事会已宣布一次性特别现金股息,每股普通股0.05美元。股息于2023年3月6日左右支付给了截至2023年2月28日登记在册的股东。
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除上述2023年股息分配外,我们过去没有宣布或支付过股息,也没有任何股息或分配是由子公司或竞相向我们的控股公司进行的。我们没有固定的股息政策。根据适用的法律,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们普通股相关的风险--我们在可预见的未来不打算派发股息。”
监管的最新发展
2021年7月10日,中国民航总局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》,通过并生效后,将取代现行的网络安全审查办法。草案等规定,如果运营商拥有超过100万用户的个人信息,并打算在外国上市,则必须接受网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》,并公开征求意见,截止日期为2021年12月13日。条例草案规定,数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理者欲在境外上市的,应按照条例草案规定申请网络安全审查。此外,在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。
根据吾等中国法律顾问的意见,该等措施及规例草案仅供公众发表意见,其条文及预期通过或生效日期可能会有所更改,因此其解释及实施仍存在重大不确定性。我们在现阶段无法预测措施和条例草案的影响,我们和我们的附属实体将密切监测和评估这方面的法定发展。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们和我们的关联实体无法预测我们能否或多快能够获得此类批准。”
2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未出台,现阶段对这些意见的解释仍不清楚。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们和我们的关联实体无法预测我们能否或多快能够获得此类批准。”截至本年报日期,吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜提出的任何查询、通知、警告或制裁。
我们的中国法律顾问甘肃全益律师事务所告诉我们,如果我们进行证券后续发行,我们必须按照中国证监会于2021年12月24日发布的《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法(征求意见稿)》的规定,向中国证监会备案。在没有该等发售计划的情况下,吾等及吾等的关联实体相信,吾等目前无须获得中国证监会及中国证监会的任何许可或批准,即可向外国投资者发行证券。然而,不能保证未来祁连国际的未来发行或祁连国际证券继续在美国证券交易所上市时会继续如此,或者即使在需要并获得此类许可或批准的情况下,它也不会随后被撤销或撤销。如果吾等及吾等关联实体未收到或维持批准,或吾等或吾等关联实体无意中得出结论认为无需此类批准,或适用的法律、法规或解释发生变化以致吾等及吾等关联实体未来需要获得批准,则吾等及吾等关联实体可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,或命令禁止我们进行发行,而这些风险可能导致我们和VIE及其子公司的运营以及祁连国际证券的价值发生重大不利变化。显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
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业务概述
外商独资企业和VIE及其子公司在中国经营着一家制药和化工公司,专注于土霉素产品、甘草产品、中药衍生品、肝素产品、香肠肠衣和化肥的开发、制造、营销和销售。VIE及其子公司自主开发的甘地新®和亚罕®抗菌贴在他们的研发部门。VIE及其子公司的产品在中国的20多个省份销售。
● | 甘草产品包括甘地新®、祁连、Shan®甘草提取物,祁连Shan®甘草液体萃取物。VIE及其子公司的甘地新®是一种由甘草原料制成的创新镇咳祛痰药物。VIE及其子公司的祁连Shan®甘草提取物是制药公司生产传统甘草片的主要成分。VIE及其子公司的祁连Shan®甘草液体提取物是医疗制剂公司生产复方甘草口服液的主要成分。 |
● | 土霉素产品包括祁连Shan®土霉素片与祁连Shan®土霉素活性药物成分(“原料药”)VIE及其子公司的祁连Shan®土霉素片用于预防和治疗鸡、火鸡、牛、猪和人类的多种疾病。VIE及其子公司的祁连Shan®制药公司在生产使用土霉素作为活性成分的药物时使用土霉素原料药。 |
● | TCMD产品包括AHAN®抗菌糊剂,由11种传统中草药成分混合制成。用于治疗难治性慢性皮肤病。 |
● | 肝素产品包括肝素钠制剂。它是制药公司生产用于治疗心血管疾病、脑血管疾病和血液透析的药物的主要成分。 |
● | 香肠肠衣包括朱小昌®香肠肠衣,是用于烹饪目的的全天然食品。 |
● | 化肥产品包括雄冠®中国有机肥与雄关® 有机-无机复合肥。VIE及其子公司的雄关®有机肥的设计目的是提高作物产量,增加土壤的化学性质,减少土壤压实。VIE及其子公司的雄关®有机-无机复合肥是由有机材料和传统化肥制成的,旨在促进植物生长。 |
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产品
WFOE和VIE及其子公司目前生产10种产品。VIE及其子公司自主开发的甘地新®和亚罕®VIE及其子公司研发部门的抗菌贴。VIE及其子公司的产品在中国的20多个省份销售。以下列表概述了VIE及其子公司目前的产品,分为六个类别-土霉素产品、甘草产品、TCMD产品、肝素产品、香肠肠衣和化肥。
产品 |
| 产品 |
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类别 | 名字 | 预期用途 | 政府机构审批 | |||
甘草制品 | 甘地新® (1) | 作为镇咳和祛痰药物口服使用。 | 2018年8月14日甘肃省食品药品监督管理局批准的《药品生产许可证》。 2020年2月7日、2015年5月14日、2004年4月30日经甘肃省食品药品监督管理局批准重新注册。 | |||
祁连Shan®甘草精准(1) | 用于治疗支气管炎、咽炎、哮喘和慢性肾上腺皮质功能不全。 | 2018年8月14日甘肃省食品药品监督管理局批准的《药品生产许可证》。2015年5月14日经甘肃省食品药品监督管理局批准重新注册。该公司于2019年7月向药品相关信息备案平台备案,根据国家药品监督管理局《关于加强中药生产提取物和提取物监督管理的通知》第十一条的规定,不再需要重新注册。 | ||||
祁连Shan®甘草提取液(1) | 用于治疗支气管炎、咽炎、哮喘和慢性肾上腺皮质功能不全。 | 2018年8月14日甘肃省食品药品监督管理局批准的《药品生产许可证》。于2015年5月14日和2004年4月30日经甘肃省食品药品监督管理局批准重新注册。该公司于2019年7月向药品相关信息备案平台备案,根据国家药品监督管理局《关于加强中药生产提取物和提取物监督管理的通知》第十一条的规定,不再需要重新注册。 | ||||
土霉素类产品 | 祁连Shan®土霉素原料药(1) | 用于治疗下列疾病:立克次体、支原体感染、衣原体感染、退化热、布鲁氏菌病、霍乱、兔瘟和鼠疫 | 2018年8月14日甘肃省食品药品监督管理局批准的《药品生产许可证》。2015年5月14日经甘肃省食品药品监督管理局批准重新注册。该公司于2019年7月向药品相关信息备案平台备案,根据国家药品监督管理局《关于加强中药生产提取物和提取物监督管理的通知》第十一条的规定,不再需要重新注册。 | |||
祁连Shan®土霉素片(1) | 口服用于治疗下列疾病:立克次体、支原体感染、衣原体感染、退化热、布鲁氏菌病、霍乱、兔瘟和鼠疫。 | 2018年8月14日甘肃省食品药品监督管理局批准的《药品生产许可证》。2020年2月7日、2015年5月14日、2010年9月19日经甘肃省食品药品监督管理局批准重新注册。 | ||||
TCMD产品 | 阿汗®抗菌糊剂(2) | 用作外用药膏,可杀灭金黄色葡萄球菌、白色念珠菌和大肠杆菌。它治疗牛皮癣,各种皮炎和湿疹,粉尘,甲真菌病和生殖器瘙痒。 | 2017年6月1日,甘肃省卫生计生委、陕西省疾病预防控制中心批准《消毒产品生产企业卫生许可证》。 | |||
肝素产品 | 肝素钠制剂(三) | 用于预防血栓形成和血栓;治疗由各种原因引起的弥漫性血管内凝血(DIC);以及其他抗凝目的。 | 2014年6月23日成都市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 | |||
香肠肠衣 | 朱晓昌®香肠包装(3) | 用于烹饪目的。 | 2014年6月23日成都市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 | |||
化肥 | 雄关®有机肥料(4) | 设计用作基肥。它被用来改善土壤质量,增加作物产量,提高农产品质量。 | 2016年8月5日甘肃省农牧厅批准的全国工业产品生产许可证。于二零二零年五月十九日获中华人民共和国农业部批准的中华人民共和国肥料登记证。 | |||
雄关®有机无机复混肥(4) | 设计为底肥和追肥。它用于改善土壤结构,防止土壤压实,增加土壤的保水能力,提高作物的抗旱/抗寒能力,并增强作物的生根。 | 2016年8月5日甘肃省质检局、甘肃省农牧厅批准的全国工业产品生产许可证。于二零二零年五月十九日获中华人民共和国农业部批准的中华人民共和国肥料登记证。 |
(1) | 本产品由VIE,甘肃GLS制造。 |
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(2) | 该产品由VIE的子公司Ahan制造。 |
(3) | 该产品由VIE的子公司成都QLS生产。 |
(4) | 该产品由VIE的子公司陌上发生产。 |
以下是WFOE和VIE及其子公司的当前产品和正在开发的产品的详细描述。
甘草制品
甘地新®-甘地新作为复方甘草片的增强型,是由甘草原料制成的镇咳祛痰药。甘肃青旅利用其专利技术(“三合一技术”,专利号ZL 200410030776.4,2006年10月25日)自主研发了甘地新。复方甘草片中的有效药用成分只有在被血液吸收时才会变得活跃。然而,当有效的药物成分被吞下并进入胃肠道时,传统甘草片的疗效会大幅降低。有效的药物成分不会被血液直接吸收,而是首先经过肝脏的新陈代谢过程,这使得这些成分无效。这种现象被称为“首过效应”。甘肃省青藏高原采用的三合一技术,使甘地xi在患者口腔中缓慢溶解,有效成分通过口腔粘膜吸收,直接进入血液循环,而不是通过肝脏代谢,从而帮助甘地新绕过了所谓的“首过效应”。如此一来,甘地新的效力得以保全。
目前,肝地欣被列为中国国家第五类新药中的化学药物。根据1985年7月公布、1999年4月国家药品监督管理局修订的《新药审批办法》,上市化学药品的新适应症要求在审批申请中归类为V类新药。由于甘肃青蒿素申请将甘地新批准为降低剂量的上市药物,从而为已上市的药物增加了新的适应症,甘地新获批时被批准为第五类新药。第五类新药的申请和审批程序分为临床研究和生产销售两个阶段。V类新药申请由国家医药品监督管理局省级分局预审,国家医药品监督管理局复审。甘地新荣获国家新药证书(第H20040463),2004年4月30日,获得药品注册批准(20040640号)。作为一家药品生产企业,甘肃QLS的产品注册和生产均符合国家药品质量标准WS1-(X-001)-2015Z。
甘肃QLS的甘地新®在非常规给药方法、口感和疗效方面都是创新的。甘肃QLS独特的制造工艺、当地丰富的原材料以及甘肃QLS的地理位置是甘肃QLS甘地新成功的关键因素®.
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甘肃QLS引进甘地新®2004年进入中国市场。甘地新®近年来,由于其给药方法简单,疗效强,口感舒缓,受到越来越多的欢迎。截至2023年9月30日的一年中,甘肃QLS售出了约299万件。甘地新®2011年被甘肃省名牌战略推进委员会授予“甘肃省著名商标”称号。甘地新®2013年还先后被中国化学医药行业协会、中国医药行业协会、中国非处方药协会、中国医药企业发展促进会评为《中国化工医药行业优秀产品品牌》。目前,甘肃QLS销售甘地新®在20多个省份的中国。
祁连Shan®甘草提取液和祁连Shan®甘草液体萃取物甘肃QLS的甘草提取物是一种由加工过的优质甘草制成的原料药。这种甘草液体提取物是由进一步加工的甘草提取物的液体提取物制成的一种原料药。甘肃QLS的甘草提取物是制药公司生产传统甘草片的主要产品。甘肃QLS的甘草提取液也是医药制剂公司生产复方甘草口服液的主要产品。传统的复方甘草片和复方甘草口服液都是处方缓解药,有助于缓解粘膜刺激和胃肠道平滑肌痉挛的症状;它们还用于治疗支气管炎、支气管哮喘、咽喉炎和慢性肾上腺皮质功能不全。
土霉素类产品
祁连Shan®土霉素片土霉素是一种黄色结晶广谱抗生素C22H24N2O9,对多种细菌具有活性。土霉素的工作原理是干扰细菌产生必需蛋白质的能力。没有这些蛋白质,细菌就不能生长、繁殖和数量增加。因此,土霉素阻止了感染的传播,剩下的细菌被免疫系统杀死或最终死亡。
甘肃QLS使用活性成分土霉素生产土霉素片。甘肃QLS的祁连Shan®土霉素片用于预防和治疗鸡、火鸡、牛、猪和人类的多种疾病。甘肃启联出售旗下祁连Shan®土霉素片在20多个省份销售。购买甘肃QLS土霉素片的客户大多是制药公司。
祁连Shan®土霉素原料药-制药公司使用甘肃QLS的土霉素原料药生产其他使用土霉素作为此类药品的有效成分的药物。
甘肃QLS是中国唯一同时生产土霉素片剂和土霉素原料药的生产商。同为祁连Shan®土霉素片与祁连Shan®土霉素原料药是由国家食品药品监督管理局(CFDA)认证的,国家食品药品监督管理局(CFDA)已取代NMPA。甘肃QLS已获得《药品生产许可证》,并获得了生产WFOE和VIE及其子公司土霉素产品的重新注册批准。所有的注册和生产资格都在有效期内。
虽然甘肃QLS的国内竞争对手生产的土霉素产品只获得中国农业部(MOA)的兽用认证,但甘肃QLS的产品也获得了中国食品药品监督管理局(CFDA)的人类食用资格。甘肃QLS依靠已建立的生产体系和质量控制流程进行产品制造。甘肃QLS认为,发酵单位、发酵率、细菌感染率等关键生产指标使甘肃QLS具有单位生产率优秀、产品质量稳定优质、或具有规模化生产能力等独特优势。
TCMD产品
阿汗®抗菌糊剂-归类为消毒产品中华人民共和国传染病防治法、阿罕®抗菌贴由11种中草药成分混合而成,包括黄芩、黄柏、大黄、蛇床子和白鲜皮。用于治疗由金黄色葡萄球菌、白色念珠菌和大肠杆菌引起的顽固性慢性皮肤病。它也被开给患有牛皮癣、湿疹和甲真菌病等皮肤感染的人。
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肝素产品
肝素钠制剂- 肝素钠是一种具有抗凝、抗血栓、降血脂、抗动脉粥样硬化等多种生物学和医学功能的处方药。用于治疗心脑血管疾病和血液透析。肝素钠可降低凝血风险,即血管中血栓的形成。肝素钠用于心脏直视手术、搭桥手术、肾透析和输血过程中防止血液凝固。在低剂量下,它可以帮助预防和减少某些患者的凝血,特别是那些接受手术或必须长期卧床的患者。肝素钠在诊断和治疗弥散性血管内凝血方面也很有价值,弥散性血管内凝血是一种严重的血液疾病,其中凝血增加消耗了控制出血所需的凝血因子,导致出血过多。肝素钠自1935年首次使用以来,在世界上被广泛用作抗凝剂。
VIE的子公司成都QLS购买健康的当地饲养的猪,并从它们的小肠粘膜中提取富含肝素的有机材料。然后,成都QLS将提取的肝素材料加工成肝素粗品,然后将其送至肝素钠原料生产商进行进一步制备。成都QLS的粗肝素预期用作中国生化和医疗行业其他药物的组分,如依诺肝素钠注射液和那屈肝素钙注射液。
香肠肠衣
朱晓昌® 香肠肠衣 - 成都QLS的香肠肠衣是由当地饲养的猪的小肠制成的软圆柱形容器。它们可以用来容纳香肠混合物或用于某些医疗用途。成都QLS的全天然香肠肠衣坚固而柔韧,足以抵抗填充香肠混合物所产生的压力,并可渗透水蒸气和气体。成都QLS的香肠肠衣在低温或高温下以及在传统的烹饪或医疗准备下都具有抵抗力。
成都QLS肝素钠制剂与朱晓昌®香肠肠衣是资源型产品。成都QLS拥有高品质、低成本和丰富的本地资源,使其能够专注于生产技术和质量控制程序。
化肥
雄关® 有机肥- 摩尚发的有机肥结合了功能性微生物和动植物残渣等有机材料的复合物。除了其高养分效率,莫尚发的有机肥旨在提高作物产量,增加土壤的化学性质,并减少土壤压实。
雄关® 有机无机复混肥- 莫尚发的有机-无机复合肥主要在中国西部六个省销售,既含有有机材料,也含有传统化肥的复合材料。有机材料是动物粪便和泥炭藓的混合物,然后通过微生物发酵工艺处理。将有机材料与传统化肥的复合物,以及腐植酸、氨基酸和有益微生物菌进一步混合。最终产品是一种颗粒状的营养混合物,旨在促进植物生长。
目前正在开发的产品
微生物肥料 - 微生物肥料是一种含有多种活微生物的多元素肥料。它是泥炭、牛粪、羊粪的混合物,精心培育了有益的细菌,如芽孢杆菌、光合细菌和芽孢杆菌。它是一种复合菌肥,富含多种抗氧化物质、氨基酸和消化酶。微生物肥料的生物学机理是通过增溶磷、固氮、生产植物营养素和植物激素、保护免受病原体和从胁迫环境条件中恢复来对作物和植物产生积极影响。在功能上,微生物肥料增强了作物和植物对害虫,疾病和恶劣环境条件的适应能力,从而减少了产量损失。除了为作物提供必需的营养外,它还通过活微生物释放的化学物质刺激根系生长,创造营养积累的良性循环,从而提高作物产量。
生物有机肥。-生物有机肥是功能微生物和主要由动植物残渣(如畜禽粪便和秸秆的混合物)组成的有机材料的组合。通过环保工艺制造的莫上法产品预计将具有以下好处-高养分利用效率,提高作物产量和质量的能力,以及改善土壤理化性质的能力。
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这两种正在开发中的产品必须在中国农业部注册后才能生产、销售或宣传。磨上法于2020年5月19日获得中国农业部颁发的《中华人民共和国Republic of China关于正在开发的两个产品的肥料登记证》。
制造工艺
以下是对WFOE和VIE及其子公司现有产品的制造工艺的简要说明。
甘草制品
甘地新® — 甘肃QLS的工厂通过将甘草提取物、盐酸和稀氨相结合来生产甘草片。然后,将得到的糊状混合物干燥并粉碎成细粉。然后,将这种粉末与樟脑提取物、八角香油和β-环糊精混合。混合物进一步搅拌、冷藏、过滤、干燥,在最终造粒、压力成型和包装过程之前与更多的成分结合。
祁连Shan®甘草提取液和祁连Shan®中国甘草液体提取物-精华为了制作甘草提取物,甘肃QLS将水和甘草原料的混合物煮沸并提纯。然后,甘肃QLS将沉淀后的甘草固体残渣上方的透明液体提取出来,并将其加工成稠密的糊状固体浓缩物,称为甘草提取物。
为了制作甘草液体提取物,甘肃QLS首先对水和甘草提取物粉末的混合物加热。然后,它向加热的溶液中加入乙醇,搅拌,静置一夜,然后提取位于固体残留物上方的透明液体。这样的程序重复三次,然后混合所有提取的透明液体。在除去清液中的残留物和乙醇含量后,甘肃QLS再向清液混合物中添加其他化学品,以确保清液混合物中甘草酸和酒精的含量符合相关行业规定。然后,甘肃QLS的设施在包装前对清澈的液体混合物进行净化。
土霉素类产品
祁连Shan®土霉素片剂--中国甘肃QLS将土霉素和淀粉均匀混合,产生一种软材料,随后经过造粒和干燥程序。然后,甘肃QLS将硬脂酸镁作为流动剂添加到混合物中,以防止每个单独片剂中的成分相互粘连。然后甘肃QLS压力形成,糖衣,最后包装药片。
祁连Shan®土霉素原料药--中国甘肃QLS在特定条件下精心培养和繁育里莫斯链霉菌。抗生素物质是在这个发酵过程中产生和积累的。甘肃青旅从发酵产物中提取抗菌物质。然后,甘肃QLS对提取物进行提纯和提纯,最后配制和包装产品。
TCMD产品
阿汗® 抗菌糊剂-Ahan通过混合水和各种中草药生产Ahan抗菌糊。然后,Ahan通过加热、提纯和浓缩混合物来准备草药汤剂。乳化后,对最终产品进行包装。
肝素产品
肝素钠制剂清洗干净的猪的肠道被刮掉,收集肠道粘膜。然后用水加热肠道粘膜,过滤溶液,然后进一步加工和干燥,然后包装。
香肠肠衣
朱晓昌® 香肠肠衣 -刮干净的猪的肠子要腌制、晾干和包装。
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化肥
雄关® 有机肥料。和雄关®有机-无机复合肥-莫上法从处理和粉碎堆肥和化学材料的混合物开始。磨商法然后将粉碎的堆肥材料制粒并干燥颗粒颗粒,使用包衣机在颗粒表面添加保护层,最后将其肥料产品包装起来。
质量控制和保证
在中国案中,每个药品制造商在从事任何药品生产和分销之前,都必须获得国家药品监督管理局或其当地分支机构颁发的药品生产许可证。
甘肃QLS已获得《药品生产许可证》,产品生产范围涵盖WFOE和VIE及其子公司的甘草产品和土霉素产品。磨上法已获得国家工业产品生产许可证,涵盖其化肥产品的制造。磨上法还获得了中华人民共和国农业部于2020年5月19日批准的人民Republic of China肥料登记证。Ahan已经获得了消毒产品制造商的卫生许可证,允许其生产抗菌糊剂。中国当局目前不要求成都QLS获得制造香肠肠衣的具体资格或许可证。
VIE及其子公司在制造和质量控制程序方面拥有合格和训练有素的专业员工。质量控制从采购开始,并在制造、包装、储存能力和成本竞争力方面继续进行,以确保VIE和VIE子公司的所有产品都符合要求。
产品的分销和营销
WFOE以及VIE和VIE子公司的产品销往全国20多个省份,销售给他们的合格分销商、经销商和企业客户。目前,有5家企业客户在中国全境购买成都QLS的肝素产品,有11家企业客户在中国全境购买成都QLS的香肠肠衣,有2家经销商和32家经销商在中国全境购买磨上法的肥料产品,有30家经销商和2家经销商在中国全境购买甘肃土霉素原料药,有189家经销商和1家经销商在中国全境购买甘肃QLS的土霉素片剂和甘草制品。合格经销商是指拥有国家药品监督管理局颁发和授权的药品经营资格证书的商家。WFOE和VIE及其子公司打算聘请更多合格的分销商和经销商,以加强他们的分销网络。
我们理解品牌和包装的重要性。WFOE和VIE及其子公司的产品包装独特,具有独特的商标,有助于它们在市场上脱颖而出。VIE及其子公司为其产品设计包装,并聘请第三方制造商生产包装。
WFOE和VIE及其子公司开展营销活动,宣传和提升自己的形象和品牌名称。WFOE和VIE及其子公司的营销工作集中在参加国家会议、研讨会、研讨会、兽医保健和医疗行业以及其他相关行业的展览,在那里他们可以展示自己的品牌和产品。
顾客
WFOE和VIE及其子公司的客户由合格的分销商、经销商和公司客户组成。WFOE和VIE及其子公司有几个大客户,我们每年都会与这些客户产生可观的收入,最大客户的构成每年都会发生变化。在截至2023年9月30日的财政年度,两家客户分别占WFOE和VIE及其子公司销售额的15%和14%。在截至2022年9月30日的财政年度,两家客户分别占WFOE和VIE及其子公司销售额的11%和11%。在截至2021年9月30日的财政年度,三个客户分别占WFOE和VIE及其子公司销售额的11%、11%和10%。虽然我们相信,在可预见的未来,WFOE和VIE及其子公司的一个或多个主要客户将占其销售额的很大一部分,但我们预计WFOE和VIE及其子公司的客户基础将继续扩大,他们对主要客户的依赖程度将会降低。
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供应商;原材料来源和可获得性
外商独资企业和VIE及其子公司在其位于甘肃省酒泉市和四川省琼莱市中国的制造工厂进行产品研究、设计和制造。使用的主要原料包括各种化学和生物材料,包括但不限于淀粉、猪肠、草酸、液碱、液氨、亚铁氰化钠和消泡剂。WFOE和VIE和VIE的子公司目前的产品都不需要任何稀缺的原材料,通常使用的原材料很容易从当地的各种来源获得。因此,WFOE和VIE及其子公司与这些供应商中的任何一家都没有任何持续或长期的供应协议。WFOE和VIE及其子公司根据每个采购订单从供应商那里购买原材料。然而,这些原材料的价格受到市场力量的影响,这些力量在很大程度上超出了外商独资企业和VIE及其子公司的控制,包括能源成本、有机化工原料、市场需求和运费成本。这些原材料的价格在过去有很大变化,未来可能会有很大变化。
在截至2023年9月30日的财年中,WFOE和VIE及其子公司的一家供应商占总购买量的11%。在截至2022年9月30日的财年中,一家供应商占总购买量的14%。在截至2021年9月30日的财年中,WFOE和VIE及其子公司的供应商之一占总购买量的13%。
竞争
外商独资企业和VIE及其子公司在中国有竞争对手,他们生产的产品与他们的相似。这些公司销售的产品与我们类似,其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信,外商独资企业和VIE及其子公司能够与这些竞争对手竞争,是因为他们在西中国的地理位置,他们独特的产品组合,以及他们的产品较低的价格。
产品 |
| 竞争对手 |
复方甘草片(一种与获奖的甘地欣具有相似药效的药物®) | 江西药业股份有限公司(中国唯一生产复方甘草片的公司) | |
土霉素片 | 山西大同同兴抗生素有限公司;赤峰药业有限公司;河北盛学大成药业有限公司。 | |
土霉素原料药 | 云南白药集团股份有限公司;昆明药业集团股份有限公司;湖南健朗药业股份有限公司;海南药厂股份有限公司;第二制药厂;安徽丰源药业有限公司。 | |
甘草提取物和液体提取物 | 宝鸡金森药业有限公司;新疆塔里木农业综合开发有限公司;江西金芙蓉药业有限公司;抚州海王金翔中药药业有限公司;新疆国药控股股份有限公司。 | |
有机肥 | 甘肃世科丰新肥股份有限公司、北京世纪兵器生物科技股份有限公司、宁夏益品生物科技股份有限公司、石家庄金太阳生物有机肥股份有限公司、宁夏贝特肥料股份有限公司。 | |
有机无机复混肥 | 甘肃石科峰新肥有限公司;甘肃金华集团公司;金正达生态工程集团有限公司;斯坦利化肥有限公司;湖北新阳峰化肥有限公司。 | |
肝素钠制剂 | 成都深瑞动物制品有限公司;广汉市精皇肉食有限公司;四川新康绿色食品有限公司;宜宾利豪生物科技有限公司。 | |
香肠肠衣 | 成都深瑞动物制品有限公司;广汉市精皇肉食有限公司;四川新康绿色食品有限公司;宜宾利豪生物科技有限公司。 | |
中草药抗菌膏 | 武汉老万通生物科技股份有限公司;武汉润合生物医药股份有限公司;江西佳润生物科技股份有限公司;江西慈和堂生物科技股份有限公司;江西建元堂生物科技股份有限公司。 |
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荣誉、奖励和资格
荣誉
荣誉 |
| 个人或实体 |
| 代理处 |
| 日期 |
西北天然草药技术创新战略联盟副理事长 | 甘肃QLS | 西北天然中草药技术创新战略联盟 | 2010年8月 | |||
甘肃省医药行业协会副会长单位 | 甘肃QLS | 甘肃省医药行业协会 | 2013年5月 | |||
中国禁毒协会第三届理事单位 | 甘肃GLS | 中国麻醉药品协会 | 2014年10月 | |||
酒泉市环保行业协会副会长单位 | 甘肃QLS | 酒泉市环保产业协会 | 2015年3月 | |||
甘肃省优秀工程咨询奖(颁发给我司CEO) | 我们的首席执行官辛占昌 | 甘肃省发改委 | 2010年8月 | |||
甘肃省名牌产品 | 甘肃QLS | 甘肃省名牌战略推进委员会 | 2011年12月 | |||
苏州区科学技术进步奖 | 甘肃QLS | 酒泉市苏州区政府 | 2012年8月 | |||
2013年中国化工医药行业优秀产品品牌(授予甘地新®产品) | 甘肃QLS | 中国化学医药行业协会、中国医药行业协会、中国非处方药协会、中国医药企业发展促进会 | 2013年11月 | |||
甘肃省著名商标(授予VIE商标祁连Shan®) | 甘肃QLS | 甘肃省工商行政管理局 | 2014年11月 | |||
甘肃省循环经济示范企业 | 甘肃QLS | 甘肃省工业和信息化委员会 | 2015年7月 | |||
国家认定的省级企业技术中心地位 | 甘肃QLS | 甘肃省工信委、甘肃省发改委、甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局 | 2015年12月 | |||
甘肃省著名商标(授予甘地新® 产品) | 甘肃QLS | 甘肃省工商行政管理局 | 2015年12月 | |||
优秀企业家奖(颁发给我们的首席执行官) | 站长新 | 中国石油和化学工业委员会 | 2016年7月 | |||
甘肃省“专精特新”企业 | 甘肃QLS | 甘肃省工业和信息化委员会 | 2017年11月 | |||
战略性新兴成长示范企业 | 甘肃QLS | 甘肃省发改委 | 2018年12月 | |||
成都市小巨人企业 | 成都QLS | 四川省经信委、四川省中小企业局、成都市经信委 | 2018年12月 | |||
石油和化学工业“专业和创新”中小企业(“中小企业”)奖 | 甘肃QLS | 中国石油和化学工业联合会、中国中小企业发展委员会 | 2019年11月 | |||
成都市独角兽企业奖 | 成都QLS | 成都市新经济委员会 | 2019年6月 | |||
四川省“专精特新”中小企业奖 | 成都QLS | 四川省经济和信息化委员会 | 2020年3月 | |||
四川省“高成长型”中小企业奖 | 成都QLS | 四川省经济和信息化委员会 | 2020年3月 | |||
2019年度苏州区“纳税贡献奖” | 甘肃QLS | 苏州区委、区政府 | 2020年3月 | |||
2020年甘肃省技术创新示范企业 | 甘肃QLS | 甘肃省工业和信息化委员会甘肃省财政厅 | 2020年8月 | |||
2020至2022年度酒泉领军人才(授予我们的首席执行官) | 站长新 | 酒泉市政府和酒泉市委中国共产党 | 2020年11月 | |||
优秀企业家奖(颁发给我们的首席执行官) | 站长新 | 酒泉市经济技术开发区政府 | 2021年2月 |
71
目录表
奖项的选择标准
甘肃省优秀工程咨询奖(授予我司CEO辛占昌先生)
甘肃省优秀工程咨询奖是由甘肃省发展和改革委员会对申请人完成的工程咨询成果进行综合评价后授予的,仅授予在一定行业内具有较高独创性和经济潜力的工程项目。甘肃省泉联科技有限公司的“甘地新产业化项目”被认定为该工程项目,辛占昌先生被认定为在项目立项、实施和完成阶段做出了突出贡献。
甘肃省名牌产品
甘肃省名牌是甘肃省名牌战略推进委员会根据《中华人民共和国产品质量法》、《国务院质量管理方针》和《甘肃省质量管理实施方案》授予的。为推广和培育甘肃省优秀地方品牌,甘肃省名牌战略推进委员会对申报企业的资质进行认真评审,评审依据包括但不限于:名牌战略、产品质量控制、市场占有率、顾客满意度、年利税贡献、生产成本、年利润、申请人的技术创新和产品开发能力,以及客户服务。
苏州区科学技术进步奖
2012年8月,公司项目“从土霉素原料生产废液中提取草酸的研究开发”被酒泉市肃州县人民政府授予“科技进步”一等奖。该奖项由当地人民政府对VIE项目的技术创新、项目规模、涉及的总体技术难度、授予的经济效益、促进相关产业领域科技进步等关键定量和定性指标进行综合评价后给予。
2013年中国化工医药行业优秀产品品牌(授予甘迪新®)
经中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国医药企业发展促进会联合评审,甘肃泉灵药业的产品甘地新®被评为“2013年度中国化学制药行业优秀产品品牌”。审核过程基于以下条件,包括但不限于公司的研发能力、营销能力、技术创新和生产规模。
甘肃省著名商标(授予商标祁连山®)
根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等法律、行政法规的规定,授权甘肃省工商行政管理局根据下列条件,对符合条件的申请人授予“甘肃省著名商标”称号,其中包括但不限于:商标是否为公众所认可并由申请人合法拥有,商标是否具有较高的声誉/信誉并为公众所熟知,商标背后的产品是否比其竞争对手质量更优,客户服务是否令人满意。甘肃省工商局还对申请人近三年的销售额、地税贡献、年利润增幅等关键经营指标进行考核。
甘肃省循环经济示范企业
根据省发展改革委提供的《甘肃省战略性新兴产业重点企业认定与考核管理办法》,省发展改革委有权对具备以下条件的本地企业授予战略性新兴成长示范企业资格,包括但不限于:行业内知名品牌,业务成长性高,对地方税收贡献大,市场竞争力强,未来发展潜力大。
72
目录表
国家认定的省级企业技术中心地位
根据《甘肃省省级国家认定企业技术中心认定办法》,甘肃省工信厅会同甘肃省发改委、甘肃省财政厅、国家税务局、甘肃省税务局委托部分第三方机构对申请人的资质进行了全面审查,标准包括但不限于:年销售收入、净利润、资本化程度、生产规模、技术创新、研发能力、知识产权所有权等竞争力。
甘肃省著名商标(授予甘地新®)
根据《人民Republic of China商标法》、《人民Republic of China商标法实施条例》等法律、行政法规,甘肃省工商行政管理局有权根据以下资格条件授予符合条件的申请人甘肃省著名商标称号,这些资格包括但不限于:商标是否得到公众认可和合法拥有,商标是否具有较高的声誉/公信力和公众知名度,商标背后的产品是否质量优于竞争对手,以及客户服务是否令人满意。甘肃省工商行政管理局还对申请人近三年的销售额、地方税收贡献、年利润增长等关键经营指标进行了评估。
优秀企业家奖(颁发给我们的CEO辛占昌先生)
中国石油天然气集团公司和中国化学工业联合会根据以下标准对占昌新先生的资格进行了联合审查,这些标准包括但不限于:公司的研发能力、公司近五年的年利润增长情况、公司的主要产品、公司的地方和国家税收贡献。
甘肃省“专精特新”企业
根据工业和信息化部提供的《关于促进专业化新技术企业发展的指导意见》和《关于促进中小企业发展的规划》,甘肃省工业和信息化厅有权授予具有以下资质的企业“专业化新技术企业”资格,这些资质包括但不限于:经营状况良好,财务管理体系完整有序,地方和中央政府鼓励的高新技术产业产品,净利润年均增长率不低于10%,资产负债率低(70%以下),业务经营管理水平高,研发能力强,产品质量高,制造环境安全,金融信用高,社会信用高。
战略性新兴成长示范企业
根据省发展改革委提供的《甘肃省战略性新兴产业重点企业认定与考核管理办法》,省发展改革委有权对具备以下条件的本地企业授予战略性新兴成长示范企业资格,包括但不限于:行业内知名品牌,业务成长性高,对地方税收贡献大,市场竞争力强,未来发展潜力大。
成都市小巨人企业奖
根据《关于开展2018年高成长性中小企业和小巨人企业培育工作的通知》(四川省经信委企业处[2018]由四川省经信委、四川省中小企业局颁发的成都市经信委,授权成都市经信委根据申请人的制造能力规模、年利润、纳税贡献、年营业收入等条件,授予“成都市小巨人企业”奖。
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目录表
石油和化学工业“专业和创新”中小企业(“中小企业”)奖
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《石油和化学工业专业创新中小企业奖》和《关于促进中小企业健康发展的意见》,中国石油和化学工业联合会、中国中小企业发展委员会授权根据石油和化工行业知名品牌、较强的研发能力、特定细分市场的专业化和专业性、市场竞争力、若干具有较强竞争力的IP的所有权和管理效率等资格授予石油和化学工业专业创新中小企业奖。
成都市独角兽企业奖
根据《成都市新经济委员会关于培育2018年新经济企业的通知》(成都市新经济发展委员会[2018]成都市新经济委员会下发(247号),成都市新经济委员会在有资质的产业专家、金融专家的帮助下,授权授予《成都市独角兽企业》。除其他外,这种奖励是基于投资资格、市场资本估计和年度净收益。
四川省“专精特新”中小企业奖
根据《关于培育专精特新中小企业的方案》和《关于开展培育专精特新中小企业方案的通知》,四川省经济和信息化委员会有权根据以下条件授予四川省“专精特新”中小企业奖,包括但不限于:年营业收入、年利润、纳税贡献、会计诚信、社会信用、银行信用。
四川省“高成长型”中小企业奖
四川省经济和信息化委员会授权根据申请人近两年的年营业收入授予四川省“高成长”中小企业奖。
2019年度苏州区“纳税贡献奖”
授权酒泉市肃州区委、区政府根据申请人2019年度整体税收贡献情况,授予2019年度肃州区“税收贡献奖”。
2020年甘肃省技术创新示范企业
甘肃省工业和信息化委员会、甘肃省财政厅根据申请企业的年度营业收入、商业应用证明的创新贡献、信用、生产规模等,授予“2020年度甘肃省技术创新示范企业”。
2020 - 2022年度酒泉领军人才
酒泉市人民政府和中共酒泉市委联合对辛占昌先生的任职资格进行了审查,审查标准包括但不限于:候选人的专业成就和领导能力,职业道德,通过工作创造经济价值和社会价值的能力。
优秀企业家奖(颁发给我们的首席执行官)
酒泉市经济技术开发区政府对辛占昌先生的任职资格进行了审核,审核标准包括但不限于:候选人的创业精神和以先进的管理理念领导公司的能力,以及候选人领导的公司的年收入、利润和合规情况。
74
目录表
资格
资格 |
| 个体或实体 |
| 代理处 |
| 发行 |
| 期满 |
国家工业产品生产许可证 | 莫尚发 | 甘肃省质量技术监督局 | 2018年1月 | 2026年8月5日(1) | ||||
消毒产品生产企业生产许可证 | 阿汗 | 甘肃省卫生计生委 | 2017年6月 | 2025年6月14日(2) | ||||
中国高新技术企业证书 | 甘肃QLS | 甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省税务厅、甘肃省地方税务局 | 2017年10月 | 2026年10月(3) | ||||
排污许可证 | 甘肃QLS | 酒泉市环境保护局 | 2017年12月 | 2025年12月28日(4) | ||||
甘肃省肥料正式登记证 | 莫尚发 | 甘肃省农牧 | 2017年12月 | 2022年12月31日 | ||||
药品生产许可证 | 甘肃QLS | 甘肃省药监局 | 2018年8月 | 2025年12月29日(5) | ||||
雄冠®有机肥肥料登记证 | 莫尚发 | 农业农村部 | 2020年5月 | 2025年5月 | ||||
雄冠®有机无机复合肥肥料登记证 | 莫尚发 | 农业农村部 | 2020年5月 | 2025年5月 |
备注:
(1) | 原来的许可证有效期到2021年9月20日。该许可证已于2021年9月27日续签。 |
(2) | 原来的许可证有效期到2021年5月31日。该许可证已于2021年6月15日续签。 |
(3) | 该证书的有效期为三年。甘肃QLS的续费申请于2023年10月获得批准。 |
(4) | 许可证原件的有效期为三年。甘肃QLS的续签请求于2021年2月获得批准。 |
(5) | 最初的许可证于2021年2月到期。甘肃QLS的续签请求于2021年2月获得批准。 |
75
目录表
知识产权
保护知识产权是WFOE和VIE及其子公司业务的战略重点。WFOE和VIE及其子公司依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议来建立和保护WFOE和VIE及其子公司的专有权利。WFOE和VIE及其子公司在其业务中不依赖第三方知识产权许可。
甘肃QLS目前在中国拥有21项专利。从2026年到2029年,甘肃QLS目前在中国颁发的专利将在不同的时间到期。成都QLS目前在中国拥有8项专利,这些专利都将于2029年到期。甘肃QLS目前有两项专利申请在中国手中。摩尚发目前有三项专利申请在中国待审。我们的外商独资企业和VIE及其子公司拥有在有效期限内使用已颁发的专利权的独家权利。至于WFOE和VIE及其子公司的其他产品和相关制造工艺,由于技术信息已按国家或地方产品标准公开,我们的WFOE和VIE及其子公司可以使用这些技术信息,而不需要获得任何专利许可。WFOE和VIE及其子公司不侵犯任何其他方的现有专利权。
76
目录表
下表简要介绍了公司在中国的已发布专利和待发布专利,包括各自的公开号、申请日、发行日、到期日和所有权。
专利号 |
| 文件日期 |
| 发行日期 |
| 期满 日期* |
| 标题 |
| 状态 |
ZL 200410030776.4 | 二零零四年四月九日 | 二○ ○六年十月二十五日 | 2026年10月25日 | 甘迪新的提纯、薄膜包衣和包合工艺®. | 有效 | |||||
ZL 201521133480.5 ** | 2015年12月30日 | 2016年6月22日 | 2026年6月22日 | 除尘过程。 | 有效 | |||||
ZL 201521133504.7 ** | 2015年12月30日 | 2016年8月24日 | 2026年8月24日 | 一种土霉素残渣处理装置。 | 有效 | |||||
ZL 201521129906.X ** | 2015年12月31日 | 2016年6月29日 | 2026年6月29日 | 一种废水残渣处理系统。 | 有效 | |||||
ZL 201521133522.5** | 2015年12月30日 | 二〇一六年八月十日 | 2026年8月10日 | 双效浓缩器。 | 有效 | |||||
ZL 201621459387.8** | 2016年12月28日 | 2017年7月7日 | 2027年7月7日 | 一种新型土霉素发酵罐。 | 有效 | |||||
ZL 201621454988.X** | 2016年12月28日 | 2017年7月7日 | 2027年7月7日 | 一种治疗溃疡性结肠炎的中药提取装置。 | 有效 | |||||
ZL 201621464545.9** | 2016年12月28日 | 2017年8月25日 | 2027年8月25日 | 一种蔬菜用杀虫剂喷洒装置。 | 有效 | |||||
201822114750.8** | 2018年12月17日 | 2019年12月6日 | 2028年12月6日 | 一种土霉素残留中和剂。 | 有效 | |||||
201822114757.X** | 2018年12月17日 | 2019年12月6日 | 2028年12月6日 | 一种土霉素结晶母液回收器。 | 有效 | |||||
ZL 201920537937.0** | 2019年4月19日 | 2020年3月10日 | 2029年4月19日 | 一种中药提取装置 | 有效 | |||||
ZL 201920726585.3** | 2019年5月12日 | 2020年3月10日 | 2029年5月21日 | 一种药品研磨机 | 有效 | |||||
201921243962.4** | 2019年8月2日 | 2020年4月14日 | 2029年8月2日 | 土霉素生产中的空气干燥系统 | 有效 | |||||
201921244754.6** | 2019年8月2日 | 2020年4月14日 | 2029年8月2日 | 一种用于有机肥生产的烘干机 | 有效 | |||||
ZL 201921607930.8** | 2019年9月25日 | 2020年6月9日 | 2029年9月24日 | 一种高速提取肝素钠的离心机 | 有效 | |||||
ZL201921596241.1** | 2019年9月24日 | 2020年7月24日 | 2029年9月23日 | 一种低速提取肝素钠的离心机 | 有效 | |||||
粤ICP备16018887号-1 | 2019年9月26日 | 2020年7月7日 | 2029年9月25日 | 一种制备猪肺粉混合物的混合装置, | 有效 | |||||
ZL201921595043.3 | 2019年9月24日 | 2020年6月9日 | 2029年9月23日 | 一种提取肝素钠的多层分离装置 | 有效 | |||||
ZL201921596218.2 | 2019年9月24日 | 2020年6月9日 | 2029年9月23日 | 一种提取肝素钠的反应器加热器 | 有效 | |||||
ZL201921606629.5 | 2019年9月25日 | 2020年6月9日 | 2029年9月24日 | 一种提取肝素钠的过滤分离装置 | 有效 | |||||
ZL201921610868.8 | 2019年9月26日 | 2020年6月9日 | 2029年9月25日 | 一种从猪肠中高效提取肝素钠的工艺装置 | 有效 | |||||
ZL201921606671.7 | 2019年9月25日 | 2020年6月9日 | 2029年9月24日 | 一种提取肝素钠的分离装置 | 有效 | |||||
202222729749.2** | 2022年10月24日 | 2023年2月21日 | 2032年10月23日 | 原料药生产废水综合处理系统 | 有效 | |||||
20222728433.1** | 2022年10月24日 | 2023年3月10日 | 2032年10月23日 | 土霉素提取过程液罐配套的盐水冷却系统 | 有效 | |||||
20222282670** | 2023年2月28日 | 2023年4月18日 | 2033年2月7日 | 一种用于中药生产和制备的粉碎设备 | 有效 | |||||
2022230358383** | 2023年2月28日 | 2023年4月21日 | 2033年2月7日 | 生物制药实验室试验台 | 有效 | |||||
2022229708935** | 2023年2月28日 | 2023年4月21日 | 2033年2月7日 | 生物制药的破碎机 | 有效 | |||||
2022230344003** | 2023年2月28日 | 2023年4月28日 | 2033年2月7日 | 一种易于清洗的生物制药搅拌装置 | 有效 | |||||
201921244766.9** | 2019年8月2日 | 2020年8月14日 | 2029年8月1日 | 一种用于生产白酒大米提取物的过滤器。 | 有效 | |||||
201822121674.3 | 2018年12月18日。 | 待决 | 土霉素发酵液灭菌过滤器的研制 | |||||||
201910713025.9 | 2019年8月2日 | 待决 | 生物有机肥的加工技术。 | |||||||
201910713063.4 | 2019年8月2日 | 待决 | 腐植酸钾冲泡肥的加工技术 | |||||||
201910712340.X | 2019年8月2日 | 待决 | 向日葵有机肥加工技术。 |
* | 在专利侵权诉讼中,专利到期日经常受到争议。不能保证侵犯WFOE和VIE及其子公司专利的第三方不会对其专利的到期日产生争议,也不能保证他们将成功地对此类纠纷进行抗辩。 |
** | 实用新型专利 |
77
目录表
甘肃QLS目前在中国拥有七个商标。从2020年到2030年,甘肃QLS目前在中国的商标将不同时间到期。摩尚发目前在中国拥有两个商标。成都QLS目前在中国拥有一个商标。甘肃QLS、漠上法和成都QLS目前在中国没有任何商标申请正在申请中。
商标号 |
| 发行 |
| 期满 |
| 商标权 |
6084468 | 2010年2月14日 | 2030年2月13日 | 祁连山(祁连Shan)** | |||
3792776 | 2006年03月14日 | 2026年3月13日 | 甘帝欣(甘地新) | |||
13679211 | 2015年3月7日 | 2025年3月6日 | 沙门果(郭萨门) | |||
13679213 | 2015年3月7日 | 2025年3月6日 | 甘帝康(甘迪康) | |||
13679212 | 2015年3月7日 | 2025年3月6日 | 阿含(亚罕) | |||
22534753 | 2018年4月7日 | 2028年4月6日 | 阿含斋(翟亚翰) | |||
20810590 | 2017年9月21日 | 2027年9月20日 | 陌上发(摩尚发) | |||
10336012 | 2013年2月28日 | 2033年2月27日 | 雄关(雄关)* | |||
27770670 | 2018年11月14日 | 2028年11月13日 | 猪小常(朱小昌) | |||
37873604 | 2020年3月7日 | 2030年3月6日 | 祁連國際(祁连国机) |
* | 在商标侵权诉讼中,商标到期日经常受到争议。不能保证侵犯WFOE和VIE及其子公司商标的第三方不会对其商标的到期日产生争议,也不能保证他们将成功地对抗此类纠纷。 |
** | 该商标原定到期日为2020年2月13日。甘肃QLS提交商标续展申请祁连山(祁连Shan)于2019年7月向中国国家知识产权局(以下简称国家知识产权局)提交。2020年2月14日,CNIPA批准了续签请求祁连山(祁连Shan)和甘肃QLS获得了该商标续展注册证。 |
*** | 该商标原定到期日为2023年2月17日。摩尚发提交了商标续展申请雄关(雄关)于2022年5月提交给CNIPA。2023年2月28日,CNIPA批准了续签请求雄关(雄冠)和磨商发取得了该商标续展注册证。 |
研究与开发
WFOE和VIE及其子公司于2015年成立了研发部门,其国家认可的企业技术中心地位于2015年12月经甘肃省工业和信息化委员会、甘肃省发展和改革委员会、甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局和甘肃省地方税务局评估批准。国家认定的企业技术中心地位是由中国政府机构授予的竞争性荣誉,这种认可体现了公司在技术创新和雄厚的研发活动方面的综合实力。经过多年的不断发展,WFOE和VIE及其子公司的研发部已经成为他们技术创新的核心,极大地提高了他们的研发能力,增强了他们的行业竞争力,我们相信,这将改善公司的整体业务前景。
78
目录表
研发成果
外商独资企业和可变利益实体及其子公司的研发活动以项目为基础,他们每年参与的项目数量各不相同。截至2023年9月30日,WFOE和VIE及其子公司拥有17名研发专业人员,其中3人拥有医学和传统医学高级学位。研发部主任辛占昌先生同时也是甘肃QLS的董事长和法定代表人。在辛占昌先生的领导下,外商独资企业和VIE及其子公司的研发部门最近取得了以下成就:
2016年10月初,阿汉建立了一个借鉴中国傣族医学思想的中药研究项目。这个研究项目创造了阿汉的创新阿汉®用于治疗牛皮癣、神经性皮炎和其他皮肤疾病的抗菌膏。阿汉已完成中国法律及阿汉所规定的所有必要备案程序。®抗菌膏自2017年11月起在中国市场上市。
甘肃泉生药业投资约100万元进行土霉素产生菌的诱变育种实验。甘肃齐力生通过选育优良菌株,成功将土霉素平均发酵单位由32000 U/ml提高到35000 U/ml及以上,大大提高了土霉素产品收率,同时降低了WFOE和VIE及其子公司的生产成本。
研发发展计划
WFOE和VIE及其子公司打算继续专注于研发,以提高产品质量。WFOE和VIE及其子公司也打算在不久的将来开发新产品并利用未满足的市场需求。
借助先进的生产技术和生产设施,甘肃齐灵生土霉素的生产能力已达到工业上限。WFOE和VIE及其子公司的研发部门经过充分的研究和调查后得出结论,只有通过提高土霉素菌株的质量,才能导致土霉素产能的产业突破。此外,甘肃芪连素近期正集中精力开发呋喃妥因肠溶片和维他酶,作为未来的新产品。
在肥料方面,陌上发将继续利用当地丰富的原材料来源优势,期望开发满足各种农作物农业生产需求的液体冲施肥、农作物肥料及药用肥料。
研发部门将进一步开发阿汉®我们的抗菌膏适合不同皮肤类型的客户,并吸引来自中国不同民族和文化地区的客户。此外,阿汉将创造更多的产品,为客户提供更多的选择。根据国家卫生和计划生育委员会于2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价管理规定》,阿涵公司须将其改良型阿涵®抗菌膏的卫生安全评价报告报省级卫生行政部门备案,方可将该产品引入中国市场。地方主管部门应当公布除商业秘密以外的备案信息。阿汉的备案手续不涉及相关部门的审批,企业也无需取得任何证书即可完成备案手续。Ahan已经完成了其当前版本Ahan所需的备案过程®抗菌膏2017年5月对于今后任何改良的Ahan抗菌贴,Ahan还将更新卫生安全评价报告,并将更新后的报告提交主管部门。目前,阿汉的其他变种®抗菌膏也在研究和开发中。
自2022年年初起,甘肃齐力生为提升土霉素原料产品质量,实施了“土霉素注射液质量提升工艺”项目。甘肃省生命科学研究所基于上述项目开展了多种研究,包括但不限于维酶原料药、呋喃妥因肠溶片、枸橼酸戊维林片等。公司相信,该等研究工作将持续提升公司整体产品质量,降低生产成本,增强公司自主研发能力,并有助于开发新产品。本公司相信,该等研究工作将提升其市场竞争力。
设施
VIE及其子公司拥有我们位于中国甘肃省酒泉市酒泉经济技术开发区(原名南郊工业园区大德利路2号)的主要执行办公室。VIE及其子公司不仅将主要执行办公室用于公司和行政目的,还用于生产土霉素产品和甘草TCMD产品。
79
目录表
VIE及其子公司目前还拥有以下土地使用权和物业用于其运营:
|
| 区 |
| |||||
土地使用权 | 正方形 | |||||||
保持者 |
| 地址 |
| 合法使用 |
| 米 |
| 使用条款 |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市肃州区九津东路71号 |
| 工业 |
| 40456.33 |
| 直到2057年6月28日 |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市肃州区九津东路71号 |
| 工业 |
| 29519.37 | 二〇五七年六月二十八日 | |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市工业园区大德利路2号 |
| 工业 |
| 30610.14 | 直到2043年1月7日 | |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市工业园区大德利路2号 |
| 工业 |
| 24464.59 | 直到2043年1月7日 | |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市工业园区大德利路2号 |
| 工业 |
| 61972.6 | 直到2043年1月7日 | |
成都祁连山生物科技有限公司。 |
| 成都市琼莱市临琼镇工业园玉建路8号 |
| 工业 |
| 14008.00 | 至2059年1月1日 |
物业所有权 |
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| 北京广场的A区 | |||
保持者 |
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| 米 |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市肃州区酒津东路71号 |
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| 20243.26 |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市肃州区酒津东路71号 |
| 工业 |
| 11836.27 |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市工业园区大德利路2号 |
| 工业 |
| 1669.33 |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市工业园区大德利路2号 |
| 工业 |
| 63.44 |
甘肃祁连山药业股份有限公司公司 |
| 甘肃省酒泉市工业园区大德利路2号 |
| 工业 |
| 9845.25 |
成都祁连山生物科技有限公司。 |
| 成都市琼莱市临琼镇工业园玉建路8号* |
| 工业 |
| 1082.84 |
成都祁连山生物科技有限公司。 |
| 成都市琼莱市临琼镇工业园玉建路8号* |
| 工业 |
| 664.08 |
成都祁连山生物科技有限公司。 |
| 成都市琼莱市临琼镇工业园玉建路8号* |
| 工业 |
| 168.34 |
成都祁连山生物科技有限公司。 |
| 成都市琼莱市临琼镇工业园玉建路8号* |
| 工业 |
| 738.09 |
成都祁连山生物科技有限公司。 |
| 成都市琼莱市临琼镇工业园玉建路8号* |
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| 40.77 |
成都祁连山生物科技有限公司。 |
| 成都市琼莱市临琼镇工业园玉建路8号* |
| 工业 |
| 1130.03 |
* | 成都祁连山生物科技有限公司目前的财产是通过司法拍卖获得的。它还没有收到这处房产的房产证。成都祁连山生物科技有限公司在没有产权证的情况下仍然可以合法使用这处房产。 |
此外,截至2023年9月30日,WFOE和VIE及其子公司租赁了两处物业作为员工住房,总面积约226平方米,均位于四川省。截至2023年9月30日,我们已租赁员工宿舍,总面积约226平方米,全部位于四川省。截至2023年9月30日,成都QLS向第三方出租人租赁了总面积约6,000平方米的生产设施,年租金为人民币20万元(合30,969美元),成都QLS转租给如皋,年租金为人民币20万元(合30,969美元)。我们相信,我们、VIE及其子公司目前的设施足够并适合其运营,但我们或我们的关联实体可能会根据需要寻求额外的空间,以适应未来的增长。
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目录表
法律诉讼
我们及其附属实体目前不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们和我们的关联实体可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
监管
本部分概述了影响外商独资企业和VIE及其子公司在中国的业务活动的最重要的规章制度。
中华人民共和国药品生产法律法规
关于制药业的一般规定
中国的制药行业受到了严格的监管。外商独资企业和VIE及其附属公司在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会(中国的最高立法机构)、国务院(中国中央政府行政部门的最高权力机构)以及其下属的几个部委和机构组成,包括国家市场监管总局(“SAMR”)、国家市场监管总局、工信部及其各自的地方办事处。
作为医药产品的开发商和生产商,我们和我们的附属实体主要受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管。这些规定对中国的医药公司作出了详细规定。1984年首次颁布、2019年8月26日最后修订的《中华人民共和国药品管理法》,为中国药品的生产和销售管理提供了基本的法律框架,涵盖了药品的制造、分销、包装、定价和广告。我们和我们的关联实体也受适用于一般商业经营者、制造商和分销商的其他中国法律和法规的约束。
药品销售许可证持有人
2019年8月26日公布并于2019年12月1日起施行的上一次修订版《药品管理法》,采用了药品上市许可持有人制度,并进一步加强和扩大了对药品的监管,覆盖药品研发、生产、销售、使用和管理全过程。《药品经营许可证》持有人是指取得《药品注册证书》的企业或者药品研究开发机构。药品上市许可持有人应当对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应的监测、报告和处理负责。持有《药品经营许可证》的人员可以自行从事药品生产,也可以委托药品生产企业生产。《药品经营许可证》持有人自行生产药品的,应当取得《药品生产许可证》;委托生产的,应当委托具有资质的药品生产企业。药品上市许可持有人与受托生产企业应当签订委托协议和质量协议,严格履行协议约定的义务。持有《药品经营许可证》的人,可以自行销售取得药品注册证书的药品,也可以委托药品经营企业销售。持有《药品经营许可证》从事药品零售活动的,应当取得《药品经营许可证》。
制药生产许可证
根据《药品管理法》及其实施细则,未取得《药品生产许可证》的药品不得在中国生产。当地药品生产商必须从国家药品监督管理局省级分支机构获得药品生产许可证,才能开始生产药品。在授予此类许可证之前,相关政府部门将检查制造商的生产设施,并确定卫生条件、质量保证体系、管理结构和制造设备是否符合标准和准则。许可证载明许可证编号、企业名称、法定代表人、注册地址、生产场所、生产范围、发证机构、发证日期和有效期限。
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目录表
发给药品生产企业的《药品生产许可证》有效期为五年。任何持有《药品生产许可证》的企业均须接受相关监管部门的年度审查。有关企业须于有关许可证到期前六个月内申请续期,并须由发证机关根据当时有效的法律及监管规定就续期事宜重新评估。
我们的中国实体甘肃齐力生已取得药品生产许可证,该许可证将于2025年12月29日到期,允许其及其附属公司销售其目前销售的所有类型的药品。
药品注册与审批
根据《中国药品注册管理办法》,药品须经国家药品监督管理局注册及批准后方可生产及销售。注册和批准程序要求制造商向NMPA提交注册申请,其中包含有关药物疗效和质量以及制造商预期使用的制造工艺和生产设施的详细信息。这一过程通常需要2至5年,根据审评药物的性质、所提供数据的质量和NMPA的工作量,可能需要更长时间。
药品批准文号的有效期为五年。申请人需要继续生产药品的,应当在有效期满6个月前提出重新注册申请。药品再注册时,应当按照国家药品监督管理局的规定提交相关资料。药品有效期满未提出再注册申请的,或者经审查不符合国家药品监督管理局再注册规定的,撤销药品批准文号。
甘肃泉生科技已取得产品批准文号,并已完成重新注册手续,以确保各批准文号有效。
国家药品标准
我国药品国家标准包括《中国药典》、药品注册标准和国家药品监督管理局公布的其他药品标准,其内容包括技术要求、检验方法和生产工艺等,药品生产企业应当执行药品注册标准,指申报药品经国家药品监督管理局批准的规定质量标准,不得低于《中国药典》的要求。
《中国药典》(最新版2015版)于2015年12月1日起施行,现已编纂成法律,旨在为药品生产过程提供明确的指导。《中国药典》适用于药品生产过程的各个环节,包括药品的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言,制药公司可以使用这些语言来起草药品的描述、鉴定、加工、分析、性质和风味、经络归向、作用、适应症、储存、给药和剂量、预防措施和警告。
我们的药品已经获得批准编号并完成了注册程序,这证明了WFOE和VIE及其子公司的药品符合国家药品标准。
继续实施《国家环境保护条例》
中国的药品制造商继续受到国家药品监督管理局的监管。如果批准药品的标签或制造过程发生重大修改,国家药品监督管理局将要求新的上市前批准或上市前批准补充。根据《药品管理法》,外商独资企业和VIE及其子公司还应接受国家药品监督管理局的定期检查和安全监测,以确定是否符合监管要求。
如果国家药品监督管理局批准了一种药品,它将向制造商颁发新的药品证书,并施加不超过五年的监控期。在监测期间,国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测,不受理其他制药公司的相同药品的新药证书申请,也不批准其他制药公司生产或进口相同的药品。由于这些规定的结果,新药证书的持有者在监测期内拥有制造新药的专有权。
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目录表
国家环保局有各种执法行动来执行其条例和规则,包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。
中华人民共和国药品包装法律法规
插入产品的纸张和标签
根据2006年6月1日起施行的《药品说明书和标签管理规定》,药品说明书和药品标签应经国家药品监督管理局审批。药品说明书应包括有关药品安全性和有效性的科学数据、结论和信息,以指导安全合理用药。药品的内标签应当标明药品的名称、适应症和作用、强度、剂量和用途、生产日期、批号、有效期、药品生产厂家等信息;外标签应当标明药品的名称、成分、说明书、适应症或者作用、强度、剂量和用法、不良事件等信息。由于外商独资企业和VIE及其子公司的药品已获得批准编号和完成注册程序,药品的说明书和标签已得到审查和批准。
药品包装的使用
药品包装必须按照适用的规定贴上标签,并附上说明书。药品的名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状或者主要作用的适宜性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事项,必须在标签或者说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标识。药品包装必须符合国家标准和行业标准。如果没有国家标准或专业标准,企业可以制定自己的标准,经省级食品药品监督管理局批准后用于包装。该企业如需变更本企业的包装标准,必须向有关部门重新申请。未经开发、包装标准批准的药品,不得在中国销售、交易其药品(军用药品除外)。
目前,我们销售的所有产品都符合包装要求。
药品包装制造业
2004年6月18日,卫生部颁布了《中华人民共和国卫生条例》。直接接触药品的包装材料和容器管理规定其中规定,生产直接含有药品的包装材料和容器的企业,应当在注册证有效期满6个月前,在试行工作完成后申请注册,并重新注册。
磨商发已对其生产的药品容器进行了登记,并获得了重新登记证书。
中华人民共和国药品广告法律法规
根据2007年起施行并于2018年12月21日修订的《药品广告审查办法》,企业对其药品进行广告宣传,必须申请广告批准代码。药品广告审批码的有效期为一年。未经批准,不得擅自更改经批准的广告内容。广告需要变更的,应当取得新的广告批准码。截至本年度报告发布之日,本公司及其关联实体尚未为WFOE和VIE及其子公司的药品做广告,因此不需要申请任何批准。
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目录表
中华人民共和国关于消毒产品的法律法规
全国人大常委会于1989年2月21日公布了《中华人民共和国传染病防治法》,并于1989年9月1日起施行,并于2004年8月28日和2013年6月29日进行了修订。依照《中华人民共和国传染病防治法》的规定,用于防治传染病的消毒产品应当符合国家卫生标准和规范。生产消毒剂产品和用于防治传染病的消毒剂产品的,必须经省级以上人民政府卫生行政部门审批。
已取得《阿汉消毒产品生产企业卫生许可证》®它生产的抗菌糊。
根据国家卫生计生委2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价规定》,我们的阿罕®抗菌糊剂被归类为第二类消毒剂,属于中等风险的消毒产品。第二类消毒产品的卫生安全评价报告应当在产品首次上市前报省卫生行政部门备案。根据国家卫生计生委2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价规定》,公司应向省卫生行政部门报送其改性AHAN®抗菌糊剂的卫生安全评价报告,方可将该产品推向中国市场。地方主管部门应当公布不包括商业秘密的备案信息。备案程序不涉及主管部门的批准,企业不需要获得任何证书就可以完成备案程序。Ahan已完成其当前版本的Ahan所需的备案程序®抗菌贴2017年6月
中国化肥生产和登记法律法规
肥料通常是指有机、无机和微生物物质以及物质的混合物,其提供、维持或改善作物的营养状况、产量、质量和胁迫耐受性(非生物)或土壤或植物的物理、化学和生物性能,增加农产品的产量和质量或增加植物的胁迫抗性。
生产许可证
在中国,化肥生产商(包括在国务院颁布的工业产品目录内)须向省级市场监管部门(“省级市场监管部门”)取得生产许可证。应在许可证到期前六个月内向适用的省级MRD提出许可证续期申请。根据国务院于二零一八年九月颁布的一系列有关修订产品许可证管理程序的决定以及市场监督管理总局(“国家市场监督管理总局”)于二零一八年十月十六日颁布的实施细则,省级市场监督管理总局获授权于收到有关申请人的续期申请后评估其资格。评估过程包括委派省研发部工作人员进行现场尽职调查,并审查申请人工业产品最近一年内由有资质的检验机构出具的合格检测报告(“合格检测报告”)。省MRD通常会在尽职调查过程完成后30天内以书面形式通知申请人现场尽职调查结果。如果申请人以书面形式表示,自上次许可证颁发或更新以来,其生产工艺和制造条件没有发生变化,则可以放弃这种工艺。如果申请人成功通过现场尽职调查程序(或此类要求有效豁免),省MRD随后将要求申请人提交QT报告以供审查。省MRD将在受理申请之日起60天内对续期申请作出最终决定。如果省MRD决定给予续期,则续期的工业产品生产许可证将在省MRD决定之日起10天内发送给申请人。如果省MRD决定不批准续期,则将书面通知申请人。
VIE的子公司Moshangfa目前拥有有效的工业产品生产许可证,该许可证将于2026年8月5日到期。其《工业产品生产许可证》涵盖了莫尚发的有机-无机复合肥,该产品受化肥法规的约束。
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目录表
肥料登记
未经部级或省级主管当局事先登记,不得进口、生产、销售或宣传化肥。从注册角度来看,肥料可分为3种类型:
豁免注册- 国内已使用多年且已制定国家或行业产品执行标准的肥料免于注册:硫酸铵、尿素、氰氨化钙、磷酸铵(一元和二元)、硝酸磷、过磷酸钙、氯化钾;硫酸钾,硝酸钾,氯化铵,碳酸氢铵,磷酸钙镁,磷酸二氢钾,单一微量元素肥料、高浓度复合肥料;
在省农业厅注册- 复合肥;配方肥(不含叶面肥)、精制有机肥、土壤调酸剂等需经省级农业主管部门登记,仅限在本省行政区域内销售。如果生产商或经销商向另一个省的部门提交了省级注册的肥料,肥料也可以在该省销售。
其他肥料- 不符合上述两项标准的肥料应向农业部登记。化肥农药混用和农民自制的有机肥也不在化肥登记管理范围之内。自制有机肥料通常用于自用目的,化肥农药混合物受中国农药登记制度的管制。
2006年6月23日,农业部第32号令《中国化肥登记管理办法》发布。该法令规定了中国肥料注册义务、产品类型/注册类型和数据要求。化肥产品受该法令管制。企业在中国进口、制造、销售和使用化肥产品之前,必须在中国注册。
2017年11月30日,农业部发布8号令,废止和修订现行一系列部级法规,其中两节是对现行肥料登记的修正:取消临时登记和扩大田间试验报告的受理范围。2017年12月29日,农业部发布了第2636号公告《农业部行政审批服务指南(第二批:化肥登记和农药登记)》,规范了行政程序,进一步明确了申请人资格、时间表、所需文件清单、提交方式和管理费等数据要求。根据市场流通阶段的不同,化肥登记可分为登记、登记续展(每5年)和登记修改(仅适用于作物范围和行政信息)。国产产品和进口化肥要遵守不同的评估标准和审批程序。
磨尚法的雄关®有机肥与雄关®有机-无机复合肥属于第二类肥料。磨上法已将这两种产品在省农业厅进行了登记。磨上法已获得甘肃省化肥官方注册证,涵盖复混肥和有机肥的生产。莫上发已于2018年1月续签了一次甘肃省肥料正式登记证,有效期将于2022年12月到期。根据《肥料登记管理办法》,磨上法将在证书有效期满6个月前申请续展。磨上法已获得雄关双方的化肥登记证®有机肥与雄关®有机-无机复合肥,于2020年5月19日经中华人民共和国农业部批准,有效期至2025年5月。
肥料登记申请书的数据要求
注册申请材料由申请表、证明文件、检测报告、立场书/评价表、安全数据、产品执行标准、标签样本、企业信息和产品样本组成。在申请之前进行实地试验和一次质量检查测试,之后秘书处将组织另一次质量检查和安全测试。国内申请者须在其省级部门进行额外的初步审查和产品执行标准备案手续。对于进口化肥,特别审查了海外生产商的资格/身份及其与国内代理商的业务关系。根据产品性质的不同,技术数据和样品要求可能会有所不同,如下表所述。
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目录表
企业应当在登记期满前六个月提出登记证书续展申请。按照中国《肥料登记管理办法》的规定,我们雄关®有机肥与雄关®有机-无机复合肥也应向甘肃省农业局登记续期。根据甘肃省政府服务(http://www.gszwfw.gov.cn/art/2019/12/20/art_412266_8414.html),发布的关于肥料登记的说明,甘肃省农业局要求VIE及其子公司提供具有中国计量认可资格的省级或国家级检验机构出具的产品质量检验报告,以及申请表等其他程序性文件。甘肃省农业局负责对我们申请材料的充分性进行裁决,并做出最终的批准决定。磨尚发提交了续签所需的所有文件,并于2018年1月获得了新的注册证。磨尚发的新注册证将于2025年5月到期。
中华人民共和国关于天然香肠肠衣的法律法规
天然香肠肠衣的生产必须符合国家质量监督检验检疫总局(“质检总局”)和中华人民共和国标准化管理委员会颁布的国家标准(GB/T 7740-2006),该标准规定了天然香肠肠衣的定义、类别、制造要求、检疫方法、标签、包装、保存和运输。根据国家质检总局的通知,天然香肠肠衣不属于食品,成都质检总局不需要申请《食品生产许可证》。
中华人民共和国环境保护法律法规
生态环境部负责中华人民共和国环境保护的统一监督管理工作。它制定国家环境质量和排放标准,并监测中华人民共和国的环境系统。县级以上生态环境局负责辖区内的环境保护工作。
根据2002年10月28日颁布并于2003年9月1日起生效并于2016年7月2日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》,制造商必须在相关项目开始建设之前编制并提交环境影响报告,列出拟议建设项目可能对环境造成的影响,以及防止或减轻影响的措施,以供相关中国政府主管部门批准。甘肃QLS及其子公司的环境影响报告已按要求获得批准。
根据1989年12月26日公布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》,国务院环境保护部门负责发布环境保护国家标准。环境保护法要求,任何产生污染物或其他危害的设施,必须将环境保护措施纳入其运营,并建立环境保护责任制。排污单位必须取得有关环境保护部门的排污许可证。违反环境保护法的补救措施包括警告、支付损害赔偿金或罚款。实质性违反环境法律法规,造成财产损失、人身伤害或死亡的,可以追究刑事责任。
根据1987年9月5日全国人大公布的《人民Republic of China大气污染防治法》,该法律于2018年10月26日最后一次修改,自2000年9月1日起施行,县级以上环境保护部门负责对大气污染防治实施统一监督管理。排放污染空气的制造商必须遵守适用的国家和地方标准。排放污染空气的制造商必须缴纳污染空气排放费。如果制造商排放的污染空气超过国家或地方标准,必须在规定的期限内改正,制造商可能会受到处罚。
根据1984年5月11日由全国人大最初颁布,并于1996年5月15日、2008年2月28日和2017年6月27日修订的《中华人民共和国水污染防治法》,自2018年1月1日起施行,生产商必须按照国家和地方标准排放水污染物。如果排放的水污染物超过国家或地方标准,制造商将被处以10万元至100万元人民币以下的罚款。此外,环境保护部门有权责令该制造商改正其行为,在规定的时间内通过限制或暂停运营来减少排污量。生产企业逾期不改正的,经中华人民共和国政府有关部门批准,可以关停生产企业。
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目录表
根据《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》的要求,甘肃QLS已取得排污许可证,有效期为2020年12月29日至2025年12月28日,成都QLS已取得2019年5月30日至2022年5月29日的排污许可证.
《中华人民共和国外商投资法律法规》
外商和外商投资企业在中国境内的投资,按照商务部、发改委于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》(简称《目录》)和自2020年7月23日起施行的负面清单执行。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定,并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业类别划分的行业部门。任何未列入负面清单的行业都是许可行业,除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。禁止外资投资的医药行业,除生产中成药保密处方产品和应用蒸、煎、炖、炮制等中药饮片加工工艺外,按照目录和负面清单均属于允许范围。截至本年度报告之日,我们目前的生产经营不属于负面清单上的任何一项。然而,我们未来可能会收购生产中药饮片的上下游公司,因此,外商独资企业和VIE及其子公司的生产经营很可能受到负面清单的约束。因此,我们将无法持有甘肃QLS及其子公司的任何股权。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。对外商投资企业,按照法律、法规同等执行扶持政策。保障外商投资企业平等参与标准制定,平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据外商投资法建立了信息通报制度和国家安全审查制度。
中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规
中国的法人单位的设立、经营和管理,受《中华人民共和国公司法》管辖,《公司法》由中国人民代表大会于1993年12月29日公布,自1994年7月1日起施行。最后一次修改是在2018年10月26日,修正案于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》,公司一般分为两类,即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的,从其规定。
《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日公布施行,上次修改于2016年10月1日施行。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院公布。最后一次修改是在2014年2月19日,修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部公布,自2016年10月8日起施行,最后一次修改是在2018年6月30日,即日起施行。上述法律构成了中华人民共和国政府管理外商投资企业的法律框架。这些法律法规管理外商投资企业的设立、变更,包括注册资本、股东、公司形式、合并和分立、解散和终止。
根据上述规定,外商投资企业在设立和经营前,应当经商务部批准。祁连国际贸易(成都)有限公司是一家外商投资企业,自成立以来,已获得商务部所在地管理部门的批准。其设立和运作均符合上述法律规定。甘肃QLS是一家中国境内公司,不受适用于外商投资企业的备案或审查。
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目录表
中华人民共和国知识产权法律法规
关于商标的规定
1982年8月23日,中国人民代表大会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日进行了四次修改。上一次修正案于2019年11月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由国务院Republic of China公布,自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订,自2014年5月1日起施行。根据商标法和实施条例,经商标局核准注册的商标是注册商标,包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权,受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册的程序以及商标所有人的权利和义务。我们及其关联实体目前在中国拥有10个注册商标,并享有相应的权利。
关于专利的规定
根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于2008年12月27日最新修订并于2009年10月1日起施行的《中华人民共和国专利法》,以及于2001年6月15日公布并于2010年1月9日最新修订的《中华人民共和国专利法实施细则》,中国有三类专利:发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为20年,实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年,自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人许可,擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的,应当向专利权人赔偿,由有关行政主管部门处以罚款,构成犯罪的,依法追究刑事责任。一项专利由两个以上共同所有人所有,没有约定对实施该专利共同所有人的收益进行分配的,应当在所有共同所有人之间分配。
现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行,包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来,专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据专利法,新颖性是指在专利申请提交之前,没有在中国境内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或者实用新型,没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或者以其他方式向公众公布过相同的发明或者实用新型,也没有其他人向专利当局提交描述相同的发明或者实用新型的申请并记录在申请日之后发布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指,与现有技术相比,一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步,而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用,并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(简称国家知识产权局)提交的。通常,国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请,如果申请人要求,可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起3年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。
甘肃QLS和成都QLS目前分别拥有中国的21项专利和8项专利,并享有相应的权利。此外,甘肃QLS、阿罕和磨尚发分别向中国专利行政部门提交了两份、一份和三份专利申请。我们和我们的关联实体在有效期内拥有制造产品和使用已授予专利权的工艺的独家权利。至于WFOE和VIE的其他产品及其子公司和相关制造工艺,由于技术信息已按国家或地方产品标准向公共领域发布,我们及其关联实体可以使用这些技术信息,而不需要获得任何专利许可。据我们所知,截至本报告日期,我们及其附属实体没有侵犯任何第三方的现有专利权。
《域名管理条例》
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后,申请人将成为该等域名的持有人。我们已经完成了将我们的域名“qlsyy.net”登记为非商业性互联网信息服务提供商的申请。
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目录表
中华人民共和国外汇法律法规
国家外汇管理局
管理中国外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇条例》),该条例于1996年1月29日公布,自1996年4月1日起生效,最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则,人民币通常可自由兑换用于支付经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付,但不得自由兑换资本项目,如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款,除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》,在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下通过提供某些证据文件(包括董事会决议、税务凭证)购买外汇来支付股息,或者通过提供与贸易和服务相关的外汇交易的商业文件来证明此类交易。
外商投资企业登记
根据外汇局发布的《国家外汇管理局关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》或《通知》,外商投资企业依法设立的,应当向外汇局办理登记手续。参与中国直接投资的单位办理登记手续后,可根据实际需要在银行开立中国直接投资的初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等账户。登记手续办理完毕后,外商投资企业出资外汇也可进行结算,发生减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况时,可将资金汇出境外。
我们外商独资企业成立时已完成外汇登记手续。因此,作为外商独资企业的唯一股东,祁连国际(香港)控股有限公司能够向外商独资企业出资,或从外商独资企业获得分派和股息。
第37号通告及第13号通告
2014年7月4日,外管局发布了第37号通函,并废除了自2005年11月1日起生效的第75号通函。根据第37号通函,中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体(SPV)出资之前,应向外汇局申请境外投资的外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或利益,以投融资为目的,直接或间接控制的境外企业。境内居民个人在境外注册的特殊目的机构增资、减持、股权转让或互换、合并、分立等发生重大变更的,境内个人应当向外汇局变更登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国境内的,应当符合中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业,应当按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续,并如实披露股东实际控制人信息。
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目录表
如任何为中国居民的股东(见第37号通函所述)持有本公司特殊目的机构的任何权益,而未能向当地外汇局分支机构办理外汇登记,则不遵守第37号通函的股东向特殊目的机构的出资,以及从特殊目的机构获得的利润和股息向该等股东的分派可能被禁止。然而,即使这些股东未能向当地外汇局办理外汇登记手续,祁连国际和启联香港也不受限制,它们向外商投资企业追加出资的能力不受限制。由于甘肃QLS及其子公司仅由WFOE通过合同安排控制,且WFOE不是甘肃QLS的股东,甘肃QLS及其任何子公司均无义务向WFOE出资,也无权从WFOE获得分派或股息。只有未能遵守第37号通函的股东对特别目的载体的出资额以及股东将从该特别目的载体获得的利润和股息汇回中国的情况才是有限的。我们的外商独资企业不被禁止将其利润和股息分配给祁连国际或启联香港,或者开展其他后续的跨境外汇活动,因为外商独资企业在成立时已经按要求办理了外汇登记手续。境内居民未按规定办理外汇登记、不如实披露返还投资企业实际控制人信息或者虚假陈述的,外汇管理部门可以根据2008年8月5日国务院发布的《人民Republic of China外汇管理条例(2008版)》,责令改正,给予警告,对机构处以30万元以下罚款,对个人处以5万元以下罚款。
第13号通知于2015年2月13日由外汇局发布,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。根据第13号通知,境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的,不再需要向外汇局申请其境外投资的外汇登记。相反,如果国内居民个人寻求使用其合法的国内资产或利益向特殊目的机构出资,他或她应在其拥有权益的国内企业的资产或利益所在地的银行登记;如果国内居民个人寻求使用其合法的境外资产或利益向特殊目的机构出资,他或她应在其永久居住地的当地银行登记。
甘肃QLS共有151名股东,均为中国居民。其中122个签署了VIE协议,但只有82个完成了第37号通告注册。其余40名尚未完成37号通函登记的股东合共持有甘肃QLS 4.5%的股份。如吾等实益股东未能遵守登记程序,吾等每位实益股东将被处以低于人民币50,000元(约7,199美元)的罚款。离岸特殊目的机构的股东如为中国居民,并未根据第37号通函完成注册,则须受若干绝对限制所规限,根据该等限制,彼等不能为离岸融资目的向该特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本。此外,这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。
已完成第37号通函登记的股东将不会受到不利影响,并获准将资产投入离岸特别目的载体,并将利润和股息汇回国内。由于我们外商投资企业已完成外汇登记,其接受出资、分配和分红的能力不受限制。
第19号通告及第16号通告
第19号通知于2015年3月30日由外汇局发布,自2015年6月1日起施行,最后一次修改是在2019年12月30日。根据第19号通知,外商投资企业资本项目中的外汇资本,即经外汇主管部门确认的货币出资或经银行登记入账的货币出资,给予全权结汇(简称全权结汇)的利益。自行结汇,经当地外汇局确认出资权益或银行已完成出资记账登记的外商投资企业资本项目中的外资,可根据外商投资企业的实际经营需要,在银行结汇。外商投资企业允许的自由结汇比例暂定为100%。外资折算的人民币将被存入指定账户,外商投资企业如需从该账户进一步付款,仍需提供证明文件,并与所在银行完成审查程序。
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目录表
此外,第19号通知规定,外商投资企业应当在经营范围内真实使用资本自用。外商投资企业的资本金及其结汇所得人民币不得用于下列用途:
● | 直接或间接用于超出业务范围或者有关法律、法规禁止的费用; |
● | 直接或者间接用于证券投资的,有关法律、法规另有规定的除外; |
● | 直接或间接用于人民币委托贷款(在其许可的业务范围内除外)、偿还公司间贷款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款; |
● | 直接或间接用于购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。 |
2016年6月9日,外汇局发布了第16号通知。根据通告16,在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就外汇资本项目(包括但不限于外币资本及外债)自行厘定的折算标准作出规定,适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申,企业外币资本折算的人民币资本不得直接或间接用于超出中国法律、法规禁止的经营范围或用途,不得作为贷款提供给非关联实体。
中华人民共和国税收法律法规
企业所得税
《企业所得税法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布,自2008年1月1日起施行,最后一次修改是在2018年12月29日。《企业所得税法实施细则》由国务院于2007年12月6日公布,自2008年1月1日起施行,最后一次修改于2019年4月23日。根据企业所得税法及其实施细则,企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的所得,按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构,对该机构在中国境内和境外取得的所得,按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业,以及与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业,对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。
《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》(以下简称《安排》)于2006年8月21日由国家统计局公布,其第五个议定书于2019年12月6日起生效。根据该安排,在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益,其从在中国注册成立的公司收取的股息将按5%的较低税率征收预扣税。《关于在税收条约中理解和识别受益所有人的通知》(以下简称《通知》)由国家税务总局发布,于2009年10月27日生效。根据通知,将基于实质重于形式的原则进行受益所有权分析,以确定是否给予税收条约优惠。
甘肃GLS及其附属公司为常驻企业,在中国按25%的法定税率缴纳企业所得税。就中国税务而言,本公司及其离岸附属公司极有可能被视为非居民企业。
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目录表
增值税
根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》,自1994年1月1日起施行,分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改;1993年12月25日财政部公布、2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,销售加工、修理、更换、销售服务、无形资产等商品或者劳务的单位和个人,或者不动产,或者人民领域内的进口货物,Republic of China为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁劳务或者进口货物的,除另有规定外,税率为17%;纳税人销售运输、邮政、基础电信、建筑和租赁不动产、出售不动产、转让土地使用权、销售和进口化肥等其他指定货物的,占11%;销售服务或无形资产的纳税人,占6%。
根据国家税务总局和财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》,纳税人进行增值税应税销售或进口货物的,适用税率分别由17%调整为16%,11%调整为10%。随后,国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革政策的通知》,并于2019年4月1日起施行,进一步调整了纳税人进行增值税应税销售或进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%、10%调整为9%。
目前,甘肃QLS及其子公司对药品制造及销售、保健品及医用耗材制造、大豆制品制造、销售肝素钠制剂等按13%的税率缴纳增值税;对不动产租赁、土地及二手建筑使用、豆制品制造、污染治理、销售香肠肠衣按9%的税率缴纳增值税;人力资源服务按6%的税率缴纳增值税。
股息预提税金
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连,只要该等股息源自中国境内,通常适用20%的所得税税率。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(《双重避税安排》)及其第五份议定书于2019年12月6日生效,以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据中国税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》(《中国税务总局第81号通知》),如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率,中国税务机关可调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于税收条约中有关“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际的商业活动,而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其为“受益所有人”身份的,应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定项下待遇管理办法》的公告,向有关税务部门提交相关文件。
本公司及其联营机构尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序,亦不能保证本公司及其联营机构会获发给该等香港税务居民证明书。吾等及吾等的关联实体并无向中国有关税务机关提交所需表格或材料,以证明吾等及吾等的关联实体应享有5%的中国预提税率。
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中华人民共和国就业和社会福利法律法规
《中华人民共和国劳动法》
根据全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布并于1995年1月1日生效并于2018年12月29日上次修订的《中华人民共和国劳动法》和于2007年6月29日公布并于2008年1月1日生效并于2012年12月28日上次修订的《中华人民共和国劳动合同法》(经修订于2013年7月1日生效),企事业单位应当确保工作场所的安全卫生,严格遵守中国有关工作场所安全卫生的适用规则和标准,并对员工进行有关规则和标准的教育。此外,雇主和雇员应订立书面雇佣合同,以建立他们的雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、报酬和其他与员工有关的事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同和中国有关法律法规的约定,按时、足额向劳动者支付报酬。甘肃QLS及其子公司已与所有员工签订书面雇佣合同,并履行了中国相关法律法规规定的义务。
社会保险和住房公积金
根据2010年10月28日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国社会保险法》规定,中华人民共和国用人单位应当为其职工提供基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险等福利计划。甘肃QLS未按照相关规定为全体职工全额缴存社会保险费。甘肃省合格助学贷款可由社保费征收机构责令在规定期限内补缴、补缴,并处以自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金罚款;逾期不缴费的,由有关管理部门处以欠款金额一倍以上三倍以下的罚款。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们没有遵守中国有关员工社会保险和住房公积金的规定,因此,如果我们不能纠正违规行为,甘肃QLS及其子公司可能会受到处罚。”
根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。甘肃QLS自2019年8月起按要求开立银行账户并缴存住房公积金。然而,成都QLS没有为其员工住房公积金存款开立银行账户,或缴存员工住房公积金,中国有关部门可能会责令其在规定的期限内开立住房公积金账户、支付和缴存。成都QLS未在规定期限内办理开户手续的,处以1万元以上5万元以下罚款。成都快递逾期不支付保证金的,可以申请人民法院强制执行。
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C.组织结构
下图显示了我们目前的公司结构,其中包括截至本年度报告日期的我们的重要附属实体:
* 中侨优冠(成都)电子商务服务有限公司48.718%股权,四川实华投资管理有限公司,有限公司,一家由我们的首席执行官兼董事会主席辛展昌的兄弟辛宇昌控制的中国实体。
成都青云科技的20. 19%股权由49名个人股东共同拥有,当中概无为本公司的联属公司。
WFOE与甘肃QLS的合同安排
由于中国法律对外资在医药行业的所有权的限制,我们或我们的子公司均不拥有甘肃QLS的任何股权。相反,我们通过一系列合同安排控制和获得甘肃QLS业务运营的经济效益。WFOE、甘肃QLS及其股东于2019年5月20日签订了一系列合同安排,也称为VIE协议。
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目录表
下面详细介绍每项VIE协议:
独家服务协议
根据甘肃QLS与WFOE的原有独家服务协议,WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势,独家为甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于外企根据本协议向甘肃QLS提供的服务,外企有权收取相当于甘肃QLS净利润的99.214%的服务费,该比例根据于2019年8月27日签署并于2021年2月25日修订的经修订的《独家服务协议》第三条-服务费确定。这一百分比代表签署VIE协议的股东持有甘肃QLS股份的数量,占甘肃QLS已发行和已发行股份总数的比例。
2022年12月1日,成都贸易与甘肃祁连山药业有限公司,Ltd.签署若干独家服务终止协议(“服务终止协议”),以终止先前签署的独家服务协议(于2019年8月27日修订)。由于上述终止,成都贸易将不再拥有对甘肃QLS的合约控制权,亦不再收取甘肃QLS的经济利益。就有关终止而言,海南贸易(齐联国际(香港)控股有限公司之全资附属公司)于二零二二年十二月一日与甘肃快三订立若干独家服务协议(“海南独家服务协议”),据此,海南贸易取得甘肃快三之合约控制权。根据海南独家服务协议,海南贸易利用其在技术、业务管理及信息方面的优势,以独家方式向甘肃QLS提供有关其日常业务营运及管理的技术支持、咨询服务及其他管理服务。就海南贸易根据本协议向甘肃昆仑山提供的服务而言,海南贸易有权收取服务费,该服务费应相等于甘肃昆仑山纯利的99. 214%。海南独家服务协议有效期为十年,除非海南贸易及甘肃泉生于到期前以书面确认提前终止。否则,本协议将自动延长十年。海南独家服务协议不禁止关联交易。
本公司的中国法律顾问甘肃全一律师事务所认为,根据现行中国法律,海南独家服务协议有效、具有约束力且可强制执行。然而,这种协议在提供控制权方面可能不如直接所有权那样有效。有关该等合约安排及其有效性的现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。
外商独资企业目前根据独家服务协议的条款管理甘肃QLS。外商独资企业拥有有关甘肃QLS管理的绝对权力,包括但不限于有关开支、加薪及花红、雇用、解雇及其他营运职能的决定。独家服务协议并不禁止关联交易。注册人的审核委员会须事先审阅及批准任何关联方交易,包括涉及外商独资企业或甘肃QLS的交易。
股权质押协议
根据WFOE与甘肃QLS若干股东合共持有甘肃QLS 76,196,640股,或甘肃QLS已发行及流通股总数99.214%的股权质押协议,甘肃QLS股东将其于甘肃QLS的全部股权质押予WFOE,以担保甘肃QLS履行独家服务协议项下的责任。根据股权质押协议的条款,倘若甘肃QLS违反其于独家服务协议项下的合约义务,WFOE作为质权人将有权享有若干权利,包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。甘肃QLS股东亦同意,如股权质押协议所载,于发生任何违约事件时,WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。甘肃QLS股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。
股权质押协议有效期至下列事项的最后日期:(1)质押范围内的担保债务清偿完毕;(2)WFOE根据股权质押协议的规定和条件行使其质权;及(3)甘肃QL股东根据认购期权协议将所有质押股权转让给WFOE或其指定的其他实体或个人。
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股权质押协议之目的为(1)保证甘肃快升履行独家服务协议项下之责任;(2)确保甘肃快升股东不会在未经外商独资企业事先书面同意下转让或转让已质押股权,或设立或容许任何可能损害外商独资企业权益之抵押;及(3)提供外商独资企业对甘肃快升之控制权。根据认购期权协议,外商独资企业可在中国法律允许的范围内随时收购甘肃快三的股权或资产。倘甘肃快消违反其于独家服务协议项下之合约责任,外商独资企业将有权取消甘肃快消股东于甘肃快消之股权之止赎权,并可(1)行使其选择权购买或指定第三方购买彼等于甘肃快消之部分或全部股权或资产,在此情况下,外商独资企业可终止独家服务协议,股权质押协议及认购期权协议;或(2)出售已质押股权或资产,并从出售所得款项中优先支付,在此情况下,VIE结构将被终止。
看涨期权协议
根据认购期权协议,甘肃QLS股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)独家权利,在中国法律允许的范围内,在任何时间一次或多次购买甘肃QLS股东持有的甘肃QLS的部分或全部股权或资产。购买价格不应超过1.00美元,但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制。
在甘肃QLS所有转让的股权或转让的资产以外商独资企业和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让之前,该协议仍然有效。
股东表决权、委托书和委托书
根据股东投票权代理协议及每份授权书,每名甘肃QLS股东授权WFOE作为股东就其作为股东的所有权利担任独家代理和代理人,包括但不限于:(A)出席股东大会和执行甘肃QLS的相关股东决议(S);(B)行使根据中国法律和章程股东有权享有的所有股东权利,包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;以及(C)代表股东指定和委任甘肃董事有限公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
每份授权书均附有权益,并自其签立之日起不可撤销及持续有效,只要有关的甘肃QLS股东为甘肃QLS的股东。
配偶同意
甘肃QLS股东的配偶经配偶同意,同意签署“交易文件”,包括:(A)与WFOE及甘肃QLS订立的认购期权协议;(B)与WFOE及甘肃QLS订立的股东投票权代理协议;(C)与WFOE订立的股权质押协议;及(D)每名甘肃QLS股东签立的授权书,以及出售每名甘肃QLS股东持有并以其名义登记的甘肃QLS股权。
配偶双方进一步承诺,不会就甘肃QLS股东持有的甘肃QLS股权作出任何断言。他们确认甘肃QLS股东可以在没有他们授权或同意的情况下执行、修改或终止交易文件。它们承诺执行所有必要的文件,并采取一切必要的行动,以确保适当履行协议。
D.包括财产、厂房和设备
请参阅“-B.业务概述-设施”。
项目4.A.未解决的工作人员意见
不适用。
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目录表
项目5.企业经营和财务回顾及展望
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注,并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们和VIE及其子公司的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们和VIE及其子公司的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。
A.公布经营业绩
概述
主要从事甘草制品、土霉素制品、中药制剂、肝素制品、香肠肠衣、肥料的研究、开发和生产。
我们最初于2019年2月7日在开曼群岛注册成立。我们的业务主要由中国的VIE甘肃QLS及其子公司使用中国的货币人民币进行。
于2019年5月20日及2020年11月20日,我们透过我们的外商独资实体成都贸易与甘肃QLS订立了一系列合约安排,其中包括独家服务协议、股权质押协议、认购期权协议、股东投票权代理协议及授权书。根据VIE协议,WFOE向甘肃QLS提供技术支持、咨询服务及其他管理服务,并有权收取甘肃QLS纯利的99.214%,该百分比为签署VIE协议的股东就甘肃QLS的已发行及已发行股份总数持有的甘肃QLS股份数目。此外,甘肃QLS的股东已将其在甘肃QLS的99.214%股权质押给外商独资企业,并在中国法律允许的范围内,不可撤销地授予外商独家选择权购买甘肃QLS的全部或部分股权,并同意将行使其投票权的所有权利委托给外商独资企业指定的人士(S)。
为优化公司结构,成都商贸与甘肃QLS签订了若干独家服务终止协议(“服务终止协议”),终止成都商贸与甘肃QLS之间的若干合同服务安排。由于上述终止,成都贸易将不再拥有甘肃QLS的合同控制权,也不再获得甘肃QLS的经济利益。与此相关,祁连国际(香港)控股有限公司的全资子公司--祁连Shan国际贸易(海南)有限公司(“海南贸易”)与甘肃QLS签订了一系列VIE协议。与海南贸易的《服务终止协议》和新的服务协议于2022年12月1日生效。
通过VIE协议,就会计目的而言,WFOE被视为甘肃QLS的主要受益人,并能够根据美国公认会计准则合并VIE的财务报表。
根据VIE协议,甘肃QLS被认为是美国公认会计准则下的祁连成都/海南贸易VIE。由于上述实体在执行VIE协议之前和之后均受共同控制,重组被视为受共同控制的实体的重组,合并财务报表的编制应视为重组发生在呈报的第一个期间开始时。因此,这里提供的财务结果包括VIE和VIE子公司第一个期间的财务结果。请参阅“项目3.关键信息--风险因素--与公司结构相关的风险”项下的风险因素。
截至本年度报告日期,已发行和已发行普通股数量为35,750,000股。
展望
我们和VIE及其子公司计划通过扩大营销网络和投资于严重依赖充足资本的制药和化工设施来继续发展业务。如果我们无法获得股权或债务融资,我们和我们的关联公司可能无法执行发展和扩张计划,这可能对我们、VIE及其子公司未来的经营业绩和经营业绩产生重大不利影响。
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目录表
截至2023年9月30日的年度,我们的净收入为4650万美元,较截至2022年9月30日的6490万美元减少了1840万美元,降幅为28%。截至2023年9月30日止年度的股东应占净亏损为780万美元,较截至2022年9月30日止年度的110万美元股东应占净收益减少890万美元或823%。截至2023年9月30日止年度的非GAAP EBITDA(定义见下文)为690万美元,较截至2022年9月30日止年度的280万美元减少960万美元或348%。有关EBITDA的更多信息,请参阅下面的“-EBITDA”小节。
公司业绩的关键指标
在评估业绩时,我们考虑各种业绩和财务指标,包括净收入、毛利、分配、一般和行政费用、运营净收入和EBITDA(非公认会计准则)(定义如下)的本金增长。我们用来评估子公司和VIE及其子公司业务绩效的关键指标如下:
净收入
净收入等于销售总额减去销售回报和公司向客户提供的销售激励措施,例如与销售总额相抵的折扣。我们的净销售额是由客户数量、产品种类、销售价格和销售产品组合的变化推动的。
毛利
毛利等于净销售额减去销售成本。售出货物的成本主要包括库存成本(扣除供应商考虑)、入境运费、清关费用和其他杂项费用。销售商品的成本通常随着公司从供应商那里产生更高或更低的成本以及客户和产品组合的变化而变化。
销售、一般和行政、研发费用
销售、一般和行政、研发费用主要包括员工工资和福利、运费、水电费、维护和维修费、保险费、折旧和摊销费用、研发费用、销售和营销费用、专业费用和其他运营费用。
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目录表
非公认会计准则财务指标-EBITDA
管理层使用某些财务指标来评估我们的经营业绩,这些业绩是根据非公认会计原则(“非公认会计原则”)以外的方法计算和列报的。这些指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标,我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的同类指标进行比较。我们相信,EBITDA是一项有用的业绩衡量指标,可以用来便于在不同时期之间一致地比较我们的经营业绩,并提供对影响我们的子公司和VIE及其子公司业务的因素和趋势的更全面的了解,而不是仅有GAAP衡量标准所能提供的。我们的管理层认为,EBITDA不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用导致的实际业绩变化的影响,更能反映影响其经营业绩的其他因素。我们的管理层认为,这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与同行业的公司进行比较,其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。我们列报EBITDA是为了提供管理层认为与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表的读者相关的补充信息,此类信息并不意味着取代或取代美国公认会计准则的衡量标准。
我们的管理层将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)。EBITDA不是根据美国公认会计准则定义的,作为分析工具受到重要限制,因此,您不应孤立地考虑它们,或将其作为根据美国公认会计准则报告的公司财务业绩分析的替代品。例如,EBITDA:
● | 不包括某些可能代表公司可用现金减少的税款; |
● | 不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出需求; |
● | 不反映公司营运资金需求的变化或现金需求;以及 |
● | 不反映偿还公司债务所需的重大利息支出或现金需求。 |
新冠肺炎
新冠肺炎疫情对中国内部的经济和商业活动造成了重大影响。为了遏制新冠肺炎病毒的传播,中国政府采取了城市封锁、旅行限制和关闭商业活动等限制性措施。自2022年12月以来,随着政府官员开始放松限制措施,中国的许多企业恢复了正常运营。
外商独资企业和VIE及其子公司的制造活动依赖于一系列广泛的原材料,如大豆、玉米淀粉、甘草、猪肠等。因此,由于新冠肺炎疫情和随后的封锁,他们经历了原材料供应的大幅减少。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的一年中,由于新冠肺炎在中国的控制之下,与2020年的大幅增长相比,原材料成本相对稳定。新冠肺炎疫情给全球市场和需求以及物流和运输带来了重大不确定性。虽然外商独资企业和VIE及其子公司并不直接为海外客户服务,但新冠肺炎相关的出口限制导致我们竞争对手的产品在国内市场供过于求,导致外商独资企业和VIE及其子公司的部分产品售价下降,毛利率下降。
新冠肺炎疫情对VIE及其子公司的运营或我们的第三方供应商和客户(包括那些分销到欧洲和中国大陆以外其他司法管辖区的客户)的影响程度尚不确定,因为新冠肺炎疫情继续对全球经济造成负面影响,而且疫情卷土重来的可能性依然存在。
99
目录表
截至2023年和2022年9月30日止年度的经营业绩
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合经营业绩摘要。下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。
在过去的几年里,我们结束了 |
|
| ||||||||||
9月30日, | 变化 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||
净收入 | $ | 46,471,478 | $ | 64,855,025 | $ | (18,383,547) |
| (28) | % | |||
收入成本 |
| 44,719,984 |
| 58,627,728 |
| (13,907,744) |
| (24) | % | |||
毛利 |
| 1,751,494 |
| 6,227,297 |
| (4,475,803) |
| (72) | % | |||
销售、一般和行政、研发费用 |
| 4,361,593 |
| 4,125,294 |
| 236,299 |
| 6 | % | |||
营业收入 |
| (2,610,099) |
| 2,102,003 |
| (4,712,102) |
| (224) | % | |||
利息收入(费用) |
| 99,190 |
| 24,860 |
| 74,330 |
| 299 | % | |||
其他收入(费用) |
| (5,391,995) |
| (566,304) |
| (4,825,691) |
| 852 | % | |||
未计提所得税准备的收入(亏损) |
| (7,902,904) |
| 1,560,559 |
| (9,463,463) |
| (606) | % | |||
所得税拨备 |
| 219,166 |
| 194,302 |
| 24,864 |
| 13 | % | |||
净收益(亏损) |
| (8,122,070) |
| 1,366,257 |
| (9,488,327) |
| (694) | % | |||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| (341,450) |
| 289,564 |
| (631,014) |
| (218) | % | |||
祁连国际应占净收益(亏损) | $ | (7,780,620) | $ | 1,076,693 | $ | (8,857,313) |
| (823) | % |
净收入
下表列出了我们的净收入细目:
| 在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 |
| |||||||||||||
金额 |
| % |
| 金额 |
| % |
| 金额 |
| % | ||||||
净收入 | ||||||||||||||||
土霉素和甘草制品与中药 | $ | 29,152,228 |
| 63 | % | $ | 40,305,988 |
| 62 | % | $ | (11,153,760) |
| (28) | % | |
肝素制品和香肠肠衣 | $ | 15,318,798 |
| 33 | % | $ | 23,460,467 |
| 36 | % | $ | (8,141,669) |
| (35) | % | |
肥料 | $ | 2,000,452 |
| 4 | % | $ | 1,088,570 |
| 2 | % | $ | 911,882 |
| 84 | % | |
总计 | $ | 46,471,478 |
| 100.0 | % | $ | 64,855,025 |
| 100.0 | % | $ | (18,383,547) |
| (28) | % |
与截至2022年9月30日止年度的净收入相比,本公司于截至2023年9月30日止年度的净收入减少1,840万美元,或28%,主要原因是土霉素及甘草制品及TCMD的销售额减少1,120万美元,肝素产品及香肠肠衣的销售额减少810万美元,但化肥产品的销售额增加90万美元所抵销。
100
目录表
土霉素和甘草制品与中药
截至2023年9月30日止年度,土霉素产品、甘草制品及中药饮片的销售额分别占该分部总销售额的95%、5%及0%,占该分部截至2022年9月30日止年度的总销售额分别为98%、2%及0%。在截至2023年9月30日的年度中,WFOE和VIE及其子公司的土霉素产品、甘草产品和TCMD的销售额换算为美元的销售额减少了约1,120万美元,或28%,从截至2022年9月30日的年度的约4,030万美元减少到截至2023年9月30日的年度的约2,920万美元。这一部门销售额的下降是由于土霉素产品销售额减少1180万美元,被甘草产品销售额增加70万美元所抵消。由于中国与美国之间激烈的经贸关系和贸易冲突,我们看到出口行业客户对土霉素产品的需求大幅下降。2023年,该公司不得不将土霉素制造设施停产两个月,以减少库存。与2022年相比,销售数量下降了24%,销售价格下降了8%。此外,随着新冠肺炎相关限制性措施的放松,公司将甘草产品的销售价格下调了6%,以抢占市场份额。价格政策显著刺激了销售,与截至2022年9月30日的年度相比,销售量增加了155%。
肝素制品和香肠肠衣
肝素产品和香肠肠衣的销售额从截至2022年9月30日的2350万美元下降到截至2023年9月30日的1530万美元,下降了810万美元,降幅为35%。与上文描述的土霉素类似,由于与美国和欧洲国家的密切贸易关系,我们经历了客户对肝素产品和香肠肠衣产品的需求大幅下降。与此同时,我们没有看到国内消费在新冠后有太大的增长。此外,自2023年2月起,肝素产品成为中国政府监管的集中采购药品之一,加剧了该产品在市场上的竞争。从2022年到2023年9月,肝素产品和香肠肠衣的销售价格分别下降了28%和7%。从2022年到2023年,肝素产品的销售量增加了9%,香肠肠衣的销售量下降了9%。
肥料
化肥销售额从截至2022年9月30日的一年的110万美元增加到截至2023年9月30日的一年的200万美元,增幅为84%。在截至2023年9月30日的财年,销售主要面向价格较高、数量较大的政府采购项目。
101
目录表
收入成本和毛利
下表列出了我们每个部门的毛利和毛利率的计算方法:
| 在过去的几年里,我们结束了 |
|
|
|
| |||||||
9月30日, | 变化 |
| ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||||
土霉素和甘草制品与中药 | ||||||||||||
净收入 | $ | 29,152,228 | $ | 40,305,988 | $ | (11,153,760) |
| (28) | % | |||
收入成本 |
| 27,392,225 |
| 36,210,950 |
| (8,818,725) |
| (24) | % | |||
毛利 | $ | 1,760,003 | $ | 4,095,038 | $ | (2,335,035) |
| (57) | % | |||
毛利率 |
| 6.0 | % |
| 10.2 | % |
| (4.2) | % |
| ||
肝素制品和香肠肠衣 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | 15,318,798 | $ | 23,460,467 | $ | (8,141,669) |
| (35) | % | |||
收入成本 |
| 16,267,458 |
| 21,656,748 |
| (5,389,290) |
| (25) | % | |||
毛利 | $ | (948,660) | $ | 1,803,719 | $ | (2,752,379) |
| (153) | % | |||
毛利率 |
| (6.2) | % |
| 7.7 | % |
| (13.9) | % |
| ||
肥料 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | 2,000,453 | $ | 1,088,570 | $ | 911,883 |
| 84 | % | |||
收入成本 |
| 1,060,302 |
| 760,030 |
| 300,272 |
| 40 | % | |||
毛利 | $ | 940,151 | $ | 328,540 | $ | 611,611 |
| 186 | % | |||
毛利率 |
| 47.0 | % |
| 30.2 | % |
| 16.8 | % |
| ||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | 46,471,478 | $ | 64,855,025 | $ | (18,383,547) |
| (28) | % | |||
收入成本 |
| 44,719,984 |
| 58,627,728 |
| (13,907,743) |
| (24) | % | |||
毛利 | $ | 1,751,494 | $ | 6,227,297 | $ | (4,475,803) |
| (72) | % | |||
毛利率 |
| 3.8 | % |
| 9.6 | % |
| (5.8) | % |
|
土霉素和甘草制品与中药
截至2023年9月30日止年度,土霉素及甘草产品以及中药饮片的收益成本为27. 4百万元,较截至2022年9月30日止年度的36. 2百万元减少8. 8百万元或24%,主要由于上述产品销售减少。土霉素及甘草产品的毛利率由10. 2%下降至6%,主要由于1)如上文收益部分所述,市场需求疲弱及产品供过于求导致售价下跌,及2)产量减少导致每单位成本增加,以及固定间接成本分配增加。截至二零二三年九月三十日止年度,土霉素产量减少25%。
肝素制品和香肠肠衣
截至2023年9月30日止年度,我们肝素产品及肠衣的收入成本为16. 3百万元,较截至2022年9月30日止年度的21. 7百万元减少5. 4百万元或25%。这主要是由于截至2023年9月30日止年度的销售额较截至2022年9月30日止财政年度减少8. 1百万美元或35%。于二零二三财政年度,该分部的毛利率为负,乃由于肝素的售价大幅下跌所致。如上所述,出口需求受中国与美国和欧洲国家之间的贸易关系的影响很大。供过于求,导致销售价格下降。此外,自二零二三年二月起,肝素产品成为中国政府集中采购药品之一,加剧了产品在市场上的竞争,导致售价下降。与此同时,随着COVID-19疫情和非洲猪瘟的综合影响逐渐减弱,肝素产品自二零二二年以来首次实现盈利。此外,原材料价格于二零二三年亦有所上升。
102
目录表
肥料
截至2023年9月30日的年度,我们化肥产品的收入成本约为110万美元,比截至2022年9月30日的年度的约706,000美元增加了约300,000美元,增幅为40%。2023年,随着销售额的上升,成本也随之上升。毛利率增长16.8%主要是由于政府采购项目价格较高。在截至2023年9月30日的财年,平均售价比2022年上涨了13%。此外,化肥的单位成本略有下降,因为公司提高了制造效率,降低了对每个生产单位的固定制造成本分摊。
销售、一般和行政、研发费用
在截至2023年9月30日的一年中,销售、一般和行政费用为440万美元,比截至2022年9月30日的年度的410万美元增加了约20万美元,增幅为6%。这一增长主要是由于停工期间的维护费用和坏账支出增加了70万美元,以及由于通胀导致销售人员工资和运输成本增加了20万美元,但由于研发项目减少而减少了70万美元的研发费用。
利息收入(费用),净额
截至2023年9月30日的一年的利息收入(支出)净额比截至2022年9月30日的一年的2.5万美元增加了约7.4万美元。余额增加是因为与2022年相比,2023年未偿还银行贷款余额减少导致利息支出减少。
其他收入(费用)
截至2023年9月30日的一年,其他支出为540万美元,而截至2022年9月30日的一年,其他支出为60万美元,主要包括政府赠款和投资损失。增加的主要原因是从交易证券投资的公允价值变动中确认的470万美元的增加亏损。
所得税拨备
所得税准备金增加了25,000美元,即13%,从截至2022年9月30日的一年的194,000美元增加到截至2023年9月30日的21.9万美元。2023年税项支出增加和所得税前亏损拨备是由于递延税项资产拨备增加所致。根据管理层的预期,由于预期亏损,递延税项资产可能不能作为未来期间的税收优惠实现。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
截至2023年9月30日的财年,非控股权益的净亏损约为30万美元,比截至2022年9月30日的财年的非控股权益净收益约30万美元减少了60万美元,降幅为218%。减少是由于非控股股东持有部分股权的成都QLS净亏损增加所致。截至2023年9月30日的年度,成都QLS及其子公司的净亏损约为160万美元,截至2022年9月30日的年度的净收益约为130万美元。成都QLS及其子公司生产我们的肝素产品和香肠肠衣。见“-净收入-肝素产品和香肠肠衣”和“-收入成本和毛利-肝素产品和香肠肠衣”。
股东应占净收益(亏损)
由于上述原因,我们的股东应占净收益从截至2022年9月30日的年度的110万美元减少到截至2023年9月30日的年度的780万美元,减少了890万美元,降幅为823%。
103
目录表
EBITDA
下表列出了我们的EBITDA的计算方法:
| 在过去的几年里,我们结束了 |
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|
|
|
| ||||||
9月30日, | 变化 |
| ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||||
净收入 | $ | (8,122,070) | $ | 1,366,257 | $ | (9,488,327) |
| (694) | % | |||
利息收入(费用) |
| (99,190) |
| (24,860) |
| (74,330) |
| 299 | % | |||
所得税拨备 |
| 219,166 |
| 194,302 |
| 24,864 |
| 13 | % | |||
折旧及摊销 |
| 1,143,064 |
| 1,224,672 |
| (81,608) |
| (7) | % | |||
EBITDA | $ | (6,859,030) | $ | 2,760,371 | $ | (9,619,401) |
| (348) | % | |||
EBITDA占收入的百分比 |
| (14.8) | % |
| 4.3 | % |
| (19.1) | % |
|
截至2023年9月30日止年度,我们的EBITDA为(690)万美元,较截至2022年9月30日止年度的280万美元减少960万美元或348%。此乃主要由于毛利减少导致净收入减少以及上述公平值变动导致投资亏损所致。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度,EBITDA占收益的百分比分别为(14. 8)%及4. 3%。
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之经营业绩
下表载列我们截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的综合经营业绩概要。下文所呈列之过往业绩未必代表未来任何期间之预期业绩。
在过去几年里 |
| |||||||||||
9月30日, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| ||||
净收入 | $ | 64,855,025 | $ | 57,099,884 | $ | 7,755,141 |
| 14 | % | |||
收入成本 |
| 58,627,728 |
| 51,461,354 |
| 7,166,374 |
| 14 | % | |||
毛利 |
| 6,227,297 |
| 5,638,530 |
| 588,767 |
| 10 | % | |||
销售、一般和行政、研发费用 |
| 4,125,294 |
| 3,250,485 |
| 874,809 |
| 27 | % | |||
营业收入 |
| 2,102,003 |
| 2,388,045 |
| (286,042) |
| (12) | % | |||
利息收入(费用) |
| 24,860 |
| (57,671) |
| 82,531 |
| (143) | % | |||
其他收入(费用) |
| (566,304) |
| 1,032,903 |
| (1,599,207) |
| (155) | % | |||
所得税前收入拨备 |
| 1,560,559 |
| 3,363,277 |
| (1,802,718) |
| (54) | % | |||
所得税拨备 |
| 194,302 |
| 255,133 |
| (60,831) |
| (24) | % | |||
净收入 |
| 1,366,257 |
| 3,108,144 |
| (1,741,887) |
| (56) | % | |||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| 289,564 |
| (44,724) |
| 334,288 |
| (747) | % | |||
祁连国际的净收入 | $ | 1,076,693 | $ | 3,152,868 | $ | (2,076,175) |
| (66) | % |
净收入
下表列出了我们的净收入细目:
在过去的几年里,我们结束了 |
|
| ||||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 |
| |||||||||||||
| 金额 |
| % |
| 金额 |
| % |
| 金额 |
| % | |||||
净收入 | ||||||||||||||||
土霉素和甘草制品与中药 | $ | 40,305,988 |
| 62 | % | $ | 33,451,159 |
| 59 | % | $ | 6,854,829 |
| 20 | % | |
肝素制品和香肠肠衣 | $ | 23,460,467 |
| 36 | % | $ | 23,162,554 |
| 40 | % | $ | 297,913 |
| 1 | % | |
肥料 | $ | 1,088,570 |
| 2 | % | $ | 486,171 |
| 1 | % | $ | 602,399 |
| 124 | % | |
总计 | $ | 64,855,025 |
| 100.0 | % | $ | 57,099,884 |
| 100.0 | % | $ | 7,755,141 |
| 14 | % |
104
目录表
与截至2021年9月30日的年度净收入相比,截至2022年9月30日的年度,我们的净收入增加了780万美元,增幅为14%,这主要是由于土霉素和甘草制品以及TCMD的销售额增加了680万美元,肝素产品和香肠肠衣的销售额增加了30万美元,化肥产品的销售额增加了60万美元。
土霉素和甘草制品与中药
截至2022年9月30日止年度,土霉素产品、甘草制品及中药饮片的销售额分别占该分部总销售额的98%、2%及0%,占该分部截至2021年9月30日止年度的总销售额分别为98%、2%及0%。在截至2022年9月30日的年度中,WFOE和VIE及其子公司土霉素产品、甘草产品和TCMD的销售额换算为美元的销售额增加了约680万美元,增幅为20%,从截至2021年9月30日的年度的约3350万美元增加到截至2022年9月30日的年度的约4030万美元。这一细分市场销售额的增长是由于土霉素产品的销售量比2021年大幅增加了14%,即670万美元。新冠肺炎全球大流行的缓解导致旅行、运输和物流限制的放松。虽然外商独资企业和VIE及其子公司不直接为海外客户服务,但与新冠肺炎相关的出口限制导致市场需求强劲。在截至2022年9月30日的一年中,我们在这一细分市场开发了30个新客户,为本年度净增加的销售额贡献了410万美元。
肝素制品和香肠肠衣
肝素产品和香肠肠衣的销售额增加了30万美元,增幅为1%,从截至2021年9月30日的年度的2320万美元增加到截至2022年9月30日的年度的2350万美元。WFOE和VIE及其子公司肝素产品销售额80万美元的增长主要是由于制药客户需求的增加。由于新冠肺炎大流行,全球对处方药、疫苗和医疗器械的需求增加。在大流行期间,对广泛使用的药物肝素的需求也大幅增加。2021年,WFOE和VIE及其子公司增加了对这一细分市场的投资,并增加了新的销售队伍。我们还新建了肝素生产线,提高了生产能力。另一方面,外商独资企业和VIE及其子公司的香肠肠衣销售额减少了50万美元。WFOE和VIE及其子公司减少了售价较高但利润率较低的精制香肠肠衣的销售,增加了售价较低但利润率较高的生香肠肠衣的销售。
肥料
化肥销售额增加了60万美元,增幅为124%,从截至2021年9月30日的一年的50万美元增至截至2022年9月30日的一年的110万美元。在截至2021年9月30日的财政年度,WFOE和VIE及其子公司扩大了制造能力,化肥生产中断了近10个月。WFOE和VIE及其子公司于2021年10月恢复了正常的化肥生产。
105
目录表
收入成本和毛利
下表列出了我们每个部门的毛利和毛利率的计算方法:
| 在过去的几年里,我们结束了 |
|
|
|
|
| ||||||
9月30日, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| ||||
土霉素和甘草制品与中药 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | 40,305,988 | $ | 33,451,159 | $ | 6,854,829 |
| 20 | % | |||
收入成本 |
| 36,210,950 |
| 28,362,016 |
| 7,848,934 |
| 28 | % | |||
毛利 | $ | 4,095,038 | $ | 5,089,143 | $ | (994,105) |
| (20) | % | |||
毛利率 |
| 10.2 | % |
| 15.2 | % |
| (5.1) | % |
| ||
| ||||||||||||
肝素制品和香肠肠衣 |
|
|
|
|
|
| ||||||
净收入 | $ | 23,460,467 | $ | 23,162,554 | $ | 297,913 |
| 1 | % | |||
收入成本 |
| 21,656,748 |
| 22,635,600 |
| (978,852) |
| (4) | % | |||
毛利 | $ | 1,803,719 | $ | 526,954 | $ | 1,276,765 |
| 242 | % | |||
毛利率 |
| 7.7 | % |
| 2.3 | % |
| 5.4 | % |
| ||
| ||||||||||||
肥料 |
|
|
|
|
|
| ||||||
净收入 | $ | 1,088,570 | $ | 486,171 | $ | 602,399 |
| 124 | % | |||
收入成本 |
| 760,030 |
| 463,738 |
| 296,292 |
| 64 | % | |||
毛利 | $ | 328,540 | $ | 22,433 | $ | 306,107 |
| 1365 | % | |||
毛利率 |
| 30.2 | % |
| 4.6 | % |
| 25.6 | % |
| ||
| ||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
| ||||||
净收入 | $ | 64,855,025 | $ | 57,099,884 | $ | 7,755,141 |
| 14 | % | |||
收入成本 |
| 58,627,728 |
| 51,461,354 |
| 7,166,374 |
| 14 | % | |||
毛利 | $ | 6,227,297 | $ | 5,638,530 | $ | 588,767 |
| 10 | % | |||
毛利率 |
| 9.6 | % |
| 9.9 | % |
| (0.3) | % |
|
106
目录表
土霉素和甘草制品与中药
截至2022年9月30日止年度,土霉素及甘草产品及中药的收入成本为3,620万美元,较截至2021年9月30日止年度的2,840万美元增加790万美元或28%,这主要归因于上述销售额的增长。此外,我们土霉素和甘草产品的收入成本增加,原因是原材料成本不断上升,以应对供应短缺和通货膨胀。土霉素产品的平均成本增加了12%,土霉素产品占WFOE和VIE及其子公司在这一细分市场的大部分产品。土霉素和甘草产品的毛利率由15.2%下降至10.2%,主要是由于其平均售价在2022财年增加了约6%,远低于市场竞争加剧导致的14%的成本增长。
肝素制品和香肠肠衣
在截至2022年9月30日的一年中,我们的肝素产品和香肠肠衣的收入成本为2170万美元,比截至2021年9月30日的2260万美元减少了100万美元,降幅为4%。这主要是由于毛利率从截至2021年9月30日的财政年度的2.3%增加到截至2022年9月30日的财政年度的7.7%,增幅为5.4%。2021财年这一部门的毛利率较低是由于新冠肺炎大流行的影响,而2020财年则是新冠肺炎大流行和非洲猪瘟的综合影响。生猪数量和原料供应的普遍减少导致我们的肝素产品和香肠肠衣的单位成本大幅上升。然而,由于非洲猪瘟的缓解,作为这一细分产品的主要原材料的猪小肠的成本在2022年大幅下降。香肠肠衣的利润率从截至2021年9月30日的财年的(14%)增加到截至2022年9月30日的财年的1%。肝素产品的毛利率在这两年都是稳定的。外商独资企业和VIE及其子公司减少了售价较高但利润率较低的精制香肠肠衣的销售,增加了售价较低但利润率较高的生香肠肠衣的销售,这也增加了这一细分市场的毛利率。
肥料
在截至2022年9月30日的一年中,我们化肥产品的收入成本约为80万美元,较截至2021年9月30日的约50万美元增加了约30万美元,增幅为64%。在截至2021年9月30日的财政年度,WFOE和VIE及其子公司扩大了制造能力,生产中断了近10个月,并于2022年恢复生产。WFOE和VIE及其子公司生产的化肥产品数量有限,固定制造费用较高,导致2021年单位成本大幅上升。我们的毛利率在2022财年恢复正常。
销售、一般和行政、研发费用
在截至2022年9月30日的一年中,销售、一般和行政、研究和开发费用为410万美元,比截至2021年9月30日的一年的330万美元增加了约90万美元,增幅为27%。这一增长主要是由于WFOE和VIE及其子公司目前正在开发土霉素和甘草产品线的新产品,研究和开发费用增加了约120万美元。
利息支出,净额
利息支出主要来自银行借款,包括银行贷款和应付钞票,利息收入抵消了利息支出。截至2022年9月30日的一年的利息收入不到10万美元,而截至2021年9月30日的一年的利息支出约为10万美元。这是由于2022年期间未偿还的贷款余额有限,但银行存款产生的利息收入抵消了这一影响。
其他收入(亏损)
截至2022年9月30日的一年,其他亏损为60万美元,而截至2021年9月30日的一年,其他收入为100万美元,主要包括政府赠款和投资损失。这是由于我们投资于可供出售证券的投资亏损所致。
107
目录表
所得税拨备
由于所得税前拨备的减少,所得税拨备从截至2021年9月30日的一年的30万美元减少到截至2022年9月30日的一年的20万美元,降幅为24%。截至2022年9月30日的一年,扣除所得税拨备前的收入为160万美元,而截至2021年9月30日的一年为340万美元。截至2022年9月30日的年度的实际所得税率为12%,而截至2021年9月30日的年度的实际所得税率为8%,这是由于美国公认会计原则和中国税法规定的应纳税所得额之间存在某些永久性差异的结果。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
截至2022年9月30日的财年,非控股权益的净收益约为30万美元,而截至2021年9月30日的财年,非控股权益的净亏损为4.5万美元。这一变化是非控股股东持有部分股权的成都QLS净收入增长的结果。截至2022年9月30日的年度,成都QLS及其子公司的净收益约为150万美元,而截至2021年9月30日的年度,其净亏损约为20万美元。成都QLS及其子公司生产我们的肝素产品和香肠肠衣。见“-净收入-肝素产品和香肠肠衣”和“-收入成本和毛利-肝素产品和香肠肠衣”。
股东应占净收益
由于上述原因,我们的股东应占净收益从截至2021年9月30日的年度的320万美元减少到截至2022年9月30日的年度的110万美元,降幅为66%。
EBITDA
下表列出了我们的EBITDA的计算方法:
| 在过去的几年里,我们结束了 |
|
|
|
|
| ||||||
9月30日, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| ||||
净收入 |
| $ | 1,366,257 | $ | 3,108,144 | $ | (1,741,887) |
| (56) | % | ||
利息支出(收入) |
| (24,860) |
| 57,671 |
| (82,531) |
| (143) | % | |||
所得税拨备 |
| 194,302 |
| 255,133 |
| (60,831) |
| (24) | % | |||
折旧及摊销 |
| 1,224,672 |
| 1,201,229 |
| 23,443 |
| 2 | % | |||
EBITDA | $ | 2,760,371 | $ | 4,622,177 | $ | (1,861,806) |
| (40) | % | |||
EBITDA占收入的百分比 |
| 4.3 | % |
| 8.1 | % |
| (3.8) | % |
|
截至2022年9月30日的年度,我们的EBITDA为280万美元,与截至2021年9月30日的年度的460万美元相比,减少了190万美元,降幅为40%。这主要是由于销售、一般和行政费用、研发费用和其他费用的增加导致净收入减少。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,EBITDA占收入的比例分别为4.3%和8.1%。
B. 流动性与资本资源
流动性与资本资源
截至2023年9月30日,我们拥有约750万美元的现金。我们主要通过运营现金流和银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。在截至2021年9月30日的一年中,我们从首次公开募股中获得了约2400万美元的收益。现金被用来支付交易证券的投资。
108
目录表
尽管我们的管理层相信,运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的正常营运资金需求,但我们偿还当前债务的能力将取决于我们当前资产的未来变现。我们的管理层考虑了历史经验、经济、制药行业的趋势、预期的应收账款以及截至2023年9月30日的库存实现情况。基于这些考虑,我们的管理层相信,我们有足够的资金满足营运资金要求和债务,因为它们至少在本年度报告日期起计的未来12个月内到期。然而,不能保证管理层会成功实施他们的计划。有许多因素可能会导致我们的计划出现不足,例如对WFOE和VIE及其子公司产品的需求、经济状况、行业内具有竞争力的定价以及我们的银行和供应商是否能够提供持续的支持。如果来自运营和其他资本资源的未来现金流不足以满足我们的流动性需求,我们可能会被迫减少或推迟我们的预期收购计划,出售资产,获得额外的债务或股本,或对我们及其附属公司的全部或部分债务进行再融资。
下表总结了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度现金流数据:
在截至的第一年中, | ||||||||
9月30日, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 312,209 | $ | 12,654,188 |
| 345,034 | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (4,742,445) |
| (3,258,953) |
| (24,200,032) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (2,921,084) |
| (5,937,529) |
| 23,993,338 | ||
汇率对现金的影响 |
| (151,446) |
| (1,086,067) |
| 601,903 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (7,502,766) | $ | 2,371,640 |
| 740,243 |
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括经非现金项目调整的净收益,包括折旧及摊销、应收账款及存货准备金、递延税项、证券交易未实现收益(亏损)及经营运资金变动影响调整后的净收益。
在截至2023年9月30日的一年中,经营活动提供的现金净额约为30万美元,与截至2022年9月30日的年度的1,270万美元相比,减少了1,230万美元,降幅为98%。现金净流入减少的原因如下:
1. | 净收益减少950万美元,从140万美元减少到净亏损810万美元。不包括非现金项目的净亏损为80万美元,而净收益为390万美元,现金流入减少470万美元 |
2. | 截至2023年9月30日的一年中,应收账款的变化为120万美元的现金净流出。截至2022年9月30日的年度,应收账款变动为现金净流入100万美元,导致经营活动现金净流入减少220万美元。 |
3. | 在截至2023年9月30日的一年中,应收银行承兑汇票的变化为170万美元的现金净流出。截至2022年9月30日止年度,应收银行承兑汇票变动为现金净流入870万美元,导致经营活动现金净流入减少1,040万美元。 |
4. | 截至2023年9月30日的一年,库存变化为340万美元的现金净流入。在截至2022年9月30日的一年中,库存的变化是220万美元的现金净流入,导致经营活动的现金净流入增加了120万美元。 |
5. | 在截至2023年9月30日的一年中,其他流动资产的变化是140万美元的现金净流入。在截至2022年9月30日的年度,其他流动资产的变化是120万美元的现金净流出,这导致经营活动的现金净流入增加了260万美元。 |
6. | 截至2023年9月30日的一年,应付账款变化为现金净流出160万美元。截至2022年9月30日的年度,应付帐款变动为现金净流出80万美元,导致经营活动现金净流出增加80万美元。 |
109
目录表
7. | 在截至2023年9月30日的一年中,合同负债的变化为净现金流入50万美元。在截至2022年9月30日的一年中,合同负债的变化是180万美元的现金净流出,这导致经营活动的现金净流入增加了230万美元。 |
8. | 在截至2023年9月30日的一年中,应付税款的变化是60万美元的现金净流出。截至2022年9月30日的年度,应付税款变动为现金净流入60万美元,导致经营活动现金净流出增加120万美元。 |
在截至2022年9月30日的一年中,经营活动提供的现金净额约为1270万美元,比截至2021年9月30日的年度的40万美元增加了1230万美元。现金净流入增加的原因如下:
1. | 净收入减少170万美元,从310万美元减少到140万美元。不包括非现金项目的净收入为390万美元,而净收入为400万美元,两年均持平; |
2. | 截至2022年9月30日的一年,应收账款变化为净现金流入100万美元。截至2021年9月30日止年度,应收账款变动为现金净流出50万美元,导致经营活动现金净流入增加150万美元。 |
3. | 截至2022年9月30日的年度,应收银行承兑汇票的变动为现金净流入870万美元。截至2021年9月30日止年度,应收银行承兑汇票变动为现金净流入40万美元,导致经营活动现金净流入增加830万美元。 |
4. | 截至2022年9月30日的一年,库存变化为220万美元的现金净流入。在截至2021年9月30日的一年中,库存变化不到10万美元的现金净流入,导致经营活动的现金净流入增加了220万美元。 |
5. | 在截至2022年9月30日的一年中,对供应商的预付款变化不到10万美元的现金净流入。在截至2021年9月30日的一年中,向供应商预付款的变化是90万美元的现金净流出,这导致经营活动的现金净流入增加了90万美元。 |
6. | 截至2022年9月30日的一年,应付账款变化为净现金流出80万美元。在截至2021年9月30日的年度,应付帐款的变化是200万美元的现金净流入,这导致经营活动的现金净流出增加了280万美元。 |
7. | 在截至2022年9月30日的一年中,合同负债的变化是180万美元的现金净流出。在截至2021年9月30日的年度,合同负债的变化是120万美元的现金净流出,这导致经营活动的现金净流出增加了60万美元。 |
8. | 在截至2022年9月30日的一年中,应付税款的变化为净现金流入60万美元。截至2021年9月30日的年度,应付税款变动为现金净流出110万美元,导致经营活动现金净流入增加160万美元。 |
9. | 在截至2022年9月30日的一年中,应计费用和其他应付款项的变化为净现金流入30万美元。截至2021年9月30日的年度,应计费用和其他应付款项的变动为现金净流出90万美元,导致经营活动的现金净流入增加120万美元。 |
投资活动
在截至2023年9月30日的一年中,用于投资活动的净现金约为470万美元,比截至2022年9月30日的一年增加了150万美元,增幅为46%,而用于投资活动的净现金为330万美元。增加的主要原因是短期投资增加100万元,购买无形资产180万元,建造付款增加50万元,但因购置物业和设备减少180万元而被抵销。
110
目录表
截至2022年9月30日的年度,用于投资活动的现金净额约为330万美元,与截至2021年9月30日的年度的2420万美元现金净额相比,减少了2090万美元,降幅为87%。减少的主要原因是我们在2021年向私募股权基金投资了2000万美元。在截至2022年9月30日的一年中,用于投资的现金包括购买200万美元的财产和设备,以及支付120万美元的建设费用,以继续扩大产能。
融资活动
在截至2023年9月30日的一年中,用于融资活动的现金净额约为290万美元,与截至2022年9月30日的一年的590万美元相比,减少了300万美元,降幅为51%。减少的主要原因是偿还银行贷款和应付银行票据的现金净额减少480万美元,但支付的股息增加180万美元抵消了减少的影响。
在截至2022年9月30日的一年中,用于融资活动的现金净额约为590万美元,而在截至2021年9月30日的一年中,融资活动提供的现金净额为2400万美元。2021年,我们收到了2390万美元的现金净额,作为我们首次公开募股的收益。截至2022年9月30日止年度,用于融资活动的现金主要包括为应付银行票据支付的现金净额610万美元。
资本支出
在截至2023年、2022年和2021年9月30日的财年中,我们的资本支出分别为370万美元、320万美元和350万美元。我们打算用我们现有的现金余额和经营活动的现金流为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足外商独资企业和VIE及其子公司业务的预期增长。截至2024年9月30日的年度的资本支出估计为260万美元,用于在重庆市建造生产我们的肝素产品的新设施,以及新设施的建设。
控股公司结构
祁连国际(“祁连国际”)是一家控股公司,本身没有任何物质业务。祁连国际主要通过其子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。因此,祁连国际的派息能力取决于我们中国子公司支付的股息。此外,我们的中国子公司只能从其按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则确定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用于中国外商投资企业的法律,中国境内外商投资企业必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取准备金,包括(I)一般储备金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到我们中国子公司注册资本的50%,则不需要拨款。对其他两项储备基金的拨款由我们的中国附属公司酌情决定。
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供离岸筹资活动所得资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。”因此,祁连国际是否有能力在需要时迅速向中国子公司提供财务支持存在不确定性。
C.研究和开发、专利和许可证等
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D.趋势信息
除本年度报告的其他部分披露外,我们不知道截至2023年9月30日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、
111
目录表
流动资金或资本资源,或会导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计数
我们的主要会计政策及其对我们财务状况及经营业绩的影响已于本年报其他部分所载的综合财务报表内全面披露。我们按照美国公认会计原则编制了合并财务报表,这要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。该等估计乃经考虑过往及现时事件以及经济状况后,根据我们的最佳判断而编制。虽然管理层相信所评估的因素为制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础,但管理层不能保证估计将始终与实际结果一致。此外,吾等在编制该等估计时所依赖的若干资料包括内部产生的财务及经营资料以及外部市场资料。实际结果可能与该等估计不同。
我们认为会计估计在以下情况下为关键:(1)由于当时并无资料,或其包括我们作出估计时高度不确定的事项,故需要我们作出假设;及(2)估计的变动可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。我们认为以下会计政策对我们的财务状况最为重要,且需要作出最主观的判断:
交易证券投资的估值:管理层依赖对预计现金流量的估计,作为公司财务报表中披露的投资金额和对各项投资的估值准备金的支持。该等预测乃根据可得之最佳估计作出,惟该等估计须受市况、利率及市场流动性因素之潜在变动所影响。若干输入数据涉及不可观察输入数据,并分类为公平值层级的第三级(见本年报其他部分所载综合财务报表附注2,主要会计政策概要-金融工具的公平值)。公平值计算对所包括的该等方法、假设及估计的敏感度,在不同情况下或使用不同假设时,可能产生重大不同的结果。
项目6. 董事、高级管理人员及雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
站长新 | 57 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
嵩高 | 55 | 独立董事 | ||
明经 | 62 | 独立董事 | ||
汤茂凡 | 27 | 独立董事 | ||
刘定乾 | 55 | 高管董事 |
辛占昌先生自我们成立以来,一直担任我们的董事会主席和首席执行官。2006年8月起任甘肃QLS董事会主席。Xin先生在制药行业拥有30多年的研究和工程经验。在甘肃QLS工作34年,曾在《中国医药行业杂志》、《甘肃医药》等中文医学期刊上发表药学研究论文。1986年6月,Xin先生获得兰州大学医学院药学学士学位。Xin先生于2004年12月在北京工商大学获得工商管理硕士学位。
施海平女士自2020年12月起担任我们的董事,自2020年6月15日起担任我们的首席财务官。自2018年4月以来,史女士一直担任甘肃QLS的首席财务官兼财务部负责人。2014年2月至2018年3月,施女士担任甘肃QLS财务部负责人。2012年2月至2014年1月,时女士任甘肃省QLS财务部副处长。1995年7月,施女士获得了甘肃广播电视大学的三年制大专学位。2008年5月,她获得了中国所在的人力资源和社会保障部和中国所在的财政部颁发的会计中级资格证书。
112
目录表
宋高女士自2023年7月以来一直作为我们独立的董事。自2020年7月起,高女士担任深圳市德印国际文化传媒有限公司董事长。2017年3月至2020年3月,高女士先后担任亚洲时报(深圳)有限公司总裁和亚美咨询(深圳)有限公司董事长。从2004年开始,高女士一直担任职业经理人,熟练地在不同的部门和行业中导航。她在高层组织设计、股权结构和商业模式开发方面拥有丰富的经验。1987年至2004年,高女士在中国平安公司任职,先后担任秘书、人力资源、承保管理和区域管理等职位。凭借在运营管理方面的丰富经验,高女士带来了丰富的专业知识和宝贵的见解,使她能够在各种商业环境中取得成功。高女士在天津大学获得经济管理硕士学位。
明静先生自2020年12月以来一直作为我们的独立董事。2003年至今,曾任甘肃中医药大学药学院教授、博士生导师、副院长,在《科学引文索引》(SCI)、《中国科学引文数据库》(CSCD)等著名科学期刊上发表论文70余篇。到目前为止,京先生还作为第一个发明者获得了6项国家专利证书。1986年,井柏然在兰州大学获得学士学位。
唐茂凡先生自2023年6月以来一直作为我们的独立董事。自2019年1月以来,他一直在北京Topson LLP担任审计专业人员和中层管理职位。Mr.Tang于2018年3月至2018年12月在成都上投金盛股权投资基金管理有限公司担任投资经理,进行投资分析,管理投资组合,配置资产,化解风险,做出投资决策,监督合规,提供业绩报告等。2017年4月至2018年3月,Mr.Tang在天风证券公司担任研究员,Mr.Tang于2019年在悉尼大学获得金融与大数据研究生学位。他于2017年在莫纳什大学获得银行与金融学士学位。
刘定千先生自2023年6月以来一直担任我们的高管董事。2006年8月起担任甘肃祁连山药业总经理,领导董事会决策在业务层面的执行,制定生产经营计划,确保完成生产目标。自2019年1月起,Mr.Liu一直担任甘肃祁连山药业监事会主席,审查财务状况,监督高管行为,维护公司总体经营福利。Mr.Liu 2006年7月毕业于中国中央教育学院,获经济管理学士学位。2003年7月在甘肃省立学院获得经济管理专业副学士学位。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多样性矩阵 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 中国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
| 女性 | 男性 | 非- 二进位 | 没有 |
第一部分:性别认同 |
| |||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 |
| |||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 1 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
家庭关系
我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
113
目录表
B.薪酬
补偿
截至2023年9月30日止财政年度,我们向董事及执行人员支付合共80,178美元现金,并向非执行董事支付合共31,460美元现金薪酬。我们并无预留或计提任何款项以向董事及执行人员提供退休金、退休或其他类似福利。中国子公司、VIE及其子公司须依法按每名员工工资的一定比例为员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金作出供款。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每名行政人员订立雇佣协议。根据该等协议,我们的每名行政人员均按指定期限受雇,倘任何一方均未向另一方发出书面通知或建议于当前任期结束前三个月重新磋商有关协议的条款,则该等协议将自动重续额外一年。您同意,您不得对任何资料作商业性利用,包括但不限于在未经中华讲师网授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在中华讲师网网站上展示的任何资料并用于商业用途。中华讲师网同时可自行全权决定,在发出通知或不发出通知的情况下,随时停止提供“服务”或其任何部份。违反某些保密和不披露义务,或违反其在此类协议下的不竞争和不招揽义务。执行干事可在提前一个月发出书面通知的情况下随时终止雇用,但须符合其中规定的某些条件。每一位执行官都同意在雇用协议期间和之后严格保密,未经书面同意,不使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。
我们亦已与各董事及行政人员订立弥偿协议。根据该等协议,我们同意就董事及行政人员因担任本公司董事或行政人员而提出的申索所产生的若干责任及开支向彼等作出弥偿。
C.董事会的做法
董事会
董事会由五名董事组成,其中包括三名独立董事。董事不需要持有本公司的任何股份才有资格担任董事。纳斯达克股票市场的上市规则一般要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。然而,纳斯达克股票市场的上市规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循“母国惯例”。尽管我们目前不依赖这一“母国惯例”例外,但我们今后可能会考虑遵循母国惯例。
董事会各委员会
我们在董事会中设立了以下委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。委员会根据董事会制定的职权范围运作。
审计委员会.我们的审核委员会由汤茂帆、高松及明晶组成。唐茂帆先生为审核委员会主席。我们已经确定Maofan Tang、Song Gao和Ming Jing符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条和交易法第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定,Maofan Tang符合美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家的资格,或拥有纳斯达克上市规则所定义的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计。审核委员会负责(其中包括):
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
114
目录表
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会. 我们的薪酬委员会由汤茂凡、宋高和明静组成。明经是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定Maofan Tang、Song Gao和Ming Jing符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条和交易法第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责(其中包括):
● | 审查并向董事会建议我们最高级行政人员的薪酬方案; |
● | 批准和监督我们的高管人员的薪酬方案,而不是最高级的高管人员; |
● | 审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由Ming Jing、Maofan Tang和Song Gao组成。宋高先生为提名及企业管治委员会主席。Ming Jing、Maofan Tang和Song Gao符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条和交易法第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并决定董事会及其委员会的组成。提名及企业管治委员会负责(其中包括):
● | 确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● | 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与我们的董事会一起审查其目前的组成; |
● | 确定董事并向董事会推荐担任委员会成员; |
● | 就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
115
目录表
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们所有董事对我们负有三种责任:(i)法定责任;(ii)受信责任;及(iii)普通法责任。开曼群岛公司法(经修订)对董事施加若干法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有成文法,但开曼群岛法院认为,董事负有以下受托责任:(a)按照董事善意地认为符合公司最佳利益的方式行事的义务,(b)为了被授予的目的而行使其权力的义务,(c)有责任避免妨碍他或她今后的自由裁量权,以及(d)有责任避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任是指以技能、谨慎和勤勉行事,而该技能、谨慎和勤勉是可合理地期望一个人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能,谨慎和勤勉,符合与其所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准,使其能够达到比董事更高的标准没有这些技能。在履行其对我们的谨慎责任时,我们的董事必须确保遵守我们经修订的组织章程细则(经不时修订及重列)。如果我们的任何董事违反了其应尽的义务,我们有权要求损害赔偿。
董事会的职能及权力包括(其中包括)(i)召开股东周年大会并于该等会议上向股东汇报其工作;(ii)宣派股息及其他分派;及(iii)委任高级人员并厘定其任期及职责。
董事及高级人员的任期
本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止,除非董事由董事会委任,在此情况下,有关董事的任期至下一届股东周年大会为止,届时有关董事有资格获重选。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。
D.员工
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,我们总共有298名、344名和283名员工。截至2023年9月30日,公司拥有员工236人,磨商法员工33人,成都员工5人,如皋员工9人,成都商贸8人,海南商贸7人,分别从事管理、行政、补充、生产、质量控制、研发、菌种培养、化学残渣清洗、配料、消毒、制片、药物制剂、包装、设备操作员、制板、锅炉管理、制瓶、生化监测、制粉、结晶、脱色、对接、产品装载、设施维修、空压机管理、水泵管理、水处理、管道、焊接、卫生、肠道清洗、腌制、盐化、车辆管理、财务管理。
116
目录表
下表列出了截至2023年9月30日甘肃QLS、漠上发QLS和成都QLS在酒泉市和琼莱市的员工活动细目:
| 数量: | |
甘肃QLS |
| 员工 |
一般管理 |
| 41 |
制造管理 |
| 27 |
操作员 |
| 155 |
销售部 |
| 13 |
总计 |
| 236 |
| 数量: | |
莫尚发 |
| 员工 |
一般管理 |
| 10 |
销售部 |
| 3 |
司机 |
| 3 |
操作员 |
| 17 |
总计 |
| 33 |
| 数量: | |
成都QLS |
| 员工 |
一般管理 |
| 3 |
财务部 |
| 2 |
总计 |
| 5 |
| 数量: | |
如皋 |
| 员工 |
一般管理 |
| 7 |
生产和质量控制部 |
| 1 |
销售部 |
| 1 |
总计 |
| 9 |
| 数量: | |
成都商贸 |
| 员工 |
一般管理 | 2 | |
财务部 | 6 | |
总计 | 8 |
海南贸易 |
| 员工 |
一般管理 |
| 7 |
根据中国法律法规的要求,我们及其附属实体参加了由市级和省级政府组织的各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律,我们及其附属实体必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额由当地政府不时规定。在截至2023年9月30日的财年,VIE未能为我们的部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们没有遵守中华人民共和国有关员工社会保险和住房公积金的规定,因此,如果我们不能纠正违规行为,甘肃QLS及其子公司可能会受到处罚。”这一失败不构成对VIE协议的任何违反,也不会影响我们VIE协议的有效性。
我们相信,我们和VIE及其子公司与他们的员工保持着良好的工作关系,我们和我们的附属公司没有发生任何劳资纠纷。
117
目录表
E.股份所有权
除非特别注明,下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和高管急症室;以及 |
● | 实益持有本公司全部已发行普通股5%以上的每一位主要股东。 |
下表中的计算是基于截至本年度报告日期的35,750,000股已发行和已发行普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
| 普通股。 |
| |||
实益拥有 | |||||
| 数 |
| 百分比* |
| |
董事和高管†: |
|
|
| ||
站长新(1) |
| 13,839,000 |
| 38.71 | % |
石海平(2) |
| 7,131,000 |
| 19.95 | % |
刘丁谦(4) |
| 6,717,000 |
| 18.79 | % |
明经 |
|
| |||
嵩高 |
|
| |||
所有董事和行政人员作为一个整体: |
| 27,687,000 |
| 77.45 | % |
5%的股东: |
|
|
|
| |
智久集团有限公司(3) |
| 7,131,000 |
| 19.95 | % |
甘迪康控股有限公司(4) |
| 6,717,000 |
| 18.79 | % |
安汉斋发展有限公司(5) |
| 1,839,000 |
| 5.14 | % |
备注:
* | 对于本栏中包括的每个人,投票权的百分比是通过将该人实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权来计算的。 |
† | 除非另有说明,否则董事和高管的地址为甘肃省酒泉市酒泉经济技术开发区人民Republic of China。 |
(1) | 代表由占昌新先生直接持有的12,000,000股普通股及由占昌新先生100%拥有的Ahanzhai Development Limited持有的1,839,000股普通股。Ahanzhai Development Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。 |
(2) | 代表智久控股有限公司持有的7,131,000股普通股,智久控股有限公司由施海平女士100%拥有。智久集团有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC商会。 |
(3) | 代表智久控股有限公司持有的7,131,000股普通股,智久控股有限公司由施海平女士100%拥有。智久集团有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC商会。 |
(4) | 代表由刘定千先生100%拥有的甘迪康控股有限公司持有的6,717,000股普通股。甘迪康控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC Chambers。 |
118
目录表
(5) | 代表由占昌新先生100%拥有的Ahanzhai Development Limited持有的1,839,000股普通股。Ahanzhai Development Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。 |
截至本年度报告之日,我们在美国还没有注册持有人。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更.
第七项:大股东和关联方交易
A.主要股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.关联方交易
WFOE与甘肃QLS的合同安排
见“项目4.关于公司-C.组织结构--外商独资企业与甘肃合格劳务公司之间的合同安排”。
与关联方的材料交易
在正常业务过程中,我们可以向我们的大股东或子公司控制的关联公司进行销售。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,我们对关联公司的销售额分别为122,189美元和31,587美元。截至2022年9月30日,我们从关联公司获得了8740美元的预付款。截至本年度及截至2023年9月30日,并无关联方交易及关联方结余未清偿。
董事及高级人员的任期
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事和高级管理人员的术语。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
C.专家和律师的利益
不适用.
第8项:提供财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。在正常业务过程中,我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和程序,即使没有正当理由,也可能导致财政和管理资源的支出,并可能导致民事损害赔偿责任。.
119
目录表
股利政策
2023年2月16日,我们发布新闻稿宣布,其董事会已宣布一次性特别现金股息,每股普通股0.05美元。股息于2023年3月6日左右支付给了截至2023年2月28日登记在册的股东。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来的收益,以运营和扩大WFOE和VIE及其子公司的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠来自中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制中国子公司向我们支付股息的能力。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
除本年报其他地方披露外,自本年报所载经审核综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。.
第9项:报价和上市
A.提供产品和上市详情
我们的普通股自2021年1月12日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“QLI”。
2023年2月16日,董事会宣布一次性特别现金股息,金额为每股普通股0.05美元。将在分配中分配的现金总额为1,787,500美元,于2023年3月6日支付给截至2023年2月28日收盘登记在册的所有普通股东。
B.销售计划
不适用。
C.金融市场
我们的普通股自2021年1月12日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“QLI”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用.
120
目录表
第10项:补充信息
A、新股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务受我们经不时修订及重述的经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2021年修订本)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
我们将于2019年11月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号为333-234460)的经修订及重订的组织章程大纲及细则,作为本公司注册声明的附件3.1提交至本年度报告。我们的股东于2019年10月16日通过了一项特别决议,通过了我们修订和重新调整的组织章程大纲和章程。
以下是本公司经修订及重订的组织章程大纲及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
注册办事处
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1107大开曼KY1-1107信箱715信箱1楼地标广场1楼Avalon Trust&Corporate Services Ltd.。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员.”
普通股
一般信息
我们的法定股本为166,667美元,分为100,000,000股普通股。我们所有已发行和已发行的普通股都已缴足股款,且不应评估。代表普通股的股票以登记形式发行.
分红
在符合《公司法》的规定以及根据经修订和重述的本公司组织章程细则(以下简称《章程》)赋予任何一类或多类股份的任何权利的前提下:
(a) | 董事可以宣布从我们的基金中合法获得的股息或分派;以及 |
(b) | 本公司股东可通过普通决议案宣派股息,但股息不得超过董事建议的数额。 |
根据《公司法》关于应用公司股票溢价账户的要求,并经普通决议批准,股息也可宣布并从任何股票溢价账户中支付。董事向股东支付股利时,可以现金支付,也可以实物支付。
除附在股份上的权利另有规定外,任何股息不得计息。
121
目录表
投票 权利
在任何股份附带的投票权利或限制的规限下,除非任何股份附有特别投票权,否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时,每股普通股均有一票投票权。以投票方式表决时,每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士,对其本人或受委代表为持有人的每一股股份均有一票投票权。此外,持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。
股份转让
只要普通股转让符合纳斯达克的适用规则,股东可以通过填写采用普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式的转让文书,将普通股转让给另一人,转让文书的签立如下:
(a) | 普通股已缴足股款的,由该股东或其代表支付;及 |
(b) | 普通股部分支付的,由该股东和受让人支付或由其代表支付。 |
转让人应被视为普通股持有人,直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。
本公司董事会有绝对酌情权,可拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让,除非:
(a) | 转让文件已递交本公司,并附有与其有关的普通股的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让; |
(b) | 转让文书仅适用于一类普通股; |
(c) | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
(d) | 转让的普通股是全额支付的,没有任何以我们为受益人的留置权; |
(e) | 与转让有关的任何费用已支付给我们;以及 |
(f) | 转让不得转让给超过四名联名持有人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人各发送拒绝通知。
然而,这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。该等普通股的法定所有权及该等普通股在本公司成员登记册上的登记详情将保留予存托信托公司(“DTC”)。与该等普通股有关的所有市场交易将在不需要董事登记的情况下进行,因为市场交易将全部通过DTC系统进行。
转让登记可于14个历日前在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后暂停,而本公司的会员名册亦可在本公司董事会不时决定的时间及期间内停止登记。然而,在任何一年中,转让登记不得暂停,登记不得超过30天。
122
目录表
清算权
如果我们被清盘,股东可以在公司法规定的章程和任何其他制裁的前提下,通过一项特别决议,允许清盘人采取以下一项或两项行动:
(a) | 以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;以及 |
(b) | 将全部或部分资产归属受托人,使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。 |
董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准。
赎回和购买自己的股份
根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利,我们可以通过董事的行动:
(a) | 根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东,按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式,发行须赎回或须赎回的股份; |
(b) | 经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式,按吾等选择赎回或可赎回该等股份;及 |
(c) | 按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回股份。 |
我们可以公司法授权的任何方式支付赎回或购买其自身股份的款项,包括从资本、我们的利润和新发行股份的所得款项的任何组合中支付。
于就股份赎回或购买支付款项时,如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权,或透过与持有该等股份的股东达成协议,董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。
股份权利的变更
每当我们的资本被分成不同类别的股份时,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。
除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为有所改变。
股本变更
在《公司法》的约束下,我们的股东可以通过普通决议:
(a) | 按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权,增加我们的股本; |
(b) | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
123
目录表
(c) | 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票; |
(d) | 将我们的股份或任何股份再分成数额小于固定数额的股份,但在分拆中,就每一减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;及 |
(e) | 注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份,并将吾等股本的数额减去如此注销的股份的数额,或如属无面值股份,则减少吾等股本分配的股份数目。 |
在公司法及当时授予持有某一类别股份的股东的任何权利的规限下,本公司的股东可透过特别决议案,在开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请后,以任何方式减少其股本。
股份催缴及股份留置权
在配发条款的规限下,董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴,而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期及应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息,直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止,或如并无固定利率,则按年利率百分之十支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。
我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项:
(a) | 单独或与任何其他人联名,不论该其他人是否股东;及 |
(b) | 无论这些款项目前是否可以支付。 |
董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。
吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份,前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知,而在根据章程细则被视为已发出通知之日起14天内,该通知仍未获遵从。
无人认领股息
股息到期支付后六年内仍无人认领的,公司将没收该股息,停止继续拖欠该股息。
没收或交出股份
如股东没有支付任何资本催缴股款,董事可给予该股东不少于14整天的通知,要求支付款项,并指明未支付的金额,包括任何可能应计的利息、吾等因该人的失责而招致的任何开支以及付款地点。通知亦须载有警告,如通知不获遵从,催缴所涉及的股份将可被没收。
如该通知未获遵从,董事可在收到通知所规定的款项前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括就没收股份而应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。
没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式处置,并可于出售、重新分配或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。
124
目录表
被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东,但即使被没收,该人士仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有款项,连同自没收或退回日期起直至付款为止的所有开支及利息,但倘若吾等收到全数未缴款项,则其责任即告终止。
董事或秘书作出的声明,无论是法定的或宣誓的,应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据,以及特定股份已于特定日期被没收或交出。
转让书签署后,如有必要,该声明即构成对股份的良好所有权。
共享高级帐户
董事应设立股份溢价帐户,并应不时将该帐户的贷方记入相当于发行任何股份或出资时支付的溢价金额或价值或公司法规定的其他金额的款项。
查阅簿册及纪录
根据《公司法》,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的成员登记册或公司记录的副本。
股东大会
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,吾等并无责任召开股东周年大会;因此,吾等可于每年举行股东大会作为年度股东大会,但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。
董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应一名或以上有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开,该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通告条文,持有不少于百分之十的投票权,并由提出要求的每名股东签署。如董事不于收到书面要求之日起21整天内召开股东大会,要求召开股东大会的股东可于该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理开支应由吾等报销。
应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出最少14天的股东特别大会通知及21天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外,如果一项决议被提议作为特别决议,该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。
根据《公司法》的规定,经股东个人或集体持有所有有权在股东大会上投票的人至少90%的投票权的同意,股东大会可在较短时间内召开。
法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席),而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。
如在股东大会指定时间起计15分钟内,或在大会期间的任何时间,出席人数不足法定人数,则应股东要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下,应延期至董事决定的相同时间和地点七天或其他时间或地点。
主席经出席会议法定人数的会议同意,可将会议押后。当会议延期七天或以上时,应按照章程细则的规定发出延期会议的通知。
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目录表
于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或以上出席的股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决,而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于百分之十的投票权。除非有要求以投票方式表决,否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要内作出的记项,即为举手表决结果的确证,而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
如正式要求以投票方式表决,则须按主席指示的方式进行,而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。
在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。
董事
我们可不时藉普通决议案,厘定委任董事的最高及最低人数。根据条款,我们被要求最少有一个董事,董事的最高人数不受限制。
董事可以通过普通决议任命,也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺,也可能是作为额外的董事。
除非董事的酬金由股东以普通决议厘定,否则董事有权领取董事厘定的酬金。
董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定,除非及直至确定,否则不需要任何股份资格。
除非被免任或获再度委任,否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上,我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每次股东周年大会上,如此选出的每名董事的任期为一年,直至选出其各自的继任人或被罢免为止。
董事可以通过普通决议删除。
董事可以随时向我们发出书面通知而辞职或退职。除非通知另有指定日期,否则董事应在通知送达我方之日起被视为已辞职。
在不违反本细则规定的情况下,董事的职位可在下列情况下立即终止:
(a) | 开曼群岛的法律禁止他扮演董事的角色; |
(b) | 一般情况下,他破产或与债权人达成债务偿还协议; |
(c) | 他以通知我们的方式辞职; |
(d) | 他只担任董事的固定任期,任期届满; |
(e) | 正为他治疗的注册医生认为,他在身体上或精神上变得无能力以董事的身分行事; |
(f) | 其他董事(不少于两名)的过半数通知他离任(不损害因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索); |
(g) | 他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束,无论是通过法庭命令还是其他方式;或 |
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目录表
(h) | 未经其他董事同意,连续六个月不参加董事会会议。 |
薪酬委员会及提名及企业管治委员会各由至少三名董事组成,过半数委员应属纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所指的独立人士。审计委员会应由至少三名董事组成,所有董事均应具有纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所指的独立性,并应符合交易法第10A-3条或第10C-1条所规定的独立性标准。
董事的权力及职责
在符合公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定下,我们及VIE及其附属公司的业务应由董事管理,董事可行使我们的一切权力。董事先前的任何行为不应因我们的组织章程大纲或章程细则随后的任何更改而失效。然而,在《公司法》允许的范围内,股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何违反其职责的行为。
董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会,只要该等人士中的大多数为董事,则该委员会可包括非董事;如此组成的委员会在行使所授予的权力时,须遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。
董事会可设立任何地方或分部董事会或机构,并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权(有转授的权力)转授给它,并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员,或经理或代理人,并可厘定其薪酬。
董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人,不论是否有权授权该人士转授该人士的全部或任何权力。
董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人,任期及受彼等认为合适的条件规限。然而,这些权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力和酌情决定权。
董事会可以罢免任何如此任命的人,并可以撤销或更改授权。
董事可行使吾等所有权力借入款项及按揭或押记其业务、现有及未来的财产及资产以及未催缴股本或其任何部分,发行债权证及其他证券,不论是直接或作为吾等或吾等母业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的附属抵押。
董事不得作为董事就他所拥有的任何合约、交易、安排或建议投票,而他在该合约、交易、安排或建议中拥有的权益(连同与他有关连的任何人士的任何权益)是重大权益(凭藉他在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益,或以其他方式在我们或透过我们的证券中的权益除外),且如他这样做,他的投票将不会计算在内,他的投票亦不应计入出席会议的法定人数内,但(如无下文所述以外的其他重大权益)上述任何禁止规定均不适用:
(a) | 就下列事项提供任何保证、担保或弥偿: |
(i) | 他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或产生的债务;或 |
(Ii) | 我们或我们的任何子公司的债务或义务,而董事本人已承担全部或部分责任,无论是单独或与他人共同担保或提供担保; |
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目录表
(b) | 我们或我们的任何子公司正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券,或董事有权或可能参与的承销或分承销; |
(c) | 任何合约、交易、安排或建议,而该合约、交易、安排或建议影响任何其他法人团体,而该等合约、交易、安排或建议对该法人团体有直接或间接的利害关系,亦不论是以高级人员、股东、债权人或其他身分拥有,但据他所知,该人(连同与他有关连的人)并不持有相当于该法人团体(或任何衍生其权益的任何第三法人团体)任何类别股本百分之一或以上的权益或有关法人团体的股东可享有的投票权; |
(d) | 就为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何作为或事情,而根据该安排,他并未获赋予董事一般没有给予与该安排有关的雇员的特权或利益;或 |
(e) | 任何与购买或维持任何董事的保险有关的事宜,包括针对董事的任何责任或(在公司法允许的范围内)弥偿,一名或多名董事为针对他或他们的诉讼辩护而支付的开支,或使该董事或该等董事能够避免招致该等开支的任何事情。 |
董事可作为董事就其拥有非重大权益或上文所述权益的任何合约、交易、安排或建议投票(并计入法定人数)。
利润资本化
董事可决议将以下资产资本化:
(a) | 我们利润中不需要用于支付任何优先股息的任何部分(无论这些利润是否可用于分配);或 |
(b) | 任何存入本公司股份溢价账或资本赎回储备金(如有)的款项。 |
决定资本化的金额必须分配给股东,如果以股息的方式和相同的比例分配,股东将有权获得该金额。
会员登记册
根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
● | 根据其编号区分每一股(只要该股有编号); |
● | 确认就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额; |
● | 确认各成员所持股份的数量和类别; |
● | 确认一成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程规定的表决权,如果是,这种表决权是否有条件; |
● | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
● | 任何人不再是会员的日期。 |
就此等目的而言,“投票权”指赋予股东就其股份在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生,则投票权是有条件的。
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目录表
根据《公司法》,本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即,股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据公司法,在股东名册上登记的股东在股东名册上相对于其名称拥有股份的合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或任何人士在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误,感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件的公正性,可下令更正登记册。
C.材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-中国外汇法律法规”。
E.税收
以下有关投资普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项的摘要,是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州及地方税法或开曼群岛、人民Republic of China及美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或本公司普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或普通股持有人构成重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
除以下讨论另有注明外,本部分乃吾等中国律师甘肃全益律师事务所就下文人民Republic of China企业税务事宜的法律结论而提出的意见。
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
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目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过从中国子公司支付股息的方式获得收入。企业所得税法及其实施细则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率缴纳中国预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定优惠税率或免税。
根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前唯一可用的关于这一定义的官方指导意见是关于确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位的指导意见,该公告为中国控制的离岸注册企业提供了指导,该企业是根据外国或地区的法律注册成立的,其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然祁连国际并无中国企业或企业集团作为吾等的主要控股股东,因此亦非SAT公告82所指的中国控制的境外注册企业,但由于并无特别适用于吾等的指引,吾等已应用SAT公告82所载指引来评估祁连国际及其在中国境外组织的关联实体的税务居留地位。
根据《中华人民共和国税务总局第82号公告》,中国控制的离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,其在全球范围内的收入只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民:(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门的主要职责所在地在中国境内;(Ii)财务决定(如借贷、融资和金融风险管理)和人事决定(如任免和工资)由或需要由位于中国境内的组织或个人决定;(Iii)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案位于或保存在中国境内;及(Iv)有投票权的董事或高级管理人员中有一半(或以上)习惯性地居住在 境内。
目前,吾等并不知悉有任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,并被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,就中国税务而言,祁连国际及其境外附属公司不应被视为中国税务上的“居民企业”,前提是国家税务总局公告82所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素,我们将继续监察我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所或者(二)转让境内企业的股权实现收益的,该等股息或者收益按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》,也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此,若就中国税务而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向属于非居民企业的海外股东支付的任何股息,以及该等股东转让吾等股份所取得的收益,可被视为中国来源的收入,因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。吾等无法提供“遗嘱”意见,因为吾等的中国法律顾问甘肃全义律师事务所认为,就中国税务而言,本公司及其离岸附属公司极有可能被视为非居民企业,因为吾等并不知悉于招股说明书日期,有任何离岸控股公司的公司架构与我们的公司结构相似,被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此,我们认为,我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的,但可能性极低。
见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国经商的 风险- 根据企业所得税法,我们可以被归类为中国的‘居民企业’。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“
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目录表
我们公司为外商独资企业及其附属实体支付25%的法定企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东出售或以其他方式处置本公司普通股所取得的收益,若被视为来自中国境内,则可能须缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益,除非根据适用的税收条约可获得减税税率,否则一般将适用20%的税率。然而,在本公司被视为中国居民企业的情况下,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下,中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用,因此并无依据预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非居民企业。
美国联邦所得税的考虑因素
以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; |
● | 金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择将其证券按市价计价的人; |
● | 美国侨民或前美国长期居民; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 免税实体; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人; |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员; |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员; |
● | 持有我们普通股的信托的受益人;或 |
● | 通过信托持有我们普通股的人。 |
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目录表
以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在买家咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦所得税规则在他们的特定情况下的适用情况,以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。
适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果
以下阐述了与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。它是针对我们普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化。除美国联邦所得税法外,本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要描述仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法律,以及截至本年度报告日期生效的或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
对普通股的股息和其他分配的征税
根据下面讨论的PFIC规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司股东,股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。
对于非公司美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,条件是:(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC,以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约,只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,该交易所目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解我们普通股的较低股息率的可用性,包括本年度报告日期后任何法律变化的影响。
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目录表
就外国税收抵免限制而言,股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但就某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税资本回报或资本收益。
普通股处置的课税
在以下讨论的PFIC规则的约束下,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益,其等于股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人,包括持有普通股超过一年的个人美国持有人,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
PFIC
根据美国国税法第1297(A)节的定义,非美国公司在任何课税年度被视为PFIC,符合以下条件之一:
● | 在该应纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或 |
● | 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费),以及处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时,我们的资产价值必须根据我们普通股的市场价值不时确定,这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产在资产测试中的价值的50%。
基于我们的业务和我们资产的构成,我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而,我们必须每年单独决定我们是否为私人投资公司,而我们不能保证在本课税年度或任何未来的纳税年度,我们作为私人投资公司的地位。视乎为产生被动收入而持有的资产额,在本课税年度或其后任何课税年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。此外,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定,我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的市场价格)。如果在您持有普通股的任何一年中我们是PFIC,我们将在您持有普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择,您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
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目录表
如果我们是您在纳税年度(S)持有普通股的个人私募股权投资公司,您将受到特别税务规则的约束,涉及您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在一个课税年度收到的分派,如果超过你在之前三个纳税年度或你持有普通股期间较短的时间内收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给您当前课税年度的金额,以及分配给您的第一个课税年度之前的任何一个(或多个)纳税年度的任何金额,将被视为普通收入,以及 |
● | 分配给你的每一个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一个该等年度的应得税款。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
根据美国国税法第1296条的规定,持有PFIC“可出售股票”(定义见下文)的美国持有者可以选择按市值计价,以退出上文讨论的税收待遇。如阁下按市价选择持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度,而本行被确定为私人股本投资公司,则阁下每年的收入将包括一笔相等于该等普通股于该课税年度结束时的公平市值在调整基准之上的超额金额(如有),超出部分将视作普通收入而非资本利得。在课税年度结束时,如果普通股的调整基准超出其公平市场价值,您将获得普通亏损。然而,这种普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益的范围内。在按市值计价的选择下,你的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”,即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易,如果您是普通股持有人,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。美国持有人如就一个PFIC进行有效的合格选举基金选举,通常会将该持有人在该公司该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股,您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621,并提供有关该等普通股的某些年度信息,包括有关普通股的分配以及出售普通股所实现的任何收益。
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目录表
如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC,那么对于您来说,该等普通股将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,“清洗选举”创造了按公允市值出售此类普通股的视为出售。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,出于税务目的,您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。
IRC第1014(A)条规定,当我们的普通股继承自以前是我们普通股持有人的遗赠人时,我们普通股的公允市值将在基础上递增。然而,如果我们被确定为PFIC,而作为美国持有人的被继承人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举,在该美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股的第一个纳税年度,或者没有进行按市值计价的选举,并且这些普通股的所有权被继承,IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定,新的美国持有人的基数应减少相当于第1014条的基数减去去世前被继承人的调整基数。因此,如果我们在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC,PFIC规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的普通股,而不是根据第1014条获得递增的基础,而是将获得这些普通股的结转基础。
我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能需要向美国国税局报告信息,并可能根据美国国税法第3406条支付美国备用预扣,目前的统一费率为24%。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的国税局表格8938,即指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。
F.支付股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
135
目录表
H.展出的文件
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(档案号为333-234460),以登记与我们的首次公开募股相关的普通股。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息,电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
一、子公司信息
不适用.
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外商独资企业及VIE及其附属公司的业务均在中国进行,而我们几乎所有的综合收入及综合成本及开支均以人民币计价。我们所有的资产都以人民币计价。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表达的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何套期保值交易,以减少外汇风险。.
利息利率风险
利率波动,主要是由于未来市场行为不确定。本集团的实体均位于中国,各公司生产所需的主要原材料均在中国内部采购,除大豆外,国内大豆主要从国外供应商采购,受汇率波动影响其价格会受到影响,但大豆在原材料中所占比例很小,因此因汇率波动给企业带来的风险可以忽略不计。祁连国际控股集团实体企业生产的潮霉素原料药、医药制剂、有机肥料等,其主要销售市场都在国内,可出口的产品有潮霉素原料药、肝素钠、精细肠溶胶囊,祁连国际没有直接出口,由下游贸易客户出口,所以这部分产品的销售可能会受到外汇价格变动的影响,但这部分收入在整体收入中所占的比例很小。我们认为,由于市场利率的变化,我们没有面临实质性的风险。
信用风险
可能导致我们面临严重信用风险的金融工具主要是现金,截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的现金中有6,197,461美元和10,277,243美元存放在中国的金融机构,目前中国没有规则或法规要求该等金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的现金中有277,218美元和3,700,202美元存放在美国的金融机构,这些机构由联邦存款保险公司承保,但有一定的限制。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用价值。
应收账款通常是无担保的,来源于从客户那里赚取的收入,因此面临信用风险,但我们对客户信誉的评估及其对未偿还余额的持续监控缓解了风险。
136
目录表
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.美国债务证券
不适用.
B.认股权证和权利
不适用.
C.其他证券
不适用.
D.美国存托股份
不适用.
137
目录表
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
无.
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变d.
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料与经修订(档号:333-234460)的表格F-1中有关首次公开发售5,000,000股普通股的登记声明有关,首次公开发售价格为每股普通股5美元。我们的首次公开募股于2021年1月14日结束。Univest Securities,LLC是我们首次公开募股的承销商代表。2021年1月15日,Univest Securities,LLC全面行使超额配售选择权,额外购买75万股普通股。
在扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后,我们获得了约2570万美元的净收益。注册声明于2020年12月30日被美国证券交易委员会宣布生效。本公司与首次公开招股有关的总开支约为302万美元,其中包括约201万美元的首次公开招股承销折扣及约101万美元的首次公开招股的其他成本及开支。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。截至本年度报告之日,我们尚未动用首次公开募股的收益。我们仍打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股所得资金。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这项评估,我们的管理层得出结论认为,由于以下确定的重大弱点,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
138
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据交易法第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2023年9月30日的公司财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年9月30日,我们对财务报告的内部控制无效。
根据美国证券交易委员会提出的报告要求,“实质性弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我公司年度合并财务报表的重大错报存在合理的可能性,无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点与我们内部会计专业人员编制符合美国公认会计准则并以适用的美国证券交易委员会要求的形式进行的财务报表和相关披露的能力不足有关。
为了弥补我们迄今发现的重大缺陷,我们已经实施并计划实施多项措施,以加强我们对财务报告的内部控制,包括(I)招聘更多具有足够美国GAAP知识的财务报告和会计人员;以及(Ii)为我们的会计和财务人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划。然而,我们不能向您保证,我们将及时补救我们的实质性弱点,或者根本不会。见“项目3.关键信息--风险因素--与外商独资企业、VIE及其子公司业务有关的风险--如果我们不能建立和维护适当的内部财务报告控制,我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。”
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
注册会计师事务所认证报告
这份20-F表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为我们符合交易所法案第3(A)节规定的“新兴成长型公司”资格,因此不受认证要求的限制。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年度报表20-F所涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
139
目录表
第16项。[已保留]
项目16.A.审计委员会财务专家
原本公司董事会(“董事会”)审计委员会主席孙以轩先生亦具有“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”资格,并具有“纳斯达克证券市场上市规则”所指的财务经验。本公司于2023年6月9日通知本公司因个人原因辞去董事会职务,即时生效。于2023年6月14日,董事会委任唐茂凡先生为本公司独立董事,即时生效,以填补因孙以轩(Adam)先生辞职而出现的空缺。
董事会认定,本公司董事会审计委员会主席唐茂帆先生具有美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格,并具备纳斯达克上市规则所指的财务经验。汤茂凡先生符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的《独立性》要求。
项目16.B.道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2019年11月4日首次向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(档案号:333-234460),作为我们登记声明的附件14.1提交了我们的商业行为和道德准则.
项目16.C.首席会计师费用和服务
下表载列由我们的独立注册会计师事务所ZH CPA,LLC,Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP在指定期间提供的若干专业服务的以下指定类别的费用总额.
|
| ZH CPA,LLC |
| 马库姆亚洲 |
| 弗里德曼律师事务所 |
| 总计 | |
2023 | 美元 | 280,000 |
| — |
| 25,000 |
| 305,000 | |
2022 | 美元 | 300,000 | 57,500 | 30,000 | 387,500 | ||||
2021 | 美元 | 275,000 | 275,000 |
注:
(1) | “审计费用”是指我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”指本所主要会计师事务所就保证及相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额,主要包括审计及审核财务报表,并不在上文“审计费用”项下列报。 |
(3) | “税费”是指我们的主要会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。 |
(4) | “其他费用”是指除“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务外,我所主要会计师事务所提供的专业税务服务在每个会计年度发生的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所ZH CPA,LLC,Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
140
目录表
第16.D.项:豁免审计委员会遵守上市标准
不适用.
16.E.发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
第16.F.项:注册人认证会计师的变更
不适用.
项目16.G.公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克资本市场上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定,在纳斯达克上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)以下证券之前必须获得股东批准:(I)相当于公司普通股或投票权的20%或以上,而发行的证券的价格低于市值或账面价值中的较大者;(Ii)导致公司控制权发生变化;以及(Iii)根据将予建立或重大修订的股票期权或购买计划,或作出或重大修订的其他股权补偿安排。尽管有这一一般性要求,纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循本国的做法,而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此,我们不需要在达成如上所述可能发行证券的交易之前获得股东的批准。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求,以确定此类事项是否需要股东批准。然而,我们可以考虑效仿本国的做法,以取代纳斯达克上市规则关于某些公司管治标准的要求,因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。他说:
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而,作为一家外国私人发行人,我们被允许,我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。目前,我们的大多数董事会成员都是独立的。然而,如果我们改变董事会组成,使独立董事在董事会中不占多数,我们的股东获得的保护可能会低于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险--由于我们是外国私人发行人,不受某些适用于美国发行人的纳斯达克公司治理标准的约束,因此与我们是国内发行人相比,您得到的保护将较少。”
第16.H.项:煤矿安全信息披露
不适用.
项目16.i.披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
141
目录表
第三部分
项目1.17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表.
项目18.财务报表
祁连国际的合并财务报表包括在本年度末 报告情况。
项目19.所有展品
展品 |
| 描述 |
1.1 | 修订和重新修订的组织备忘录和章程(通过参考我们于2019年11月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234460)的附件3.1并入本文) | |
2.2 | 证券说明(参考2023年4月19日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件2.2并入本文) | |
4.1 | 甘肃祁连山药业有限公司与祁连国际贸易(成都)有限公司于2022年12月1日签订的独家服务终止协议(通过引用2022年12月7日向美国证券交易委员会提交的Form6-K表10.1合并于此) | |
4.2 | 甘肃祁连山药业有限公司与祁连Shan国际贸易(海南)有限公司于2022年12月1日签订的独家服务协议(在此引用2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的6-K表格10.2) | |
8.1* | 注册人的子公司名单 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过引用我们注册声明的附件14.1并入本文,表格F-1(文件编号333-234460),经修订,最初于2019年11月4日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1* | 甘肃全益律师事务所同意 | |
101* | 以下是公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中以内联XBRL格式编制的以下财务报表:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营和全面收益表,(Iii)合并权益变动表,(Iv)合并现金流量表,(V)合并财务报表附注,以文本块标记并包括详细标签 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
142
目录表
签名
登记人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告.
祁连国际 | ||
发信人: | /S/站长新 | |
姓名: | 站长新 | |
标题: | 首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任) | |
日期:2024年2月15日 |
143
目录表
祁连国际
合并财务报表索引
目录
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 ( | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(Friedman LLP PCAOB ID编号711) | F-3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的综合营业和全面收益(亏损)报表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度股东权益变动表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年9月30日终了年度的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
目录表
独立注册会计师事务所报告
致祁连国际控股集团有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了祁连国际控股有限公司及其附属实体(统称为“本公司”)截至2023年9月30日及2022年9月30日的合并资产负债表,以及截至2023年9月30日的两年期各年度的相关合并经营表及综合(亏损)收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况,以及截至2023年9月30日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/ZH CPA,LLC | |
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。 |
999 18这是邮编:80202 USA电话:1.303.386.7224传真:1.303.386.7101电子邮件:admin@zhcpa.us
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
祁连国际
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附祁连国际及其联属实体(统称“贵公司”)截至2021年9月30日止年度的综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至2021年9月30日的年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 弗里德曼律师事务所
从2018年到2022年11月15日,我们一直担任公司的审计师
纽约,纽约
2022年2月11日,但附注17的日期为2022年6月30日除外,该附注在2022年10月13日提交的财务报表中引用了Form 20-F的第3号修正案。
F-3
目录表
祁连国际及其子公司
合并资产负债表
截至9月30日 | 截至9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | — | | ||||
短期投资 | | — | ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
应收银行承兑汇票 | | | ||||
库存,净额 |
| |
| | ||
预付供应商款项净额 |
| |
| | ||
交易性证券投资 | | — | ||||
其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 | ||||||
在建工程 | ||||||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
交易性证券投资 |
| — |
| | ||
长期投资 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
财产和设备预付款 |
| |
| | ||
其他长期资产 |
| — |
| | ||
总资产 | | | ||||
流动负债: | ||||||
银行贷款 |
| |
| | ||
应付帐款 | | | ||||
合同责任 |
| |
| | ||
应付银行票据 |
| — |
| | ||
递延政府补助金-当期 | | | ||||
应缴税金 |
| |
| | ||
经营租赁负债,流动 |
| |
| | ||
应计费用和其他应付款 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债 |
|
| ||||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
递延政府补助-非流动 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
| ||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股本: |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
法定储备金 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
归属于齐联国际的股东权益合计 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
祁连国际及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
截至九月三十日止年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
收入成本 | |
| |
| | ||||
毛利 | |
| |
| | ||||
销售、一般和行政、研发费用 | |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) | ( |
| |
| | ||||
其他收入(费用) |
|
|
| ||||||
利息收入(费用),净额 | |
| |
| ( | ||||
投资收益(亏损) | ( | ( | | ||||||
补助金收入 | | | | ||||||
其他收入(费用) | ( |
| ( |
| | ||||
其他收入(费用)合计 | ( |
| ( |
| | ||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | ( |
| |
| | ||||
所得税拨备 | |
| |
| | ||||
净收益(亏损) | ( |
| |
| | ||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( |
| |
| ( | ||||
祁连国际应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他全面收益(亏损) |
|
|
| ||||||
外币折算调整 | ( |
| ( |
| | ||||
综合收益(亏损) | ( |
| ( |
| | ||||
减去:非控股权益的综合收益(亏损) | ( |
| |
| | ||||
祁连国际应占综合收益(亏损) | ( | ( | | ||||||
普通股每股收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | ( | $ | | $ | | |||
加权平均股份-基本股份和稀释股份 | |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
祁连国际及其子公司
合并权益变动表
累计 | ||||||||||||||||||||||||||
其他类型 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外的成本 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 总计: | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 留存收益 |
| 法定储备金 |
| 收入 |
| *公平 |
| 利益 |
| *公平 | |||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
本年度净收入 | | | | | ||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | ( | | — | — | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | | | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
|
|
| ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
本年度净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
向无关联的第三方股东收购股权 | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
来自非控股权益的贡献 | | | ||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | ( | | ( | | — | |||||||||||||||||||||
分红 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2023年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
祁连国际及其子公司
合并现金流量表
截至2019年9月30日的五年中 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
净收益(亏损) | $ | ( |
| |
| | |||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
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|
| ||||
非现金经营租赁费用 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| — |
| |
| — | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
拨备可疑帐目 |
| |
| ( |
| ( | |||
库存储备 |
| |
| |
| | |||
递延税费 | | | ( | ||||||
证券投资的未实现损失(收益) |
| |
| |
| ( | |||
投资收益 | ( | ( | ( | ||||||
资产处置损失 |
| — |
| |
| — | |||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| |
| ( | |||
应收银行承兑汇票 |
| ( |
| |
| | |||
盘存 |
| |
| |
| | |||
向供应商预付款 |
| |
| |
| ( | |||
其他流动资产 |
| |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| ( |
| ( |
| | |||
合同责任 |
| |
| ( |
| ( | |||
合同责任与关联方 |
| — |
| ( |
| ( | |||
递延的政府拨款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应纳税金 |
| ( |
| |
| ( | |||
应计费用和其他应付款 |
| |
| |
| ( | |||
经营租赁负债 |
| |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
| ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
在建工程款 | ( | ( | ( | ||||||
购买无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
购买证券投资 |
| — |
| — |
| ( | |||
短期投资的报酬 |
| ( |
| — |
| — | |||
购买非控制性权益 | ( | — | ( | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
| ||||
银行贷款收益 |
| |
| |
| — | |||
偿还银行贷款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付银行票据的收益(偿还) | ( | ( | | ||||||
非控股股权出资 | | — | — | ||||||
股票发行的现金收入,扣除发行成本 | — | — | | ||||||
已支付的股息 |
| ( |
| — |
| — | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
| |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| |
| | |||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | — | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
祁连国际及其子公司
合并财务报表附注
注1--业务的组织和说明
祁连国际(“祁连国际”或“本公司”)为获开曼群岛豁免注册的公司,于2019年2月7日注册成立为控股公司,以在中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)开拓商机。
祁连国际(香港)控股有限公司(“启联香港”)是祁连国际根据香港法律及法规于2019年1月30日成立的全资附属公司。
祁连国际是一家控股公司,其唯一资产是
甘肃QLS成立于2006年8月,是根据中国法律成立的,初始资本约为美元。
| 所有权截止日期为 | 截至的所有权 |
| ||
9月30日, | 9月30日, |
| |||
2023 | 2022 | ||||
漠商发(甘肃)化肥工业有限公司(前身为酒泉启明生物科技股份有限公司,“漠商发”) | | % | | % | |
成都祁连山生物科技有限公司(“成都QLS”) |
| | % | | % |
酒泉阿翰生物科技有限公司(“阿翰”) |
| | % | | % |
西藏萨门商贸有限公司(“萨门”)(1) |
| — | % | | % |
西藏仓门贸易有限公司(“仓门”) |
| | % | | % |
如皋市天鹿畜产品有限公司(以下简称如皋市) |
| | % | | % |
重庆盛富生物科技有限公司(“重庆”) | | % | | % |
(1)Samen于2023年6月解散,其业务继续通过本公司其他子公司的运营进行。
2019年5月20日,祁连国际通过其位于成都祁连的外商独资企业,与甘肃QLS及其股东签订了一系列协议,包括独家服务协议、看涨期权协议、股东投票权代理和股权质押协议、授权书和配偶协议(统称为VIE协议)。这些合同安排迫使祁连成都公司承担甘肃QLS活动的大部分损失风险,并使祁连成都公司有权获得大部分剩余收益。从本质上说,祁连成都已经对甘肃QLS获得了一定程度的控制。此外,
F-8
目录表
为优化公司结构,成都商贸与甘肃QLS签订了若干独家服务终止协议(“服务终止协议”),终止成都商贸与甘肃QLS之间的若干合同服务安排。由于上述终止,成都贸易将不再拥有甘肃QLS的合同控制权,也不再获得甘肃QLS的经济利益。就此终止,祁连国际(香港)控股有限公司的全资附属公司祁连Shan国际贸易(海南)有限公司(“海南贸易”)与甘肃QLS订立若干独家服务协议,海南贸易由此获得甘肃QLS的合约控制权。这些协议的条款与VIE协议相同。与海南贸易的《服务终止协议》和新服务协议于2022年12月1日生效。
基于这些合约安排,甘肃QLS被视为祁连成都和海南贸易在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰专题810(“ASC810”)下的VIE,“可变利益主体的合并,对ARB No.51的解释”,因为甘肃QLS的股权投资者不具有财务控股权的特征。此外,祁连成都和海南贸易是甘肃QLS的主要受益者,因此,甘肃QLS的账簿和记录将合并到WFOE的账簿和记录中。与VIE结构有关的风险在下面的“风险和不确定性”一节中讨论。
由于上述实体于VIE协议完成前及完成后均受共同控制,重组被视为对共同控制下的实体进行重组及合并祁连国际及其附属公司,VIE及其附属公司已按历史成本入账,并按前述交易于所附综合财务报表所载第一期间期初生效的基础编制。
祁连国际、其子公司、VIE和VIE的子公司主要从事甘草制品、土霉素产品、中药衍生品、肝素产品、香肠肠衣和化肥的开发、制造、营销和销售。
附注2--主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括祁连国际及其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。见中国关于VIE结构的风险和不确定性披露。
F-9
目录表
VIE和VIE的子公司的资产、负债、经营业绩和现金流在本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的合并财务报表中的账面金额在抵销VIE和VIE的子公司和本公司及其子公司之间的公司间余额和交易后如下:
|
| |||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | — | | ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
应收银行承兑汇票 |
| |
| | ||
库存,净额 |
| |
| | ||
对供应商的预付款,净额 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
长期投资 |
| |
| | ||
其他长期资产 |
| — |
| | ||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
银行贷款 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
从客户那里预支资金 |
| |
| | ||
应付银行票据 | — | | ||||
递延的政府赠款--当前 |
| |
| | ||
应缴税金 |
| |
| | ||
经营租赁负债,流动 |
| |
| | ||
应计费用和其他应付款 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
递延政府补助-非流动 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
在截至的第一年中, | |||||||||
9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
营业收入(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | |
在截至的第一年中, | |||||||||
9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
汇率对现金的影响 |
| ( |
| ( |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | ( | $ | | $ | |
F-10
目录表
对上一年的列报重新分类
为了与本年度的列报保持一致,对上一年的某些数额进行了重新分类。重新分类对截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的总资产和总负债没有影响,对截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度的总现金流量和综合经营报表以及全面收益(亏损)和股东权益变化没有影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的会计估计包括但不限于:预计无法收回的应收账款准备、存货估值、长期资产减值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、交易证券投资的公允价值、无形资产减值、递延税项资产变现和不确定的纳税状况、以及所得税。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
中国的经营风险
本公司的主要业务,透过外商独资企业、VIE及VIE的附属公司,位于中国。因此,本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的业绩可能会受到中国政治、监管及社会环境变化的不利影响。虽然本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司并未因该等情况而蒙受损失,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但这可能并不代表未来的业绩。
与VIE结构有关的风险
本公司于开曼群岛注册成立。作为一家没有实质性业务的控股公司,本公司通过可变利益实体、甘肃QLS及其子公司在中国开展业务。本公司通过一系列未经法庭检验的合同安排或VIE协议,获得甘肃QLS及其子公司业务运营的经济利益。由于本公司于祁连成都及海南贸易以及VIE协议中拥有间接所有权,本公司被视为其VIE的主要受益人。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资,中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资,投资者永远不能直接持有中国运营实体的股权。本公司依赖与VIE及其于中国的附属公司订立的合约安排进行业务运作,该安排在提供营运控制权或使本公司获得经济利益方面可能不如透过拥有控股股权有效,而VIE的股东可能未能履行合约安排下的义务。倘若中国政府认为与VIE有关的VIE协议不符合中国对外资投资相关行业的监管限制,或该等规例或现有规例的释义日后有所改变,本公司可能难以在中国执行VIE协议下本公司可能拥有的任何权利,本公司可能会受到严厉惩罚或被迫放弃本公司于该等业务中的权益。
技术创新与商品风险
本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的业务面临快速的技术变化,竞争对手有可能在本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司之前获得监管部门的批准并开发新的候选产品,这可能会损害财务状况和成功营销或商业化任何候选产品的能力。
新医药产品和化肥的开发和商业化竞争激烈,这两个行业目前的特点是技术快速变化、竞争激烈和对知识产权的高度重视。
F-11
目录表
本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司将面临来自中国主要制药和化工公司的当前和未来候选药品和化肥产品的竞争。肝素和香肠肠衣产品是由畜产品制成的,这些产品面临着原材料市场供应的重大风险。
汇率风险
外商独资企业、VIE和VIE的子公司在中国运营,这可能会因美元对人民币汇率的波动和波动程度而产生重大外汇风险。截至2023年9月30日和2022年9月30日,现金和限制性现金为$
货币可兑换风险
WFOE、VIE和VIE子公司的几乎所有经营活动都是以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准外币付款,需要提交付款申请表,以及供应商发票、发货单据和签署的合同等其他信息。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。现金和现金等价物没有取款限制。
受限现金
限制性现金包括用作抵押品的现金等价物,用于担保应付短期银行票据。VIE需要将金额保持在
短期投资
本公司的短期投资包括到期不足12个月的定期存款。
应收账款净额
应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。WFOE、VIE和VIE的子公司通常向信用良好的客户发放信贷,期限最长为90天,并根据个人账户分析和历史收集趋势确定可疑账户准备金的充分性。该公司评估其客户的信誉。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。
应收银行承兑汇票
应收银行承兑汇票一般于六个月内到期,并附有特定付款条款及最终到期日,由部分客户为支付若干未偿还应收账款余额而发行的票据组成。银行承兑汇票不计息。公司不时背书其供应商的应收银行票据,作为材料采购的付款。当应收银行票据被转移到本公司及其债权人无法承受的范围时,被视为已售出并从资产负债表中取消确认,购买者有权质押或交换应收票据,并且公司已交出对已转移的应收票据的控制权。如果公司不放弃控制权,从购买者那里收到的现金将作为担保借款入账。
F-12
目录表
截至2023年9月30日和2022年9月30日,从客户那里应收的银行承兑票据为#美元。
库存,净额
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本包括原材料成本、运费、直接人工和相关生产管理费用。存货成本采用加权平均法计算。每项存货的成本超过可变现净值的任何部分,都应确认为存货价值的减值准备。可变现净值是在正常经营过程中的估计销售价格减去完成和销售产品的任何成本。报废津贴也根据到期日(如适用)进行评估,并考虑到历史和预期的未来产品销售。
物业、厂房及设备
物业及设备按成本减去累计折旧及减值费用列账。直线折旧法用于计算资产估计使用年限的折旧,如下所示:
项目 |
| 有用的生活 |
财产和建筑物 |
| |
租赁权改进 |
| 使用年限和租赁期较短 |
机器和设备 |
| |
汽车 |
| |
办公室和电气设备 |
|
维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何收益或损失在其他收入和费用的经营报表中确认。
在建工程
在建工程包括与资本项目有关的成本,这些成本尚未完成,在标的资产准备就绪可供预期使用之前不会折旧。截至2023年9月30日和2022年9月30日的在建工程是重庆新的肝素产品制造设施的建设成本。
无形资产
无形资产主要包括土地使用权、软件和药品制造许可证(见附注7)。根据中国法律,中国的所有土地都归政府所有,不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司在特定时间段内使用地块的权利。土地使用权是按成本减去累计摊销后列报的。无形资产采用直线法摊销,估计使用年限如下:
项目 |
| 有用的生活 |
土地使用权 |
| |
软件 |
| |
药品生产许可证 |
|
F-13
目录表
租契
2019年10月1日,公司采用最新会计准则(ASU)2016-02。对于在ASC 842生效日期之前签订的所有租约,
。根据这一指导意见,我们将不会重新评估以下事项:(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁;(2)任何到期或现有租赁的租赁分类;以及(3)任何现有租赁的初始直接成本。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁项下债务的当前部分和经营租赁项下的债务,这些都是本公司综合资产负债表上的非流动资产。融资租赁计入物业及设备、融资租赁项下负债的净额、流动部分及融资租赁项下的负债,均为综合资产负债表中的非流动项目。经营租赁ROU资产及经营租赁负债乃根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值,经采纳日的递延租金负债调整后确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据生效日期所得的资料,采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项。本公司的条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。
我们已作出会计政策选择,不将初始年期为12个月或以下的租赁计入资产负债表,而列报年度确认的短期租赁支出并不重要。
证券投资
本公司与iFtors SPC就参与Golden Bridge Global Income Opportunities SP(该基金)的股份进行投资,该基金是一家于开曼群岛注册成立并由Golden Bridge Capital Management Limited管理的获豁免独立投资组合公司。基金主要投资于私人实体在全球发行的债券(债务证券),也投资于可转换债务证券、公开交易的债务和股票以及政府固定收益证券。赎回该等股份以换取现金可于90天前发出书面通知(该书面通知期限可由投资经理延长),但锁定期除外,由最初投资日期起计24个月后延长至36个月。
该公司在购买时确定其债务和股权证券投资的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估该等确定。当公司具有持有至到期证券的积极意图和能力时,债务证券被归类为持有至到期证券。持有至到期证券根据合同到期日在资产负债表上记录为短期或长期,并按摊销成本列报。主要为了在近期出售而购买和持有的投资证券被归类为交易证券,并按公允价值报告。未归类为交易证券或者持有至到期证券的投资证券,应当归类为可供出售证券。
截至2023年9月30日和
F-14
目录表
长期投资
对本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司可施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,采用权益会计方法入账。根据权益法,本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司初步按成本记录其投资。公司在被投资方收益或亏损中的份额在我们的综合经营报表中记入其他收入(费用)。本公司于被投资方净资产中的权益计入综合资产负债表的权益法投资。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司其后调整投资的账面金额,以确认其按比例应占各股权投资公司于投资日期后的净收益或亏损、初步确认的基差调整及从被投资公司分配给本公司的其他全面收益。
长期资产减值准备
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,便会审核长期资产的减值。如果因使用该资产及其最终处置而产生的估计未贴现现金流量低于该资产的账面价值,则该资产被视为减值并减记至其公允价值。有几个
与附属公司的非控股权益有关的交易
根据ASC 810-10-45-23,合并-其他列报事项的规定,本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的所有权权益的变化不会导致子公司控制权的变化,该条款规定了交易前后所有权权益的变化不会导致子公司控制权变化的会计处理。根据这项指引,控股股东所有权权益的变动如不会导致附属公司控制权的变动(如公认会计原则所界定),则计入股权交易。因此,如果控股股东保留控制权,则不会在控股股东的经营报表中确认损益。同样,如果控制权没有变化,控股股东将不会记录任何额外的收购调整,以反映其随后购买子公司的额外股份。控股股东和非控股股东之间的账面价值只会根据各自的所有权百分比进行比例和即时的转移。截至2021年9月30日止年度,VIE,甘肃QLS收购
于截至2023年9月30日止年度,本公司作出
非控制性权益
非控股权益确认为反映其权益中不应直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分权益。对于公司的合并子公司、VIE和VIE的子公司,非控股权益代表少数股东的
F-15
目录表
下表汇总了非公司100%拥有的各子公司的非控股权益的股东权益:
截至 | ||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
甘肃QLS |
| $ | |
| $ | |
成都QLS及其子公司 |
| |
| | ||
中桥 |
| |
| — | ||
总计 | $ | | $ | |
附属公司权益中的非控股权益在综合资产负债表中以权益形式列报。可归因于非控股权益的净收益和亏损如上所述在综合经营和全面收益表中报告。
收入确认
本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入,其数额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。为了对ASC 606范围内的安排进行收入确认,本公司及其子公司、VIE和VIE的子公司执行以下五个步骤:
(i) | 合同中承诺的货物或服务的标识; |
(Ii) | 确定承诺的货物或服务是否是履约义务,包括它们在合同范围内是否不同; |
(Iii) | 交易价格的计量,包括可变对价的约束; |
(Iv) | 根据估计销售价格将交易价格分配给履约义务;以及 |
(v) | 当我们履行每一项业绩义务时,确认收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。 |
WFOE、VIE和VIE子公司的大多数合同只有一项履行义务,因为转让个别货物的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分开来。收入流在所有权和损失风险过去且客户接受货物的时间点确认,这通常发生在交货时。WFOE、VIE和VIE的子公司的产品在销售时没有退回权,并且WFOE、VIE和VIE的子公司不提供其他信用或销售激励,这将被视为可变对价。向客户开具发票并汇给政府当局的销售税不包括在净销售额中。
本公司的合同债务包括客户的预付款。在每个报告期结束时,在逐个客户的基础上按净头寸报告合同负债。当公司根据销售合同从客户那里收到预付款时,就确认了合同债务。合同负债将在产品交付时确认为收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司从客户那里获得的预付款为
有关收入分类信息,请参阅附注15。
F-16
目录表
政府补助金
当有合理保证会遵守所附条件时,便会确认政府拨款。如果赠款与支出项目有关,则在系统地将赠款与相关成本相匹配所必需的期间内,将其从支出中扣除,并在综合业务报表和全面收益表中确认。如果赠款与资产收购有关,则按照相关资产的使用年限按比例在综合经营报表和全面收益表中确认。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度收到的政府补助金为
销售、一般和行政、研发费用
销售、一般和行政、研发费用主要包括员工工资和福利、运费、水电费、维护和维修费、保险费、折旧和摊销费用、研发费用、销售和营销费用、专业费用和其他运营费用。
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司支出所有已发生的内部研究成本,主要包括员工成本、与执行研究有关的内部及外部成本,包括制造成本、研究中心的设施成本,以及无形资产及研发活动中使用的财产、厂房及设备的摊销、折旧。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度,销售、一般和行政、研发费用总额如下:
在截至的第一年中, | |||||||||
9月30日, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
销售费用 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
研发费用 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
广告费
广告成本于产生时计入开支,并计入随附的综合经营报表的销售、一般及行政、研究及发展开支。该公司产生了$
所得税
本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司根据资产负债法核算所得税,这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异,使用预期该差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
F-17
目录表
本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司确认递延税项资产,只要我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,公司、其子公司、VIE和VIE的子公司考虑了所有可用的正面和负面证据,包括现有应税临时差额的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果。若本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司确定他们未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产,他们将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司根据美国会计准则第740条的规定,根据两步程序记录不确定的税务头寸。在该两步过程中,(1)本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司根据该头寸的技术价值决定是否更有可能维持该等税务头寸;及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸,本公司、其附属公司、VIE和VIE的子公司承认,在与相关税务机关最终达成和解后,有超过50%的可能性实现的最大税收优惠。本公司不认为在2023年9月30日和2022年9月30日存在任何不确定的税务头寸。
每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄指潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的每股摊薄效果,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度,
下表列出了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的计算方法:
在截至9月30日的五年中, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
分子: | |||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
加权平均已发行普通股数量-基本 |
| |
| |
| | |||
未清偿认股权证 | — |
| — |
| — | ||||
来自已发行期权和认股权证的潜在摊薄股份 |
| — |
| — |
| — | |||
加权-已发行普通股平均数-稀释 |
| |
| |
| | |||
每股收益-基本 | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股收益-摊薄 | $ | ( | $ | | $ | |
基于股票的薪酬
该公司为其独立的董事发行了股份,以换取所提供的服务。基于股票的补偿在授予日根据股份的公允价值进行估计,并在奖励的必要服务期内确认为费用。本公司以直线法确认奖励所需服务期内的补偿成本,该服务期通常为奖励归属期限。该公司已选择确认已发生的没收。
F-18
目录表
外币折算
本公司的主要营运国家为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币为功能货币确定的。我们的财务报表是用美元报告的。业务结果和以美元以外货币计价的现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。因在不同期间采用不同汇率而产生的换算调整,作为权益变动表所列累计其他全面收益的单独组成部分计入。外币交易的损益计入综合业务表和全面收益表。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了在编制本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率:
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |
年终即期汇率 |
|
|
| |||
平均费率 |
|
|
|
金融工具的公允价值
本公司根据美国公认会计原则计量公允价值的框架记录其金融资产和负债。该框架建立公平值层级,优先考虑计量公平值所用的输入数据:
第1级:活跃市场上相同工具的报价。
第二层:类似工具于活跃市场的报价;相同或类似工具于非活跃市场的报价;及所有重大输入数据及重大价值驱动因素均可于活跃市场观察的模型衍生估值。
第三级:从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
截至2022年9月30日止年度,作为可行权宜方法,本公司使用资产净值(“资产净值”)或其同等价值计量其若干基金投资的公平值。资产净值主要根据外部基金管理人提供的信息确定。本公司以资产净值作为实际权宜方法的投资为私募股权基金,其代表资产负债表上的交易证券投资。截至2023年9月30日止年度,本公司计划出售该投资,且不允许使用资产净值作为可行权宜方法进行公平值计量。该投资使用贴现现金流量法计量,并分类为公平值层级第三级。用于交易证券估值的贴现率为
F-19
目录表
现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收银行票据、短期投资、预付供应商款项、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他应付款与公允价值相近,因为这些工具的到期日较短。根据可比较公开市场交易,于二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日,银行贷款、租赁负债、应付银行票据及其他负债(包括即期到期日)的公平值分别与其账面值相若。
该公司指出
以下是对截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度按公允价值计算的证券投资期初和期末余额的对账:
| 截至 |
| 截至 | |||
9月30日, | 9月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
公允价值变动 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
集中度与信用风险
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的大部分开支交易以人民币计价,而本公司及其附属公司、VIE及VIE附属公司的大部分资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易必须由认可金融机构按中国人民银行(下称“中国人民银行”)设定的汇率进行。本公司、其子公司、VIE和VIE在中国的子公司以人民币以外的货币汇款,必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,这些机构需要某些证明文件才能影响汇款。
截至2023年9月30日和2022年9月30日,
该公司几乎所有的销售都是面向位于中国的客户。该公司的收入和应收账款集中在特定客户。截至2023年9月30日的财政年度,
截至2022年9月30日的年度,
截至二零二一年九月三十日止年度,
失去任何该等客户或供应商可能对本公司之经营业绩或现金流量造成不利影响。
F-20
目录表
近期会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本标准更新中的修订涉及确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债的多样性和不一致性,并要求收购人根据ASC 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。这一标准更新适用于2022年12月15日之后开始的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期,并应前瞻性地适用于在修正案生效日期或之后发生的业务合并。允许尽早采用该标准,包括在过渡期内采用。本公司已评估该标准,并得出结论,只有在目标公司拥有合同资产和合同负债的情况下,该标准才适用于公司预期进行的收购。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信用损失的计量》(“ASU 2016-13”),其中要求实体根据实体对预期信贷损失的估计来评估其金融工具的减值。自ASU 2016-13发布以来,FASB发布了几项修正案,以完善和明确实施指南。这些标准已共同编入ASC主题326,信贷损失(“ASC 326”)。作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司,ASC326的规定自我们2024财年开始时生效。本公司预计这项采用不会对其综合财务报表产生重大影响。
本公司不相信其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
附注3--应收账款,净额
应收账款包括以下各项:
| 截至 |
| 截至 | |||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
应收贸易账款 | $ | | $ | | ||
减去:坏账准备 |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | |
坏账准备的变动如下:
| 截至 |
| 截至 | |||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||
期初余额 |
| $ | |
| $ | |
加(减) | | ( | ||||
汇率差异 | ( | ( | ||||
期末余额 |
| $ | |
| $ |
F-21
目录表
注4--库存,净额
库存包括以下内容:
| 截至 |
| 截至 | |||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
低值易耗品 | | | ||||
正在进行的工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
库存拨备 |
| ( |
| ( | ||
总库存 | $ | | $ | |
2023年、2022年和2021年9月30日终了年度的库存拨备费用为#美元
注5 -其他流动资产
其他流动资产包括:
| 截至 |
| 截至 | |||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
预付费用 | $ | | $ | | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
其他流动资产总额 | $ | | $ | |
注6 -财产、厂房和设备,净值
财产、厂房和设备网由以下部分组成:
| 截至 |
| 截至 | |||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
物业及楼宇 | $ | | $ | | ||
机器和设备 |
| |
| | ||
汽车 |
| |
| | ||
办公室和电气设备 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
折旧费用为$
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2022年,祁连成都预付款物业和建筑物收购金额为1美元。
F-22
目录表
附注7--无形资产,净额
无形资产净额包括:
| 截至 |
| 截至 | |||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
土地使用权 | $ | | $ | | ||
软件 |
| |
| | ||
药品生产许可证 |
| |
| | ||
总计 |
| |
| | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
无形资产,净额 | $ | | $ | |
摊销费用为$
无形资产预计未来摊销费用如下:
| 摊销 | ||
截至九月三十日止的年度: | 费用 | ||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 |
| | |
$ | |
注8-长期投资
2017年7月,摩尚发收购了
权益法投资包括以下内容:
| 截至2010年12月1日 |
| 截至 | |||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
权益法投资: |
|
|
|
| ||
权益法投资成本 |
| |
| | ||
权益法投资收益 |
| |
| | ||
已收到股利分配 |
| ( |
| ( | ||
长期投资总额 | $ | | $ | |
可归因于股权投资的投资收益$
F-23
目录表
注9-银行贷款
2023年6月,成都QLS与成都农商银行签订人民币贷款协议
2022年5月,甘肃QLS与中国建设银行签订供应链融资协议(《融资协议》)。贷款协议项下的总信贷额度为人民币
附注10-应付银行票据
应付票据是银行发放的信用额度,可以背书并转让给供应商作为购买付款。应付票据一般在六个月内支付。这些短期应付票据保证支付,并由银行按其全部面值支付。此外,银行通常要求甘肃合格贷款机构存入一定金额的现金(通常在
甘肃QLS的应付银行票据为-美元和美元
截至2022年9月30日,
注:11个税种
(a)企业所得税
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司须按每一实体所在税务管辖区所产生或取得的收入,以实体为单位缴纳所得税。
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
根据香港相关税务法规,在香港注册的公司须按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。由2018/2019课税年度起,香港利得税税率为
F-24
目录表
中国
外商独资企业、VIE及VIE的附属公司均于中国注册成立,并须缴交中国所得税,该等所得税乃根据中国相关法律及法规计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》,现行的企业所得税税率为
2019年1月17日,国家税务总局发布《关于财政部、国家税务总局小规模微利企业所得税优惠政策范围的通知》,[2019]第十三条对年应纳税所得额低于100万元人民币(含100万元人民币)、约15.4万美元的小型微利企业,自2019年1月1日至2020年12月31日,其税前所得额减为其应纳税所得额的25%,企业所得税按20%的税率缴纳,实质上是优惠的5%的所得税税率。而年度应纳税所得额超过人民币1,000,000元(约154,000美元),但不超过人民币3,000,000元(约465,000美元)的部分,减至50%作为其应纳税所得额,并按20%的税率缴纳企业所得税,实质上导致了10%的优惠所得税税率。2021年4月2日,国家税务总局进一步降低了2021年1月1日至2023年12月31日期间小型微利企业的税收:对年应纳税所得额低于100万元人民币(含100万元人民币)约15.4万美元的单位,其税前所得额减至12.5%作为其应纳税所得额,企业所得税按20%的税率缴纳,基本实现了2.5%的优惠所得税税率。而年度应纳税所得额超过人民币1,000,000元,约154,000美元,但不超过人民币3,000,000元,约465,000美元的部分,减至50%作为其应纳税所得额,自2022年1月起进一步降至25%,并按20%的税率缴纳企业所得税,实质上是优惠的10%的所得税税率,或在2022年1月起进一步降低税率的情况下降至5%。税务局每年对小型和微利企业的资质进行审查。除甘肃QLS和成都QLS外,本公司所有关联单位均符合小型微利企业标准。
所得税前的收入(亏损)来自以下司法管辖区:
在截至的第一年中, | |||||||||
9月30日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
中国 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
开曼群岛 |
| ( |
| ( |
| | |||
总计 | $ | ( | $ | | $ | |
所得税准备金的重要组成部分如下:
在截至2010年的一年里。 | |||||||||
9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
现行所得税 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
递延所得税 |
| |
| |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
这些免税期的影响使我们的税收减少了1美元。
递延所得税反映了用于财务报表的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净影响。
F-25
目录表
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司产生重大递延税项资产和负债的暂时性差异和结转情况如下:
| 截至2010年12月1日 |
| 截至 | |||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
坏账准备和库存准备 | $ | | $ | | ||
不结转 |
| |
| | ||
递延的政府拨款 |
| |
| | ||
递延税项资产扣除 | ( | — | ||||
递延税项资产总额 | $ | | $ | |
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司定期评估实现递延税项资产的可能性,并将递延税项资产的账面金额减去其认为部分无法变现的估值拨备。根据管理层对所有现有证据的评估,截至9月30日、2023年和2022年提供的估值津贴为#美元
WFOE、VIE和VIE子公司的所有纳税申报单仍可供中国税务机关法定审查五年 自申请之日起数年。优惠所得税率的资格也要接受税务机关的审查。
下表将法定税率与公司、其子公司、VIE和VIE子公司的实际税率进行了核对:
在截至2010年的一年里。 |
| ||||||
9月30日 |
| ||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| ||||
中国法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
所得税优惠税率在中国的影响 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
中国以外司法管辖区的税率差异 | ( | % | | % | — | ||
研发信贷 | | % | ( | % | — | ||
NOL结转的影响 | — | ( | % | — | |||
递延税项准备 | — | | % | — | |||
递延免税额 | ( | % | — | — | |||
永久性差异 |
| ( | % | | % | ( | % |
实际税率 |
| ( | % | | % | | % |
(b)应缴税金
本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司应缴税款包括以下内容:
| 9月30日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
应缴增值税 | $ | | $ | | ||
应缴企业所得税 |
| |
| | ||
应缴营业税和其他应缴税款 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
附注:12笔与交易有关的交易
在正常业务过程中,VIE和VIE的子公司可以向其大股东或子公司控制的关联公司进行销售。截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,VIE及VIE的附属公司向联营公司的销售额为
F-26
目录表
附注13-租约
截至2023年9月30日,VIE和VIE的子公司
| 截至 | 截至 |
| ||||
9月30日 | 9月30日 |
| |||||
2023 | 2022 |
| |||||
经营租赁资产: |
|
| |||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
经营租赁资产总额 |
| |
| | |||
经营租赁义务: |
|
|
|
| |||
流动经营租赁负债 |
| |
| | |||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | |||
租赁负债总额 | $ | | $ | | |||
|
| ||||||
剩余租期经营租赁 |
|
| |||||
贴现率 |
| | % |
| | % |
截至2023年9月30日的租赁负债到期日如下:
| 运营中, | ||
租赁 | |||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
最低租赁付款总额 | $ | | |
减去:推定利息 |
| ( | |
总计 | $ | |
附注:14%股权
普通股
祁连国际成立于2019年2月7日,拥有
2019年10月16日,公司股东批准以1:1的比例反向拆分我们的已发行普通股-
上述动作统称为“储备拆分”.作为这一反向拆分的结果,公司被授权发行的最大股份数量为
综合财务报表及其附注所载的所有股份资料均已追溯调整,犹如股票储备分拆发生在列报的第一个期间的第一天。
F-27
目录表
本公司于2021年1月14日完成首次公开发售(“首次公开招股”)
基于股票的薪酬
自2022年9月30日起,本公司有义务与$
承销商认股权证
关于本公司的首次公开招股,本公司亦同意向承销商发行及在此登记认股权证,以购买合共最多
这些认股权证的认股权证有效期为
认股权证可于2021年7月10日起至2026年1月10日止的任何时间及不时全部或部分行使。管理层认定,这些认股权证符合美国会计准则815-40对股权分类的要求,因为它们与自己的股票挂钩。截至2023年和2022年9月30日,
法定储备金
WFOE、VIE及VIE的附属公司须根据根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后净收入,对若干储备基金作出拨款,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的拨款额须至少为
附注:15个分部报告
ASC 280,“分部报告”,建立了标准,根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息,并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以了解公司业务分部的细节。该公司采用“管理方法”来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在做出经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。管理层,包括首席经营决策者,根据不同产品的收入来审查经营结果。根据管理层的评估,公司已确定其已
F-28
目录表
本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司主要在中国生产和分销活性药物成分和中药产品以及其他副产品。目前
截至2023年9月30日止的年度 | ||||||||||||
土霉素。 | ||||||||||||
甘草(&F) | 肝素 | |||||||||||
产品种类繁多。 | 产品:和 | |||||||||||
| TCMD |
| 肥料 |
| 香肠和肠衣 |
| 总计 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
折旧及摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年9月30日止的年度 | ||||||||||||
土霉素。 | ||||||||||||
甘草(&F) | 肝素 | |||||||||||
产品种类繁多。 | 产品种类繁多。 | |||||||||||
| TCMD |
| 肥料 |
| 香肠和肠衣 |
| 总计 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
收入成本 |
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毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧及摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年9月30日止的年度 | ||||||||||||
土霉素。 | ||||||||||||
甘草(&F) | 肝素 | |||||||||||
产品种类繁多。 | 产品种类繁多。 | |||||||||||
| TCMD |
| 肥料 |
| 香肠和肠衣 |
| 总计 | |||||
收入 |
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收入成本 |
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毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧及摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 9月30日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
总资产 |
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土霉素和甘草制品与中药 | $ | | $ | | ||
肥料 | $ | | $ | | ||
肝素制品和香肠肠衣 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | |
附注:16项承诺
2021年7月5日,公司与重庆金通实业建设投资有限公司(以下简称重庆金通)签订投资协议。公司同意在重庆皖南高新区投资建设生猪副产品生产工厂。截至2023年9月30日,总计
截至2023年9月30日,公司承诺支付$
F-29
目录表
注17-后续活动
2024年1月30日,本公司与IFACCENTS SPC签署赎回协议(“赎回协议”),根据该协议,本公司将于2024年分6个阶段赎回其所有交易投资,自2024年4月30日起至2024年9月30日止。
公司管理层审查了在资产负债表日之后至2024年2月15日期间发生的所有重大事件,这些财务报表可在该日发布。根据本次审核,除上文披露的事项外,本公司并无发现任何后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。
F-30