0001860543--12-312024Q1假的0037587436http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent400604440001860543美国通用会计准则:普通股成员2023-01-012023-03-310001860543美国通用会计准则:普通股成员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:留存收益会员2024-03-310001860543US-GAAP:额外实收资本会员2024-03-310001860543US-GAAP:累积的其他综合收入成员2024-03-310001860543US-GAAP:留存收益会员2023-12-310001860543US-GAAP:额外实收资本会员2023-12-310001860543US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-12-310001860543US-GAAP:留存收益会员2023-03-310001860543US-GAAP:额外实收资本会员2023-03-310001860543US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-03-310001860543US-GAAP:留存收益会员2022-12-310001860543US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310001860543US-GAAP:累积的其他综合收入成员2022-12-310001860543US-GAAP:超额配股期权成员2024-04-010001860543CDRE: 二级优惠会员2024-03-1900018605432025-04-012024-03-3100018605432024-04-012024-03-310001860543US-GAAP:非美国会员2024-01-012024-03-310001860543国家:美国2024-01-012024-03-310001860543CDRE:美国州和地方机构成员2024-01-012024-03-310001860543CDRE:美国联邦机构成员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: 其他会员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: 国际会员2024-01-012024-03-310001860543CDRE:商业会员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:非美国会员2023-01-012023-03-310001860543国家:美国2023-01-012023-03-310001860543CDRE:美国州和地方机构成员2023-01-012023-03-310001860543CDRE:美国联邦机构成员2023-01-012023-03-310001860543CDRE: 其他会员2023-01-012023-03-310001860543CDRE: 国际会员2023-01-012023-03-310001860543CDRE:商业会员2023-01-012023-03-310001860543CDRE: Cashflow Hedges会员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:利率互换成员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:利率互换成员2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP:累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001860543SRT: 最低成员CDRE:加拿大信贷机构成员2024-01-012024-03-310001860543SRT: 最大成员CDRE:加拿大信贷机构成员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:循环信贷机制成员CDRE:加拿大信贷机构成员2021-10-140001860543US-GAAP:信用证会员CDRE:加拿大信贷机构成员2021-10-140001860543US-GAAP:循环信贷机制成员CDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 月会员2021-08-200001860543US-GAAP:信用证会员CDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 月会员2021-08-200001860543CDRE: SwinglineLoans会员CDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 月会员2021-08-200001860543US-GAAP:循环信贷机制成员CDRE:加拿大信贷机构成员2023-12-310001860543US-GAAP:公允价值输入三级会员CDRE:临时考虑成员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-03-310001860543CDRE:临时考虑成员US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-03-310001860543US-GAAP:信用证会员CDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 月会员2024-03-310001860543US-GAAP:商标名会员2024-03-310001860543US-GAAP:商标名会员2023-12-310001860543CDRE: 产品会员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: ICOR Technology Inc.会员CDRE: 产品会员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成员CDRE: 产品会员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: 产品会员2024-03-310001860543CDRE: 分销服务会员2024-03-310001860543CDRE: 产品会员2023-12-310001860543CDRE: 分销服务会员2023-12-310001860543US-GAAP:商标名会员2024-03-310001860543US-GAAP:基于技术的无形资产成员2024-03-310001860543US-GAAP:非竞争协议成员2024-03-310001860543US-GAAP:客户关系成员2024-03-310001860543US-GAAP:商标名会员2023-12-310001860543US-GAAP:基于技术的无形资产成员2023-12-310001860543US-GAAP:非竞争协议成员2023-12-310001860543US-GAAP:客户关系成员2023-12-310001860543US-GAAP:留存收益会员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:留存收益会员2023-01-012023-03-310001860543CDRE: InterestratesWapTwoMember2024-03-310001860543CDRE: InterestratesWapone会员2024-03-310001860543US-GAAP:其他流动资产成员US-GAAP:利率互换成员2024-03-310001860543US-GAAP:其他资产成员US-GAAP:利率互换成员2024-03-310001860543US-GAAP:其他流动资产成员US-GAAP:利率互换成员2023-12-310001860543US-GAAP:其他资产成员US-GAAP:利率互换成员2023-12-310001860543CDRE: InterestratesWapTwoMember2024-01-012024-03-310001860543CDRE: InterestratesWapone会员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: TermLoanMemberCDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 月会员2021-08-202021-08-200001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成员CDRE: TermLoanMemberCDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 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产品会员2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP:运营部门成员CDRE: 分销服务会员2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP:材料核对项目成员2023-01-012023-03-310001860543美国通用会计准则:普通股成员2024-03-310001860543美国通用会计准则:普通股成员2023-12-310001860543美国通用会计准则:普通股成员2023-03-310001860543美国通用会计准则:普通股成员2022-12-3100018605432023-03-3100018605432022-12-310001860543CDRE: ICOR Technology Inc.会员US-GAAP:测量输入折扣率会员2024-01-090001860543CDRE: ICOR Technology Inc.会员2024-03-310001860543SRT: 最大成员CDRE:基于截至2027年1月9日的三年期内的未来累计净销售额CDRE: ICOR Technology Inc.会员2024-01-090001860543US-GAAP:公允价值输入二级会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-03-310001860543US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP:公允价值计量常任成员2024-03-310001860543US-GAAP:公允价值输入二级会员US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP:公允价值计量常任成员2023-12-310001860543US-GAAP:持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP:公允价值计量常任成员2023-12-310001860543US-GAAP:利率互换成员2024-03-310001860543CDRE: Cashflow Hedges会员2024-03-310001860543US-GAAP:利率互换成员2023-12-310001860543US-GAAP:额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001860543US-GAAP:额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成员US-GAAP:商标会员2024-02-292024-02-290001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成员US-GAAP:基于技术的无形资产成员2024-02-292024-02-290001860543CDRE: AlphaSafetyInteriateLLC 成员US-GAAP:客户关系成员2024-02-292024-02-290001860543CDRE: ICOR Technology Inc.会员US-GAAP:商标会员2024-01-092024-01-090001860543CDRE: ICOR Technology Inc.会员US-GAAP:基于技术的无形资产成员2024-01-092024-01-090001860543CDRE: ICOR Technology Inc.会员US-GAAP:客户关系成员2024-01-092024-01-0900018605432024-05-030001860543CDRE: Kanders Company Inc 会员2024-01-012024-03-310001860543CDRE: Kanders Company Inc 会员2023-01-012023-03-310001860543US-GAAP:超额配股期权成员2024-04-012024-04-010001860543CDRE: 二级优惠会员2024-03-192024-03-190001860543SRT: 最低成员CDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 月会员2024-03-310001860543SRT: 最大成员CDRE: 新的信贷协议 2021 年 8 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

在截至的季度中: 2024年3月31日

要么

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会档案编号: 001-40698

干部控股有限公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

特拉华

    

38-3873146

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

(美国国税局雇主

识别码)

13386 国际大道

杰克逊维尔,佛罗里达

    

32218

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(904) 741-5400

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

    

交易符号

    

注册的每个交易所的名称

普通股,面值每股0.0001美元

CDRE

纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

是的  没有

用勾号指明在过去 12 个月(或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间)中,注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件(如果有),并将其发布在其公司网站上(如果有)。

是的  没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

    

非加速过滤器

加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 没有

截至 2024 年 5 月 3 日,有 40,606,163普通股,面值0.0001美元,已发行。

目录

索引

干部控股有限公司

第一部分

财务信息

页面

第 1 项。

财务报表(未经审计)

简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

5

简明合并运营报表和综合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

6

简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

7

简明合并股东权益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

8

简明合并财务报表附注

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

26

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

35

第 4 项。

控制和程序

36

第二部分

其他信息

第 1 项。

法律诉讼

38

第 1A 项。

风险因素

38

第 5 项。

其他信息

38

第 6 项。

展品

38

签名页面

39

2

目录

本10-Q表季度报告(本 “报告”)包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。除非上下文另有要求或另有说明,否则 “公司”、“Cadre”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Cadre Holdings, Inc.及其合并子公司的合并业务。除历史事实陈述外,本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略,并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 或这些词语或其他词语的否定之处与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。公司提醒您,这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性难以预测,其中许多风险和不确定性是公司业务所无法控制的。

由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些变化难以预测,其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息(如果有的话,此处以引用方式纳入的前瞻性陈述,如果有,则为截至适用文件提交之日的信息)、任何随附的补充材料以及当前的预期、预测和假设,涉及许多风险和不确定性。因此,向前-样子除非适用的证券法另有要求,否则不应依赖陈述来代表公司的观点,并且公司没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测所有可能影响本报告所载前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。实际上,我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括:

满足我们营运资金要求的资金可用性;
我们的业务和运营市场的预期趋势和挑战;
我们预测市场需求或开发新产品或增强产品以满足这些需求的能力;
我们对产品市场接受度的期望;
我们销售产品的市场上已有或即将上市的其他竞争产品取得的成功;
对公司和/或其品牌的负面宣传的影响,包括但不限于通过社交媒体或与品牌破坏事件和/或公众认知相关的负面宣传的影响;
政治、经济或监管条件的总体变化以及我们运营所在市场的变化;
政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动的影响;
我们维持或扩大业务关系以及与战略联盟、供应商建立新关系的能力,

客户、分销商或其他人;

我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力;

3

目录

我们快速有效地应对新技术发展的能力;
疾病爆发或类似的公共卫生威胁,例如 COVID-19 疫情,对公司业务的影响;
与供应链中断和延误相关的物流挑战;
通货膨胀压力的影响以及我们通过定价和生产率减轻此类影响的能力;
公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性;
我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力,包括由于安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因导致的;
我们正确维护、保护、修复或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力,或我们向升级或替换系统过渡时出现的问题;
我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权,在不侵犯他人所有权的情况下运营,并防止他人侵犯公司的专有权利;
我们维持季度股息的能力;
与上市公司相关的费用,包括但不限于与披露和报告义务相关的费用;
与公司预期相比,公司过去和未来收购的实际财务业绩存在任何重大差异;以及
我们整合所收购业务运营的能力,包括但不限于ICOR Technology Inc.和Alpha Safety Intermediate, LLC,以及将来可能收购的业务;以及
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的其他风险和不确定性,这些风险和不确定性以引用方式纳入此处。

我们提醒您,上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。其他风险和不确定性现在和将来都会在我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中披露,这些信息应与本报告中包含的简明合并财务报表一起阅读。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

4

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

干部控股有限公司

简明的合并资产负债表

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

2024年3月31日

    

2023年12月31日

资产

 

  

 

  

流动资产

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

87,052

$

87,691

应收账款,扣除可疑账款备抵金美元1,087和 $635,分别地

68,107

58,360

库存

 

95,759

 

80,976

预付费用

 

12,365

 

11,930

其他流动资产

 

6,045

 

6,886

流动资产总额

 

269,328

 

245,843

不动产和设备,扣除累计折旧和摊销后的美元49,904和 $50,968,分别地

 

46,709

 

44,647

经营租赁资产

9,987

6,554

递延所得税资产,净额

 

3,969

 

4,004

无形资产,净额

 

115,011

 

43,472

善意

 

148,912

 

81,667

其他资产

 

5,526

 

4,992

总资产

$

599,442

$

431,179

负债、夹层权益和股东权益

 

  

 

  

流动负债

 

  

 

  

应付账款

$

30,282

$

28,418

应计负债

 

47,467

 

44,524

应缴所得税

 

2,573

 

9,944

长期债务的当前部分

 

15,234

 

12,320

流动负债总额

 

95,556

 

95,206

长期债务

 

200,601

 

127,812

长期经营租赁负债

5,822

3,186

递延所得税负债

 

21,554

 

4,843

其他负债

 

5,208

 

2,970

负债总额

 

328,741

 

234,017

承付款和或有开支(注8)

 

 

  

夹层股权

 

 

  

优先股 ($)0.0001面值, 10,000,000授权股份, 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票)

 

 

股东权益

 

 

  

普通股($0.0001面值, 190,000,000授权股份, 40,060,44437,587,436股份 发行的杰出的分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日)

 

4

 

4

额外的实收资本

 

282,176

 

212,630

累计其他综合收益

 

988

 

634

累计赤字

 

(12,467)

 

(16,106)

股东权益总额

 

270,701

 

197,162

负债总额、夹层权益和股东权益

$

599,442

$

431,179

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

目录

干部控股有限公司

简明的合并运营报表以及

综合收入

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

截至3月31日的三个月

    

2024

    

2023

净销售额

$

137,860

$

111,748

销售商品的成本

 

80,232

 

65,130

毛利

 

57,628

 

46,618

运营费用

 

  

 

  

销售、一般和管理

 

40,719

 

35,250

重组和交易成本

 

3,087

 

关联方费用

 

1,843

 

148

运营费用总额

 

45,649

 

35,398

营业收入

 

11,979

 

11,220

其他费用

 

  

 

  

利息支出

 

(1,637)

 

(1,641)

其他(支出)收入,净额

 

(1,444)

 

364

其他支出总额,净额

 

(3,081)

 

(1,277)

所得税准备金前的收入

 

8,898

 

9,943

所得税准备金

 

(1,970)

 

(2,941)

净收入

$

6,928

$

7,002

每股净收益:

 

  

 

  

基本

$

0.18

$

0.19

稀释

$

0.18

$

0.19

已发行股票的加权平均值:

 

  

 

  

基本

 

37,946,576

 

37,373,529

稀释

 

38,554,185

 

37,629,498

净收入

$

6,928

$

7,002

其他综合收入:

 

  

 

  

扣除税款的衍生工具未实现持有收益(亏损)(1)

1,660

(426)

对净收入中包含的扣除税款的收益进行重新分类调整(2)

(894)

(647)

扣除税款的衍生工具未实现收益(亏损)总额

766

(1,073)

扣除税款的外币折算调整(3)

 

(412)

 

706

其他综合收益(亏损)

354

(367)

扣除税款后的综合收益

$

7,282

$

6,635

(1) 扣除所得税支出 $546和 $142在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为期三个月。

(2) 重新归类为净收益的金额与衍生品的损益有关,包含在上述收益中。金额扣除所得税支出 $284和 $215在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为期三个月。

(3) 扣除所得税优惠后的美元后99和 $24在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为期三个月。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

目录

干部控股有限公司

简明的合并现金流量表

(未经审计)

(以千计)

截至3月31日的三个月

    

2024

    

2023

来自经营活动的现金流:

 

  

 

  

净收入

$

6,928

$

7,002

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:

 

  

 

  

折旧和摊销

 

3,942

 

4,261

原始发行折扣和债务发行成本的摊销

 

149

 

64

增加库存的摊销

769

递延所得税

 

1,546

 

183

基于股票的薪酬

2,067

2,747

重新衡量或有考量

451

应收账款损失准备金

 

480

 

40

外汇损失(收益)

 

934

 

(213)

其他损失(收益)

52

(103)

扣除收购影响的运营资产和负债的变化:

 

 

应收账款

 

2,696

 

9,075

库存

 

1,818

 

(5,830)

预付费用和其他资产

 

2,028

 

(556)

应付账款和其他负债

 

(21,723)

 

(3,948)

经营活动提供的净现金

 

2,137

 

12,722

来自投资活动的现金流:

 

  

 

  

购买财产和设备

 

(1,343)

 

(781)

处置财产和设备所得的收益

201

业务收购,扣除收购的现金

 

(141,293)

 

用于投资活动的净现金

 

(142,636)

 

(580)

来自融资活动的现金流:

 

  

 

  

循环信贷额度的收益

 

5,500

 

循环信贷额度的本金支付

 

(5,500)

 

定期贷款的收益

80,000

定期贷款的本金支付

 

(2,500)

 

(2,500)

保险费融资的本金支付

 

(1,083)

 

(1,092)

偿还债务发行成本

(844)

与员工股票交易有关的税款

(5,311)

(2,725)

二次发行的收益,扣除承销商折扣

73,535

延期发行成本

(722)

已分配的股息

 

(3,289)

 

(2,986)

由(用于)融资活动提供的净现金

 

139,786

 

(9,303)

外汇汇率对现金和现金等价物的影响

 

74

 

169

现金和现金等价物的变化

 

(639)

 

3,008

现金和现金等价物,期初

 

87,691

 

45,286

现金和现金等价物,期末

$

87,052

$

48,294

现金流信息的补充披露:

为所得税支付的现金,净额

$

9,369

$

3,141

支付利息的现金

$

2,498

$

2,359

非现金投资和融资活动的补充披露:

资本支出的应计和应付账款

$

210

$

238

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

目录

干部控股有限公司

简明的股东权益合并报表

(未经审计)

(以千计,每股金额除外)

额外

普通股

已付款

累积的其他

累积的

股东

    

股份

    

金额

    

资本

    

综合收益

    

赤字

    

公平

余额,2023 年 12 月 31 日

 

37,587,436

 

$

4

 

$

212,630

 

$

634

 

$

(16,106)

 

$

197,162

净收入

 

6,928

6,928

申报的股息 ($)0.0875每股)

(3,289)

(3,289)

在二次发行中发行普通股,扣除承销商折扣和发行成本

2,200,000

72,813

72,813

基于股票的薪酬

2,044

2,044

根据员工薪酬计划发行的普通股

423,688

与股票薪酬净股结算相关的预扣普通股

(150,680)

(5,311)

(5,311)

外币折算调整

 

(412)

(412)

衍生工具公允价值的变化

766

766

余额,2024 年 3 月 31 日

 

40,060,444

$

4

$

282,176

$

988

$

(12,467)

$

270,701

额外

普通股

已付款

累积的其他

累积的

股东

    

股份

    

金额

    

资本

    

综合收益

    

赤字

    

公平

余额,2022 年 12 月 31 日

 

37,332,271

$

4

$

206,540

$

2,087

$

(42,741)

$

165,890

净亏损

 

 

 

 

 

7,002

 

7,002

申报的股息 ($)0.08每股)

 

 

 

 

 

(2,986)

 

(2,986)

基于股票的薪酬

2,636

2,636

根据员工薪酬计划发行的普通股

395,837

与股票薪酬净股结算相关的预扣普通股

(142,077)

(2,725)

(2,725)

外币折算调整

706

706

衍生工具公允价值的变化

(1,073)

(1,073)

余额,2023 年 3 月 31 日

 

37,586,031

$

4

$

206,451

$

1,720

$

(38,725)

$

169,450

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

目录

干部控股有限公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

1。重要的会计政策

业务性质和列报依据

Cadre Holdings, Inc.,D/B/A 特拉华州的一家公司Safariland集团(“公司”、“干部”、“我们” 和 “我们的”)于2012年4月12日开始运营。该公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔,是为执法、急救人员、军事和核市场制造和分销安全设备及其他相关产品的全球领导者。该业务通过以下方式运营 21在美国、墨西哥、加拿大、英国、意大利、法国和立陶宛设有制造工厂,并通过其直销队伍、分销渠道和分销合作伙伴、在线商店和第三方经销商在全球销售其产品。

整合原则

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP” 或 “美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的,包括公司、其全资子公司和按公认会计原则合并的其他实体的账目。因此,它们不包括GAAP要求的年度审计财务报表的所有信息和脚注。未经审计的简明合并中期财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的,包括公允列报财务报表所必需的所有调整,这些调整本质上是正常和经常性的。这些简明的合并中期财务报表及其附注应与公司最近完成的年度合并财务报表一起阅读。所有被认为是公允列报所必需的调整都包括在内。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

二次发行

2024 年 3 月 19 日,公司完成了二次发行,公司在其中发行和出售2,200,000普通股价格为美元35.00每股。该公司出售股票的净收益为 $72,813扣除承销商折扣和佣金、费用和支出后,美元为4,187.

2024 年 4 月 1 日,承销商行使了全部超额配股权,并额外购买了一份 545,719普通股股票代价为$35.00每股,从而为公司带来净收益 $18,241扣除承销商折扣和佣金、费用和支出后$859.

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》(“JOBS法案”)的定义,我们是一家 “新兴成长型公司”。因此,我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用,直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用《就业法》的这一条款。因此,我们不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时受新的或修订的会计准则的约束。因此,我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司的简明合并财务报表进行比较。

9

目录

干部控股有限公司

简明合并财务报表附注——续

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

估算值的使用

这些简明合并财务报表的编制要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

公允价值测量

公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题820的指导,公允价值计量和披露,它定义了公允价值, 建立了衡量公允价值的框架, 并扩大了对公允价值计量的披露.该指南还根据计量日期资产或负债估值投入的透明度建立了以下三级层次结构:

级别 1:反映活跃市场中交易的相同资产或负债未经调整的报价的可观察输入。

第二级:第一级中包括的报价以外的投入,在资产或负债的整个期限内,可以直接或间接观察到的资产或负债。

第 3 级:不可观察的输入,反映了市场参与者根据现有最佳信息将使用什么来定价资产或负债的假设。

公司的金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计负债、应付所得税和债务。由于这些账户的相对短期,包括现金、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计负债和应付所得税在内的某些金融工具的账面金额接近其当前公允价值。

下表列出了我们经常性按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构:

2024年3月31日

2023年12月31日

携带

公允价值

携带

公允价值

    

金额

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

金额

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

衍生工具(注7)

$

7,072

$

$

7,072

$

$

6,505

$

$

6,505

$

负债:

衍生工具(注7)

$

$

$

$

$

427

$

$

427

$

或有对价(注2)

$

2,671

$

$

$

2,671

$

$

$

$

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,各级之间的资产或负债转移。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,与账面价值相比,债务公允价值(二级)没有重大变化.

收入确认

该公司的收入主要来自实物产品的销售。当与客户签订合同规定应按商定的销售价格提供的商品和服务时,以及通过向客户转让商品或服务来履行履约义务时,公司即确认此类收入。控制权移交时视为履行了履约义务,控制权移交通常是在向客户发货或交付产品时确定的,但可以这样做

10

目录

干部控股有限公司

简明合并财务报表附注——续

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

延迟到收到客户的认可,具体取决于合同条款。销售是按照正常和惯常的短期信贷条款进行的,或者在销售点交易的交付时进行的。

公司主要以个人客户订单的形式与客户签订合同安排,其中规定了货物、数量、定价和相关的订单条款。

在确认收入时,公司还规定了预计的销售回报和客户提出的杂项索赔,以减少收入。估算值基于产品退货和索赔的历史比率。公司应计此类预计回报和索赔,并估算应计收入并减少相关收入。此外,公司将预计退还的库存作为库存的一部分进行记录,从而相应降低销售成本。

向客户收取的运费和手续费包含在净销售额中,相应的运费和手续费包含在随附的简明合并运营报表和综合收益报表中的销售商品成本中。我们将产品的控制权移交给客户之后与运送和处理相关的成本视为履行向客户转让产品的承诺的成本。

作为薪酬支付给员工的销售佣金按服务期少于一年的合同产生的费用记作支出。对于服务期超过一年的合同,这些成本历来是无关紧要的,将在合同有效期内资本化并摊销。佣金成本记录在公司简明合并运营报表和综合收益报表中的销售、一般和管理费用中。

产品质保

本公司的某些制造产品针对质量和工艺缺陷提供有限保修条款。保修储备金在销售时设立,用于支付根据公司的保修维修和更换历史估算的成本,并在公司的简明合并运营报表和综合收益报表中记录在销售商品成本中。

下表列出了公司应计担保的变化,该担保记录在简明合并资产负债表中的应计负债中:

截至3月31日的三个月

    

2024

    

2023

起始应计保修费用

$

1,610

$

1,234

本期索赔

 

(116)

 

(34)

本期销售准备金

 

57

 

150

期末应计保修费用

$

1,551

$

1,350

每股净收益

每股基本收益的计算方法是将净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股收益是通过调整加权平均已发行股票来计算的,其摊薄效应为

11

目录

干部控股有限公司

简明合并财务报表附注——续

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

潜在的普通股,使用国库股票法确定。加权平均已发行股票和每股净收益的计算方法如下:

    

截至3月31日的三个月

    

2024

    

2023

净收入

$

6,928

$

7,002

 

  

 

  

加权平均已发行股票——基本

 

37,946,576

 

37,373,529

稀释性证券的影响:

股票类奖励

607,609

255,969

加权平均已发行股票——摊薄

 

38,554,185

 

37,629,498

每股净收益:

 

  

 

  

基本

$

0.18

$

0.19

稀释

$

0.18

$

0.19

最近的会计公告

尚未通过的会计声明

2023年11月,财务会计准则委员会发布了《2023-07年会计准则更新》(“ASU”),《分部报告(主题280):对应报告的分部披露的改进》,该报告要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目,并在过渡期内提供当前每年要求的有关应申报分部损益和资产的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对所有公共实体有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对我们合并财务报表和披露的影响。

2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 2023-09所得税(主题 740):所得税披露的改进,它要求公共实体在其税率对账表中披露有关联邦、州和外国所得税的其他类别的信息,如果项目达到量化门槛,则提供有关某些类别中对账项目的更多细节。该指南将要求所有实体披露已缴纳的扣除退款后的所得税,按年度联邦(国家)、州和外国税收分列,并根据量化阈值按司法管辖区对信息进行分类。该指南对披露要求进行了其他几处修改。所有实体都必须前瞻性地应用该指南,并可选择追溯适用该指南。该指南在2024年12月15日之后开始的财政年度内对公共企业实体有效。允许提前收养。公司目前正在评估增强的披露要求,但是,我们预计我们的财务状况、经营业绩或现金流不会发生重大变化。

2。收购

收购 ICOR

2024 年 1 月 9 日,公司的全资子公司 Med-Eng, ULC 完成了对的收购 ICOR 科技公司(“ICOR”),一家值得信赖的高质量、可靠、创新和具有成本效益的爆炸物处理机器人的全球供应商。

此次收购被视为业务合并。收购ICOR的与收购相关的总成本为 $1,757,其中 $155是在截至2024年3月31日的三个月内发生和确认的。

12

目录

干部控股有限公司

简明合并财务报表附注——续

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

扣除获得的现金后的总对价为美元39,282为了 100ICOR 股权的百分比。总的考虑因素如下:

已支付现金

    

$

40,350

减去:获得的现金

(1,068)

另外:偶然考虑

2,226

总对价,净额

$

41,508

下表汇总了总收购价格对价以及所购资产和负债的确认金额,这些金额是按其公允价值估算的。收购价格分配的公允价值估计基于公司截至报告日的最佳估计和假设,被认为是初步的。可识别资产和负债的公允价值衡量标准以及与收购ICOR相关的商誉可能会发生变化,最终收购价格分配可能与下文列出的金额不同。我们预计将在可行的情况下尽快完成估值,但不迟于收购之日起一年。收购对价超出收购资产和承担的负债的部分记作商誉。收购ICOR的商誉包含在产品细分市场中,这反映了通过向新市场和客户扩张带来的协同效应以及本次收购的额外传统增长和盈利能力。

总对价,净额

    

$

41,508

应收账款

$

2,352

库存

8,086

预付费用和其他流动资产

612

财产和设备

239

经营租赁资产

1,369

无形资产

16,677

善意

18,980

收购的资产总额

48,315

应付账款

635

应计负债

1,456

长期经营租赁负债

967

递延所得税负债

3,749

承担的负债总额

6,807

收购的净资产

$

41,508

13

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

在本次收购中,公司获得了ICOR商标、客户关系和产品技术的专有权。分配给每类无形资产的金额和相关的平均使用寿命如下:

    

格罗斯

    

平均使用寿命

客户关系

$

1,570

10

科技

13,677

 

10

商标

1,420

10

总计

$

16,667

的全部商誉 $18,980出于税收目的,预计不可扣除。在收购之前,公司与ICOR之间不存在任何先前存在的关系。自收购之日起,ICOR收入和销售商品成本均包含在产品细分市场中。预计此次收购不会对我们产生重大影响 运营因此,我们没有提供任何形式上的信息。

作为ICOR收购的一部分,有关收购的购买协议规定支付的或有对价最高为 内容交付网络$8,000(大约 $5,797)基于截至2027年1月9日的三年期内的未来累计净销售额。使用蒙特卡洛定价模型,公司估计或有对价的公允价值为 $2,225截至 2024 年 1 月 9 日。估值中使用的重要不可观察的输入包括贴现率为 6.2%。或有对价负债在每个报告期结束时按估计公允价值重新计量,公允价值的变动在营业收入中确认 简明合并运营报表和综合收益表在这段时间内。我们使用权威公允价值衡量指南中定义的三级输入来衡量初始负债并定期重新衡量负债。

由于在每个报告期将或有对价负债重新计量为公允价值,因此预计销售额、贴现率或付款前时间的显著增加或减少可能会导致公允价值计量大幅降低或提高。根据我们对这些不可观察的重要投入的持续评估,我们对或有对价负债公允价值的确定可能会在未来时期发生变化。

下表汇总了或有对价负债的变化在截至2024年3月31日的三个月中:

余额,2023 年 12 月 31 日

$

收购 ICOR

2,226

公允价值调整

451

外币折算调整

 

(6)

余额,2024 年 3 月 31 日

$

2,671

阿尔法采集

2024 年 2 月 29 日,该公司的全资子公司 Safariland, LLC 完成了对以下产品的收购 阿尔法安全中间体有限责任公司(“阿尔法安全”),一家跨越核价值链的高度工程化技术产品和服务的提供商。

此次收购被视为业务合并。与收购相关的收购成本 阿尔法安全$4,399,所有这些是在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月内发生和确认的.

扣除获得的现金后的总对价为美元102,011为了 100Alpha Safety 股权的百分比。总的考虑因素如下:

已支付现金

    

$

106,618

减去:获得的现金

 

(4,607)

总对价,净额

$

102,011

14

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

下表汇总了总收购价格对价以及所购资产和负债的确认金额,这些金额是按其公允价值估算的。收购价格分配的公允价值估计基于公司截至报告日的最佳估计和假设,被认为是初步的。可识别资产和负债的公允价值衡量标准以及与收购Alpha Safety相关的商誉可能会发生变化,最终收购价格分配可能与下文列出的金额有所不同。我们预计将在可行的情况下尽快完成估值,但不迟于收购之日起一年。收购对价超过所收购资产的部分假设的负债记作商誉。收购Alpha Safety的商誉包含在产品细分市场中,这反映了通过向新市场和客户扩张带来的协同效应以及本次收购的额外传统增长和盈利能力。

总对价,净额

    

$

102,011

应收账款

$

9,653

库存

11,835

预付费用和其他流动资产

2,151

财产和设备

2,189

经营租赁资产

2,262

无形资产

57,500

善意

48,554

收购的资产总额

134,144

应付账款

1,896

应计负债

17,220

长期经营租赁负债

1,573

递延所得税负债

11,444

承担的负债总额

32,133

收购的净资产

$

102,011

在本次收购中,公司获得了Alpha Safety商标、客户关系和产品技术的专有权。分配给每类无形资产的金额和相关的平均使用寿命如下:

    

格罗斯

    

平均使用寿命

客户关系

$

17,000

20

科技

35,800

 

15

商标

4,700

10

总计

$

57,500

的全部商誉 $48,554出于税收目的,预计不可扣除。在收购之前,公司与Alpha Safety之间不存在任何先前存在的关系。自收购之日起,Alpha Safety收入和销售商品成本均包含在产品细分市场中。预计此次收购不会对我们的业务产生重大影响,因此我们没有提供任何预计信息。

15

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

3.收入确认

下表按渠道和地理位置对净销售额进行了分类:

截至3月31日的三个月

    

2024

    

2023

美国州和地方机构 (a)

$

74,992

$

66,502

商用

 

11,265

 

10,077

美国联邦机构

 

21,186

 

14,127

国际

 

29,437

 

20,432

其他

 

980

 

610

净销售额

$

137,860

$

111,748

(a) 包括所有分销销售额

截至3月31日的三个月

    

2024

    

2023

美国

$

108,423

$

91,316

国际

 

29,437

 

20,432

净销售额

$

137,860

$

111,748

未披露按产品划分的收入,因为这样做是不切实际的。

合同负债

当客户在公司履行履约义务之前汇出现金付款时,合同负债被记录为其他负债的一部分。当履行义务得到履行时,合同负债被确认为收入。合同负债包含在公司简明合并资产负债表中的应计负债中,总额为美元12,345和 $4,246分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日的三个月中,截至2023年12月31日的合同负债中包含的金额确认的收入为美元1,883.

剩余的履约义务

截至 2024 年 3 月 31 日,我们有 $44,681剩余未履行的履约义务的百分比,其中包括将在未来期间开具发票和确认的金额。剩余的履约义务仅限于符合ASC主题606中合同定义的安排,与客户签订合同的收入,截至 2024 年 3 月 31 日。我们预计能认出大约 82下次余额的百分比 十二个月并期望在以下内容中识别其余部分 两年.

4。库存

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的库存摘要,以成本或可实现净值的较低者列报:

2024年3月31日

2023年12月31日

成品

$

39,405

$

31,674

在处理中工作

 

8,985

 

8,473

原材料和用品

 

47,369

 

40,829

总计

$

95,759

$

80,976

16

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

5。商誉和其他无形资产

善意

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的商誉变化:

    

产品

    

分布

    

总计

余额,2023 年 12 月 31 日

$

79,051

$

2,616

$

81,667

收购 ICOR

18,980

18,980

Alpha 安全收购

48,554

48,554

外币折算调整

 

(289)

 

 

(289)

余额,2024 年 3 月 31 日

$

146,296

$

2,616

$

148,912

商誉总额和累计减值损失为美元156,497和 $7,585,分别截至2024年3月31日和美元89,161和 $7,585分别截至2023年12月31日。

无形资产

无形资产,例如某些客户关系以及核心技术和产品技术的专利,可以在其估计使用寿命内摊销。某些提供制造和销售各自产品的专有和永久权利的商品名称和商标被视为无限期,因此无需摊销。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,无形资产包括以下内容:

2024年3月31日

    

    

    

    

加权

累积的

平均值

格罗斯

摊销

 

有用生活

绝对是活的无形资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

客户关系

$

104,840

 

$

(66,712)

 

$

38,128

 

17

科技

 

65,445

 

 

(12,647)

 

 

52,798

 

13

商标名称

 

12,700

 

 

(5,834)

 

 

6,866

 

9

非竞争协议

 

998

 

 

(998)

 

 

 

-

$

183,983

 

$

(86,191)

 

$

97,792

无限期存活的无形资产:

 

  

 

 

  

 

 

  

 

  

商标名称

 

17,219

 

 

 

 

17,219

 

无限期

总计

$

201,202

 

$

(86,191)

 

$

115,011

 

  

17

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

2023年12月31日

    

    

    

    

加权

累积的

平均值

格罗斯

摊销

 

有用生活

绝对是活的无形资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

客户关系

$

86,621

$

(65,650)

 

$

20,971

 

11

科技

 

16,111

 

 

(11,979)

 

 

4,132

 

8

商标名称

 

6,622

 

 

(5,492)

 

 

1,130

 

4

非竞争协议

 

1,003

 

 

(1,003)

 

 

 

-

$

110,357

 

$

(84,124)

 

$

26,233

无限期存活的无形资产:

 

  

 

 

  

 

 

  

 

  

商标名称

 

17,239

 

 

 

 

17,239

 

无限期

总计

$

127,596

 

$

(84,124)

 

$

43,472

 

  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,摊销费用为美元2,215和 $2,328,分别是 $690和 $162包含在相应时期的简明合并运营报表和综合收益表中的商品销售成本中。

2024年剩余九个月、未来四年及以后的固定寿命无形资产的估计摊销费用如下:

2024 年的剩余时间

    

$

7,607

2025

 

8,470

2026

 

8,073

2027

 

7,891

2028

 

7,891

此后

 

57,860

总计

$

97,792

6。债务

该公司的债务如下:

2024年3月31日

2023年12月31日

短期债务:

 

  

 

  

保险保费融资

$

1,104

$

2,187

定期贷款的当前部分

 

14,000

 

10,000

其他的当前部分

 

130

 

133

$

15,234

$

12,320

长期债务:

 

  

 

  

左轮手枪

 

 

定期贷款

 

202,064

 

128,564

其他

 

389

 

398

$

202,453

$

128,962

未摊销的债务折扣和债务发行成本

 

(1,852)

 

(1,150)

长期债务总额,净额

$

200,601

$

127,812

18

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

以下汇总了2024年剩余九个月、未来四年及以后的长期债务本金支付总额,不包括债务折扣和债务发行成本:

2024 年的剩余时间

    

$

10,630

2025

 

14,130

2026

 

191,694

2027

 

129

2028

 

本金支付总额

$

216,583

2021 年信贷额度

2021年8月20日(“截止日期”),公司为其现有信贷额度进行了再融资,并签订了一项新的信贷协议,根据第一修正案,Safariland, LLC作为借款人(“借款人”)、公司和借款人的某些国内子公司作为担保人(“担保人”)关闭并获得信贷协议(最初于2021年7月23日签订)下的融资与作为行政代理人的PNC银行、全国协会(“PNC”)签订信贷协议(统称为 “2021年信贷协议”),以及几家银行借款人(i)借款所依据的不时当事人(以及PNC,“贷款人”) $200,000根据定期贷款(“定期贷款”),并且(ii)最多可以借款 $100,000在循环信贷额度下(包括最多 $15,000适用于信用证及最多 $10,000用于周转贷款)(“循环贷款”)。定期贷款和循环贷款均于2026年7月23日到期。自2021年12月31日起,定期贷款要求按季度定期还款,金额等于1.25%按定期贷款原始本金总额的季度计算,余额在到期时到期。2021年信贷协议由担保人共同或单独担保,除某些例外情况外,根据担保和质押协议以及担保和保证协议,均为截至截止日期,以借款人和担保人几乎所有资产的第一优先担保权益作为担保.

截至2024年3月31日和2023年12月31日循环贷款下的未偿金额。截至 2024 年 3 月 31 日,有 $4,502在未付的信用证中,以及 $95,498可用性。

借款人可以选择让2021年信贷协议下的循环贷款和定期贷款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率支付利息,外加适用的利润。但是,随着市场从适用的伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡,公司、借款人和贷款人于2023年5月31日签订了2021年信贷协议的第三修正案(“第三修正案”),根据该修正案,对2021年信贷协议进行了修订,以实施SOFR利率。 这些借款的适用利率由公司选择,(a) 基准利率加上两者之间的适用利率 0.50% 和 1.50% 或 (b) 期限 SOFR 利率,加上等于 0.10%,加上等于的适用利润 1.50% 至 2.50%.2021年信贷协议还要求借款人为贷款承诺的未使用部分支付承诺费。此类承诺费介于0.175%0.25%每年,也基于公司的合并总净杠杆率水平。2021年信贷协议还包含惯例陈述和担保以及肯定和否定承诺,包括对额外债务、股息和其他分配的限制、进入新业务领域、贷款收益的使用、资本支出、限制性付款、对借款人或任何担保人资产留置权的限制、与关联公司的交易、组织文件修改、出售和回租交易、处置以及相关的强制性预付款可以肯定流动性事件。2021年信贷协议包含某些限制性债务契约,要求我们:(i)将最低固定费用覆盖率维持在1.25从截至2021年12月31日的季度开始至1.00,这将在过去的四个季度基础上确定每个季度末,并且(ii)将季度最大合并总净杠杆率维持为3.75从截至2022年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度及之后,增至1.003.50至1.00,每种情况都将根据过去的四个季度确定;前提是在某些情况下,在某些情况下,在某些限制的前提下,如果进行重大收购,我们可以暂时将合并的总净杠杆率提高至多0.50此次收购后的四个财政季度均为1.00。2021年信贷协议包含惯常的违约事件,其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、未能支付某些其他材料或违约等 债务,破产

19

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

以及破产事件, 重大判决和控制权变更条款.违约事件发生后,在任何适用的宽限期到期之后,可以加快偿还2021年信贷协议下的任何未偿贷款,贷款人可以取消其在借款人和担保人资产中的担保权益的抵押品赎回权。

与借款人于2024年3月1日收购Alpha Safety有关,借款人和担保人签订了2021年信贷协议的增量融资修正案,根据该修正案,贷款人向借款人提供了本金为美元的增量定期贷款80,000目的是为收购Alpha Safety提供资金。2021年信贷协议的所有其他重要条款保持不变。

加拿大信贷额度

2021年10月14日,作为借款人(“加拿大借款人”)的Med-Eng Holdings ULC和公司的加拿大子公司太平洋安全产品公司,以及作为担保人的Safariland, LLC作为担保人(“加拿大担保人”),根据贷款协议(“加拿大贷款协议”)和循环信贷额度票据(“票据”)与加拿大PNC银行分行关闭了信贷额度(“PNC Canada”),作为贷款人,加拿大借款人最多可以借入加元的贷款10,000在循环信贷额度下(包括最多 $3,000信用证)(“加拿大循环贷款”)。 加拿大循环贷款将于2026年7月23日到期。加拿大贷款协议由加拿大担保人根据担保和担保协议提供担保 (“加拿大担保协议”)。

根据加拿大贷款协议,加拿大借款人可以选择以美元或加元进行借款,在每种情况下,该协议将按基准利率或SOFR计算利息,如果是以美元借款,则加上适用的利润,或者按加拿大最优惠利率(由加拿大PNC不时宣布)或加拿大存款提供利率(“CDOR”),由PNC不时确定的加拿大存款提供利率(“CDOR”)加拿大根据加拿大贷款协议。这些借款的适用利润率范围为0.50% 至1.50每年的百分比,对于基准利率借款和加拿大最优惠利率借款,以及1.50% 至2.50对于SOFR借款和CDOR借款,每年百分比。《加拿大贷款协议》还要求加拿大借款人为贷款承诺的未使用部分支付(i)未使用的额度费用,金额介于0.175% 和0.25每年百分比,基于公司的合并总净杠杆率水平,以及 (ii) 预付费用等于0.25票据本金的百分比。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的加拿大循环贷款下的未偿金额。

《加拿大贷款协议》还包含惯常陈述和担保,以及肯定和否定承诺,包括对额外债务的限制、进入新的业务领域、签订担保协议、向任何其他人发放任何贷款或垫款或对任何其他人进行投资、限制对加拿大借款人资产的留置权以及合并、资产转让和收购。加拿大贷款协议和票据还包含惯常的违约事件,其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、未能偿还某些其他重大债务或违约、破产和破产事件、重大判决和控制权变更条款。

违约事件发生后,在任何适用的宽限期到期之后,可以加快偿付《加拿大贷款协议》规定的任何未偿贷款。

20

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(以千计,股票和每股金额除外)

7。衍生工具

利率互换

我们签订了利率互换协议,以对冲浮动利率债务的预测每月利率支付额。根据利率互换协议(“互换协议”)的条款,我们根据1个月的SOFR获得付款(5.33截至2024年3月31日的百分比)。截至2024年3月31日,我们签订了以下互换协议:

生效日期

    

名义金额

    

固定利率

2021年9月30日通过 2026年7月23日

$

87,500

0.812

%

2023年5月31日通过 2026年7月23日

    

$

47,500

    

3.905

%

在截至2024年3月31日的三个月中,没有任何互换协议到期。

我们将互换协议指定为现金流套期保值。累计其他综合收益中所含金额的一部分被重新归类为利息支出,扣除对冲债务的利息支付或收到后的收益率调整。我们的互换协议的公允价值基于二级输入。在确定互换协议的公允价值时,我们考虑了自己的信用风险和交易对手的信用风险。

我们的政策是向信誉良好的银行执行此类工具,而不是出于投机目的订立衍生金融工具。我们认为,我们的利率互换交易对手将能够履行协议规定的义务,并且我们相信,在互换协议到期日之前,我们将有未偿债务,因此未来出现现金流套期保值的可能性仍然很大。

我们在简明合并资产负债表中互换协议的估计公允价值如下:

资产负债表账户

2024年3月31日

    

2023年12月31日

其他流动资产

$

3,932

$

3,655

其他资产

$

3,047

$

2,850

其他负债

$

$

427

扣除税款后的累计收益为美元5,054和 $4,357,分别记录在截至2024年3月31日和2023年12月31日的累计其他综合收益中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中其他综合收益(亏损)中确认的扣除税款的收益金额为美元1,568和 $426,分别地。扣除税款后收益为美元872和 $647分别从累计的其他综合收益重新分类为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收益。

截至 2024 年 3 月 31 日,大约 $3,833预计将在未来12个月内从累计的其他综合收益重新归类为利息支出。

现金流套期保值

在截至2024年3月31日的三个月中,公司签订了远期合同,以对冲与我们的墨西哥子公司相关的预计墨西哥比索(“MXN”)计价成本。这些合约被指定为现金流套期保值以管理外币交易风险,按公允价值计量,并在简明的合并资产负债表中列为流动资产或流动负债。指定现金流套期保值公允价值的任何变化都记录在其他综合收益中,并从累计的其他综合收益重新分类为套期保值项目影响收益期间的收益。

21

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

截至2024年3月31日,该公司的未偿合同名义总额为美元127,500墨西哥比索,并在累计其他综合收益中确认扣除税款后的累计收益为美元71.

扣除税款后亏损为美元22从累计的其他综合收益重新归类为截至2024年3月31日的三个月的收益。

截至 2024 年 3 月 31 日,大约 $93预计将在未来12个月内从累计的其他综合收益重新归类为收益。

8。承诺和突发事件

法律诉讼

公司还参与在正常业务过程中不时出现的各种法律纠纷和其他法律诉讼和索赔。公司积极为自己辩护,使其免受所有诉讼,并评估公司可能因这些事项而蒙受的合理损失金额。尽管任何诉讼都包含不确定性,但公司认为,公司可能遭受的超过保险承保范围的合理可能的损失不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

保险

该公司有各种保险单,包括产品责任保险,涵盖风险和其认为足够的金额。无法保证公司维持的保险范围足够,也无法保证有足够的金额或合理的成本。

国际

作为一家国际公司,我们不时成为与公司国际业务有关的调查的对象,包括根据美国出口管制法(例如ITAR)、FCPA和其他类似的美国和外国法律进行的调查。据公司所知,目前没有任何潜在或悬而未决的调查。

9。所得税

公司及其子公司在美国联邦、各州和地方以及某些外国司法管辖区提交所得税申报表。截至2024年3月31日,公司2016年之后的纳税年度将接受税务机关的审查,几乎没有例外。加拿大税务局目前正在审查该公司加拿大子公司的2018年和2019年的纳税申报表。

有效税率是 22.1截至2024年3月31日的三个月,百分比低于法定税率,这主要是由于股票薪酬的归属,但部分被不可扣除的高管薪酬所抵消。有效税率为 29.6截至2023年3月31日的三个月,这一比例高于法定税率,这主要是由于州税和不可扣除的高管薪酬,部分被研发税收抵免所抵消。

10。租赁

公司租赁某些制造和办公空间、零售场所和设备。经营租赁资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。公司选择了切实可行的权宜之计,不承认短期租赁(期限为十二个月或更短的租赁)的租赁负债或使用权(“ROU”)资产。公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率

22

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简明合并财务报表附注——续

(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

在确定租赁付款的现值时。公司的增量借款利率是基于当前经济环境、信用记录、信用评级、租赁价值、履行租赁义务的货币、利率敏感度、租赁期限和重要性得出的抵押借款利率。我们的运营租赁的剩余合同条款最长为五年,其中一些包括将租约延长至五年的选项。

与我们的经营租赁相关的资产和负债金额如下:

资产负债表账户

2024年3月31日

    

2023年12月31日

资产:

经营租赁资产

经营租赁资产

$

9,987

$

6,554

负债:

当前:

经营租赁负债

应计负债

$

4,308

$

3,510

长期:

经营租赁负债

长期经营租赁负债

5,822

3,186

租赁负债总额

$

10,130

$

6,696

租赁费用的组成部分记入简明合并运营报表和综合收益报表中的销售和销售成本、一般和管理费用。租赁费用的组成部分如下:

截至3月31日的三个月

    

2024

    

2023

固定经营租赁成本(1)

$

1,149

$

1,033

可变运营租赁成本

 

255

 

366

总计

$

1,404

$

1,399

(1) 包括短期租约,这些租约并不重要。

剩余租赁期限的加权平均值和加权平均折扣率如下:

2024年3月31日

    

2023年12月31日

加权平均剩余租赁期限(年):

 

 

经营租赁

2.53

2.53

加权平均折扣率:

经营租赁

2.98%

3.06%

23

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

预计2024年剩余九个月、未来四年及以后的经营租赁下未来最低租赁付款额如下:

2024 年的剩余时间

$

3,357

2025

 

3,321

2026

 

2,242

2027

 

1,107

2028

 

466

此后

 

351

未来租赁付款总额

10,844

减去:代表利息的金额

(714)

租赁负债的现值

$

10,130

与租赁相关的补充现金流信息如下:

    

2024

    

2023

为计量租赁负债所含金额支付的现金:

 

 

运营现金流——经营租赁

$

1,073

$

1,049

为换取租赁负债而获得的使用权资产:

经营租赁

$

$

11。关联方交易

公司租赁 4某些员工的配送仓库和零售商店。公司记录了与这些租赁相关的租金支出 $93和 $148分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。与这些租赁相关的租金支出包含在公司简明合并运营和综合收益报表中的关联方支出中。

在截至2024年3月31日的三个月中,公司支付了 $1,750向由我们的首席执行官沃伦·坎德斯控制的Kanders & Company, Inc. 提供与收购Alpha Safety相关的服务,这包含在公司的关联方支出中 浓缩 合并运营报表和综合收益表.

在截至2023年3月31日的三个月中向Kanders & Company支付的款项。

12。分段数据

我们的业务包括 可报告的细分市场:产品和分销。细分市场信息与首席运营决策者(“CODM”),即我们的首席执行官审查业务、做出投资和资源配置决策以及评估运营业绩的方式一致。高级管理层根据分部利润评估分部业绩。每个

24

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(未经审计)

(以千计,股票和每股金额除外)

细分市场的利润以毛利来衡量。由于没有按细分市场向CODM提供资产信息或运营费用,因为该信息不可用。

    

截至2024年3月31日的三个月

和好

    

产品

    

分布

    

物品(1)

    

共计

净销售额

    

$

118,785

$

28,191

$

(9,116)

    

$

137,860

销售商品的成本

67,764

21,557

(9,089)

80,232

毛利

$

51,021

$

6,634

$

(27)

$

57,628

    

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

和好

    

产品

    

分布

    

物品(1)

    

共计

净销售额

    

$

93,194

    

$

24,660

$

(6,106)

    

$

111,748

销售商品的成本

52,608

18,697

(6,175)

65,130

毛利

$

40,586

$

5,963

$

69

$

46,618

(1)对账项目主要包括公司间抵销和不直接归因于运营部门的项目。

25

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管理层的讨论和分析

(以千计,股票和每股金额除外)

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对Cadre Holdings, Inc.(D/B/A The Safariland Group)(“Cadre”、“公司”、“我们” 和 “我们的”)财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注以及截至本财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读 2023 年 12 月 31 日。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于Cadre可能无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测有很大差异。可能导致未来业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异的因素包括但不限于第一部分第1A项中讨论的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的 “关于前瞻性陈述的警示声明” 部分的风险因素。

我们的业务

Cadre 是安全设备制造和分销领域的全球领导者 以及用于执法、急救人员、军事和核市场的其他相关产品。我们的设备提供关键保护,使用户能够安全可靠地履行职责,并在危险或危及生命的情况下保护周围的人。通过对卓越品质的追求,我们与最终用户订立了直接的承诺,即我们的产品将发挥其性能,并在最需要时确保他们的安全。我们通过直接和间接渠道销售各种产品,包括防弹衣、爆炸物处理设备和工作装备。此外,通过我们自己的分销渠道,我们为急救人员提供一站式服务,提供我们制造的设备以及包括制服、眼镜、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品。我们提供的大多数多元化产品都受严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及为保持其效率、有效性能和监管合规性而反复出现的设备更新和更换周期推动的.

我们通过投资研发来满足终端用户不断变化的需求,以不断提高安全设备标准的新产品创新和技术进步。我们的目标最终用户群包括国内和国际急救人员,例如州和地方执法、消防和救援、爆炸物处置技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩教部门,以及包括美国国务院、美国国防部、美国内政部、美国司法部、美国国土安全部、美国惩教部在内的联邦机构以及 100 多个国家的众多外国政府机构.

2024年1月,该公司以4,040万美元的价格收购了ICOR Technology Inc.(“ICOR”)。

2024 年 3 月,公司收购了 Alpha Safety Intermediate, LLC(“阿尔法安全”),用 $106.6百万。

下表概述了我们在所述期间的财务摘要:

截至3月31日的三个月

(以千计)

2024

2023

净销售额

    

$

137,860

    

$

111,748

净收入

$

6,928

$

7,002

调整后 EBITDA(1)

$

24,488

$

18,592

(1)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。参见”非公认会计准则指标” 以下是我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义和更多信息,以及净收益(最直接可比的美国公认会计准则财务指标)的对账情况。

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管理层的讨论和分析

(以千计,股票和每股金额除外)

与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月净销售额增加了2610万美元,这主要是由于最近的收购、对装甲产品和爆炸物处置产品的需求增加以及代理机构通过我们的分销部门对耐用品的需求增加。

与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月,净收入减少了10万美元,这主要是由于收购和交易费用导致的销售、一般和管理费用增加,但毛利增长和最近的收购部分抵消了这一增加。

二次发行

2024年3月19日,公司完成了二次发行,其中公司以每股35.00美元的价格发行和出售了220万股普通股。扣除承销商折扣和佣金、费用和支出420万美元后,公司出售股票的净收益为7,280万美元。

2024年4月1日,承销商行使了全部超额配股权,并以每股35.00美元的价格额外购买了545,719股普通股,扣除承销商折扣和佣金、费用和支出后,公司净收益为1,820万美元。

关键绩效指标

订单积压

我们会监控订单积压,我们认为这是衡量潜在销售额的前瞻性指标。我们的产品积压订单包括所有已收到且被认为是稳定的订单。根据市政府的采购规则,在某些情况下,积压订单受预算拨款或其他合同取消条款的约束。因此,我们的积压订单可能与未来的实际销售额有所不同。待处理的订单可以帮助投资者评估我们的业务表现并确定一段时间内的趋势.

下表显示了截至所示时段的订单积压:

(以千计)

2024年3月31日

2023年12月31日

订单积压

$

159,081

$

126,683

包含截至给定资产负债表日期的积压订单通常在后续期间开具发票。尽管某些产品(例如爆炸物处理设备)的配送时间可能需要三个月或更长时间,但我们的大多数产品通常在下单后的一到三周内进行处理和发货。我们的积压订单可能会在不同时期之间出现波动,包括客户订单量和订单履行速度所致,这反过来又可能受到订购产品的性质、现有库存量和必要的制造交货时间的影响.

截至2024年3月31日,积压的订单与2023年12月31日相比增加了3,240万美元,这主要是由于最近的收购增加了4,270万美元,任务装备增加了230万美元,但部分被爆炸物处理产品减少的1,020万美元和装甲产品的260万美元减少所抵消,这两者都是由于2024年第一季度交付的大量订单。

27

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管理层的讨论和分析

(以千计,股票和每股金额除外)

操作结果

为了反映我们的首席运营决策者审查和评估业务业绩的方式,Cadre已确定其有两个可报告的细分市场——产品板块和分销板块。细分市场信息与首席运营决策者即我们的首席执行官审查业务、做出投资和资源配置决策以及评估运营业绩的方式一致。

下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩数据(除非另有说明,否则以千计):

截至3月31日的三个月

2024

2023

净销售额

$

137,860

$

111,748

23.4

%

销售商品的成本

 

80,232

 

65,130

23.2

%

毛利

 

57,628

 

46,618

23.6

%

运营费用

销售、一般和管理

 

40,719

 

35,250

15.5

%

重组和交易成本

 

3,087

 

%

关联方费用

 

1,843

 

148

1,145.3

%

运营费用总额

 

45,649

 

35,398

29.0

%

营业收入

 

11,979

 

11,220

6.8

%

其他费用

利息支出

 

(1,637)

 

(1,641)

(0.2)

%

其他(支出)收入,净额

 

(1,444)

 

364

(496.7)

%

其他支出总额,净额

 

(3,081)

 

(1,277)

141.3

%

所得税准备金前的收入

 

8,898

 

9,943

(10.5)

%

所得税准备金

 

(1,970)

 

(2,941)

(33.0)

%

净收入

$

6,928

$

7,002

(1.1)

%

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部数据(以千计):

    

截至2024年3月31日的三个月

和好

    

产品

    

分布

    

物品(1)

    

共计

净销售额

    

$

118,785

$

28,191

$

(9,116)

    

$

137,860

销售商品的成本

67,764

21,557

(9,089)

80,232

毛利

$

51,021

$

6,634

$

(27)

$

57,628

    

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

和好

    

产品

    

分布

    

物品(1)

    

共计

净销售额

    

$

93,194

    

$

24,660

$

(6,106)

    

$

111,748

销售商品的成本

52,608

18,697

(6,175)

65,130

毛利

$

40,586

$

5,963

$

69

$

46,618

(1)对账项目主要包括公司间抵销和不直接归因于运营部门的项目

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管理层的讨论和分析

(以千计,股票和每股金额除外)

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

净销售额。 与截至2023年3月31日的三个月相比,产品细分市场的净销售额增长了2560万美元,增长了27.5%,从截至2024年3月31日的三个月的9,320万美元增至1.188亿美元,增长了27.5%,这主要是由于国内对装甲产品的需求增加而增加了1,080万美元,增长了860万美元,这是由于对爆炸物处置产品的需求增加所致。与截至2023年3月31日的三个月相比,分销板块的净销售额从截至2024年3月31日的三个月的2470万美元增长了350万美元,增长了14.3%,增长了14.3%,这主要是由于机构对硬货的需求增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,主要由公司间冲销组成的对账项目分别为910万美元和610万美元。

销售商品的成本和毛利。 与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月,产品细分市场的销售成本增加了1,520万美元,增长了28.8%,从5,260万美元增至6,780万美元,这主要是由于销量增加、产品制造成本(主要是材料和劳动力)增加,以及与2024年收购相关的库存增加调整摊销的增加,但部分被产品组合所抵消。产品细分市场的毛利占净销售额的百分比从截至2023年3月31日的三个月的43.6%下降了60个基点,至截至2024年3月31日的三个月的43.0%,这主要是由与近期收购和通货膨胀相关的库存增值调整摊销所致,但部分被有利的定价和产品组合所抵消。截至2024年3月31日的三个月,与2023年同期相比,分销部门的商品销售成本增加了290万美元,增长了15.3%,从1,870万美元增至2160万美元,增长了15.3%,这主要是由于销量增加。分销板块毛利占净销售额的百分比从截至2023年3月31日的三个月的24.2%下降了65个基点至截至2024年3月31日的三个月的23.5%,这主要是受不利组合的推动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,主要由公司间冲销组成的对账项目分别为910万美元和620万美元。

销售、一般和管理。 截至2024年3月31日的三个月,与2023年同期相比,销售、一般和管理费用增加了550万美元,增长了15.5%,这主要是由于最近的收购、员工薪酬和相关福利以及专业服务。

重组和交易成本。 截至2024年3月31日的三个月,重组和交易成本为310万美元,这主要是由于收购ICOR和Alpha Safety所产生的成本。

关联方费用。 关联方费用,通常包括与以下内容相关的租金支出 与截至2023年3月31日的三个月相比,我们向关联方租赁的配送仓库和零售商店增加了170万美元,这主要是由于向由我们的首席执行官控制的Kanders & Company, Inc. 支付了与收购Alpha Safety有关的180万美元交易费.

利息支出。 与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的利息支出保持稳定。

其他(支出)收入,净额。 截至2024年3月31日的三个月,其他支出净额为140万美元,而截至2023年3月31日的三个月,净支出为40万美元,这主要是由于外币汇率的变化。

所得税准备金。截至2024年3月31日的三个月,所得税准备金为200万美元,而截至2023年3月31日的三个月,所得税准备金为290万美元。截至2024年3月31日的三个月,有效税率为22.1%,低于法定税率,这主要是由于股票薪酬的归属,部分被不可扣除的高管薪酬所抵消。截至2023年3月31日的三个月,有效税率为29.6%,高于法定税率,这主要是由于州税和不可扣除的高管薪酬,部分被研发税收抵免所抵消。

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(以千计,股票和每股金额除外)

非公认会计准则指标

本10-Q表季度报告包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润,这些是非公认会计准则财务指标,我们用来补充根据美国公认会计原则列报的业绩。息税折旧摊销前利润定义为扣除折旧和摊销费用、利息支出和所得税准备金前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润代表息税折旧摊销前利润,不包括重组和交易成本、其他支出(收入)、股票薪酬净支出、股票薪酬工资税支出、长期激励计划(“LTIP”)奖金、库存增值摊销和或有对价支出,因为这些项目不代表我们的核心经营业绩。

我们认为息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是业绩指标,对投资者和分析师很有用,因为它们说明了与我们的核心经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势,并增强了不同时期之间的可比性。我们的董事会和管理层将调整后的息税折旧摊销前利润视为决定基于绩效的薪酬的重要因素。

根据美国公认会计原则,息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是美国公认的衡量标准,也无意替代任何美国公认会计原则财务指标,并且根据计算,可能无法与其他公司类似的业绩指标进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。这些非公认会计准则财务指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目,不应被视为根据美国公认会计原则报告的信息的替代方案。

下表显示了我们的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与所述期间最具可比性的GAAP财务指标对账:

    

截至3月31日的三个月

(以千计)

    

2024

    

2023

净收入

$

6,928

$

7,002

重新添加:

 

  

  

 

  

折旧和摊销

 

3,942

  

 

4,261

利息支出

 

1,637

  

 

1,641

所得税准备金

 

1,970

  

 

2,941

EBITDA

$

14,477

  

$

15,845

重新添加:

 

  

  

 

  

重组和交易成本(1)

 

4,837

  

 

其他(收入)支出,净额(2)

 

1,444

  

 

(364)

股票薪酬支出(3)

2,067

2,747

股票薪酬工资税支出(4)

393

220

LTIP 奖金(5)

 

50

  

 

144

增加库存的摊销(6)

769

或有对价费用(7)

451

调整后 EBITDA

$

24,488

  

$

18,592

(1)反映了我们简明合并运营报表和综合收益报表中的 “重组和交易成本” 这一列项目,其中主要包括由法律和咨询费用组成的交易成本,以及 向由我们的首席执行官控制的Kanders & Company, Inc. 支付了180万美元,用于提供与收购Alpha Safety相关的服务,这已包含在公司截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表和综合收益报表中的关联方支出中。
(2)反映了我们简明合并运营报表和综合收益表中的 “其他(支出)收入,净额” 项目,主要包括外币汇率波动造成的损益。

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管理层的讨论和分析

(以千计,股票和每股金额除外)

(3)反映与股权和负债分类的股票薪酬计划相关的薪酬支出。
(4)反映与基于股票的既得薪酬奖励相关的工资税。
(5)反映了向员工发放的为期三年的基于现金的长期激励计划的成本。
(6)反映了与我们最近的收购所记录的逐步库存调整相关的摊销费用。
(7)反映与收购ICOR相关的或有对价支出。

截至2024年3月31日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润与2023年相比增加了590万美元,这主要是由于毛利增长和最近的收购,但销售、一般和管理费用的增加部分抵消了这一增长。

流动性和资本资源

流动性是指我们产生足够现金流以满足业务运营现金需求的能力,包括营运资金需求、资本支出、还本付息、收购和其他承诺。我们的主要流动性来源是经营活动提供的现金、手头现金和循环贷款下的可用金额.

在截至2024年3月31日的三个月中,经营活动提供的净现金总额为210万美元,截至2024年3月31日,现金及现金等价物总额为8,710万美元。我们认为,我们的运营现金流和手头现金以及现有信贷额度(如下所述)下的可用借贷能力将足以满足我们在本10-Q表季度报告发布之日起的至少12个月内的流动性需求。我们未来的资本需求将取决于多个因素,包括未来对制造设施和设备的收购和投资。我们可能被要求或可以选择通过公开、私募股权或债务融资寻求额外资金;但是,如果有的话,可能无法按照我们可接受的条件提供额外资金。

债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日,扣除债务折扣和债务发行成本,我们分别有2.158亿美元和1.401亿美元的未偿债务,主要与定期贷款机制有关.

2021 年信贷协议

2021年8月20日(“截止日期”),公司为其现有信贷额度进行了再融资,并签订了一项新的信贷协议,根据第一修正案,Safariland, LLC作为借款人(“借款人”)、公司和借款人的某些国内子公司作为担保人(“担保人”)关闭并获得信贷协议(最初于2021年7月23日签订)下的融资与作为行政代理人的PNC银行、全国协会(“PNC”)签订信贷协议(统称为 “2021年信贷协议”),以及几家银行贷款人(以及PNC,“贷款人”)不时根据该协议,借款人(i)在定期贷款(“定期贷款”)下借入2亿美元,并且(ii)可以在循环信贷额度(包括最高1,500万美元的信用证和高达1,000万美元的周转贷款)(“循环贷款”)下最多借入1,000万美元。定期贷款和循环贷款均于2026年7月23日到期。自2021年12月31日起,新定期贷款要求定期按季度还款,金额等于定期贷款原始本金总额的1.25%,余额在到期时到期。2021年信贷协议由担保人共同或单独担保,除某些例外情况外,根据担保和质押协议以及担保和保证协议,均为截至截止日期,以借款人和担保人几乎所有资产的第一优先担保权益作为担保.

截至2024年3月31日和2023年12月31日,循环贷款下没有未偿金额。截至2024年3月31日,有450万美元的未偿信用证和9,550万美元的可用信用证.

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(以千计,股票和每股金额除外)

借款人可以选择让2021年信贷协议下的循环贷款和定期贷款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率支付利息,外加适用的利润。但是,随着市场从适用的伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡,公司、借款人和贷款人于2023年5月31日签订了2021年信贷协议的第三修正案(“第三修正案”),根据该修正案,对2021年信贷协议进行了修订,以实施SOFR利率。公司可以选择这些借款的适用利率是(a)基准利率加上0.50%至1.50%的适用利率,或(b)定期SOFR利率,加上等于0.10%的SOFR调整,加上等于1.50%至2.50%的适用利率。

2021年信贷协议还包含惯例陈述和担保以及肯定和否定承诺,包括对额外债务、股息和其他分配的限制、进入新业务领域、贷款收益的使用、资本支出、限制性付款、对借款人或任何担保人资产留置权的限制、与关联公司的交易、组织文件修改、出售和回租交易、处置以及相关的强制性预付款可以肯定流动性事件。2021年信贷协议包含某些限制性债务契约,要求我们:(i)从截至2021年12月31日的季度开始,将最低固定费用覆盖率维持在1.25至1.00,该比率将在每个季度末按过去四个季度确定;(ii)从截至2021年12月31日的季度至截至2022年9月30日的季度将季度最大合并总净杠杆率维持在3.75至1.00,以及其后为3.50至1.00,每种情况都将根据过去的四个季度确定;前提是,在某些情况下,在某些限制条件下,如果进行重大收购,我们可以暂时将收购后的四个财政季度的合并总净杠杆率提高至0.50至1.00。2021年信贷协议包含惯常的违约事件,其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、未能偿还某些其他重大债务或违约、破产和破产事件、重大判决和控制权变更条款。违约事件发生后,在任何适用的宽限期到期之后,可以加快偿还2021年信贷协议下的任何未偿贷款,贷款人可以取消其在借款人和担保人资产中的担保权益的抵押品赎回权。截至2024年5月3日,循环贷款下没有未偿金额。

与借款人于2024年3月1日收购Alpha Safety有关,借款人和担保人签订了2021年信贷协议的增量融资修正案,根据该修正案,贷款人向借款人提供了本金为8000万美元的增量定期贷款,为收购Alpha Safety提供资金。2021年信贷协议的所有其他重要条款保持不变。

经修订的2021年信贷协议的上述描述并不完整,参照证物对其进行了全面限定 10.15, 10.1610.17参见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告,附录 10.1附在我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及附录中 10.1附在我们于 2024 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新报告中,并以引用方式纳入此处,就好像此处已有完整规定一样。

加拿大信贷额度

2021年10月14日,作为借款人(“加拿大借款人”)的Med-Eng Holdings ULC和公司的加拿大子公司太平洋安全产品公司,以及作为担保人的Safariland, LLC作为担保人(“加拿大担保人”),根据贷款协议(“加拿大贷款协议”)和循环信贷额度票据(“票据”)与加拿大PNC银行分行关闭了信贷额度(“PNC Canada”),作为贷款人,加拿大借款人可以在循环信贷额度下借入高达1,000万加元的贷款(包括高达300万加元的信用证)(“加拿大循环贷款”)。加拿大循环贷款将于2026年7月23日到期。加拿大贷款协议由加拿大担保人根据担保和担保协议提供担保。

根据加拿大贷款协议,加拿大借款人可以选择以美元或加元进行借款,在每种情况下,该协议将按基准利率或SOFR计算利息,如果是以美元借款,则加上适用的利润,或者按加拿大最优惠利率(由加拿大PNC不时宣布)或加拿大存款提供利率(“CDOR”),由PNC不时确定的加拿大存款提供利率(“CDOR”)加拿大根据加拿大贷款协议。适用的

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(以千计,股票和每股金额除外)

对于基准利率借款和加拿大最优惠利率借款,这些借款的年利率将在0.50%至1.50%之间;对于SOFR借款和CDOR借款,这些借款的利润率为每年1.50%至2.50%。加拿大贷款协议还要求加拿大借款人支付(i)根据公司合并总净杠杆率的水平,为贷款承诺的未使用部分支付(每年0.175%至0.25%)的未使用额度费用,以及(ii)相当于票据本金0.25%的预付费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,加拿大循环贷款下没有未偿金额。

《加拿大贷款协议》还包含惯常陈述和担保,以及肯定和否定承诺,包括对额外债务的限制、进入新的业务领域、签订担保协议、向任何其他人发放任何贷款或垫款或对任何其他人进行投资、限制对加拿大借款人资产的留置权以及合并、资产转让和收购。《加拿大贷款协议和附注》还包含常见的违约事件,其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、未能偿还某些其他重大债务或违约、破产和破产事件、重大判决和控制权变更条款。违约事件发生后,在任何适用的宽限期到期之后,可以加快偿付《加拿大贷款协议》规定的任何未偿贷款。截至2024年5月3日,加拿大循环贷款下没有未偿金额。

前面对《加拿大贷款协议》的描述并不完整,是参照附录中的《加拿大贷款协议》对其进行全面限定的 10.18载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告,并以引用方式纳入此处,就好像此处已全部列出一样。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量:

    

截至3月31日的三个月

(以千计)

    

2024

    

2023

经营活动提供的净现金

$

2,137

  

$

12,722

用于投资活动的净现金

 

(142,636)

  

 

(580)

由(用于)融资活动提供的净现金

 

139,786

  

 

(9,303)

外汇汇率对现金和现金等价物的影响

 

74

  

 

169

现金和现金等价物的变化

 

(639)

  

 

3,008

现金和现金等价物,期初

 

87,691

  

 

45,286

现金和现金等价物,期末

$

87,052

  

$

48,294

经营活动提供的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中,经营活动提供的净现金为210万美元,主要来自净收入690万美元,折旧和摊销净收益增加390万美元,股票薪酬净收入增加210万美元,以及运营资产和负债变动净收入净扣除1,520万美元。运营资产和负债的变化主要是由应付账款和其他负债减少2170万美元、应收账款减少270万美元以及预付费用和其他资产减少200万美元推动的。

在截至2023年3月31日的三个月中,经营活动提供的净现金为1,270万美元,主要来自净收入700万美元、股票薪酬净收入增加270万美元、折旧和摊销净收入增加430万美元以及 运营资产和负债变动净收入的净扣除额为120万美元。运营资产和负债的变化主要是由应收账款减少910万美元、库存增加580万美元以及应付账款和其他负债减少390万美元推动的.

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(以千计,股票和每股金额除外)

用于投资活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中,我们在投资活动中使用了1.426亿美元的现金,其中主要包括1.413亿美元用于收购ICOR和Alpha Safety。

在截至2023年3月31日的三个月中,我们在投资活动中使用了60万美元的现金,其中主要包括80万美元用于购买房产和设备。

由(用于)融资活动提供的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为1.398亿美元,主要来自8000万美元的定期贷款收益和7,350万美元的二次发行收益,部分被与530万美元员工股票交易相关的税款和330万美元的股息所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中,我们在融资活动中使用了930万澳元的现金,主要包括250万澳元定期贷款的本金、与270万美元员工股票交易相关的税款和300万澳元的分红。

合同义务

下表按期间汇总了我们截至2024年3月31日的重要合同义务:

小于

超过

(以千计)

    

总计

    

1 年

    

1-3 年

    

3-5 年

    

5 年

租赁义务(1)

$

10,844

  

$

3,357

  

$

5,563

  

$

1,573

  

$

351

债务(2)

 

216,583

  

 

10,630

  

 

205,824

  

 

129

  

 

债务利息(3)

 

25,298

  

 

10,455

14,843

  

 

  

 

合同义务总额

$

252,725

  

$

24,442

  

$

226,230

  

$

1,702

  

$

351

(1)包括不可取消的运营和资本租赁要求的未来最低租赁付款。
(2)包括我们债务的定期现金本金支付,不包括利息、原始发行折扣和债务发行成本。
(3)包括我们的利率互换的影响,并假设(a)截至2024年3月31日有效的一个月的SOFR利率;(b)适用的利润率保持不变;(c)仅强制偿还债务;(d)债务到期时不进行再融资。

资产负债表外安排

根据S-K法规第303(a)(4)(ii)项的定义,我们不参与资产负债表外融资安排。

关键会计政策以及重要的判断和估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响报告的净销售额和支出、资产和负债以及或有资产和负债的披露。当估计或假设性质复杂或需要高度判断时,以及使用不同的判断、估计和假设可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响时,我们认为会计判断、估计或假设至关重要。尽管在本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注中详细描述了我们的重要会计政策,但我们认为以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

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(以千计,股票和每股金额除外)

正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述,我们的关键会计政策没有重大变化.

最近通过和发布的会计公告

我们经审计的合并财务报表附注中描述了最近发布和通过的会计公告,这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》(“JOBS法案”)的定义,我们是一家 “新兴成长型公司”。因此,我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于仅提交两年的经审计的财务报表,无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少有关高管薪酬的披露义务,以及免于就高管薪酬或黄金降落伞获得不具约束力的咨询投票的要求安排。

此外,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用,直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用《就业法》的这一条款。因此,我们不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时受新的或修订的会计准则的约束。因此,我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司的简明合并财务报表进行比较。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们过去和将来都可能面临某些市场风险,包括利率、正常业务过程中的外币兑换。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。这些风险对我们的经营业绩并不重要,但将来可能会如此。我们不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。截至2024年3月31日,市场风险敞口没有实质性变化。

利率风险

利率的变化会影响我们需要为浮动利率债务支付的利息支出金额。截至2024年3月31日,我们有2.161亿美元的未偿浮动利率债务,其利息按一个月的SOFR(截至2024年3月31日为5.33%)加上适用的利润率计算。

我们签订了互换协议,将浮动利率债务的部分利率敞口从可变利率转换为固定利率,并将其指定为现金流套期保值。根据互换协议的条款,我们根据1个月的SOFR获得付款。累计其他综合收益中所含金额的一部分被重新归类为利息支出,扣除对冲债务的利息支付或收到后的收益率调整。我们的互换协议的公允价值基于二级输入。在确定互换协议的公允价值时,我们考虑了自己的信用风险和交易对手的信用风险。

我们对截至2024年3月31日的债务本金以及互换协议的影响进行了敏感性分析。此外,在这项敏感度分析中,假设利率的变化适用于整整一年。按年计算,适用利率变动100个基点将导致债务本金的利息支出发生220万美元的变化,如果将我们的互换协议的影响包括在内,则不会产生任何实质性影响。

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(以千计,股票和每股金额除外)

截至2024年3月31日,我们签订了以下互换协议(以千计):

生效日期

    

名义金额

    

固定利率

2021 年 9 月 30 日至 2026 年 7 月 23 日

$

87,500

0.812

%

2023 年 5 月 31 日至 2026 年 7 月 23 日

    

$

47,500

    

3.905

%

在截至2024年3月31日的三个月中,没有任何利率互换协议到期。

外币汇率风险

我们的业务地域多样,我们面临外币汇兑风险,主要是加元和墨西哥比索,这与我们的交易以及子公司以本位货币美元以外的货币计价的余额有关。

该公司已签订远期合同,以对冲与我们的墨西哥子公司相关的预计墨西哥比索计价成本。这些合约被指定为现金流套期保值以管理外币交易风险,按公允价值计量,并在简明的合并资产负债表中列为流动资产或流动负债。指定现金流套期保值公允价值的任何变化都记录在其他综合收益中,并从累计的其他综合收益重新分类为套期保值项目影响收益期间的收益。

重大货币波动可能会影响我们不同时期经营业绩的可比性。在截至2024年3月31日的三个月中,加元兑美元的价值上涨或下降10%将导致我们报告的净销售额增加或减少约30万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,加元兑美元的价值上涨或下降10%将导致我们报告的净收入增加或减少约10万美元,其中不包括调整产生的未实现收益或亏损。在截至2024年3月31日的三个月中,墨西哥比索兑美元的价值上涨或下降10%将导致我们报告的净收入增加或减少约70万美元,其中不包括调整产生的未实现收益或亏损以及现金流套期保值的影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官、首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对公司披露控制和程序(该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(c)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估 2024 年 3 月 31 日,根据《交易法》第 13a-15 条。此类披露控制和程序旨在确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(i)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内(如适用)记录、处理、汇总、评估和报告,(ii)在允许及时做出披露决定的基础上积累并传达给有关管理层。根据该评估,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,公司的披露控制和程序已生效.

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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(以千计,股票和每股金额除外)

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制措施能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论构思和操作多么周密,都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。所有控制系统都有固有的局限性,包括决策中的判断可能是错误的,故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外,一人或多人的个人行为可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于任何控制系统的固有局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

请参阅 C 注释的注释 8融合的 合并财务报表包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中,该报告以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有重大变化。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中, 董事要么 公司采用或终止了S-K法规第408项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,该公司在该财季也没有通过或终止任何 “第10b5-1条交易安排”。

第 6 项。展品

展品编号

    

描述

2.1

Alpha Safety Holdings, LLC、Alpha Safety Intermediate, LLC、Cadre Holdings, Inc.和Safariland, LLC于2024年2月16日签订的单位购买协议(参照公司于2024年2月23日提交的8-K表最新报告附录2.1合并)。

10.1

自2024年3月1日起,Safariland, LLC及其新子公司、其其他担保方、其贷款方以及作为行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人的PNC银行、全国协会的信贷协议增量融资修正案(参照公司于2024年3月6日提交的8-K表最新报告附录10.1)。

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

*

随函提交

**

随函提供。本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明均被视为已提供,未向美国证券交易委员会提交,无论该文件中包含何种通用注册语言,均不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件,无论该文件中包含何种通用公司注册语言,无论该文件中包含何种通用公司注册语言。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式要求下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

干部控股有限公司

日期:2024 年 5 月 8 日

来自:

/s/ 沃伦 ·B· 坎德斯

姓名:

沃伦·坎德斯

标题:

首席执行官

(首席执行官)

日期:2024 年 5 月 8 日

来自:

/s/ 布莱恩·布劳尔斯

姓名:

布莱恩·布劳尔斯

标题:

首席财务官

(首席财务官兼首席会计官)

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