授标协议增刊
本奖励协议副刊(本“副刊”)提供的条款是您在Bright Tower Financial，Inc.2017股票和激励薪酬计划(“2017计划”)下的奖励协议(“协议”)的一部分。在本副刊中，“奖励”是指奖励协议所指的履约股份、限制性股票单位、股票期权、业绩单位或受限单位。本文件中使用的所有未在本文中定义的大写术语均在2017年计划文件中定义。
S以1比1获胜。状态的改变。
(A)本节S-1的条款描述了各种事件如何影响您的担保奖励，但须受S-14(B)节(“非贬损”)、S-14(C)节(“违反保护协议”)和S-14(D)节(“适用于内部人士和第16节官员的限制”)的约束。“备用奖”指的是：
(1)未行使的股票期权；
(2)限制期内的限制性股票单位或限制性单位(限制期内的未到期单位，如限制性股票单位或分割为单位的限制性单位)；或
(三)您在演出期间所持有的演出份额或演出单位
句号。
(B)就本节S-1而言，您在公司与关联公司之间或在关联公司之间的转移不会终止雇佣关系，但任何其他终止与公司或其任何关联公司的雇佣关系(包括终止您作为关联公司的雇主的地位)将是终止雇佣关系。除委员会另有决定外，本节S-1的条款应按规定适用。任何款项将在S-7部分(“付款时间”)规定的时间内支付。
(C)长期伤残。如果根据公司或关联公司为其员工提供的计划或安排，或根据另一项计划或向您发出的另一份残疾保险单，您有资格获得长期残疾福利，只要您能证明此类保险的存在，并且您正在从发放保险的承运人那里获得长期残疾抚恤金，则标准条款将继续适用于您的承保奖励。一旦S-1(C)节适用，S-1(D)节(“死亡”)、S-1(E)节(“离职后奖励延续”)、S-1(G)节(“公司无故非自愿终止”)或S-1(H)节(“其他终止雇用”)将不适用于您的承保奖励，即使您随后重返现役服务也是如此。第2(F)节(“因故终止”)将继续适用于您所涵盖的裁决，并将取代第2(C)节的条款。
(D)死亡。如果您在公司或附属公司的雇佣关系因您的死亡而终止：
(1)您在您的备兑奖励中的所有股票期权将立即可行使，并将一直行使到标准条款规定的期限结束时；或
(2)根据标准条款以股份支付的任何其他备兑奖励将以股份(或现金，其价值等于根据备兑奖励支付的股份数目乘以阁下去世当日的收市价，如委员会如此厘定)的形式到期及支付，而不会乘以根据标准条款可能适用的任何最终表现系数(如属履约股份或履约单位)。
(3)根据标准条款以现金支付的任何其他担保奖励将以现金到期并以现金支付，其价值等于担保奖励的单位数乘以您去世当天的收盘价。
(E)就业后奖励的延续。
(1)如果您在公司或关联公司的雇佣关系在您的65年规则日期或之后终止(原因除外)，如下所定义，则标准条款将继续适用于您的担保奖励，就像您仍在积极受雇一样。
(2)为此目的：
A.“65岁规则日期”是指只要你的服役年限(定义见下文)等于或大于五(5)，你的全部完成年龄加上总服役年限之和等于或大于六十五(65)年；以及
B.“服务”是指大都会人寿、本公司及其关联公司(仅在您作为关联公司的雇主身份期间)的完整雇佣年数的总和，由本公司最终确定，而不考虑任何第三方后来关于您的雇佣状况的任何决定或调查结果。
(F)因故终止。如果您在本公司或附属公司的雇佣关系因某种原因终止，您的担保奖励将立即被没收。
(G)公司无故非自愿终止。如果您在本公司或关联公司的雇佣关系被本公司或该关联公司无故终止，只要您在离职协议规定的时间内(S)签署且没有撤销本公司向您提出的离职协议，则标准条款将继续适用于您的担保奖励，就像您仍在受雇一样。
(H)其他终止雇用。如果S-1(C)(“长期残疾”)、(D)(“死亡”)、(E)(“离职后奖励延续”)、(F)(“因故终止”)或(G)(“公司无故非自愿终止”)中的任何一项都不适用：
(1)在您的雇佣终止之日，您的备兑奖励中可行使的股票期权或期权单位将一直可行使，直至您的雇佣终止日期后第三十(30)个日历日的营业结束为止，或直到它们根据标准条款到期为止，以较短的期限为准，并且您在您的雇佣终止之日不能行使的所有您的备兑奖励中的股票期权将在您终止雇佣时立即被没收；
(2)在您终止雇佣时，您在您的备兑奖励中的杰出单位份额(如果是限制性股票或划分为单位份额的限制性股票单位)将立即被没收；
(3)您的受限制股票单位或您的受限制单位在您的涵盖奖励中没有被划分为杰出单位的部分，将在您终止雇佣时立即被没收；或
(4)在您终止雇佣时，您在所涵盖奖励中的表现份额或表现单位将立即被没收。
S以2比1获胜。控制权的变更。
本部分的条款S-2描述了控制变更将如何影响您的担保奖励。如果控制权变更发生在S-1节描述的任何事件之前，或者，除非控制权的变更不构成第409a节所述的公司所有权或有效控制权的变更，或在S-1(C)节(“长期残疾”)、S-1(E)节(“离职后继续奖励”)或S-1(G)节(“本公司非自愿无故终止”)所述事件之后发生的本公司所有权或有效控制权的变更。S-2节将取代S-1节的用语。如果S-1(D)节(“死亡”)、S-1(F)节(“因故终止”)或S-1(H)节(“其他终止雇佣”)的条款中描述的任何事件发生在控制权变更之前，则S-1节的适用条款将取代S-2节的条款。
(A)以下S-2(B)节的条款不适用于您的担保奖励，如果委员会在控制权变更之前合理地真诚地确定您已根据2017年计划第14.1节为您的担保奖励授予了替代奖励；除非在发生S-1(C)节(“长期伤残”)或S-1(G)节(“本公司无理由非自愿终止”)所述事件后，或(Ii)在满足S-1(E)节(“离职后继续奖励”)规定的65天之后(“离职后继续奖励”)，如果授予此类替代奖励将导致违反第409A节的规定，则不得就任何奖励授予替代奖励。如果您获得替代奖励，并且您的雇佣在控制权变更后被非自愿无故终止或建设性终止(见2017年计划)，您的替代奖励将按如下方式处理：(1)您的替代奖励中的所有股票期权将立即可行使，并将一直可行使至标准条款规定的期限结束；(2)以股票支付的任何其他替代奖励将以现金形式到期支付，其价值等于根据替代奖励支付的股份数量乘以您终止雇佣日期的收盘价，而不乘以任何可能适用的最终业绩系数(就业绩股票或业绩单位而发行的替代奖励而言)；及(3)以现金支付的任何其他替代奖励将以现金支付，其价值等于替代奖励的单位数乘以您终止雇佣日期的收盘价。任何此类替代奖励不得加快付款时间或以其他方式违反守则第409a条；前提是，如果您的雇佣在根据守则第409a条定义的控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内被非自愿无故终止或被建设性终止(定义见2017计划)，则付款将在S-7节(“付款时间”)中指定的时间进行。
(B)除非上文S-2(A)节另有规定，并且除非法律或国家安全交易所适用规则另有禁止，否则如果发生控制变更：
(1)您的备兑奖励中您的所有股票期权将立即可行使，并将一直可行使到标准条款规定的期限结束时，除非委员会选择赎回您的股票期权，其现金支付等于控制价格变化减去行使价格乘以您尚未行使的可行使股票期权的数量；以及
(2)以股份形式支付的任何其他备兑奖励将以现金形式支付，其价值等于备兑奖励中的股份或单位数量乘以控制价格的变化，而不乘以根据标准条款可能适用的任何最终业绩系数(就业绩股份或业绩单位而言)。
S 3分。奖品不可转让。除S-4《2017年计划》另有规定或委员会另有允许外，您不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押您的任何奖项，有关您的奖项的所有权利只能由您在有生之年行使。
S以4比1获胜。向遗产付款或指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，在您死亡的情况下，他们可以行使本协议规定的任何权利。为此目的而指定的每一受益人将撤销所有此类先前的指定。受益人指定必须在委员会规定的表格上正确填写，并必须在您有生之年向公司提交。如果您在死亡时没有指定受益人，则受益人应为您的雇主提供人寿保险的受益人。如果雇主因任何原因提供的人寿保险没有受益人，则受益人应为您的财产。
S以5比5获胜。预扣税金。公司或关联公司应扣除或扣留，或要求您向公司或任何关联公司汇款，其确定的金额足以满足联邦、州和地方税、国内或其他(包括您的FICA或其他可以针对您评估的雇佣税收义务或税收处罚，包括但不限于根据法规第409a条规定的那些)，即公司或任何关联公司确定根据法律或法规要求在您的奖励或2017年计划应用于您的奖励所引起的任何应税事件或因您的奖励而产生的应税事件中扣缴的金额。为了满足这些扣缴要求，公司或关联公司可以在法律允许的范围内扣留根据本协议支付的款项或应支付给您的其他款项。本公司将视情况推迟支付现金或发行股票，直至满足这一要求。只要根据您的奖励应向您支付股票，并且您是符合《交易所法案》第16条的高管，您可以指示公司通过扣留基于与您的奖励有关的应税事件发生之日股票的公平市价而向您发行的股份，以满足预扣要求。在您的奖励项下应支付给您的股票且您不是符合第16条规定的高级管理人员的范围内，公司可选择扣留基于与您的奖励有关的应税事件发生之日股票的公平市值，以满足预扣要求。
S以6比1获胜。调整。委员会将根据2017年计划第4.2节的规定对您的奖项的条款和条件进行适当的调整，并可能按照2017年计划的第15.2节的规定对您的奖项的条款和条件进行调整。委员会在这方面的决定将是决定性的。
S以7比7获胜。付款的时间。
(A)在适用的范围内，本协议旨在遵守规范第409a条，并应据此进行解释。
(B)对于属于股票期权的奖励，将在您行使您的任何股票期权时向您支付股票，除非S-2(B)节适用，否则公司将在赎回股票期权时向您支付现金。
(C)股票期权以外的奖励：
(1)如就标准条款下的限制性股票单位或限制性单位(包括单位部分)的奖励已到期及须予支付，付款将于适用的限制期结束当日或之后支付，但不迟于适用的限制期结束的历年年底。如果绩效股票或绩效单位的奖励是到期并应支付的，则将在绩效期间结束的日历年度的下一个日历年度支付。
(2)如果根据S-1(D)节(“死亡”)的条款，付款到期并应支付，将在您死亡时支付。
(3)任何替代裁决不得加快付款时间；除非，对于就受限股票单位或受限单位(包括单位部分)授予的替代奖励，如果根据S-2(A)节到期并应支付款项，如果您的雇佣在控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内被非自愿无故终止或建设性终止(如2017计划所定义)，则将在您终止雇佣后三十(30)天内以现金支付，或者，如果您是守则定义的“指定员工”
根据第409a条的规定，将在您的雇佣终止后六(6)个月(如果第409a条对您的奖励适用的范围内，在您根据第409a条的规定“离职”后六(6)个月，如果这是一个不同的日期)支付给您。
(4)如果根据S-2(B)节的规定，付款已到期并应支付：
A.如果导致付款到期和应付的控制权变更是规范第409a节所定义的“控制权变更”，则应在控制权变更后三十(30)天内向您支付这笔款项；或
B.如果导致付款到期和应付的控制权变更不是规范第409a节定义的“控制权变更”，则应在S-7(C)(1)节确定的时间向您支付这笔款项，其基础与适用标准条款的基础相同。
S以8比1获胜。收盘价。就本协议而言，收盘价将指全国证券商协会自动报价主要综合交易报告系统(或在相关时间报出股票交易价格的其他认可报价系统)中报告的股票收盘价，或如果在适用日期该磁带或其他系统上没有报告股票交易，则为报告股票交易的前一日的收盘价。就与您的奖励相关的所有目的而言，收盘价应构成2017年计划下的“公平市场价值”。
S以9分的比分获胜。没有就业保障。本协议不是雇佣合同，也不是终身或任何时期雇佣的保证。本协议的任何条款均不以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时终止您的雇佣的权利。本协议并不赋予您继续受雇于本公司或附属公司的任何权利。
S以10比1获胜。法治；论坛选择。本协议将按照特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。除非公司的公司注册证书或章程另有规定，否则执行本协议的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼必须在公司和您同意的纽约州法院提起。
S-11。其他的。
(A)就本协定而言，“委员会”包括2017年计划中界定的委员会的任何直接或间接代表，除非另有说明，“委员会”一词是指本协定中的一节。本协议中使用但未在本协议中定义的任何其他大写单词，包括该单词的各种形式，均在2017年计划中定义。
(B)委员会依据本协定作出的任何决定或解释均为最终和决定性的。如果本协议的任何条款与2017年计划的条款发生冲突，以2017年计划的条款为准。本协议和2017年计划代表您与公司以及您和所有关联公司之间关于您的奖项的完整协议。本协议或2017年计划中未规定或提及的任何有关您的奖励的承诺、条款或任何类型的协议均不属于本协议的一部分。如果本协议的任何条款被认定为非法或无效，本协议的其余部分将继续有效。
(C)您的裁决不是股份，也不赋予您股份持有人的权利。你将不会因为股票支付的任何股息而获得任何关于你的奖励的额外奖励。
(D)在法律禁止以股份结算或要求阁下或本公司取得任何政府及/或监管机构批准的范围内，委员会可酌情决定以股份代替现金形式支付的赔偿金。委员会可随时酌情要求阁下立即出售阁下根据本协议购入的股份，在此情况下，本公司有权代表阁下就该等股份发出销售指示。如果委员会认定适用法律要求您收到的股份或现金数额少于根据本协议条款另行确定的数额，则您将收到委员会根据适用法律确定应收到的股份数量或现金数额。如果发行或支付将导致违反适用法律，包括美国证券法和任何其他适用的证券法，则不会发行任何股票或支付任何现金。
(E)根据您的裁决发行股票或支付现金须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须根据需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。本公司将奖项授予您并不是为了在美国以外公开发行证券，除非法律要求，否则本公司尚未向美国以外的机构提交任何注册声明、招股说明书或其他证券备案文件。您的奖励没有，也不会被美国以外的任何证券机构审查或登记
(F)您同意将本协议项下的所有付款或您根据本协议获得的股票的现金汇回任何适用的法律要求，如您居住国或就业国的外汇规则和规定。
(G)您的赔偿金受公司不时生效的补偿补偿政策的约束。
(H)无论本公司或任何关联公司就任何或所有预扣税款(包括社会保险缴费和预付款义务，如有)采取的任何行动，您承认所有该等税款的最终责任是并且仍然是您的责任(或您的受益人或遗产的责任)，并且本公司或任何关联公司都不会就如何处理与您的奖励的任何方面相关的任何预扣税做出任何陈述或承诺，包括奖励的授予或付款，本公司或任何关联公司均不承诺安排授予任何奖励的条款或任何方面的奖励，以减少或消除您(或您的遗产或任何继承人)的此类税收责任。您同意采取任何和所有可能需要的行动来履行您的个人纳税义务。
(I)您同意本协议以及与2017年计划或您的裁决有关的任何其他文件将以英文提交给您，除非法律禁止。如果任何此类文件被翻译成英语以外的语言，在适用法律允许的范围内，英语版本将受到控制。
(J)收集、处理和传输您的个人数据(统称为“数据处理”)对于公司管理2017年计划、本协议和您的奖励是必要的，并且此类数据处理应符合适用法律、您签署的数据隐私协议(如果有)、您的雇佣合同条款(如果有)和/或您当地公司关于数据隐私的管理政策。
(K)在接受本协议时，您在法律允许的范围内承认：
(1)《2017计划》和《本协议》均由公司自愿制定，且各属酌情性质，可分别按照《2017计划》和《本协议》的规定随时修改、暂停或终止，该变更或您参与2017年计划的终止不应构成对您的雇佣条款和条件的更改或损害，也不会对您产生任何责任；
(2)您的奖项的授予是自愿和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来的奖项授予或代替奖励的利益，即使奖项在过去曾多次颁发；
(3)关于未来奖励授予的所有决定(如果有)将由委员会酌情决定，包括但不限于任何奖励的时间、任何奖励中的单位或股份的数量以及归属条款；
(四)参加2017年度计划是自愿的；
(5)奖励是一项非常项目，超出了您的雇佣条款和条件以及您的雇佣合同的范围(如果有)；
(6)任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、遣散费、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项，该奖励并不是正常或预期薪酬或薪金的一部分；
(7)奖励不会被解释为与任何附属公司或公司形成雇佣合同或关系，并且您不是公司的员工；
(八)股票未来收盘价未知，不能确切预测的；
(9)在法律允许的最大范围内，不会因裁决的终止或裁决的价值减少而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且您不可撤销地免除公司及其每一关联公司可能产生的任何此类索赔；以及
(10)如果您的雇佣被终止，则您的资格、获得奖励的任何权利以及因您的奖励而支付款项的任何期限(如果有)都不会被法律规定的任何通知期限延长到本协议规定的期限之外(例如，根据当地法律，在职就业将不包括一段“花园假”或类似期限)；此外，在您的雇佣终止的情况下，您因您的奖励而获得付款的权利(如果有)将不会被法律规定的任何通知期限延长；以及
(11)由于公司与雇用您的关联公司之间的商业关系，您已被授予该奖项，而雇用您的关联公司是您的唯一雇主。
(L)公司可以施加其他要求作为您的奖励的条件，只要委员会酌情认为该等其他要求对于遵守法律或促进本协议、您的奖励或2017年计划的运作或管理是必要或适宜的。在公司酌情决定您需要为此目的签署任何文件或承诺的范围内，您同意这样做。
S-12岁。修正案。委员会有权修改本协议，只要修改不会对您之前授予的任何奖项产生任何实质性影响(未经您的书面同意)，并且在其他方面与2017年计划一致。本公司将在任何修订通过后，尽快以书面通知您(或在您去世的情况下，通知您的受益人或遗产)。
S-13岁。保护公司财产的协议。如果在本公司或雇用您的任何关联公司通过了一项保护公司财产的协议(“财产协议”)，则您的奖励的授予取决于您在本公司指定的时间范围内以本公司指定的方法签署财产协议。如果公司没有在公司指定的时间范围内收到您签署的财产协议，则本协议和授予您的裁决将无效。委员会可自行决定延长您退还已签署的财产协议的时间。
S-14岁。限制性契约。
(A)除S-2节(“控制权变更”)外，本协议的任何其他条款(S-2节(“控制权变更”)除外)的任何其他条款，应适用于本协议第(14)节的条款。如果控制权变更发生在本节S-14中描述的任何“发现”之前，则节S-2(“控制权变更”)中任何适用的条款将取代本节S-14中的条款。尽管S-10节(“管辖法律；论坛的选择”)有相反的规定，但S-14节将根据北卡罗来纳州的法律解释并受其管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。
（b）不贬低。如果委员会发现您在您的雇佣关系结束后且在您的奖励被支付给您之前的任何时候，您的奖励将被没收（对于绩效股份、绩效单位、限制性股票单位或限制性单位）或由您行使（就股票期权而言），发表损害、贬低或以其他方式削弱公司、其任何附属公司声誉或业务的声明，或其各自的任何员工、官员、董事、产品或服务，但法律强制或根据法律或行政程序授权的真实陈述除外。
(C)违反《保护公司财产协定》。如果委员会发现您在向您支付奖励之前的任何时间(对于绩效股票、绩效单位、受限股票单位或受限单位)或由您行使的(对于股票期权)违反了任何财产协议的任何条款，则您的奖励将被没收。
(D)适用于内部人士和第16条人员的限制。
(1)若阁下在履约期间(就履约股份或履约单位而言)或限制期(就受限制股份或受限制单位而言)期间的任何时间，或在您行使各项股票期权之前的任何时间身为内幕人士，则本节S-14(D)的条款适用，即使本协议的任何其他条款(S-2节(“控制权变更”)除外)与此相反。
(2)如果委员会合理地认为，在履约期间(就业绩股份或业绩单位而言)或限制期(就受限股票单位或受限单位而言)期间的任何时间，或在您行使每项股票期权之前的任何时间，无论是在您受雇于本公司及其关联公司期间或之后，您作为高级人员、董事员工、合伙人、成员、顾问、独立承包人或代理人，直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询或提供服务，任何个人或实体目前从事的业务活动与本公司或关联公司的业务在您受雇期间或您的雇佣终止之日在本公司或关联公司开展业务或计划开展业务的任何国家/地区与本公司或关联公司的业务构成竞争(或将根据您终止雇佣时的预期计划进行竞争)，则在法律允许的最大范围内，您的奖励以及根据S-1(G)条(“本公司无故非自愿终止”)项下您的离职协议应支付的任何款项(如果有)将立即被没收。
S-15岁。接受的最后期限。如果您希望接受本协议的条款，您必须在收到本协议后六十(60)天内通过提供给您的电子方式接受。委员会可自行决定延长您接受本协定的期限。