AerCap Holdings N.V
奖励补偿回收政策
A.PURPOSE
本激励补偿回收政策（本“回收政策”）由AerCap Holdings N. V.采用，根据1934年证券交易法第10 D条（经修订）（“交易法”）、交易法第10 D-1条及适用的纽约证券交易所上市标准（统称为“恢复规则”）的要求，截至2023年11月30日，本公司为一家荷兰公众有限责任公司（“本公司”）。本回收政策的目的仅是为了遵守公司在回收规则下的义务，而不是为了使公司有义务回收不超过遵守回收规则所需的金额。本追回政策旨在独立于公司的所有其他追回、补偿或没收政策、协议或其他安排，包括荷兰奖金追回法（统称为“其他追回政策”）。
B.ADMINISTRATION
本追偿政策由本公司董事会（“董事会”）提名及薪酬委员会（“提名及薪酬委员会”）管理。提名与薪酬委员会应拥有充分的权力和权限来解释本追偿政策，并根据追偿规则作出决定。提名及薪酬委员会根据本收回政策作出的所有决定及决定，对所有人士（包括本公司集团（定义见下文）各成员公司、其各自的联属公司、股东及雇员）均为最终、不可推翻及具约束力。在提名和薪酬委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事应执行本段规定的回收政策。
C.所涉个人
每位执行官（定义见下文）均应遵守本回收政策。
D.追回超额奖励赔偿金
如果公司被要求编制涵盖的财务重述，（如下定义），公司应合理迅速地寻求收回任何超额激励补偿（定义见下文），执行官在适用触发日期之前的三个完整财政年度内收到（定义如下）（或在该三个完整的会计年度内或紧接其后的公司会计年度变更所导致的任何过渡期）;但是，就本回收政策而言，公司上一个财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期（包括9至12个月）应视为已完成的财政年度。 公司从执行官处收回超额激励报酬的义务不取决于是否或何时提交适用的重述财务报表。除非提名及薪酬委员会另有规定，否则执行官须于获告知其已从本公司集团收取超额激励薪酬之日起计90日内，没收或偿还超额激励薪酬。为免生疑问，公司根据本收回政策向执行官收回超额激励薪酬的任何行动，无论是单独还是与任何其他行动、事件或条件一起，被视为（i）产生“良好离职者”的地位或类似条款，或作为根据适用于该高管的任何利益或补偿安排提出推定终止的索赔依据。（ii）构成违反该执行官作为一方的合约或其他安排。
在收回规则的规限下，提名及薪酬委员会可酌情决定向适用行政人员收回超额激励薪酬的方法;前提是（i）在适用的超额激励补偿包括该执行官已收到但尚未支付的金额的范围内，该等未付金额应予以没收，及（ii）任何剩余的超额激励报酬包括以现金或该执行官仍持有的公司普通股支付给该执行官的金额，该执行官应有权以现金或该公司普通股（如适用）偿还该款项。为免生疑问，执行官收到的任何超额激励薪酬在支付之前（包括因终止雇用或违反合同）被没收，应视为已根据本回收政策偿还。如果本回收政策的应用将规定公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回政策收回的超额激励薪酬，则相关执行官已向公司偿还的金额将计入本回收政策规定的收回金额。
公司必须根据本回收政策追回超额奖励补偿，除非满足本句子第(I)、(Ii)或(Iii)项的条件，包括公司遵守适用的回收规则中提出的任何额外要求，并且提名和补偿委员会已认定追回是不可行的：(I)支付给第三方以协助执行本回收政策的直接费用将超过应追回的金额；(Ii)追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的适用法律所在国家的法律；或(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。
E.GOVERING定律
本追回政策应受荷兰法律管辖，并按照荷兰法律解释，不涉及荷兰法律冲突的原则，任何与此相关的争议应提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。
F.杂项条文
本追回政策仅适用于2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬。董事会可行使其唯一及绝对酌情权不时修订本追回政策。本追回政策不应限制本公司根据情况和适用法律采取本公司可能认为适当的任何其他行动或其他补救措施的权利。本追回政策以及提名和补偿委员会根据本追回政策作出的决定和决定对所有高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
G.定义
“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。
“备兑财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而要求进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的任何会计重述。下列情况不应构成备兑财务重述：(I)期间外调整；(Ii)追溯适用会计原则的变动；(Iii)因本公司集团内部组织结构的变动而追溯修订须报告的分部信息；(Iv)因停业而追溯重新分类；(V)追溯适用报告实体的变动，例如因共同控制下的实体重组而作出的变动；及(Vi)股份拆分、股份反向拆分、股份股息或其他资本结构变动的追溯修订。
“超额激励薪酬”指（i）执行官收到的激励薪酬金额超过在完成涵盖财务重述后根据重述财务报告指标确定的本应收到的金额，以及（ii）根据第（i）款所述金额计算的或可归因于第（i）款所述金额的任何其他薪酬，在每种情况下，由提名及薪酬委员会根据收回规则厘定。超额激励报酬的金额应按总额确定，不考虑执行官在收到或结算激励报酬时所欠或支付的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励报酬，如果超额激励报酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应基于对会计重述对收到激励报酬的股价或股东总回报的影响的合理估计。 为免生疑问，超额激励薪酬可能包括在某个人不再担任执行官后收到的激励薪酬，包括公司集团的前雇员。
“执行官”是指公司的“执行官”（定义见《交易法》第10 D-1（d）条），由提名和薪酬委员会根据《恢复规则》确定为公司集团执行委员会成员、公司总法律顾问和公司首席会计官。
“财务报告指标”是指根据编制公司集团财务报表所使用的会计原则确定的指标，以及全部或部分源自此类指标的任何指标，包括每股收益、股价和基于股价的其他指标，如股东总回报。财务报告指标不需要在财务报表中列报，也不需要包括在向证券交易委员会提交的文件中。
“激励性薪酬”是指在实现财务报告措施后，由提名和薪酬委员会根据《回收规则》确定的，且执行官（i）在该人员开始担任执行官后收到的全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬，（ii）在履行期内任何时间以该身份服务以获得该补偿，及（iii）当本公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时。除非提名与薪酬委员会另有决定，否则激励薪酬不应包括以下内容：（i）薪金;（ii）仅由提名与薪酬委员会或董事会酌情决定收取的金额，且该金额并非来自通过满足财务报告指标绩效目标而确定的资金池;（iii）仅在满足一项或多项主观标准后收取的金额;（iv）仅在满足一项或多项主观标准后收取的金额。（iv）仅因满足一项或多项战略措施或业务措施而获得的金额;以及（v）仅因服务或时间推移而获得的金额。
激励报酬应被视为执行官在公司的财政期间“收到”，在此期间，激励报酬中规定的财务报告措施已经实现或达到，即使激励报酬的支付、授予或实现证明发生在该财政期间结束之后。
“触发日期”指以下日期中的较早日期：（i）董事会、董事会委员会或公司授权采取该行动（如果不需要董事会采取行动）的一名或多名高级人员得出结论或合理地应得出结论认为公司需要编制相关财务重述的日期，或（ii）具有管辖权的法院、监管机构，或其他法律授权机构指示公司准备一份涵盖的财务重述;但仅当该法院、监管机构或其他法律授权机构（如适用）的此类行动是最终的且不可上诉的情况下，才需要根据本回收政策回收因本条款（ii）而产生的超额激励补偿。