修订和重述贷款和担保协议

本修订及重述的贷款及担保协议(同

可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改本协议)日期为2024年3月11日(“生效日期”)的牛津金融有限责任公司之间的协议，牛津金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，其办事处位于弗吉尼亚州亚历山德里亚亚历山大市南联合街115号，邮编22314(“牛津”)，作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”)、本协议附表1所列的贷款人或本协议的另一方，包括牛津金融信贷基金II LP，其经理牛津金融顾问公司，由其管理人牛津金融顾问有限责任公司(Oxford Finance Advisors，LLC)和牛津金融信贷基金三期有限责任公司(Oxford Finance Advisors，LLC)(各自的办事处位于弗吉尼亚州亚历山大市亚历山大市南联合大街115号300室，弗吉尼亚州亚历山大市22314号(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)，以及位于特拉华州的一家公司Pplant Treeutics，Inc.，其办事处位于加州圣弗朗西斯科S 94080号利特菲尔德大道260号(“借款人”))，并规定了贷款人应向贷款人放贷的条款，并由抵押品代理人和抵押品代理人之间对该特定贷款和担保协议的全部内容进行了修改和重述。贷款人(定义见下文)及借款人(日期为2022年5月4日)(于本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于抵押品代理人、贷款人(定义见下文)及借款人之间于2022年10月4日订立的《贷款及担保协议第一修正案》(统称“先行协议”))。双方同意如下：

1.会计及其他术语

1.1本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定应按照公认会计原则进行(对于未经审计的财务报表，由于没有脚注，并受年终审计调整的影响除外)，但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何契诺或要求的计算，且借款人或任何贷款人应提出要求，借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计准则的这种变化修改该契诺或要求，以保留其原意；此外，在进行如此修改之前，

(I)该契诺或要求应继续按照GAAP在其变更前计算，(Ii)借款人应向贷款人提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在GAAP变更生效之前和之后对要求的计算进行对账；此外，(X)在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布最新会计准则(“ASU”)之前，任何人士就GAAP而言被视为或将会被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义、计算及契诺而言应继续被视为经营租赁(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务须根据美国会计准则(以前瞻性或追溯性或其他方式)被视为资本租赁债务。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。

2.贷款和付款条件

1.1承诺付款。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付由该贷款人垫付给借款人并应计的所有定期贷款的未偿还本金

其未付利息和本协议规定到期时应支付的任何其他金额。

1.1个期限的贷款。

(A)可获得性。

(I)在遵守先行协议的条款及条件下，牛津于生效日期前向借款人提供本金总额为1,000万美元(10,000,000.00美元)的定期贷款(“原条款A贷款”)。

(2)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人在生效日期分别而不是共同商定如下：

(1)由借款人发出并证明原有条款的有担保本票，本金总额为1000万美元($10,000,000.00)的牛津大学于2022年5月4日作出的贷款，须由经修订并重述的相同款额的有担保本票取代；及

(2)贷款人应根据本合同附表1.1所列各贷款人各自的A期贷款承诺(在实施原A期贷款后)按比例向借款人发放本金总额为2,000万美元(2,000,000.00美元)的定期贷款(此类贷款以下单独称为“新A期贷款”，统称为“新A期贷款”；原A期贷款，以及每笔新A期贷款在下文中单独称为“A期贷款”，并统称为“A期贷款”)。还款后，A期贷款不得再借.

(Iii)在本协议的条款和条件的约束下，贷款人同意在B期取款期间向借款人提供本金总额不超过3500万美元(35,000,000.00美元)的定期贷款，这些贷款将在B期初始贷款的融资日一次性预付，金额等于或大于2,000万美元(20,000,000美元)，按贷款人各自在B期贷款中的承诺(该等贷款在下文中单独称为“B期贷款”，统称为“B期贷款”)按比例发放。还款后，不得再借入B期贷款。如果B期支取期限在2025年12月31日终止(违约事件除外)，则应根据C期贷款的承诺百分比，按比例将2025年12月31日B期贷款承诺的剩余金额中的至多1,500万美元(15,000,000美元)添加到2026年1月1日生效的C期贷款承诺(该额外金额，即“额外C期贷款承诺额”)中。

(Iv)根据本协议的条款和条件，贷款人同意在C期取款期间向借款人提供本金总额为3500万美元(35,000,000.00美元)的定期贷款，本金总额为3500万美元(35,000,000.00美元)，外加额外的C期贷款承诺额(如果有的话)，并在C期取款期间根据每个贷款人各自的C期贷款承诺按比例支付(该等贷款在下文中单独称为“C期贷款”，统称为“C期贷款”)。还款后，C期贷款不得再借。

(V)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人可应借款人的要求自行决定在借款人提出要求之前向借款人提供定期贷款

摊销日，本金总额相当于5,000万美元(5,000,000.00美元)的一次性预付款，如果支付，则根据贷款人在此类定期贷款融资日期之前提供的承诺时间表(此类定期贷款在下文中单独称为“D期贷款”，统称为“D期贷款”)；每笔A期贷款、B期贷款、C期贷款或D期贷款在下文中单独称为“定期贷款”，而A期贷款、B期贷款、C期贷款和D期贷款在下文中统称为“定期贷款”)。还款后，D期贷款不得再借。

(B)还款。

(I)借款人只能从每笔定期贷款筹资日期之后的第一个完整日历月之后的第一(1)个付款日开始每月支付利息，并从此后每个连续月的付款日开始，直至紧接摊销日期之前的付款日(包括该付款日)。借款人同意在每笔定期贷款的融资日支付该定期贷款的融资日至发生该融资日的日历月的最后一个日历日之间的期间的任何初始部分月度利息支付。

(Ii)自摊销日起至其后每个月的付款日止，借款人应按抵押品代理人的计算(如无明显错误，则视为正确)，按贷款人的帐户(按贷款人的比例向各贷款人支付)，每月向抵押品代理人连续等额地支付本金连同适用的欠款利息，(1)贷款人的定期贷款金额，

(2)第2.3(A)节所确定的实际利率；及(3)等于九的还款表

(9)月。每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息在到期日到期并全额支付。每笔定期贷款只能按照第2.2(C)和2.2(D)条的规定预付。

(C)强制性提前还款。如果在违约事件发生后定期贷款被加速，借款人应立即向抵押品代理支付一笔金额相当于：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至该预付款日期的应计和未付利息，(Ii)最后付款，(Iii)预付款费用，加上(Iv)所有其他到期和应付的债务，包括贷款人就任何逾期金额按违约率计算的费用和利息。尽管有上述规定(但不得与前述规定重复)，在到期日，如果之前没有就全额预付定期贷款全额支付最终付款，借款人应向抵押品代理支付，以便根据其各自的比例向每个贷款人支付关于定期贷款的最后付款。

(D)允许提前偿还定期贷款。

(I)借款人有权选择预付贷款人根据本协议提供的所有但不少于全部定期贷款，但条件是借款人(I)向抵押品代理人提供书面通知，说明其选择在预付款前至少十(10)个营业日(或抵押品代理人可自行决定的较短期限)预付定期贷款，以及(Ii)在预付款之日向抵押品代理人支付按照其各自的按比例比例应支付给每一贷款人的款项。(A)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付日的应计和未付利息，(B)最后付款，(C)预付费，加上(D)所有其他到期和应付的债务，包括贷款人就任何逾期债务按违约率计算的费用和利息

金额。贷款人在此同意免除根据先前协议欠下的原始条款A贷款的预付款费用(如先前协议中的定义)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人也应有权提前偿还贷款人在本协议项下垫付的部分定期贷款，但借款人必须

(I)向抵押品代理人提供书面通知，告知其选择在预付款前至少十(10)个营业日(或抵押品代理人自行决定同意的较短期限)预付定期贷款，(Ii)提前偿还面额为500万美元(5,000,000.00美元)的整数倍的部分定期贷款(或抵押品代理人全权酌情决定可接受的较低金额)，及(Iii)在预付款日期向抵押品代理人支付按照其各自的按比例份额向每一贷款人支付的款项，该金额等于(A)此类定期贷款的未偿还本金部分加上截至预付日的所有应计和未付利息，(B)适用的最终付款，以及(C)届时到期和应支付的所有其他债务，包括贷款人就任何逾期金额按违约率计算的费用和利息，(D)就此类定期贷款的预付部分支付的适用预付费，以及(E)无重复地，根据第2.2(D)(I)节的规定本应支付的任何费用。为清楚起见，任何部分预付款应按比例应用于每笔定期贷款下的所有未偿还金额，并应按比例在每一笔定期贷款中按比例分配，以按比例减少第2.2(B)条下的摊销付款。

1.2支付信贷展期的利息。

(A)利率。在符合第2.3(B)款的规定下，定期贷款项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，利率等于基本利率，由抵押品代理在适用定期贷款的资金筹措日确定，此后按月支付，利息应根据第2.2(B)条和第2.3(E)条按月支付。每笔定期贷款的利息应从该定期贷款的融资日期开始并包括在内，并应按该定期贷款项下未偿还的本金计算，直至该定期贷款付清当日(包括该日)。

(B)违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，债务应立即按浮动年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加5个百分点(5.00%)(“违约利率”)。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人的任何权利或补救措施。

(C)360天一年。利息应以360英镑为基准计算。

(360)一年中的天数和实际经过的天数。

(D)帐户借方。抵押品代理和每个贷款人可以借记(或ACH)指定存款账户(或者，如果指定存款账户中的资金不足，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则借款人的任何其他账户受以抵押品代理为受益人的控制协议的约束)，用于支付本金和利息，或借款人到期时在贷款文件下欠抵押品代理或贷款人的任何其他金额。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

(E)付款。除非本合同另有明文规定，否则借款人在贷款文件项下的所有付款应在本合同规定的日期在抵押品代理办公室以即时可用资金向抵押品代理支付(抵押品代理随后应向相应的贷款人支付款项)。除非另有规定，利息按月在每月的付款日支付。下午2点后收到的本金和/或利息的支付东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，并支付额外费用或

利息，如适用，应继续累积，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。

1.2担保本票。定期贷款应以本协议附件D所附形式的一张或多张有担保的本票作为证明(或在最初的A期贷款中，一张经修订和重新签署的本票；每一张都是“有担保的本票”)，并应按照本协议的规定予以偿还。借款人不可撤销地授权每一贷款人在任何定期贷款的融资日期或前后，或在收到该贷款人的有担保本票的本金付款时，在该贷款人的有担保本票记录上作出或安排作出适当的批注，以反映该定期贷款的作出或(视属何情况而定)收到该项付款。贷款人的有担保本票记录上所列的每笔定期贷款的未偿还金额，应为其本金欠款和未付本金的表面证据(无明显错误)，但没有在该贷款人的有担保本票记录上记录任何此类金额或记录中的任何错误，不限制或以其他方式影响借款人根据任何有担保本票或任何其他贷款文件在到期时支付任何有担保本票的本金或利息的义务。借款人在收到贷款人高级职员就其担保本票的遗失、被盗、销毁或毁损作出的誓章，并就该等遗失、被盗、销毁或毁损的有担保本票作出惯常的赔偿后，借款人应签发一张本金相同、期限相同的有担保本票作为替代。

1.3只脚。借款人应为贷款人的账户向抵押品代理付款(根据贷款人的比例份额向每个贷款人支付)：

(A)修订费。以贷款人身份向牛津金融有限责任公司支付的不可退还的修订费，相当于5万美元(5万美元)

应于生效日全额到期并支付；

(B)最后付款。在本合同项下到期的最后付款，将由贷款人根据各自的比例份额分摊；

(C)预付费。根据本协议到期的预付款费用，将由贷款人根据各自的比例份额进行分摊。为清楚起见，为确定预付费，每笔A期贷款的融资日期为生效日期，其中A期贷款的原始本金总额为3000万美元(30,000,000.00美元)；以及

(D)贷款人的开支。贷款人在生效日期及之后发生的所有费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)。

1.4持有。贷款人在本协议项下从借款人收到的款项，将不扣除任何和所有现有或未来的税收、征费、附加税、关税、扣减、扣缴、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用(包括适用于此的任何利息、附加税或罚金)。具体而言，如果任何政府当局、适用法律、法规或国际协议在任何时候要求借款人从任何此类付款或根据本协议应支付给贷款人的其他款项中扣留或扣除任何款项，则借款人应被允许进行此类扣缴和扣除，并在此约定并同意，借款人就此类付款或根据本协议应支付的其他款项应支付的金额将增加到必要的程度，以确保在作出此类必要的扣缴或其他款项后，或

在扣除时，每个贷款人收到的净额相当于在不要求扣缴或扣除的情况下本应收到的金额，借款人应向有关政府当局支付扣留或扣除的全部金额。根据前款规定需要增加支付的数额，以下称为预提税金赔偿额。应要求，借款人应向贷款人提供令贷款人合理满意的证据，表明借款人已支付此类扣缴款项；但是，如果借款人通过适当和及时的程序真诚地对此类扣缴款项的金额或有效性提出质疑，并且已根据公认会计准则在其账面上预留了足够的准备金，则借款人无需支付任何扣缴款项。第2.6节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。在本协议签订之日，每一贷款人应向借款人交付一份完整且适当签署的美国国税局W-9或W-8表格，或美国国税局指定的任何类似或继任者证书(“税务证书”)，在贷款人转让时，适用的继承人或受让人应向借款人交付一份完整且适当签署的美国国税局表格W-9或W-8。即使第2.6节有任何相反规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果贷款人未能交付税务凭证，则借款人不应被要求支付预扣税金赔偿额(如果有的话)，除非且直到该贷款人交付纳税凭证。

3.贷款条件

1.1初始信用延期的先决条件。每个贷款人提供初始A期贷款的义务受先决条件的约束，即担保代理和每个贷款人应同意或已收到担保代理和每个贷款人合理认为必要或适当的文件和完成的其他事项，包括但不限于：

（a）贷款文件，每份均由借款人和每个子公司正式签署，作为

适用；

(b)a有关指定存款的正式签署控制协议

账户；

（c）就原始A期贷款正式签署的以Oxford为受益人的原始修订和重述有担保本票，金额为一千万美元（$10，000，000）;

（d）根据其A期限贷款承诺百分比，就该贷款人在生效日期提供的A期限贷款，以每个贷款人为受益人正式签署了原始有担保的背书票据;

(E)抵押品代理人应已收到高级船员证书，(A)证明

(I)每一借款方的经营文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，(Ii)每一贷款方管理机构的决议和(Iii)每一贷款方负责人员的在任情况(包括签字样本)和(B)每一贷款方的良好信誉、存在或其等价物的证书，其截止日期不得早于生效日期前三十(30)天(或抵押品代理人可能自行决定同意的较早日期)；

(F)借款人正式签署的完满证书(包括借款人及其每一家附属公司)；

(G)截至2024年12月31日的财政年度的年度预测；

(H)借款人正式签立的附函协议的某些终止；

(I)经证明的副本，日期不得早于生效日期前三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较后日期)，作为抵押品代理人应合理要求的融资报表检索的日期，并附有书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已被终止或将被终止或解除，与初始信用延期有关；

(J)借款人的律师就贷款文件正式签立的习惯法律意见，日期为生效日期；

(K)使抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明本合同第6.5条所要求的保险单是完全有效的，以及注明抵押品代理人为损失收款人和额外被保险人的保险单；

(L)支付本合同第2.5条规定的当时到期应付的手续费和出借人费用。

1.2所有信用延期的先例条件。每个贷款人有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但须遵守以下先决条件：

(A)抵押品代理人收到本合同附件B形式的签立付款函；

(B)本合同第5节中的陈述和保证应在付款函日期和每次信贷延期的筹资日期在所有重要方面真实、准确和完整；但是，该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在该日期的所有重大方面真实、准确和完整，且不得发生违约事件，并且不应继续或因信贷延期而导致违约事件。每一次信贷延期应被视为借款人在该日的陈述和保证，即本合同第5节中的陈述和保证在所有重要方面都真实、准确和完整；但是，该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的那些陈述和保证在该日期的所有重要方面应真实、准确和完整；

(C)在该贷款人的全权酌情决定权下，借款人向抵押品代理人及各贷款人提交并接受的借款人年度预测，并无任何重大不利变化或任何重大不利偏差；

(D)在生效日期仍未交付的范围内，就生效日期后贷款人作出的每一次信贷延期，按贷款人承诺的百分比，按贷款人可接受的数目、形式和内容，妥为签署的原始有担保本票；

(E)仅就任何B期贷款而言，借款人向抵押品代理和贷款人交付的证据令抵押品代理和贷款人完全酌情认为合理地令人满意，即截至该B期贷款的筹资日期(I)IPF中PLN-74809的2b阶段试验(特发性

肺纤维化)仍在进行中，以及(Ii)如果PLN-74809在特发性肺纤维化(IPF)中的3期试验已经启动，那么这种3期试验也必须正在进行；以及

(F)支付第2.5节规定的当时应支付的费用和贷款人费用

在此。

1.3约定交付。借款人同意向抵押品代理和贷款人交付根据本协议要求交付给抵押品代理的每一件物品，作为任何信贷延期的先决条件。借款人明确同意，在抵押品代理或任何贷款人收到任何此类物品之前进行的信贷延期，不应构成抵押品代理人或任何贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下，任何此类信贷延期应由每一贷款人自行决定。

1.4借款程序。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，如要获得定期贷款，借款人应在美国东部时间中午12：00之前(或抵押品代理人可自行决定同意的较晚日期)，通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)。借款人应与任何此类电子、传真或电话通知一起，通过电子邮件或传真向贷款人交付一份由负责人或其指定人签署的完整付款函。贷款人可以依赖贷款人合理地相信是负责人或指定人员的人发出的任何电话通知。在融资日期，每个贷款人应贷记和/或转移(视情况适用)到指定存款账户，金额相当于该融资日期将根据其承诺百分比垫付的定期贷款的应课差饷租额。

4.设定担保物权

1.1担保权益的授予。借款人特此授予抵押品代理，为贷款人的应课税利，以确保抵押品代理的所有债务、持续担保权益和对抵押品代理的质押的全部支付和履行，为贷款人的应课税利，抵押品，无论位于何处，无论现在拥有或以后购买或产生，及其所有收益和产品。借款人声明、认股权证和契诺，本协议中授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先权完善的担保权益，仅受本协议条款允许优先于抵押品代理人留置权的允许留置权的限制。如果借款人获得商业侵权债权(如守则所定义)，借款人应立即以书面形式通知抵押品代理人，其一般细节(以及抵押品代理人可能要求的进一步细节)应由借款人签署(视情况而定)，并授予抵押品代理人，以保证贷款人的应课税利，担保权益及其收益均应符合本协议的条款，且书面形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意。

如果本协议终止，抵押品代理人在抵押品中的留置权将继续存在，直到抵押品的债务(早期赔偿义务除外)全额现金偿还为止。在以现金全额支付债务(早期赔偿义务除外)后，在贷款人进行信用延期的义务终止时，抵押品代理人应解除其对抵押品的留置权，所有权利应归还给借款人，费用和费用由借款人承担。如果任何贷款方(贷款方或任何子公司除外)在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置任何抵押品，则抵押品代理应应该贷款方的要求并由该贷款方承担全部费用，迅速签署并向该贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从本协议项下授予的担保权益中解除。

1.2授权提交财务报表。借款人特此授权抵押品代理人提交融资声明或采取任何其他必要行动，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益，而无需通知借款人，所有适当的司法管辖区均可完善或保护抵押品代理人在贷款文件下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何转让，除非在本协议条款允许的范围内，应被视为违反抵押品代理人在本守则项下的权利。

1.3担保品质押。借款人特此向抵押品代理质押、转让和授予所有股份的担保权益，以及所有收益和替代收益、支付的所有现金、股票和其他款项和财产，认购与此相关的声明或授予的证券的所有权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行债务的担保。于任何股份认证生效日期，或在生效日期未获证明的情况下，在十(10)个营业日内(或抵押品代理人可全权酌情决定同意的较长期间)内，该等股份的一张或多张股票将连同借款人以空白方式正式签署的转让文书送交抵押品代理人。在股份管理条款和条件要求的范围内，借款人应使股份作为抵押品一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，抵押品代理可将抵押品中包含的任何证券(包括但不限于股票)转移到抵押品代理的名下，并以抵押品代理或其受让人的名义发行代表该等证券的新的(如适用的)证书。借款人将签署和交付抵押品代理人可能合理地要求完善或继续完善抵押品代理人在股票中的担保权益的文件，并采取或导致采取该等行动。除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人有权(I)对股份行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准；但不得投票或给予与本协议任何条款不一致的同意、放弃或批准或采取任何行动，以构成或造成任何此类条款的违反，以及(Ii)收取和保留与股票有关的任何和所有现金股息、付款或其他分配(上文所述的构成抵押品的股票股息和其他股息除外)，只要贷款文件不禁止，这些股息和其他股息除外。所有这些表决权和给予同意、放弃和批准的权利应在违约事件发生和继续发生时终止。

5.申述及保证

借款人向抵押品代理和贷款人作如下陈述和担保：

1.1组织、授权：权力和权威。借款方及其附属公司在其组织或组成及借款方管辖范围内均已正式存在，且作为注册组织而信誉良好，而其附属公司均合资格及获发牌经营业务，并在其业务的经营或其财产的所有权须符合资格的任何司法管辖区内享有良好的信誉，但如未能符合条件则不能合理地预期不会有重大不利变化。就本协议而言，借款人已于生效日期向抵押品代理人交付了一份正式签署的完善性证书，日期为本协议生效日或该日前后(根据本5.1节不时进行的修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及任何附属公司在截止日期后根据抵押品代理人的要求而形成或获得的任何额外的完善性证书，每份“完善性证书”和统称为“完善性证书”)。借款人声明并保证

(A)借款人及其每一子公司的确切法定名称是指完美证书上及其所属的每份贷款文件签字页上所注明的名称；。(B)借款人及其每一子公司是一种类型的组织，并在下列规定的管辖范围内组织。

完美证书；(C)完美证书准确列出每个借款人及其子公司的组织识别号，或准确地表明借款人或该子公司没有；(D)完美证书准确列出借款人及其每个子公司的营业地点，如果有一个以上，则准确列出其首席执行官办公室，以及借款人及其每个子公司的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；(E)借款人及其每一子公司(及其各自的前身)在生效日期前的过去五(5)年中，没有改变其管辖的组织、组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织编号；以及(F)关于借款人及其子公司的完善性证书上的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(已理解并同意，借款人可以在生效日期后在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内不时更新完备性证书中的某些信息(包括上文(D)款所述的信息))；除非此类事实、事件或情况在生效日期之后首次出现或发生，且不构成本协议或任何其他贷款文件项下的违约、违约或违约事件，否则完美证书的此类更新须经抵押品代理审查和批准。如果借款人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，借款人应在收到组织识别码后五(5)个工作日内通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该人的组织识别号。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与任何贷款方的组织文件，包括其各自的操作文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反适用于该文件的任何实质性法律要求，(Iii)违反、冲突或在任何实质性方面违反任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，以约束或影响任何贷款方或其任何财产或资产，(Iv)要求采取任何行动，任何政府机构的备案、登记或资格鉴定，或政府批准(已获得且完全有效的或正在根据6.1(B)节获得的政府批准除外)，或(V)构成任何借款方或其各自财产受其约束的任何重大协议下的违约事件。任何贷款方均不会根据其为一方或其或其任何资产受约束的任何协议而违约，而该等违约可合理地预期该等违约会产生重大不利变化。

1.2侧向。

(A)借款人和每名担保人对其声称根据贷款文件授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许留置权除外，借款人或任何担保人或其各自的任何附属公司都没有任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户以外的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户(如有的话)，并向抵押品代理人交付与本合同有关的完美证书，借款方已就该等抵押品向抵押品代理人发出通知，并采取必要行动，给予抵押品代理人完善的担保权益。在每种情况下，在第6.6节要求的范围内。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(B)在生效日期，除完美证书上披露的情况外，(I)抵押品并不由任何第三方受托保管人拥有(例如仓库)，及(Ii)该第三方受托保管人并无拥有抵押品总价值超过50万美元(500,000.00美元)的任何组件。抵押品的任何组成部分不得在生效日期完美证书中披露的或第6.11节允许的地点以外的地点进行维护。

(C)所有存货在所有重要方面均属良好和适销对路的品质，没有重大缺陷。

(D)借款人及其每一子公司是知识产权的唯一所有人，每一子公司声称分别拥有、免除和清除除准予留置权以外的所有留置权。除非完美证书上注明，借款人或其任何附属公司均不是任何重大许可或其他重大协议的一方，亦不受任何重大许可或其他重大协议的约束，而借款人或该附属公司是被许可人，而(I)禁止或以其他方式限制借款人或其附属公司授予借款人或该等附属公司在该等重大许可或重大协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(Ii)违约或终止可能会干扰抵押品代理人或任何贷款人出售任何抵押品的权利。借款人应在十年内向抵押品代理人提供书面通知

(10)借款人或其任何附属公司订立任何重大许可或协议或受其约束的营业日，借款人或任何附属公司是被许可人(商业上可向公众购买的场外软件除外)。

1.1诉讼。除非(I)在完善证书上披露，或(Ii)根据本协议第6.9节的规定，借款人或其任何附属公司并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据主管人员所知，借款人或其任何附属公司发出或针对借款人或其任何附属公司发出的书面威胁，如有理由可导致借款人或该等附属公司蒙受超过50万美元(500,000.00美元)的损害或费用。

1.2财务状况无实质性恶化；财务报表。所有提交给抵押品代理的借款人及其附属公司的综合财务报表，在各重大方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司截至其所述日期及期间的综合财务状况，以及借款人及其附属公司的综合经营结果。自2021年12月31日以来，没有发生重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期发生重大不利变化的事件或情况。

1.3偿付能力。借款人是有偿付能力的，而借款人及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。

1.4监管合规性。借款人或其任何子公司都不需要根据经修订的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”(此外，严格地说，截至每笔定期贷款的筹资日期，借款人或其任何子公司都不受“投资公司”的“控制”，该“投资公司”须根据经修订的1940年“投资公司法”登记)。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，正如2005年《公用事业控股公司法》中对每个术语的定义和使用。借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利变化。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何受控附属公司或以任何身份从事或受益于本协议所述交易的任何代理人均不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令，或(Iii)被阻止。据借款人、其任何附属公司、或据其所知，借款人及其任何受控关联公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议拟议交易相关的活动或从中受益；(X)开展任何业务或接受资金、货物或服务；或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易。

1.5投资。除许可投资外，借款人及其任何附属公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

1.6纳税申报和支付；养恤金缴款。借款人及其子公司已及时提交(或及时提交延期以提交)所有所需的纳税申报单和报告，借款人及其各子公司已及时支付借款人及其子公司在借款人或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)所欠的所有外国、联邦、重大州和重大地方税、评估、押金和捐款，除非(A)此类税收是根据以下句子提出异议的，或(B)在重大州和重大地方税的情况下，所欠税款、评估、存款和捐款不单独或合计超过10万美元(10万美元)。借款人及其子公司可推迟支付任何有争议的税款，只要借款人或该子公司：(A)真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行的适当程序来抗辩其缴纳税款的义务，

(B)以书面形式通知抵押品代理人诉讼程序的开始和任何实质性进展，以及(C)张贴保证金或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税收的政府当局对任何抵押品获得留置权，而该抵押品不是“允许留置权”。借款人或其任何附属公司均不知悉就借款人或该等附属公司的任何过往课税年度提出的任何申索或调整建议，而该等申索或调整可能会导致借款人或其附属公司到期支付超过100,000美元(100,000.00美元)的额外税款。借款人及其附属公司已按照其条款支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，也未允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何其他可能导致借款人或其子公司承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

1.7收益的使用。借款人应根据本协议的规定，将信贷延期的收益仅用作营运资金，并为其一般业务需求提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业目的。

1.8份。借款人完全有权设定股份的第一留置权，且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的无行为能力或合同义务。据借款人所知，没有认购、认股权证、优先购买权或与股份有关的其他转让限制或可行使的期权。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。据借款人所知，截至生效日期，该等股份并不是任何现行或威胁进行的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，而借款人亦不知悉任何该等法律程序的合理理由。

1.9全面披露。在向抵押品代理人或任何贷款人提供的与贷款文件相关的任何证书或书面声明中，没有借款人或其任何子公司的任何书面陈述、担保或其他陈述，以及在每种情况下提供给抵押品代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述，因为在此之前，此类信息可能已被如此提供的其他信息修改或补充。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使证书或陈述中所载陈述在任何重大方面不具误导性所必需的重大事实(在所有补充及更新生效后)(须承认，借款人真诚并基于合理假设提供的预测及预测不被视为事实，而该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同，而差异可能是重大的)。

1.10“了解您的客户”信息。向抵押品代理和贷款人提供的与适用的“了解您的客户”和反恐怖主义法律有关的所有材料和信息在所有重要方面都是真实和正确的。

1.11“知识”的定义。就贷款文件而言，只要借款人知情或知情，借款人“尽其所知”作出陈述或担保，或具有类似的资格、知情或知情，则指经合理调查后责任人员的实际知情。

6.平权公约

每一借款方应履行下列所有义务：

1.1政府遵从性。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自组织管辖区内的合法存在和良好地位，并在每个管辖区内保持资质，如未能符合上述资格可合理地预期会产生重大不利变化，但第7.3节第二句所允许的除外。遵守借款人或其任何子公司必须遵守的所有法律、法规和法规，不遵守这些法律、法规和法规可能会产生重大的不利变化。

(B)取得并保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自业务和债务所需的所有重要政府批准，并在所有抵押品中为贷款人的应课税利向抵押品代理人授予担保权益。借款人应立即将借款人或其任何子公司获得的任何重大政府批准通知抵押品代理，并应抵押品代理的要求向抵押品代理提供此类政府批准的副本。

1.2财务报表、报告、证书。

（a）向担保代理人交付：

(I)在借款人财政年度的前三(3)个财政季度的最后一天后四十五(45)天(或抵押品代理人可自行决定的较晚日期)，公司尽快编制涵盖借款人及其子公司在该财政季度的综合业务的综合资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，并经

借款人应以担保品代理人合理接受的形式(同意借款人在生效日期前提交给担保品代理人的财务报表采用担保品代理人可接受的形式)，认为借款人在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的财务状况，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(Ii)尽快但不迟于借款人财政年度最后一天后九十(90)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较后日期)，或在向证券交易委员会提交经审计的综合财务报表后五(5)个工作日(或抵押品代理人可自行决定同意的较后日期)内(或抵押品代理人可自行决定同意的较后日期)，所有经审计的综合财务报表均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有抵押品代理人合理接受的国家认可的独立注册会计师的报告和意见(有一项理解并同意，德勤会计师事务所有限公司是可以接受的)，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于这种审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外，但产生的持续经营例外或解释性说明除外

(A)仅从该审计报告的一年内的到期日开始，或(B)类似借款人的风险资本支持的公司的典型持续经营资格；

(3)借款人董事会批准后，在借款人每个会计年度最后一天(或抵押品代理人可自行决定的较晚日期)后三十(30)天内，借款人董事会批准的借款人对整个当前财政年度的年度财务预测，该年度财务预测应按季度的格式列出(该年度财务预测交付给抵押品代理人和贷款人的年度财务预测在本文中称为“年度预测”)；但借款人董事会批准的对年度预测的任何修订应不迟于批准后七(7)天交付抵押品代理人和贷款人)；

(4)在交付后五(5)个工作日内，以证券持有人或次级债务持有人的身份向借款人的担保持有人或次级债务持有人提供所有非部长级声明、报告和通知的副本；

(V)在提交后五(5)个工作日内，向证券交易委员会提交表格10K、10Q和8K的所有报告；

(Vi)在借款人不再受1934年《证券交易法》(经修订)的报告要求约束的情况下，及时通知借款人资本化表的任何重大变化，以及(Z)借款人或其任何子公司的经营文件的任何修订，以及反映该等修订或更改的任何副本；

(7)及时通知可合理预期会对知识产权价值产生重大不利影响的任何事件；

(Viii)借款人或其子公司为每个抵押品账户保存的每个抵押品账户的月末账户报表副本一可获得，但不得迟于每月最后一天后三十(30)天(或抵押品代理人自行决定的较晚日期)，这些报表可由借款人或直接从适用机构提供给抵押品代理人(S)；

(Ix)在任何关键人员不再积极参与借款人的管理后十(10)个工作日内，书面通知这一变更；

(X)在借款人或其任何附属公司获悉有关情况后，迅速通知已向借款人或其任何附属公司征收的任何留置权，或就未支付的雇员薪金或福利向借款人或其任何附属公司提出的索偿；及

（Xi）抵押代理人或任何合理要求的其他信息

- 是的

尽管有上述规定，根据本协议条款要求交付的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向借款人网站地址的链接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(1)-(2)节规定的财务报表的同时，向抵押品代理人交付一份由主管官员签署的、填写妥当的合规证书。

(C)按照公认会计原则在所有重要方面备存妥善的纪录及帐簿，并须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项。借款人应，并应促使其每一家子公司在合理的事先通知后，允许借款人、抵押品代理或任何贷款人在正常营业时间内访问和检查其任何财产，并对其任何账簿和记录进行摘要或复制，并对其运营和抵押品进行质押品审计和分析(但违约事件已经发生并仍在继续时，无需通知)，费用由借款人、抵押品代理或任何贷款人承担。此类审计不应超过每一日历年一次；但当发生违约事件时，抵押品代理人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何审计，费用由借款人承担，无需事先通知。

1.3库存；返回。保持贷款方及其子公司的所有库存处于良好和可销售的状态，除已为其留有充足准备金的库存外，没有重大缺陷。借款人或其任何子公司及其各自的账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人或该子公司在生效日期存在的惯例。借款人应立即通知抵押品代理人任何日历年度内涉及金额超过50万美元(500,000.00美元)的所有退款、追回、争议和索赔。

1.4税；养老金。及时提交并要求其各子公司及时提交所有要求的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时提交借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、重大州和重大地方税、评税、存款和捐款，但根据本合同第5.8节的条款提出争议的任何税款的延期支付除外，并应应要求向贷款人提供证明此类付款的适当证明，并按照此类计划的条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额；但如本文所用，“重大州和重大地方税、评税、存款和捐款”是指个别或合计等于或超过10万美元(100,000.00美元)的税款。

1.5保险。确保借款人及其子公司的业务和抵押品按借款人及其子公司所在行业和所在地的公司的标准以及代理人合理要求的抵押品的风险和金额投保。保险单的形式、公司和金额应合理地令抵押品代理人和贷款人满意。除成交后函件外，所有贷款方的财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明

抵押品代理人作为贷方损失收款人，并放弃对抵押品代理人的代位权，所有责任保险单应注明或有背书注明抵押品代理人为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押品代理应被指定为贷方损失收款人和/或附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应在成交后函件的约束下，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向抵押品代理提供的独立文书背书，同意在任何此类保单或保单被实质性更改或取消之前，提前三十(30)天向抵押品代理发出书面通知。在抵押品代理人的要求下，借款人应提交保单的认证副本和所有保费支付的证据。任何保单项下的应付款项，在抵押品代理人的选择下，应支付给抵押品代理人，为贷款人的应得利益，作为债务的一部分。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应有权就任何损失，将任何意外伤害保险单的收益用于替换或修复被毁或损坏的财产，损失总额不超过100万美元(1,000,000.00美元)，但不超过100万美元(1,000,000.00美元)；但任何该等更换或修复的财产(I)的价值应与更换或修复的抵押品相同或相同；以及

(Ii)应被视为抵押品，抵押品代理人已被授予优先担保权益，以及(B)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有款项，应由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人，以使贷款人因债务而获得应计权益。如果借款人或其任何子公司未能获得本第6.5条所要求的保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品代理和/或任何贷款人可自费支付全部或部分此类付款或获得本第6.5条所要求的此类保单，并根据保单采取抵押品代理或该贷款人认为审慎的任何行动。

1.6经营帐目。

(A)保持借款人及其子公司在银行和金融机构的所有抵押品账户，如在生效日期交付的完美证书中披露的；但如果借款人希望在生效日期交付的完美证书中未披露的任何银行或金融机构建立抵押品账户，(I)抵押品代理人应在其合理的酌情决定权下接受该人(抵押品代理人将不需要批准维持该新例外账户的银行或金融机构)和(Ii)借款人应遵守第6.6(B)节的要求；此外，根据成交后函件的规定，借款方的抵押品账户(除外账户除外)在任何时候都应受适用法律规定的控制协议或其他适当文书的约束，以便抵押品代理人根据本合同条款完善抵押品代理人在此类抵押品账户中的留置权，并使抵押品代理人有能力主张对此类抵押品账户的控制权。尽管有上述规定，但在生效日存在的所有抵押品账户(除外账户除外)根据第6.6节的条款和收盘后函件遵守以抵押品代理人为受益人的控制协议之前，指定存款账户应维持不少于已提供资金的定期贷款本金总额的资金。

(B)借款人应在借款人或其任何附属公司在生效日期或之后与任何人建立任何抵押品账户(除外账户除外)之前，提前五(5)天向抵押品代理发出书面通知。此外，对于贷款方在任何时候开立的每个抵押品账户，该贷款方应促使开立该抵押品账户的适用银行或金融机构根据适用法律就该抵押品账户签署并交付一份控制协议或其他适当文件，以根据本合同条款完善抵押品代理人在该抵押品账户中的留置权，并使抵押品代理人有能力在设立该抵押品之前主张对该抵押品账户的控制权

账户，根据适用法律，未经抵押品代理人事先书面同意，不得终止控制协议或其他适当的文书。前款规定不适用于除外账户。

(C)借款人或其任何附属公司均不得维持任何抵押品账户，但按照第6.6(A)及(B)条备存的抵押品账户除外。

1.7保护知识产权。借款人及其各子公司应：

(A)尽商业上合理的努力，保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性，该知识产权对借款人的业务至关重要；(B)在借款人或其任何子公司获知后，立即以书面形式通知抵押品代理其知识产权受到第三方的实质性侵犯；以及(C)未经抵押品代理事先书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人业务所需的任何知识产权材料。

1.8诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，只要抵押品代理或任何贷款人合理地认为有必要起诉或抗辩抵押品代理或任何贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼，抵押品代理和贷款人可以免费向抵押品代理或贷款人、借款人和借款人的每一名管理人员、雇员和代理人提供借款人账簿。

1.9诉讼通知和失责通知。借款人应就任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼或政府诉讼待决或威胁(以书面形式)立即向抵押品代理人发出书面通知，该等诉讼或法律程序可合理地预期会对借款人或其任何附属公司造成50万美元(500,000.00美元)或以上的损害或费用，或可合理地预期会产生重大不利变化。在不限制或不抵触本协议任何其他更具体的规定的情况下，借款人在得知存在任何违约事件或事件后，应立即(且无论如何在三(3)个工作日内)向抵押品代理人和贷款人发出书面通知，通知抵押品代理人和贷款人，该通知应包括对违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或时间推移，或两者同时发生，则构成违约事件。

1.10财务契约。

(A)最低现金。在最低现金触发事件发生后，以及此后借款人市值不等于或大于8亿美元(800,000,000.00美元)的所有时间，借款人应在受以抵押品代理人为受益人的控制协议约束的抵押品账户中保持不受限制的现金，金额等于或大于当前未偿还定期贷款本金总额的50%(50%)。

尽管如上所述，如果在最低现金触发事件发生后(且在任何情况下不得晚于事件发生后两(2)个工作日)，借款人提前支付当时未偿还定期贷款本金总额的50%(50%)(根据本协议第2.2(D)节)，则前述“最低现金”契约不适用。

(B)知识产权留置权。不迟于贷款人根据本协议垫付的未偿还定期贷款的原始本金总额超过5000万美元(5000,000,000.00美元)的日期(或抵押品代理人单独商定的较晚日期

借款人应签署并向抵押品代理人和贷款人提交本协议的修正案、知识产权担保协议以及抵押品代理人在每种情况下合理要求的任何其他文件，以实现对借款人知识产权的该留置权的授予。

1.11房东豁免；Bailee豁免。如果任何贷款方在生效日期后根据第7.2节的规定增加了任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将任何部分抵押品存放在受托保管人处，或将任何部分抵押品交付给受托保管人，则该贷款方应立即以书面形式通知抵押品代理人，如果新地点是贷款方的首席执行官办公室，或者任何该等新地点的抵押品的总价值超过50万美元(500,000.00美元)，则该贷款方应尽商业合理努力促使该受托保管人或房东(视情况而定)：在增设任何新办公室或营业地点后三十(30)天内，或在任何此类托管或交付(视属何情况而定)后三十(30)天内，以抵押品代理人合理满意的形式和实质，签立并交付托管人弃权书或房东弃权书。

1.12设立/收购子公司。如果借款人或其任何附属公司设立或收购任何附属公司(包括但不限于根据分部)，借款人应就设立或收购该新附属公司向抵押品代理发出事先书面通知，并采取抵押品代理(如有)可能合理要求的一切行动，以促使每家该等附属公司成为本协议项下的共同借款人，或担保借款人在贷款文件项下的义务，并在每种情况下，给予该附属公司资产的持续质押和担保权益(实质上如本协议附件A所述)；借款人(或其子公司，视情况而定)应为贷款人的应计权益向抵押品代理人授予并质押每一新成立子公司股票的完善担保权益。尽管本协议有任何相反规定，双方同意只要贷款方遵守第7.12条，(I)顺从比利时不应被要求成为共同借款人或提供债务担保，(Ii)顺从比利时不应被要求授予其任何资产的担保权益，以及(Iii)任何贷款方不应被要求根据比利时法律提供顺从比利时股票的完美担保权益或就该等股份在比利时采取任何其他行动。

1.13收益的使用。将信贷延期的收益用于营运资金，根据本协议的规定为其一般业务需求提供资金，并为与贷款当事人签署、交付和履行贷款文件有关的成本和支出提供资金；但信贷延期不得用于个人、家庭、家庭或农业目的。

1.14进一步保证。

(A)签署任何其他文书并采取进一步行动，作为抵押品代理人或任何贷款人合理地要求完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权或实现本协议的目的。

(B)在发送或接收后五(5)天内，向抵押品代理人和贷款人交付向任何政府当局提交的所有重要函件、报告、文件和其他文件的副本，而这些信件、报告、文件和其他文件可合理地预期会对任何政府审批产生重大不利影响，或可能会对借款人的业务产生重大不利影响，或可合理预期会产生重大不利变化。

7.消极公约

贷款当事人不得：

1.1气质。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据某一部门)(统称“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让除外：

(A)在正常业务过程中的库存；

(B)破旧或陈旧的设备；

(C)与本条例未予禁止的交易有关的现金及现金等价物，但该等交易是在正常业务过程中进行的；

(D)与准许留置权、准许投资及准许有关的

许可证；

(E)在正常业务运作中借款人在任何财政年度内合计不超过50万美元($500,000.00)的其他转账，只要没有发生失责事件，而失责事件当时仍在继续或可合理地预期会因失责事件而导致者；

(F)转让给借款人的合同制造商，以便利产品制造；但依据本条(G)出售或以其他方式转让的资产或财产的公平市值在连续十二(12)个月的任何期间内合计不得超过50万美元(500,000.00美元)；

(G)取消贷款方之间的公司间债务或贷款方对非贷款方子公司的债务；和

(H)转让设备或不动产，条件是：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格作为抵扣，或(B)转让所得款项合理地迅速用于此类替代财产的购买价格。

1.2业务、管理、所有权或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司从事借款人或其任何附属公司于生效日期所从事的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附带或构成其合理延伸的业务；(B)清盘或解散；或(C)准许控制权变更。借款人不得在没有至少十(10)个工作日(或抵押品代理人自行决定同意的较短期限)的情况下，事先书面通知抵押品代理人：(A)增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库(除非该等新办公室或营业地点(I)借款人或其任何子公司的资产或财产少于50万美元(50万美元)，且(Ii)不是借款人或其子公司的首席执行官办公室)；(B)改变其组织管辖权，

(C)更改其组织结构或类型，(D)更改其法定名称，或(E)更改其组织管辖范围分配的任何组织编号(如有)。

1.3兼并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本、股份或财产(包括但不限于根据分部)。子公司可以合并或合并为借款人的任何一个或多个其他子公司，条件是当任何贷款方与借款方的另一家子公司合并时，

如果借款人不是贷款方，则该借款方应为继续或尚存的人，或(Ii)借款人为(或进入)借款人，只要借款人是尚存的法人实体，且在此之前或因此而没有违约事件发生或由此引起的违约事件。

1.15欠债。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。

1.16累赘。在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束(本协议条款允许的允许留置权优先于抵押品代理人留置权的允许留置权除外)，或签订任何协议、文件、文书或其他安排(与抵押品代理人或有利于抵押品代理人的除外，为了贷款人的应课税利益)与任何直接或间接禁止或具有禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押、授予借款人或该子公司的知识产权的担保权益或对借款人或该子公司的知识产权进行抵押的人)，除非本合同第7.1节及其“允许留置权”的定义另有允许。

1.17抵押品账户的维护。保留任何抵押品账户，除非依照本合同第6.6节的条款允许。

1.18分配；投资。

(A)支付任何股息或作出任何分发或付款，或赎回、收回或购买任何股本，但以下情况除外：

(I)仅以构成普通股(或同等股本)的额外股本支付的借款人股本的股息；

(2)借款人购买、赎回、报废或以其他方式购买、赎回、报废或以其他方式收购其股本，条件是：(X)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，或将因违约事件而导致，且

(Y)借款人在任何财政年度内，根据本条第(Ii)款准许的所有该等股息或其他分派的总额不得超过50万元($500,000.00)；

(3)任何附属公司支付给任何其他借款方的股息；

借款人可根据和按照限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或其他类似计划，为借款人及其子公司的管理层或雇员或与履行预扣税义务相关的计划，支付股息或其他分配；但本条第(4)款允许的所有此类股息或其他分配的总额在借款人的任何财政年度不得超过50万美元(50万美元)；

(5)借款人可在任何财政年度以现金代替发行零碎股份，金额不得超过50,000美元(50,000美元)，前提是没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或可能导致违约；

(Vi)借款人可根据该等可转换证券的条款，按照本协议允许的借款人的任何可转换证券的任何非现金转换请求，将其转换为借款人的股本；

(Vii)借款人可履行根据认股权证的条款就购买借款人股本的权证提出的任何行使请求，只要该行使不导致借款人支付任何现金(代替受上文第(V)款所述上限规限的零碎股份的现金除外)，但前提是没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约；及

(8)借款人可同意支付和应计其应付股本的股息，只要借款人在(X)全部偿付所有债务(未主张的赔偿和费用偿还债务除外)之前没有实际支付任何此类股息，以及

(Y)本协议已终止；

(B)除准许投资外，直接或间接作出任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)。

1.4与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何子公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：

(A)在借款人或该附属公司的正常业务过程中按公平合理的条款进行的交易，而该等条款对借款人或该附属公司并不比与非相联人士进行公平交易所得的优惠程度为低；

(B)借款人的投资者对借款人的次级债务或股权投资

其子公司；

(C)准许投资及准许负债；

(D)借款人与其子公司之间在转让定价和成本加成安排方面的交易；

(E)在借款人的组织文件要求的范围内，借款人董事会批准的在正常业务过程中订立的高级管理人员和董事费用的正常和合理的补偿和偿还；

(F)贷款当事人之间的交易；

(G)在正常业务过程中与现任或前任高级职员、雇员、董事、经理和顾问的雇用、补偿和福利安排，以及在正常业务过程中根据股票期权、股票增值权、股票奖励或其他股权补偿计划和雇员福利计划和安排进行的交易，并在借款人的组织文件要求的范围内经借款人董事会批准；和

(H)本协议第7.1(G)、7.3和7.7条所允许的交易。

1.5次级债务。(A)就任何次级债务作出或准许任何付款，但受该等次级债务、债权人间协议或其他类似协议所规限的条款所准许者除外，或。(B)修订任何文件中与该次级债务有关的任何条文，而该条文会增加该次级债务的本金额，或不利地影响其对贷款人的债务的从属地位。

1.6合规性。根据经修订的1940年《投资公司法》要求注册为“投资公司”，或作为其扩展的重要活动之一

信贷购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或将任何信贷延期的收益用于此目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易；未遵守联邦公平劳工标准法案或违反任何其他法律或法规，如果可以合理预期违反行为将产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；退出或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

1.7遵守反恐怖主义法。抵押品代理特此通知借款人及其子公司，根据反恐怖主义法的要求和抵押品代理的政策和做法，抵押品代理需要获取、核实和记录某些识别借款人及其子公司及其委托人的信息和文件，这些信息包括借款人及其子公司及其委托人的名称和地址，以及使抵押品代理能够根据反恐怖主义法识别当事人的其他信息。借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何受控关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。如果借款人或其子公司知道借款人或借款人的任何子公司或附属公司被列入OFAC名单，或(A)被判有罪，(B)被指控无罪，(C)被起诉，或(D)被传讯并被控洗钱，借款人或其子公司应立即通知抵押品代理人。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何受控附属公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士交易，包括但不限于向任何受阻人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为受阻人士的利益而提供任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与受阻财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

1.8快乐的比利时。(A)允许顺从比利时在任何时候持有或维护的现金总额和资产价值超过50万美元(500,000.00美元)，或(B)允许顺从比利时拥有或许可任何知识产权。

8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

1.1付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，除非该违约是由于抵押品代理人未能在借款人的指定存款账户中包含足够的到期资金时自动借记借款人的指定存款账户所致，(B)如果抵押品代理人未能在到期时在借款人的指定存款账户中包含足够的资金时自动借记借款人的指定存款账户的债务，则在三个月内偿还任何债务

(3)该等债务到期及应付后的三个营业日(其中三(3)个营业日宽限期不适用于根据本条例第9.1(A)条规定于到期日或提速日到期的付款)或(C)在该等债务到期及应付后三(3)个营业日内支付任何其他债务(该三(3)个营业日宽限期不适用于于到期日到期的付款

或根据本合同第9.1(A)条规定的加速日期)。在治愈期间，未能治愈付款违约不是违约事件(但在治愈期间不会进行信用延期)。

1.2《公约》违约。

(A)任何贷款方未能或忽略履行第6.2节(财务报表、报告、证书)、第6.4节(税项)、第6.5节(保险)、第6.6节(营运账目)、第6.9节(诉讼通知及失责通知)或第6.12节(设立/收购附属公司)中的任何义务，或借款人违反第7条的任何公约；或

(B)任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议中可以补救的任何违约(本条第8条规定的违约除外)，未能在违约发生后十五(15)个工作日内纠正违约；但是，如果违约的性质不能在十(15)个工作日内治愈，或者借款人经过努力尝试后不能在十(10)天内治愈，并且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的宽限期不适用于上文(A)款所述的契约；

1.3重大不良变化。发生了实质性的不利变化。

1.4附着性；征款；业务限制。

(A)(I)寻求通过受托人或类似程序将借款人或其任何附属公司或借款人或其附属公司控制下的任何实体的任何资金存入借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司设有抵押品账户的任何银行或其他机构的程序的送达，或(Ii)任何政府机构向借款人或其任何附属公司或其各自的资产提交留置权、征费或评估通知，而第(I)和(Ii)款所述的通知不在事件发生后十五(15)个营业日内，解除或滞留(无论是通过保证书或其他方式)；但是，在任何十五(15)个工作日的治疗期内不得延长信用额度；以及

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其任何业务。

1.1破产。(B)借款人或其任何附属公司开始破产程序；或(C)对借款人或其任何附属公司启动破产程序，但在四十五(45)天内未予撤销或暂停(但在借款人或借款人及其附属公司整体破产和/或直至任何破产程序被撤销时，不得进行信贷延期)；

1.2其他协议。根据任何协议，借款人或其任何子公司是与第三方或多方的一方，从而导致该第三方或这些第三方有权加速偿还本金总额超过50万美元(500,000.00美元)的任何债务，或可合理预期发生重大不利变化的任何协议下存在违约；然而，本条款第8.6款下的违约事件由下列原因引起：

在该其他协议项下的违约或违约发生时，如果(X)抵押品代理人或任何贷款人未在本协议项下宣布违约和/或行使任何权利，则在该其他协议项下的违约或违约发生时，在抵押品代理人收到声称违反或违约的一方的书面通知后，应就该违约或违约的发生予以补救或放弃；(Y)任何该等补救或豁免不会导致本协议或任何贷款文件任何其他条款下的违约，及(Z)就该等其他协议下的任何该等补救或豁免而言，与该第三方达成的任何协议的条款不得以任何可能在抵押品代理人善意的商业判断下对借款人不利的方式作出修改或修订；

1.3司法。一项或多项单独或合计至少为50万美元(500,000.00美元)(不在独立第三方保险承保范围内，该保险公司已接受的责任)支付款项的判决、命令或法令应向借款人或其任何子公司支付，并应在生效后十五(15)个工作日内保持未履行、未腾出或未暂停(前提是在该判决、命令或法令得到清偿、休假或暂缓之前不得进行信贷延期)；

1.4失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人作出由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司作出的任何陈述、担保或其他事实陈述，或在任何其他情况下作出任何以书面形式交付给抵押品代理人和/或贷款人的任何贷款文件，或诱使抵押品代理人和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、担保或其他事实陈述在作出时在任何重大方面均不得正确；

1.5次级债务。(A)证明任何次级债务的任何文件、文书或协议应因任何理由被撤销或失效，或在每种情况下不再具有完全效力和作用，除非按照其条款；(B)借款人或任何附属公司应以任何方式违反该文件、文书或协议，或对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该文件、文书或协议负有任何进一步的责任或义务；或(C)该等债务应以任何理由从属于或不得具有本协议或任何适用的附属协议或债权人间协议所规定的优先次序；

1.6保证金。(A)任何担保因任何理由而终止或停止完全有效(除按照其条款外)；。(B)任何担保人没有履行任何担保项下的任何重大义务或契诺；。(C)对任何担保人发生第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8条所述的任何情况，或(D)任何担保人被清盘、清盘或终止存在；。

1.7政府批准。任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一整段时间，且此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期已导致或可合理地预期会导致重大不利变化；

1.8留置权优先。根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何留置权，在任何时候都不应构成对声称由此担保的抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权，但根据本协议的条款允许优先的允许留置权除外；但这种情况不是由于抵押品代理人未能提交适当的延续融资报表、修订融资报表或初始融资报表；

1.9退市。借款人的普通股股票被从纳斯达克全球精选市场摘牌，原因是未能遵守其持续上市标准，或者由于自愿退市导致该等股票不能在美国任何其他国家认可的证券交易所上市，其上市标准至少与纳斯达克全球精选市场一样严格。

9.权利和补救办法

1.1权利和补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人可在所需贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：(I)将违约事件通知借款人，(Ii)向借款人发出通知，声明所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，则所有债务应立即到期和支付，无需抵押品代理人或贷款人采取任何行动)或(Iii)向借款人发出通知，暂停或终止债务，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的义务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的所有义务(如有)应立即终止，抵押品代理人或贷款人不采取任何行动)。

(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人有权在所需贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：

(I)取消抵押品赎回权及/或出售抵押品或以其他方式将抵押品清盘；

(Ii)适用于任何(A)抵押品代理或任何贷款人持有或控制的借款人余额和存款，或(B)抵押品代理或任何贷款人因借款人的信用或账户或为借款人的信用或账户而持有或控制的任何金额；和/或

(Iii)启动和起诉破产程序或同意借款人启动任何破产程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权在没有通知或要求的情况下采取下列任何或所有行动：

(I)按抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的金额；

(2)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何作为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果抵押品代理人要求，借款人应组装抵押品，并在抵押品代理人合理指定的地点提供抵押品。抵押品代理人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人向抵押品代理发放许可证

免费进入和占用其任何场所，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；

（iii）运输、收回、收回、储存、整理、维护、维修、准备出售和/或广告出售抵押品。抵押品代理人特此被授予非排他性、免版税许可或其他权利，免费使用各贷款方的标签、专利、版权、口罩作品、任何名称、商业秘密、商品名称、商标、服务标记和广告内容，或与抵押品相关的任何类似财产，以完成制作、销售广告和销售任何抵押品和就抵押品代理行使其在本第9.1条下的权利而言，每个贷款方在所有许可证和所有特许经营协议下的权利均适用于抵押品代理，以利于贷方;

(Iv)根据任何控制协议或类似协议，对在抵押品代理或贷款人处维持的任何帐户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(V)索取和收取对借用人的书籍的管有；

(Vi)指定接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应具有任何主管法院按照任何适用法律将授予或授权的任何权利和授权，包括管理任何贷款方业务的任何权力或授权；及

(Vii)除第9.1(A)及(B)条另有规定外，根据贷款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人及每名贷款人可享有的一切权利及补救，包括根据守则提供的所有补救(包括根据其条款处置抵押品)。

即使本第9.1条有任何相反的规定，一旦发生任何违约事件，抵押品代理人有权在紧急情况发生后，无需所需贷款人的书面同意，行使本第9.1条所述的任何和所有补救措施。如前一句所用，“紧急情况”是指在抵押品代理人的合理判断下，迫在眉睫地威胁抵押品代理人实现抵押品全部或任何实质性部分的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、毁坏或物质浪费，或任何贷款方在合理要求维持或恢复足够的意外保险范围后未能履行，或根据抵押品代理人的判断，可合理预期导致抵押品价值大幅缩水的任何事件或情况。

1.2授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人为其事实上的合法代理人，可在违约事件发生时和违约持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书任何贷款方的姓名；(B)在任何账户或汇票上签署任何贷款方的姓名；(C)直接与账户债务人就有关账户的争议和索赔进行和解和调整，金额和条款由抵押品代理人决定合理；(D)对借款人的保险单项下的所有索赔作出、结算和调整；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(F)在《守则》或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人或其任何附属公司的名字，以完善或继续完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务(早期赔偿义务除外)全部清偿且抵押品代理人和贷款人没有进一步义务在本合同项下进行信用延期。

事实上，抵押品代理人前述作为借款人或其任何附属公司的代理人的委任，以及抵押品代理人的所有权利和权力，连同利息，均不可撤销，直至所有债务(初期赔偿义务除外)已全部清偿及履行，以及抵押品代理人及贷款人提供信贷扩展的责任终止为止。

1.3保护性付款。如果任何贷款方未能获得第6.5条要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能支付任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，抵押品代理可以获得此类保险或支付此类款项，抵押品代理支付的所有金额都是贷款人的费用，立即到期并应支付，按违约率计息，并由抵押品担保。抵押品代理人应尽合理努力，在获得或支付时或之后的合理时间内，向借款人发出抵押品代理人获得此类保险或支付此类保险或付款的通知。抵押品代理人的任何此类付款均不被视为在未来进行类似付款的协议或抵押品代理人对任何违约事件的放弃。

1.4付款和收益的使用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在违约事件发生和持续期间，

(A)借款人不可撤销地放弃指示在任何时间或之后抵押品代理人从任何贷款方或其代表收到的全部或任何部分债务的任何和所有付款的权利，并且，借款人一方与抵押品代理人和贷款人之间，抵押品代理人应具有继续的排他性权利，以抵押品代理人认为适当的方式申请和重新使用所收到的任何和所有债务付款，尽管抵押品代理人以前提出过任何申请，以及(B)抵押代理人出售或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的收益应用于：第一，贷款人的费用；第二，债务的应计和未付利息(包括如果没有《美国破产法》的规定本应产生的任何利息)；第三，未偿债务的本金；第四，借款人在贷款文件中欠抵押品代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，及(Y)每名有权收取任何特定类别付款的人士将收到一笔金额，相等于其根据该类别可按比例分配的金额份额。除非另有明文规定，本协议中任何提及贷款人“按比例”或“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务的内容，均指按比例分摊。抵押品代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保按比例偿还每个贷款人的任何定期贷款部分，并按比例分配借款人支付或作出的利息、费用和报销。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到其预定付款；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其应评税份额，则该贷款人应按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理或其他贷款人汇出必要的款项，以确保此类预定付款的可评税付款。如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，都超过了其应课差饷份额，则该贷款人应以信托形式收取超出该贷款人应课差饷份额的部分，并应迅速支付给另一贷款人，以申请支付其他贷款人的债权到期金额。如果借款人账户的任何付款需要作为可撤销转账或其他方式退还，贷款人应相互提供必要的资金，以确保按比例退还款项。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为抵押品代理人和其他贷款人的代理人和受托人，以完善抵押品代理人对该抵押品的担保权益。

1.5抵押品的责任。只要抵押品代理和贷款人遵守有关保管抵押品的合理银行惯例，抵押品代理和贷款人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

1.6无豁免；补救措施累积。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。除非抵押品代理人和所要求的贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对其提供的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救办法不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选择或默许。

1.7要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内，免除抵押品代理人或任何贷款方所持有的帐户、单据、票据、动产票据和担保的要求、违约或不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续签。

10.NOTICES

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效地送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和三(3)个工作日后，要求在美国邮寄的头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)在传输时，通过传真或电子邮件传输；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如由信使亲手递送，则所有费用均应寄给被通知的一方，并发送至下列地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押品代理人、贷款人或借款人均可根据本条款第10条的规定，向另一方发出书面通知，更改其邮寄地址、传真号码或电子邮件地址。

11.法律的选择、地点和陪审团的审判豁免以及司法参照

加州的法律管辖贷款文件，而不考虑法律冲突的原则。本协议每一方均服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止抵押品代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或义务的任何其他担保，或执行有利于抵押品代理人或任何贷款人的判决或其他法院命令，任何贷款方可以在该司法管辖区对与此相关的诉讼或诉讼作出回应或提出反诉。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均明确提交并事先同意此类管辖权，本协议每一方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何异议，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。本协议各方在此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往该人在本协议第10条规定的地址或随后由该人根据本协议第10条规定提供的地址进行，并且该送达应被视为在该人实际收到该传票或诉状后三(3)天内完成，或在美国邮寄后三(3)天，适当的邮费预付。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔。本免责声明是各方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

不以任何方式限制双方放弃其权利的协议

各自的陪审团审判权利，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，在任何时候双方之间产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(或如果他们不能达成一致，由加州高等法院圣克拉拉县主审法官)根据加州民事诉讼法典第638条(或如果纠纷属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的可比条款)任命的私人法官来决定，而不需要

陪审团，在加利福尼亚州圣克拉拉县；双方特此服从该法院的管辖权。参考程序应按照《加州民事诉讼法典》第638至645.1节(含)的规定进行。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方希望寻求临时济助，但当时尚未根据司法裁判程序任命法官，则该方可向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院申请这种济助。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事各方有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

12.一般条文

1.1成功和分配。

(A)本协定对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。没有抵押代理人和每个贷款人的事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(根据第12.6条的规定，可以由抵押代理人和每个贷款人自行决定是否同意)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)本协议和其他贷款文件项下贷款人义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益；但是，任何此类贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益转让(转让、质押、出售或转让给合格受让人除外)，应事先征得所需贷款人(此类经批准的受让人，“经批准的贷款人”)的书面同意。借款人和抵押品代理应有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让的权益有关的交易，直到抵押品代理收到并接受一份有效的转让协议，该协议的形式应令抵押品代理满意，并由适用各方签署、交付和完全填写，并应已收到抵押品代理合理要求的有关该合格受让人或经批准的贷款人的其他信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，在未经借款人同意的情况下，任何借款人转让(贷款人转让除外)均不得向借款人的附属公司或子公司、借款人的直接竞争对手或秃鹫对冲基金的任何人转让(由抵押品代理决定)。

(B)抵押品代理人作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)应保存(A)向其交付的每一笔出借人转账文件的副本(或电子副本)，以及(B)一份登记册，以记录每一出借人的姓名、地址、定期贷款承诺和欠其的债务。登记册中的条目应是确凿的，没有明显的错误，

即使有任何相反的通知，借款人、抵押品代理人和贷款人应将登记册上记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的贷款人。登记册须供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。

(C)出售参与物的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册中登记参与人的姓名、地址和定期贷款承诺和债务的利息(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应在所有目的下将登记册上记录的每个人视为参与者的所有者，即使有任何相反的通知。贷款人没有义务披露参与者登记册中的任何信息，除非为证明参与者的利益是根据美国国税法和美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要的。抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)不负责维护参与者登记册。

1.1赔偿。借款人同意赔偿、辩护和持有抵押品代理人和贷款人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师或任何其他与抵押品代理人或贷款人有关联或代表的人(每个人都是“受偿还者”)，使其不受损害：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“债权”)；以及(B)受偿人因下列交易而产生或支付的所有损失或贷款人费用；或因抵押品代理人和/或贷款人与借款人之间的贷款文件所预期的交易而产生或产生的(包括合理且有据可查的自付律师费和开支)，但因该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为而直接造成的索赔和/或损失除外。借款人现进一步就与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序有关的任何种类或性质的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及任何性质的开支(包括为该受保障人支付的律师的合理及有文件记录的费用及支出)，进一步弥偿、为每名获保障人辩护及使每名获保障人不受损害，而不论该受保障人是否须被指定为诉讼一方，包括由借款人或其代表提出的任何该等法律程序，以及工程师、环境顾问及类似的技术人员及任何委员会进行调查的合理开支，任何经纪(抵押品代理人或贷款人所聘用的任何经纪除外)声称有权就拟进行的交易收取任何费用或赔偿，而该等交易是因本拟进行的交易及贷款收益的使用或拟使用而可能强加于该受保障人或与该等交易有关的，而贷款收益的使用或预期用途则不在此限，但由该受保障人的严重疏忽或故意不当行为直接导致的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出除外。本条款第12.2节涉及除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

1.2精华的时间。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

1.3拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

1.4贷款文件的更正。抵押品代理和贷款人可以更正专利错误，并根据双方的协议填写本协议和其他贷款文件中的任何空白，只要抵押品代理和贷款人提供借款人书面通知进行更正，并允许借款人至少十(10)个工作日反对此类更正。在该事件中

对于此类异议，除非借款人和必要的贷款人根据本合同第12.6节的规定签署了修正案，否则不得对其进行更正。

1.5写作中的修改；整合。(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃、对本协议或任何其他贷款文件的任何批准或同意、或对借款人或其任何附属公司的任何离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非该等条款应为书面形式，并由借款人、抵押代理人和所需的贷款人签署，条件是：

(I)未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改，对该贷款人无效；

(2)未经抵押品代理人书面同意或签字，任何影响抵押品代理人权利和义务的修改、豁免或修改均无效；

(Iii)除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则上述修订、宽免或其他修改不得(A)降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或宽免任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)延迟支付任何定期贷款的本金或任何定期贷款的利息(违约利息除外)或免除根据本条例所规定的任何费用(滞纳金或终止任何承诺的费用除外)；(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或实质所有重要部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或免除与抵押品有关的全部或任何部分债务或其担保义务的任何担保人，但根据本协议或其他贷款文件(包括与本协议或其他贷款文件所允许的任何处置有关)，在每一种情况下，就第(D)款而言，可能明确允许的情况除外；(E)修改、放弃或以其他方式修改本第12.6款或本第12.6款中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第12.6款的实质内容；(F)同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或同意解除借款人在任何贷款文件下的付款义务，除非根据本协议允许的合并或合并，在每种情况下都与第(F)款有关；

(G)修改第9.4节的任何规定或修订按比例分摊、定期贷款承诺、承诺百分比或规定贷款人按比例获得本条款下抵押品的任何费用、付款、抵销或收益的任何定义；(H)将为担保债务的抵押品代理人授予的留置权置于次要地位；或(I)修订第12.10节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响；

(B)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的规定须受贷款人与抵押品代理人之间的任何同业协议或代理协议所规限，根据该协议，任何贷款人只可在所有贷款人一致同意的情况下，才同意就贷款文件的任何修订、豁免或修改给予同意。

(C)除第12.6(A)(I)-(Iii)条明确规定外，抵押品代理人可应所需贷款人的要求，不时通知借款人代表，在本协议中指定限制较少的契诺。

(D)本协定和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。

1.6对应物。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。

1.7生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(早期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外)已得到履行。第12.2节中借款人赔偿每一贷款人和抵押品代理人的义务以及下文第12.9节中的保密条款应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效失效为止。

1.8保密。在处理借款人的任何保密信息时，贷款人和抵押品代理人应对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎程度，但信息的披露可以：(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，向贷款人和抵押品代理人的子公司或关联公司披露，或与贷款人自己的融资或证券化交易有关，并在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时披露；(B)向预期受让人(不包括上文(A)项所述者)或在信贷扩展中享有任何权益的买方(但除非在违约事件发生及持续期间，贷款人及抵押品代理人须取得该准受让人或买方同意本条文的条款或类似的保密条款)；。(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；。(D)向贷款人或抵押品代理人的监管机构或在审查或审计方面另有要求；。(E)作为担保品代理人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当；及(F)向贷款人和/或担保品代理人的第三方服务提供者提供，只要该服务提供者已与贷款人和担保品代理人签署保密协议，其条款不低于本文所载条款的限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或抵押品代理披露时处于公共领域或由贷款人和/或抵押品代理拥有，或在向贷款人和/或抵押品代理披露后成为公共领域的一部分；或(Ii)在贷款人和/或抵押品代理不知道第三方被禁止披露信息的情况下，由第三方向贷款人和/或抵押品代理披露。抵押品代理和贷款人可以将机密信息用于与本协议管理有关的任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析，在每种情况下都是在汇总的基础上进行的，而不需要识别关于借款人或其子公司的信息。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。第12.9节规定的协议取代双方之间关于第12.9节主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。

1.9公告。尽管本协议有任何其他相反规定，借款人特此同意，抵押品代理和每个贷款人可以就本协议所考虑的交易进行公开宣布，并可以在其公司网站、营销材料、报纸和其他出版物上公布，在与此相关的情况下，可以使用借款人的姓名、商号、标识和任何与交易有关的信息，只要这些信息不是保密的。

1.10出发的权利。借款人特此授予抵押品代理和每一贷款人留置权、担保权益和抵销权，作为抵押品代理和每一贷款人在抵押品代理和贷款人项下的所有义务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对抵押品代理或贷款人或贷款人或其控制下的任何实体或贷款人(包括抵押品代理关联公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产的抵押品。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，抵押品代理人或贷款人可以在没有要求或通知的情况下抵销该抵押品或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该抵押品尚未到期，也不管任何其他担保该债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使其权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

1.11借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)签署任何合理需要的文件(包括新的有担保本票)，以履行并确认根据第12.1条对受让人的定期贷款承诺或定期贷款的每项转让，

(2)使借款人管理层能够与抵押品代理人和定期贷款承诺或信贷延期的潜在参与者和受让人会面(除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每12个月不得举行两次会议)；以及

(Iii)协助抵押品代理人或贷款人拟备与借款人的财务状况有关的资料，作为定期贷款承诺或定期贷款的任何潜在参与者或受让人可合理提出的要求。根据第12.9条的规定，借款人授权每个贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议提交给贷款人的关于借款人及其财务的任何和所有信息，或借款人或其代表在签订本协议之前就借款人对借款人的信用评估向贷款人提供的任何和所有信息。

1.12修订和重述的效力。本协议旨在并确实完全修订和重申《先行协议》，不作任何更改，《先行协议》的条款和规定应由本协议取代。借款人根据先行协议授予的所有担保权益在此予以确认和批准，并将继续担保本协议项下的所有义务。在不限制前述规定的情况下，与先前协议相关发出的所有其他贷款文件(在尚未行使、终止或修订和重述与本协议相关的范围内)应保持完全效力和作用。

13.DEFINITIONS

1.1定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：“1个月芝加哥商品交易所期限SOFR”是由发布的1个月CME期限SOFR参考利率

CME Term Sofr管理员网站上的CME Term Sofr管理员。

“帐户”是本守则所界定的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。

“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

任何人的“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、任何控制该人或由该人控制或与其共同控制的人、该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，则指该人的经理和成员。就这一定义而言，“控制”一词是指对某一特定人直接或间接拥有的权力，不论是通过行使投票权的能力、通过合同还是通过其他方式，指导或导致该人的管理或政策的指示。

“协议”的定义在本协议的序言中。“修改费”在第2.5节中有定义。

“摊销日期”为2028年7月1日；条件是，如果借款人达到只计利息的延期里程碑，则在2028年7月1日之前和(I)达到只计利息延期里程碑后三十(30)天内，借款人向抵押品代理提出书面请求。

(Ii)2025年4月11日，“摊销日”为2029年7月1日。“年度预测”的定义见第6.2(A)节。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“核准基金”是指任何(A)个人、投资公司、基金、证券化工具或管道，在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资，并由

(1)贷款人、(2)贷款人的附属机构、或(3)管理或管理贷款人的个人(自然人除外)或其附属机构，或(B)为前款(A)项所述的任何贷款人或任何实体临时存放贷款或提供融资或证券化的任何人(自然人除外)。

“核准贷款人”的定义见第12.1节。

“基本利率”指就每笔定期贷款而言，年利率(以一年三百六十(360)天计算)等于(A)(I)于计息月份前一个月最后一个营业日的1个月CME期限Sofr及(Ii)3.5厘(3.50%)加(B)4.5厘(5.25%)两者中较大者。尽管有上述规定，(I)任何定期贷款的基本利率在任何情况下均不得低于8.75%(8.75%)，及(Ii)在基准过渡事件发生时，抵押品代理可本着善意并参考本定义中高于该利率的保证金，修订本协议，以替代基准利率和高于该利率的重置保证金，从而导致实质上类似的利率下限和总利率在紧接该重置利率和重置保证金生效之前生效，任何该等修订将于下午5：00生效。抵押品代理通知借款人后第三个营业日的东部时间，以及(Iii)自生效之日起至2024年3月31日(包括该日)的定期贷款的基本利率为百分之十点零五七(10.57%)。抵押品代理人根据本协议可能作出的任何决定、决定或选择都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由抵押品代理人全权酌情作出(上述规定除外)，且无需得到任何其他方的同意。

“基准”最初是指1个月CME期限SOFR；前提是，如果1个月CME期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指根据定义的术语“基本利率”取代了紧随其后的基准利率的适用的替代利率。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(B)监管机构对该基准的管理人、美国联邦储备系统、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，其中说明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(C)监管监督者为该基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性或不再符合国际证券事务委员会组织的《财务基准原则》。

“受阻人”是指：(A)第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的任何人，(B)第13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受其规定约束的人，

(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定的国民”或“被封锁的人”的人。

“借款人”的定义在本协议的序言中。

借款人账簿是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指不是周六、周日或抵押品代理人

关着的不营业的。

“资本租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“资本租赁义务”是指对任何人而言，该人根据不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的协议)所承担的支付租金或其他金额的义务，而该等义务须归类为资本租赁并在其资产负债表上入账。

任何此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的资本化数额。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易的直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；以及(C)发行后不超过一(1)年到期的存单，前提是维持此类存单的账户受以抵押品代理为受益人的控制协议的约束。为免生疑问，借款人或其任何附属公司直接购买任何拍卖利率证券，或借款人或其任何附属公司购买、参与或订立任何类型的掉期或其他衍生交易，或以其他方式持有或参与任何类型的拍卖利率证券的任何所有权权益，均应由贷款人最终确定为不合格的现金等价物，任何此类交易均应明确违反本允许投资协议的其他条款。尽管有上述规定，现金等价物并不包括及禁止借款人及其附属公司购买、购买参与、订立任何类型的掉期或其他同等衍生工具交易、或以其他方式持有或从事任何类型债务工具的任何所有权权益，包括但不限于任何具有长期名义到期日的公司或市政债券，其利率透过荷兰式拍卖重置，通常称为拍卖利率证券(各为“拍卖利率证券”)。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论该权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“期权”)，直接或间接拥有借款人49%(49%)或以上的权益证券，该借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等的管理机构(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)。

“索赔”的定义见第12.2节。

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性术语SOFR的管理人，或任何继任管理人。

“CME Term Sofr管理员网站”是芝加哥商品交易所集团基准管理员的网站，网址为http://www.cmegroup.com，或任何后续来源。

“法典”是在加利福尼亚州不时颁布并生效的统一商法典；但在本法典用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等附着物、完善性、优先权或补救办法有关的条款的目的以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押品账户”是指借款人或其子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户、商品账户或任何其他银行账户。

牛津银行的“抵押品代理人”不是以个人身份，而是仅仅以代表贷款人和为贷款人的利益的代理人的身份。

“承诺额百分比”载于经不时修订的附表1.1。

“商品账户”是“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能对该术语所作的增补。

“通信”的定义见第10节。

“符合性证书”是以本合同附件形式作为附件C的某些证书。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务的任何直接或间接负债，不论或有与否，例如在每一种情况下，该人直接或间接担保、背书、共同贴现或以追索权出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的债务；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。

“控制协议”是指借款人或其任何子公司开立存款账户的存款机构或借款人或其任何子公司开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人及其子公司和抵押品代理之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理人为贷款人的利益而获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。

“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“信用展期”是抵押品代理人或贷款人为借款人利益而提供的任何定期贷款或任何其他信用展期。

“违约率”在第2.3(B)节中有定义。

“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“指定存款帐户”是借款人的存款帐户，帐号以5062结尾，由硅谷银行维护。

“付款函”是作为附件B所附的某种表格。

“分立”指的是，对于一个实体的任何人，将该人分成两(2)个或多个独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。“生效日期”在本协定的序言中定义。

“合格受让人”是指(一)贷款人、(二)贷款人的关联公司、(三)核准基金和(四)任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他实体，该实体是“认可投资者”(如1933年《证券法》经修订的条例D所界定)，并作为其业务之一发放信贷或购买贷款，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在每一种情况下，(A)在成为贷款人之日获得标准普尔评级集团的BBB级或更高评级，以及穆迪投资者服务公司的Baa2级或更高评级，或(B)总资产超过50亿美元(5,000,000,000.00美元)，并且在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，能够通过其适用的贷款办公室向借款人放贷，而无需征收任何预扣或类似税；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)借款人或秃鹫对冲基金的直接竞争对手，每一项均由抵押品代理人确定，除非违约事件已经发生并仍在继续。尽管有上述规定，(X)就贷款人因应任何监管机构的要求而被迫剥离而进行的转让而言，此处所述的限制不适用，合格受让人指的是任何人或当事人；(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，本文所述的限制不适用，合格受让人应指提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人，以及在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，该人或当事人的任何受让人；但在抵押品代理人收到并接受由抵押品代理人签署、交付并完全完成的有效转让协议之前，本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何此等人士或当事人代替该贷款人作为本合同的一方，并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。

“设备”指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“违约事件”的定义见第8条。

“除外账户”是指任何存款账户，该账户仅用于为工资、工资税或员工工资和福利付款、托管账户或该人在正常业务过程中为此目的而设的其他受托账户提供资金。

“最终付款”是指在(A)到期日，或(B)任何定期贷款的提速，或(C)根据第2.2(C)或(D)条预付定期贷款，等于该定期贷款的原始本金金额乘以最终付款百分比，按照贷款人各自的比例，应支付给贷款人的付款(本金加应计利息的每月定期付款之外，而非替代)。

“最终付款百分比”为5.5%(5.50%)；但如果摊销日期延长至2029年7月1日，则一旦选择延长摊销日期，“最终付款百分比”应自动增加至7.25%(7.25%)。

“融资日期”是指向借款人或为借款人提供信贷延期的任何日期，应为工作日。

“公认会计原则”是美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明或美国会计行业重要部门批准的其他人的其他声明中规定的公认会计原则，适用于裁定之日的情形。

“一般无形资产”是指在本协议生效之日起生效的《守则》中定义的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有版权、版权申请、版权注册以及每项著作权和衍生作品（无论是否已出版）中的类似保护、任何专利、商标、服务标记，在适用法律允许的范围内，任何申请，无论是否注册，任何商业秘密权利，包括对非专利发明的任何权利，支付无形资产，特许权使用费，合同权利，商誉，特许经营协议，采购订单，客户名单，路线清单，电话号码，域名，索赔，收入和其他退税，担保和其他存款、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或今后未决的所有诉讼（无论是合同、侵权或其他）中的权利、保险单（包括但不限于关键人员、财产损失和业务中断保险）、保险付款和任何形式的付款权利。

“诚信保证金”的定义见第2.6节。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指为担保人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“负债”是：(A)借款的负债或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；和

(D)或有债务。

“受补偿人”的定义见第12.2节。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“无偿付能力”是指无偿付能力。

“知识产权”是指借款人或任何子公司对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；

(C)任何和所有专有源代码；

（d）借款人可获得的任何及所有设计权;

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

(F)对任何版权、商标或

专利。

“仅限利息的延期里程碑”是指借款人向抵押品代理和贷款人交付的证据，抵押品代理和贷款人在其唯一酌情决定权内合理满意的证据，借款人已获得批准其新药PLN-74809在IPF(特发性肺纤维化)中的应用。

“库存”应具有公认会计原则赋予该术语的含义。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“关键人士”是指借款人的每个人：(I)首席执行官，在生效日期是Bernard Coulie医学博士，(Ii)首席财务官，在生效日期是Keith Cummings，医学博士，MBA，(Iii)首席商务官，在生效日期是Hans Hull，和(Iv)首席医疗官，在生效日期是Eric Lefebvre。

“贷款人”是任何一个贷款人。

“贷款人”是指本协议附件1.1中所列的人员以及根据第12.1条成为本协议一方的各受让人。

“贷款人费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或上诉有关的费用)的所有合理的、有记录的自付审计费用和费用、成本和费用(包括合理和有记录的自付律师费和费用，以及合理和有文件记录的自付评估费、因留置权搜查而产生的费用、检查费用和备案费用)。

破产程序)或抵押品代理人和/或贷款人因贷款文件而发生的其他情况。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。

“贷款文件”统称为本协议、完善性证书、每份符合性证书、每份付款函、结算函、任何从属协议、任何票据或任何担保，以及任何贷款方为贷款人和抵押品代理人与本协议相关而签订的任何其他当前或未来协议；所有内容均已修改、重述或以其他方式修改。

“借款方”是指借款人和任何担保人。

“重大不利变化”是指(A)抵押品代理人对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权方面的重大减损；(B)借款人或借款人及其子公司作为一个整体的业务、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)任何部分债务偿还前景的重大减损。

“到期日”为(A)2029年3月1日，若摊销日期为2028年7月1日；或(B)2030年3月1日，若摊销日期为2029年7月1日。

“最低现金触发事件”是指发生以下两种情况：(A)贷款人根据本协议垫付的定期贷款的原始本金总额超过3,000万美元(30,000,000.00美元)，以及(B)借款人向抵押品代理和贷款人交付证据，证明PLN-74809(I)在IPF(特发性肺纤维化)中显示2b期或3期数据为阴性，或(Ii)已由食品和药物管理局就其IPF(特发性肺纤维化)新药申请发出完整的回复函。

“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠贷款人的任何债务、本金、利息、贷款人费用、预付费、最终付款以及与本协议和其他贷款文件相关、相关或由此产生的其他金额，包括破产程序开始后的应计利息(不论是否允许)和借款人分配给贷款人和/或抵押品代理人的债务、债务或义务，以及根据贷款文件履行借款人职责的义务。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对任何人来说，“运作文件”是指由国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期由该人管辖的组织的国务大臣(或同等机构)核证的成立文件，以及(A)如果该人是公司，其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修订或修改。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款日期”是每个日历月的第一(1)个日历日，从5月1日开始，

2024.

“完美证书”和“完美证书”在第5.1节中定义。

“准许负债”为：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人和抵押品代理人的债务；

(B)在生效之日存在并在完美无缺时披露的债务

证书(S)；

(C)次级债务；

(D)在正常过程中产生的对贸易债权人的无担保债务

业务；

(E)由资本租赁债务及购买款项组成的债务，而在每一种情况下，借款人或其任何附属公司为该人的固定资产或资本资产的获取、修理、改善或建造提供资金而招致的债务，须(I)所有该等债务的未偿还本金总额在任何时间均不超过50万元($500,000.00)；及(Ii)该等债务的本金款额不超过如此获取或建造的财产的成本或公平市价，或以该等债务为融资的该等修理或改善的成本或公平市价(两者在取得、修理、改善或建造时计算)中的较低者；

(F)也构成准许投资的债务；

(G)借款人的任何附属公司就借款人的债务提供的担保；

(H)任何现金管理服务、公司信用卡、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理及在正常业务过程中的类似安排的债务，且在任何时候合计不得超过50万美元(50万美元)；

(I)债务，由借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的履约、投标、上诉及保证保证、履约及完成保证以及类似的债务组成，在任何时间合计不得超过50万元($500,000.00)；

(J)借款人或其任何附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中发出或开立的或与过往惯例一致而在任何时间合共不超过50万元($500,000.00)的票据而招致的债务；

(K)为使PLN-74809进入关键阶段2b/3PSC(原发性硬化性胆管炎)临床试验而租用或购买的设备的债务总额在任何时候都不得超过50万美元(50万美元)；

(L)在正常经营过程中发生的对贸易债权人的债务；

(M)在任何时间，其他无担保债务总额不得超过25万美元(250,000.00美元)；及

(N)对上述(A)至(N)项的任何许可债务项目的延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以对借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“允许投资”包括：

(A)在完善证书(S)上披露并在生效日期存在的投资，以及对任何此类投资的任何修改、替换、更新或延长，只要此类修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，但本定义另有允许的除外；

(B)(I)由借款人抵押品账户中的现金和现金等价物组成的投资，该投资是根据第6.6节的规定保存的，以及(Ii)借款人的投资政策允许的任何其他投资，经不时修订，前提是该投资政策(及其任何此类修订)已得到抵押品代理人的书面批准(双方理解并同意，日期为2021年11月10日的Pplant Treeutics，Inc.的某些投资指南，日期为2021年11月10日，并在生效日期获得批准前交付给抵押品代理人)；

（c）借款人在正常过程中背书可转让票据用于存款或收款或类似交易的投资;

(D)由(I)除外账户或(Ii)其他存款账户或证券账户组成或持有的投资，但在本条第(Ii)款的情况下，仅在抵押品代理人根据贷款文件条款要求的范围内对该等账户所持有的金额拥有完善的担保权益的范围内；

(E)第7.1及7.4条准许的范围内的投资；

(F)(I)贷款方在任何其他借款方的投资，(Ii)非贷款方的任何子公司的投资，(X)在非贷款方的任何其他子公司的投资，或(Y)在贷款方的投资，以及(Iii)贷款方在非贷款方的任何子公司的投资，就本条款而言，(Iii)在任何财政年度的总金额不超过50万美元(500,000.00美元)；

(G)投资包括：(1)任何财政年度在正常业务过程中的差旅垫款和雇员搬迁贷款以及其他雇员贷款和垫款，总额不超过50万美元(500,000.00美元)；(2)根据借款人董事会批准的雇员股票购买计划或协议，向雇员、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，任何财政年度总额不超过50万美元(500,000.00美元)；以及(3)向雇员、高级管理人员、董事、经理和顾问提供的非现金贷款和垫款，用于购买以下公司的股权证券

借款人或其子公司根据借款人董事会批准的员工购股计划或协议；

(H)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(I)在正常业务过程中向非联营公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资；但本款第(I)款不适用于借款人在任何子公司的投资；

(J)在借款人正常经营过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非排他性技术许可、技术开发或提供技术支助；和

(K)借款人每个财政年度的其他投资总额不得超过50万美元(500,000.00美元)。

“许可许可”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可，以及(B)在正常业务过程中为使用借款人或其任何子公司的知识产权而签订的非排他性和排他性许可和子许可，前提是：(B)关于第(B)款所述的每个此类许可，(I)在许可之时没有发生或正在发生违约事件；(2)许可构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权，也未限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或对其留置权、或转让或以其他方式转让任何知识产权的能力；(Iii)在任何独家许可的情况下，(X)借款人向抵押品代理人和贷款人提交十(10)天的事先书面通知和拟议许可条款的简要摘要，并在独家许可完成后立即向抵押品代理人和贷款人交付与独家许可有关的最终签署许可文件的副本，以及(Y)任何此类许可不会导致许可财产所有权的合法转让，但可以在领土以外的其他方面独占，并且只能在美国以外的离散地理区域独占；及(Iv)应付借款人或其任何附属公司的所有预付款项、特许权使用费、里程碑付款或由许可协议产生的其他收益均存入受控制协议管限的存款账户。

“允许留置权”是：

（a）生效日存在并在完善证书上披露的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权;

(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，

(I)未到期并须支付的，或(Ii)真诚地竞投，而借用人在借用人的账簿上备有足够的储备金，但有关任何该等留置权的通知并未根据经修订的《1986年国税法》及根据该等守则通过的《库务规例》送交存档或记录；

(C)担保“准许负债”定义(E)款所容许的债务的留置权，但条件是(I)此类留置权在取得、租赁、修理、改善或建造借该等债务融资或租赁的财产之前存在，或实质上与该等财产同时扣押，或在取得、租赁、修理、改善或建造该等财产后二十(20)天内存在；及(Ii)此类留置权不适用于借款人的任何财产，但以该等债务筹措资金的财产(及其收益)除外；

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他在性质上属于占有者的人的留置权，只要这种留置权仅依附于存货，保证债务总额不超过50万美元(500,000.00美元)(但不包括任何地点或安排，但如果抵押品代理人是根据第6.11节就该地点或安排豁免的一方)，并且没有违约或正在真诚地通过适当的诉讼程序进行抗辩，而诉讼程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效果；

(E)保证支付在正常业务过程中产生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)对(A)至(C)项所述由留置权担保的债务进行延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则指该人的通常业务运作)中批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务运作(或如指另一人，则为该人的通常业务运作)中批出的非土地财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再特许，但该等租赁、分租、特许及分租并不禁止将抵押权益授予抵押品代理人或任何贷款人；

(H)银行的留置权、抵销权和对金融机构的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因借款人在这些机构持有的存款账户或证券账户而产生的，只是为了确保支付费用和类似的成本和开支，而且这些账户是按照本条例第6.6(B)节的规定保存的；

(I)在不构成第8.4或8.7条所指失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；

(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(K)保证支付融资保险的保险收益上的留置权

保费；

(L)由所有权和地役权、通行权、契诺、同意书、保留、侵占、变更和分区以及影响不动产的其他类似限制、押记、产权负担或所有权瑕疵组成的留置权，这些限制、押记、产权负担或产权瑕疵总体上不会对受产权负担影响的财产的价值造成重大减损，也不会对在受此种产权负担影响的财产进行业务造成重大干扰；

(M)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证和上诉保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；但在任何特定时间，这些保证金的总额不得超过50万美元(50万美元)；

(N)留置权，由在正常业务过程中达成的租赁、公用事业服务和类似交易的保证金组成，总额不超过50万美元(500000.00美元)；

(O)由许可许可证组成的留置权；和

(P)未缴财产税的税收留置权，但与此有关的债务不得超过25万美元(250,000.00美元)。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“顺从比利时”是指顺从治疗比利时BV，借款人根据比利时法律组织的全资子公司。

“成交函件”是指抵押品代理人和借款人之间自生效之日起所发出的特定成交函件。

“提前还款费用”是指在到期日之前必须提前还款的任何定期贷款，无论是通过强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式，都是向贷款人支付的一笔额外费用，金额相当于：

(I)如在该定期贷款的筹资日期当日或之后，透过该定期贷款的筹资日期的一周年(包括该日在内)预付款项，则预付该定期贷款本金的百分之三(3.00%)；

(Ii)在上述定期贷款的融资日期的一周年之后(包括该定期贷款的融资日期的两周年在内)之后预付的，为预付定期贷款本金的百分之二(2.00%)；

(Iii)在上述定期贷款的融资日期的两周年之后(包括该定期贷款的融资日期的三周年在内)之后作出的预付款，为已预付定期贷款本金的百分之一(1.00%)；及

(4)对于在该定期贷款供资日三周年之后、到期日之前支付的预付款，不适用预付费。

“按比例分摊”指于任何厘定日期就每一贷款人而言的百分比(以小数点表示，四舍五入至小数点后第九位)，计算方法为该贷款人持有的定期贷款(或定期贷款承诺，视情况而定)的未偿还本金额除以所有定期贷款(或所有定期贷款承诺，视情况而定)的未偿还本金总额。

“注册组织”是“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“所需贷款人”是指(1)在生效之日所有贷款人(每个人都是“原贷款人”)尚未转让或转让其定期贷款中的任何权益，即持有该定期贷款未偿还本金余额总额的100.00%的贷款人，或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让任何利息之后的任何时间

在定期贷款中，持有定期贷款未偿还本金余额总额至少66%(66.00%)的贷款人，就第(2)款而言，(A)没有转让或转让其定期贷款任何部分的每个原始贷款人，(B)原始贷款人在定期贷款中的权益的每个受让人或受让人，但仅限于该受让人或受让人是该原始贷款人的关联公司或核准基金的范围内，以及(C)向上文(A)和(B)款所述的任何人提供融资的任何人；但(C)款仅适用于此类融资发生违约、违约事件或类似事件的情况。

“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官或首席财务官中的任何一个单独行事。

“有担保的本票”的定义见第2.4节。

“担保本票记录”是每个贷款人保存的关于借款人对贷款人的未偿债务和向贷款人发放的信贷的记录。

“证券账户”是指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“股份”是指借款人或借款人的子公司在任何子公司拥有或持有的已发行和已发行股本、会员单位或其他记录在案的证券的100%(100%)。

对于任何人来说，“偿付能力”是：此人的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过此人负债的公允价值；此人在本协议中的交易后没有留下不合理的小额资本；并且此人有能力在债务到期时偿还其债务(包括贸易债务)。

“次级债务”是指任何贷款方在抵押品代理人、贷款方和其他债权人之间签订的形式和实质上令抵押品代理人和贷款人满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议，在抵押品代理人和贷款人可接受的条件下，由任何贷款方从属于贷款方的所有债务而产生的债务。

对于任何人来说，“子公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制其超过50%(50%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。

本合同第2.2(A)(Ii)节对“A期贷款”进行了定义。

“B期抽取期”是指在满足本合同第3.2(E)节规定的条件的前提下，于2025年10月1日开始，至(I)2025年12月31日和

(Ii)违约事件的发生(抵押品代理人和被要求的贷款人尚未以书面形式自行决定放弃违约)；但是，如果在任何此类B期贷款的拟议融资日期发生违约事件，则B期提款期不得开始(除非抵押品代理人和被要求的贷款人为B期提款期的开始和/或恢复的目的以书面方式明确放弃该违约事件)；此外，为免生疑问，B期提款期应

在抵押品代理人和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约事件后，自动恢复的效力与B提款期开始和/或恢复的目的明确相同。

“B期贷款”在本合同第2.2(A)(Iii)节中定义。

“C期提款期”是指从C期里程碑发生之日起至(I)C期里程碑实现后四十五(45)天、(Ii)2026年6月30日和(Iii)违约事件发生之日中最早的一天结束的期间(抵押品代理人和所需贷款人尚未以书面形式自行决定放弃违约)；但是，如果在C期里程碑条款第(I)或(Ii)款发生之日，违约事件已经发生，则C期提款期不得开始(除非和直到抵押品代理人和所需贷款人为C期提款期的开始和/或恢复的目的，以书面方式明确放弃该违约事件)；此外，为免生疑问，在抵押品代理人和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约事件后，应自动恢复C期提款期，并具有相同的效力，该书面决定明确是为了C期提款期的开始和/或恢复的目的。

“C期贷款”在本合同第2.2(A)(Iv)节中定义。

“术语C里程碑”是指借款人向抵押品代理和贷款人交付的证据，抵押品代理和贷款人在他们唯一的裁量权上合理地满意，借款人已经在IPF(特发性肺纤维化)中获得了PLN-74809的2b期阳性数据，足以将其推进到关键的3期临床试验。

“D期贷款”在本合同第2.2(A)(V)节中定义。

“定期贷款”的定义见本协议第2.2(A)(V)节。

对任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指该贷款人有义务提供不超过附表1.1所示本金的定期贷款。“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，申请注册和注册该商标及类似保护，以及借款人与该等商标有关并以其为象征的整个商誉。

“转让”在第7.1节中有定义。

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本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

借款人：

CLARANT THERAPETICS，Inc.

记者/S/基思·卡明斯报道。

姓名：Keith Cummings，医学博士，MBA头衔：首席财务官

抵押品代理和贷款人：

牛津金融有限责任公司

通过 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高级副总裁

贷款人：

牛津金融基金XIII，LLC

作者：Oxford Finance LLC，作为服务商

通过 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高级副总裁

牛津金融信贷基金II LP

作者：Oxford Finance Advisors，LLC，担任经理

通过 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高级副总裁

牛津金融信贷基金III LP

作者：Oxford Finance Advisors，LLC，担任经理

通过 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高级副总裁

[修订和重述的贷款和担保协议签署页]

附表1.1

贷方和承诺 **

** 如果B期抽奖期于2025年12月31日结束（违约事件除外），高达一千五百万美元2025年12月31日B期贷款承诺剩余金额的（15，000，000美元）应添加到C期贷款承诺中（该额外金额，“额外期限C贷款承诺金额”）根据C期贷款的承诺百分比按比例自2026年1月1日起生效。

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的或现有的，还是以后获得的或产生的，在下列个人财产中、在以下财产及其之下：

所有货物、账户(包括卫生保健应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(不包括任何知识产权，但下列情况除外)、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及

与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括(I)任何知识产权；但是，只要抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益，并且如果司法当局(包括美国破产法院)认为有必要对基础知识产权的担保权益对该等账户和该等知识产权收益的财产享有担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，并且自生效日期起生效，以允许完善抵押品代理人在此类账户和借款人的该等知识产权收益中的担保权益所必需的范围内；(Ii)除外账户；以及(Iii)任何许可或合同，在每一种情况下，如果根据管辖该许可或合同的协议，在该许可或合同中授予留置权是被禁止的或将构成违约的(但(A)仅限于该禁止根据适用法律可强制执行的范围，以及(B)任何此类条款将根据《守则》第9-406、9-408或9-409(或任何其他部分)被视为无效的范围)；但在任何此类禁令终止、失效或到期时，该许可证或合同(视情况而定)应自动受制于本合同项下授予抵押品代理人的担保权益，并成为“抵押品”的一部分。

根据与抵押品代理和贷款人达成的某些负质押协议的条款，借款人已同意不对其任何知识产权进行抵押。

附件B

付款通知书的格式

[日期]

以下签署人是美国特拉华州的一家公司--Pplant Treateutics，Inc.的正式推选和代理代理人，其办公室位于加利福尼亚州S旧金山94080号Littlefield Avenue 260号(“借款人”)，特此以此等身份而非以个人名义向牛津金融有限责任公司(“牛津”)证明，作为借款人不时代表贷款人行事的贷款协议(定义见下文)(“抵押品代理”)的一方(“抵押品代理”)，该贷款协议于2024年3月11日由借款人及借款人之间签订。抵押品代理人与贷款人不时订立的协议(“贷款协议”；以下使用的其他大写术语的含义与《贷款协议》中的含义相同)：

1.借款人在《贷款协议》第5节中所作的陈述和保证，截至本协议之日，在所有重要方面都是真实和正确的；但是，该重要性限定符不适用于在其文本中已经因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的那些陈述和保证在本协议日期之前在所有重要方面都是真实和正确的。

2.截至本合同日期，未发生任何违约事件，且违约事件仍在继续或将因信用延期而发生。

3.借款人遵守贷款协议第4、6和7条所载的契诺和规定。

4.第节所指的所有条件[3.1/3.2]抵押品代理人已履行或放弃贷款协议的规定，直至作出将于本协议之日或该日前后发放的定期贷款。

5.未发生实质性不利变化。

6.下列签署人是一名负责任的高级人员。

[页面平衡故意留出空白]

7.任期的收益[A][B][C]贷款的发放方式如下：

8.术语 [A][B][C]贷款应按照本协议附件1所附的摊销表摊销。

9.定期贷款的净收益总额应按以下方式转入指定存款账户：

[页面平衡故意留出空白]

* 法律费用和费用持续至生效日期。关闭后的法律费用和费用，在生效日期后支付，将在关闭后开具发票并支付。

日期自上述日期起。

[付款信签名页]

附件一

激励表

（学期 [A][B][C]贷款)[请参阅附件]

附件C

合规证书

以下签署的受托治疗公司授权人员(“高级人员”)。(“借款人”)特此证明，根据借款人、抵押品代理人和出借人之间于2024年3月11日修订并重新签署的贷款和担保协议的条款和条件(“贷款协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中给出的含义)，

(A)借款人在截至2010年底的期间完全遵守贷款文件规定的所有契诺，但下文所述情况除外；

(B)除另有说明外，未发生违约事件，且截至本合同日期仍在继续

下图；

(C)除下文所述外，贷款文件中所述借款人的所有陈述和保证，在上述(A)款所述期间内，在本日期的所有重要方面均为真实和正确的；但是，该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的；

(D)借款人及其各附属公司已及时提交所有(I)所需的报税表及报告并及时支付及(Ii)借款人或其附属公司欠借款人或其附属公司的外国、联邦、重大州及重大地方税、评税、存款及供款，但根据贷款协议第6.4节的条款另有准许者除外。

随函附上所需的证明文件(S)。该干事代表借款人进一步证明，所附财务报表是按照公认会计准则编制的，并在每一期间一致适用，但如所附信函或脚注所述，以及未经审计的财务报表没有脚注，并须对中期财务报表进行年终审计调整，则仅以此身份而非个别证明。

请在"符合"栏下圈出是、否或N/A，以指明自上次符合性证书以来的符合性状态。

存款和证券账户

（请列出所有帐户；如需额外空间，请另附页）

金融契约

其他事项

例外情况

请解释与上述认证有关的任何例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况”。如果需要额外的空间，请另附纸张。)

CLARANT THERAPETICS，Inc.

英文名：英文名：英文标题：英文版

日期：

    

    

附表1

财务报表

附件D

有抵押承诺书的格式

（学期 [A][B][C]贷款）

美元，日期为：[日期]

对于收到的价值，签名的，柔顺治疗公司，特拉华州的一家公司，办事处位于加州旧金山S小特尔菲尔德大道260号，CA 94080(“借款人”)承诺向牛津金融有限责任公司(“贷款人”)或其登记受让人支付本金[    ]百万美元(美元)或相当于该期限未偿还本金余额的较小数额[A][B][C]贷款人向借款人发放的贷款，外加该期限未偿还本金总额的利息[A][B][C]于2024年3月11日由借款人、贷款人、作为抵押品代理的Oxford Finance LLC及其他贷款人不时订立的经修订及重订的贷款及保证协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的利率及条款。如果不能更早支付，本合同项下的全部本金和所有应计和未付利息应在贷款协议规定的到期日到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

本金、利息和与该条款有关的所有其他应付金额[A][B][C]根据贷款协议和本担保本票(下称“本票”)的规定，所有贷款均以美利坚合众国的合法货币支付给贷款人。本票据的本金金额和适用的利率，以及与此相关的所有付款，应由贷款人记录，并在本票据的任何转让之前，在作为本票据一部分的附件1所附网格上予以背书。

贷款协议除其他事项外，(A)规定订立担保条款。[A][B][C]贷款人向借款人提供的贷款，以及(B)包含在某些特定事件发生时加速本合同到期日的规定。

本票据不得预付，除非贷款协议第2.2(C)节和第2.2(D)节另有规定。

本票据和借款人偿还本期未付本金的义务[A][B][C]贷款，按期限计息[A][B][C]贷款协议项下之贷款及所有其他到期款项乃根据贷款协议作抵押。

与本票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和任何种类的通知现予放弃。

借款人应支付所有合理且有文件记载的自付费用和开支，包括但不限于贷款人在执行或试图执行本协议项下的任何借款人义务时未按照贷款协议履行而产生的合理和有文件记录的律师费和费用。

第11条(法律选择、地点、陪审团审判豁免和司法职权)的条款在必要时以引用的方式并入本文件。

本票据的一项权益的所有权应登记在贷款人或其代理人保存的所有权记录上。即使本附注中有任何其他相反的规定，

在下列情况下，本票据的转让方可转让：(I)转让登记在所有权记录上，且受让人被确认为债务权益的拥有人，以及(Ii)该转让是根据贷款协议第12.1条进行的。就所有目的而言，借款人有权将本票据的登记持有人(如所有权纪录所记录的)视为该票据的实际拥有人，而无须承认任何其他人士或实体对本票据的任何衡平法或其他申索或权益。

[页面平衡故意留出空白]

借款人已安排本票据由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。

附件一

贷款利率与还本付息