planese-20240331错误2024Q1000174647312/31一00017464732024-01-012024-03-3100017464732024-05-01Xbrli：共享00017464732024-03-31ISO 4217：美元00017464732023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017464732023-01-012023-03-310001746473美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001746473US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001746473Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001746473美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001746473美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001746473US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001746473Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001746473美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-03-310001746473美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001746473US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001746473Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001746473美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001746473美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001746473US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001746473Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001746473美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-3100017464732022-12-310001746473美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001746473US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001746473Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001746473美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310001746473美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001746473US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001746473Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001746473美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-3100017464732023-03-310001746473planies：PublicOfferingMember2023-01-012023-01-310001746473投保人：承销商会员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-01-310001746473planies：PublicOfferingAndPrivatePlacementMember2023-01-310001746473planies：PublicOfferingAndPrivatePlacementMember2023-01-012023-01-310001746473美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001746473美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-03-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-03-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-12-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2024-03-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2023-12-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2024-03-310001746473美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-12-310001746473美国公认会计准则：现金等价物成员2024-03-310001746473美国公认会计准则：现金等价物成员2023-12-310001746473美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2024-03-310001746473美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-310001746473美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-03-310001746473美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001746473Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-12-310001746473Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-03-310001746473美国-GAAP：设备成员2024-03-310001746473美国-GAAP：设备成员2023-12-310001746473美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-03-310001746473美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001746473美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-03-310001746473美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001746473planies：计算机设备和软件会员2024-03-310001746473planies：计算机设备和软件会员2023-12-310001746473美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2024-03-310001746473美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2022-10-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2022-10-012022-10-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanies：DebtDrawTrancheTwoMemberplanum：贷款会员2022-05-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanies：DebtDrawTrancheTwoMemberplanum：贷款会员2023-12-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2024-03-110001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2024-03-112024-03-110001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2024-03-100001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2024-03-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberSRT：最小成员数planum：贷款会员2024-03-11Xbrli：纯0001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplum：DebtUtilityStatedInbox RateMemberplanum：贷款会员2024-01-012024-03-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberSRT：最小成员数planum：贷款会员2024-01-012024-03-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberSRT：情景预测成员planum：贷款会员2029-07-010001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanies：FirstAnniversaryMemberplanum：贷款会员2024-03-110001746473供应商：TermLoanFacilityMember演员：SecondAnniversaryMemberplanum：贷款会员2024-03-110001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplume：SubSequentTo SecondAnniversaryMemberplanum：贷款会员2024-03-110001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2024-01-012024-03-310001746473供应商：TermLoanFacilityMemberplanum：贷款会员2023-01-012023-03-310001746473planum：NovartistementMemberSRT：最大成员数演员：Novarts会员2019-01-012019-12-31planies：researchTarget0001746473planum：NovartistementMember演员：Novarts会员2024-01-012024-03-310001746473planum：NovartistementMember演员：Novarts会员2023-01-012023-03-31演员：班级0001746473美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-03-310001746473美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001746473美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-03-310001746473美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001746473演员：Performance Stock Unit成员2024-03-310001746473演员：Performance Stock Unit成员2023-12-310001746473planies：TwosimmandAndTwentyStockOptionsandIncentivePlan成员2024-03-310001746473planies：TwosimmandAndTwentyStockOptionsandIncentivePlan成员2023-12-310001746473planes：Twotify和TwentyDelivereBookeStock AcquisePlan成员2024-03-310001746473planes：Twotify和TwentyDelivereBookeStock AcquisePlan成员2023-12-310001746473planes：TwosimmandAndTwentyTwoInducementPlan成员2024-03-310001746473planes：TwosimmandAndTwentyTwoInducementPlan成员2023-12-31planes：投票0001746473planies：TwosimmandAndTwentyStockOptionsandIncentivePlan成员SRT：最大成员数2024-03-310001746473Plrx:TwoThousandAndTwentyStockOptionsAndIncentivePlanAndTwoThousandTwentyTwoInducementPlanMemberSRT：最大成员数2024-01-012024-03-310001746473Plrx:TwoThousandAndTwentyStockOptionsAndIncentivePlanAndTwoThousandTwentyTwoInducementPlanMember2024-01-012024-03-310001746473Plrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2024-01-012024-03-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberPlrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2024-01-012024-03-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberPlrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-03-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberSRT：最小成员数Plrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2024-01-012024-03-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberSRT：最大成员数Plrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2024-01-012024-03-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberSRT：最小成员数Plrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-03-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberSRT：最大成员数Plrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-03-310001746473planies：TwosimmandAndTwentyStockOptionsandIncentivePlan成员Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMember2024-01-012024-03-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberPlrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2023-12-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberPlrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001746473Plrx:IncentiveStockOptionsAndNonqualifiedStockOptionsMemberPlrx:TwoThousandFifteenAndTwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2024-03-310001746473SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001746473SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001746473美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001746473SRT：最小成员数演员：绩效基础限制股票单位成员2024-01-012024-03-310001746473SRT：最大成员数演员：绩效基础限制股票单位成员2024-01-012024-03-310001746473演员：绩效基础限制性股票单位TSRGoalMember2024-03-310001746473演员：绩效基础限制性股票单位TSRGoalMember2024-01-012024-03-310001746473演员：绩效基础限制性股票单位TSRGoalMember2023-12-310001746473演员：绩效基础限制股票单位成员2024-03-310001746473演员：绩效基础限制股票单位成员2024-01-012024-03-310001746473planes：Twotify和TwentyDelivereBookeStock AcquisePlan成员2020-06-012020-06-300001746473planes：Twotify和TwentyDelivereBookeStock AcquisePlan成员2020-06-300001746473planes：Twotify和TwentyDelivereBookeStock AcquisePlan成员2024-01-012024-03-310001746473planes：Twotify和TwentyDelivereBookeStock AcquisePlan成员2023-01-012023-03-310001746473planes：Twotify和TwentyDelivereBookeStock AcquisePlan成员2024-03-310001746473planes：DelivereBockOptimanceAndAcquisePlan成员2024-01-012024-03-310001746473planes：DelivereBockOptimanceAndAcquisePlan成员2023-01-012023-03-310001746473美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001746473演员：绩效基础限制股票单位成员2023-01-012023-03-310001746473美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2024-01-012024-03-310001746473美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-03-310001746473美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-01-012024-03-310001746473美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-03-310001746473STPR：CA2023-09-282023-09-28Utr：SQFT0001746473STPR：CA2023-09-280001746473STPR：CA2024-03-310001746473US-GAAP：LetterOfCreditMemberSTPR：CA业主：房东会员planies：Pliant Therapeutics会员2023-09-280001746473美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-03-310001746473美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001746473美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001746473美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001746473演员：绩效基础限制股票单位成员2024-01-012024-03-310001746473演员：绩效基础限制股票单位成员2023-01-012023-03-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2024年3月31日
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：001-39303
CLARANT THERAPETICS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 47-4272481 |
| (述明或其他司法管辖权 | | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | | 识别号码) |
| 利特尔菲尔德大道260号 | | |
南旧金山，钙 | | 94080 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(650) 481-6770
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易
符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | PLRx | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2024年5月1日，登记人已 60,325,832普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录表
| | | | | | | | |
第一部分： | 财务信息 | 6 |
| | | |
第1项。 | 简明财务报表(未经审计) | 6 |
| 简明资产负债表 | 6 |
| 简明经营报表和全面亏损 | 7 |
| 股东权益简明报表 | 8 |
| 现金流量表简明表 | 10 |
| 简明财务报表附注 | 11 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第四项。 | 控制和程序 | 26 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | 26 |
| | | |
第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
第1A项。 | 风险因素 | 26 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 71 |
第三项。 | 高级证券违约 | 71 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 71 |
第五项。 | 其他信息 | 71 |
第六项。 | 陈列品 | 72 |
签名 | | 73 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告或本报告包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，如果这些风险、不确定性和假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》的含义。前瞻性陈述通常使用但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达对未来事件或结果的不确定性的类似表达。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的主要候选产品BexoIntegrast(PLN-74809)的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括我们的预期，即Beacon-IPF作为关键的适应性2b/3阶段试验设计的实施将显著缩短比独立的2b阶段和3阶段试验以及我们的其他候选产品的后期开发时间；
•我们计划启动、招募和招募患者，并以我们计划的速度进行临床试验；
•我们的计划和战略，以获得并保持我们的候选产品获得监管部门的批准；
•我们为我们的运营获得资金的计划和战略，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后，如果获得批准，将我们的任何候选产品商业化；
•新的、现有的和拟议的法律法规的效果和影响；
•贝索司特的孤儿药物和快速通道指定的潜在益处；
•我们与目前营销或从事纤维化治疗开发的公司竞争的能力；
•我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的计划和战略，以及这种保护的持续时间；
•我们关于生产临床试验和商业使用候选产品的计划和战略(如果获得批准)；
•我们依赖未来的合作伙伴来开发、获得监管批准并将合作中的候选产品商业化；
•我们收到任何未来研究合作或许可协议或安排下的任何里程碑付款或特许权使用费，并确定时间；
•我们关于任何获准上市的产品商业化的计划和战略，以及我们在美国和国际市场建立适当定价的能力；
•我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们对政府和第三方付款人承保和偿还的期望；以及
•我们期望获得推荐我们产品的正面健康技术评估。
这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又是基于管理层目前可以获得的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果和时机大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分项目1A下题为“风险因素”一节所讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险概述如下。下文所列的风险因素摘要应与本报告“第二部分，第1A项--风险因素”中讨论的全部风险因素的案文一并阅读。您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件。本报告中描述的任何事件或事态的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、增长前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的净亏损。
•我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划、未来的商业化努力或其他操作。
与研发和生物制药行业相关的风险
•我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
•我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品贝克赛特和我们推进到临床的任何其他候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要大量额外的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。
•我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法未经证实，可能不会产生适销对路的产品。
•临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定，以支持营销授权或积极的定价和报销决策。
•我们可能会在完成或最终无法完成贝克司特或任何其他候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
•我们可能无法在某些司法管辖区获得并维护某些监管排他性和孤立指定，因此无法在这些司法管辖区获得孤儿排他性或其他排他性延期。
•我们正在进行的和未来的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中没有看到的重大不良事件或意想不到的药物-药物相互作用，并可能导致安全状况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的任何候选产品获得市场接受。
•如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
•我们可能无法获得适当的报销价格或积极的医疗技术评估。
•我们临床试验的时间表以及进行和完成临床试验的总成本可能会由于市场条件造成的中断而受到不利影响，包括卫生流行病和流行病的影响，如新冠肺炎或其他地缘政治条件。
与我们的知识产权有关的风险
•我们的成功在一定程度上取决于我们获得专利期延长和保护我们知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
•我们的合作者可以主张对他们从我们支持的研究中开发的发明的所有权或商业权，或者我们通过使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料开发的发明，或者从合作中产生的发明。
与我们对第三方的依赖有关的风险
•我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面，以及我们的研究和开发活动所需的组织样本和其他材料。
•我们依赖位于外国司法管辖区的单一来源第三方供应商，包括中国，来生产我们的候选药物。如果由商业中断或地缘政治事件造成的供应中断，可能会严重扰乱我们的研发活动。
•如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
与管理业务和运营相关的风险
•健康流行病和流行病的影响，如新冠肺炎，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
•我们失去关键管理人员，或未能招聘更多高技能人员，将削弱我们开发当前候选产品或确定和开发新产品候选产品的能力，可能导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。
•从2023年12月31日起，我们成为一家大型加速申报公司，不再具有较小报告公司的资格，这将增加我们的成本和对管理的要求。
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
柔韧治疗公司
简明资产负债表
(未经审计)
(In千，股数和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2024 | | * 12月31日，
2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 114,297 | | | $ | 63,234 | |
| 短期投资 | 368,092 | | | 431,011 | |
| 预付费用和其他流动资产（注5） | 7,509 | | | 11,257 | |
| 流动资产总额 | 489,898 | | | 505,502 | |
| 财产和设备，净额 | 5,605 | | | 3,567 | |
| 经营租赁使用权资产（注14） | 24,228 | | | 1,211 | |
| 受限现金 | 1,482 | | | 1,482 | |
| 其他非流动资产 | 392 | | | 392 | |
| 总资产 | $ | 521,605 | | | $ | 512,154 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 7,327 | | | $ | 4,531 | |
| 应计研究和开发 | 16,423 | | | 12,456 | |
| 应计负债(附注6) | 5,868 | | | 10,219 | |
| 经营租赁负债，流动（注14） | 773 | | | 1,318 | |
| 流动负债总额 | 30,391 | | | 28,524 | |
| 经营租赁负债，非流动（注14） | 23,880 | | | — | |
| 长期债务（注7） | 30,002 | | | 10,054 | |
| 总负债 | 84,273 | | | 38,578 | |
| 承付款和或有事项(附注13) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001每股面值；10,000,0002024年3月31日和2023年12月31日授权的股份，以及 无2024年3月31日和2023年12月31日已发行或未偿还（注9） | — | | | — | |
普通股，$0.0001每股面值；300,000,0002024年3月31日和2023年12月31日授权的股份;和 60,318,542和59,921,002分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份;（注10） | 6 | | | 6 | |
| 额外实收资本 | 984,518 | | | 972,973 | |
| 累计赤字 | (546,703) | | | (499,748) | |
| 累计其他综合（损失）收益 | (489) | | | 345 | |
| 股东权益总额 | 437,332 | | | 473,576 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 521,605 | | | $ | 512,154 | |
*截至2023年12月31日的简明资产负债表源自截至该日的已审计财务报表.
附注是这些简明财务报表的组成部分。
柔韧治疗公司
简明经营报表和全面亏损
(未经审计)
(In千，股数和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | — | | | $ | 1,332 | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | (37,146) | | | (29,273) | |
| 一般和行政 | (15,246) | | | (14,154) | |
| 总运营费用 | (52,392) | | | (43,427) | |
| 运营亏损 | (52,392) | | | (42,095) | |
| 利息和其他收入(费用)，净额 | 5,882 | | | 4,858 | |
| 利息支出 | (445) | | | (311) | |
| 净亏损 | $ | (46,955) | | | $ | (37,548) | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.78) | | | $ | (0.67) | |
| 用于计算每股净亏损的股份--基本和摊薄 | 60,180,921 | | | 56,057,603 | |
| 综合损失： | | | |
| 净亏损 | $ | (46,955) | | | $ | (37,548) | |
| 短期投资未实现（损失）净收益 | (834) | | | 627 | |
| 其他综合(亏损)收益合计 | (834) | | | 627 | |
| 综合损失 | $ | (47,789) | | | $ | (36,921) | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
柔韧治疗公司
股东权益简明报表
(未经审计)
(In千，股数和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计 其他 综合收益/（损失） | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| | 普通股 | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2023年12月31日的余额 | 59,921,002 | | | $ | 6 | | | $ | 972,973 | | | $ | 345 | | | $ | (499,748) | | | $ | 473,576 | |
| 福利计划下普通股的发行 | 397,540 | | | — | | | 1,879 | | | — | | | — | | | 1,879 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 9,666 | | | — | | | — | | | 9,666 | |
| 短期投资未实现净损失 | — | | | — | | | — | | | (834) | | | — | | | (834) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,955) | | | (46,955) | |
| 2024年3月31日的余额 | 60,318,542 | | | $ | 6 | | | $ | 984,518 | | | $ | (489) | | | $ | (546,703) | | | $ | 437,332 | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
柔韧治疗公司
股东权益简明报表
(未经审计)
(In千，股数和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
综合损失 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| | 普通股 | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | 48,941,254 | | | $ | 5 | | | $ | 653,707 | | | $ | (1,958) | | | $ | (338,412) | | | $ | 313,342 | |
| 公开发行的普通股，扣除发行费用 | 9,583,334 | | | 1 | | | 269,914 | | | — | | | — | | | 269,915 | |
| 福利计划下普通股的发行 | 454,314 | | | — | | | 3,661 | | | — | | | — | | | 3,661 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 11,923 | | | — | | | — | | | 11,923 | |
| 短期投资未实现净收益 | — | | | — | | | — | | | 627 | | | — | | | 627 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,548) | | | (37,548) | |
| 2023年3月31日的余额 | 58,978,902 | | | $ | 6 | | | $ | 939,205 | | | $ | (1,331) | | | $ | (375,960) | | | $ | 561,920 | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
柔韧治疗公司
现金流量表简明表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (46,955) | | | $ | (37,548) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧费用 | 513 | | | 452 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 9,666 | | | 11,923 | |
| 非现金经营租赁费用 | 681 | | | 609 | |
| 短期投资和债务的净摊销（增加） | 1,091 | | | (2,584) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | — | | | (1,314) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,749 | | | (476) | |
| 应付帐款 | 2,257 | | | (144) | |
| 应计负债 | (910) | | | (538) | |
| 经营租赁负债 | (363) | | | (656) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (30,271) | | | (30,276) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 购买短期投资 | (52,375) | | | (276,620) | |
| 短期投资到期日 | 113,413 | | | 102,575 | |
| 购置财产和设备 | (1,492) | | | (163) | |
| 用于投资活动(由其提供)的现金净额 | 59,546 | | | (174,208) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 根据福利计划发行普通股的收益 | 1,879 | | | 3,661 | |
| 定期贷款收益，净额 | 19,909 | | | — | |
| 支付要约费用 | — | | | (586) | |
| 公开发行中出售普通股的收益 | — | | | 270,251 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 21,788 | | | 273,326 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 51,063 | | | 68,842 | |
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | 64,716 | | | 33,685 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 115,779 | | | $ | 102,527 | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 501 | | | $ | 282 | |
| 资产负债表中报告的现金、现金等值物和限制性现金的对账 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 114,297 | | | $ | 102,527 | |
| 受限现金 | 1,482 | | | — | |
| 现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 115,779 | | | $ | 102,527 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 短期投资未实现（损失）净收益 | $ | (834) | | | $ | 636 | |
| 应付账款和应计负债中的财产和设备购置 | $ | 1,059 | | | $ | — | |
| 与租赁有关的现金流量信息的补充披露： | | | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 23,698 | | | $ | — | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
柔韧治疗公司
简明财务报表附注
(未经审计)
1. 业务的组织和描述
柔韧治疗公司(“公司”或“柔韧”或“我们”)是一家晚期生物制药公司，专注于发现和开发治疗纤维化的新疗法，最初的重点是通过抑制整合素介导的转化生长因子的激活来治疗纤维化。纤维化是指由于细胞外基质中产生和沉积过量的胶原而导致结缔组织的异常增厚和瘢痕形成。纤维化可发生在许多不同的组织中，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，并经常导致严重和衰弱的疾病，导致器官衰竭。该公司位于加利福尼亚州旧金山南部，于2015年6月在特拉华州注册成立。
公开发行
2023年1月，本公司完成公开募股9,583,334普通股，包括全部行使承销商的购买选择权1,250,000普通股的额外股份。这些股票的发行价为1美元。30.00每股，总收益约为$269.83,000,000，扣除承保折扣、佣金和发售费用后，由我们支付。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的中期简明财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并遵循美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的要求。根据这些规则，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被简略或遗漏，因此，未经审计的中期简明财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审核的中期简明财务报表与我们的年度财务报表的编制基准相同，管理层认为，这些报表反映了公平列报公司财务信息所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2024年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。
本文中包含的财务信息应与公司于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“2023年10-K表格”)中经审计的财务报表及相关附注一并阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至报告期和报告期内资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于基于股票的薪酬支出、经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债、研发成本的应计和预付款、所得税和不确定的税收状况。本公司持续评估估计，但实际结果可能与该等估计大相径庭。
重大会计政策
于截至2024年3月31日止三个月内，与本公司于其2023年10-K年度经审核财务报表中“财务报表附注”附注2所述的重大会计政策相比，该等会计政策并无重大变动。
最近公布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求公共实体披露有关其可报告分部的中期和年度重大费用的信息。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。各实体必须在追溯的基础上采用对分部报告指南的更改，并允许及早采用。该公司目前正在评估该标准对其披露的影响，并将在2024年的10-K中采用ASU。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，其中扩大了实体所得税税率调节表中的披露以及关于在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。该公司目前正在评估该标准对其披露的影响，并将在2025年的10-K中采用ASU。
3. 金融工具
该公司的短期投资包括美国国债、美国政府机构证券以及在购买之日原始到期日超过三个月的高评级投资级公司债券。公司已将其短期投资归类为可供出售的证券并进行会计核算，因为公司可能在任何时候甚至在到期之前出售这些证券，而此类投资代表可用于当前业务的现金。因此，短期投资可能包括期限超过12个月的证券，这些证券被归类为资产负债表中的流动资产。该公司归类为可供出售的短期投资按公允市场价值列账，未实现收益或亏损在营业报表和全面亏损中确认。
该公司的现金等值货币市场基金在公允价值分级中被归类为1级，因为它们是按活跃市场报价进行估值的。公司的美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券的公允价值被归类为2级，因为它们的估值使用可观察的投入来报价市场价格，而不是1级价格、基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源，包括美国政府机构证券、美国国债和公司债务证券。
有几个不是截至2024年3月31日和截至2023年12月31日，使用3级投入以公允价值计入简明资产负债表的资产或负债。
下表显示了该公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按重要投资类别划分的货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年12月31日 |
| | | 调整后的
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 市场
价值 | | 调整后的
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 市场
价值 |
| 货币市场基金 | 1级 | | $ | 66,387 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 66,387 | | | $ | 57,241 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 57,241 | |
| 美国国债 | 2级 | | 23,493 | | | — | | | (17) | | | 23,476 | | | 27,250 | | | 46 | | | (8) | | | 27,288 | |
美国政府机构证券 | 2级 | | 122,121 | | | 107 | | | (234) | | | 121,994 | | | 133,655 | | | 563 | | | (132) | | | 134,086 | |
| 公司债务证券 | 2级 | | 239,912 | | | 43 | | | (389) | | | 239,566 | | | 269,761 | | | 213 | | | (337) | | | 269,637 | |
| 金融资产总额 | | | $ | 451,913 | | | $ | 150 | | | $ | (640) | | | $ | 451,423 | | | $ | 487,907 | | | $ | 822 | | | $ | (477) | | | $ | 488,252 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年12月31日 |
| | 调整后的
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 市场
价值 | | 调整后的
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 市场
价值 |
| 分类为： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金等价物 | | $ | 83,336 | | | $ | — | | | $ | (5) | | | $ | 83,331 | | | $ | 57,241 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 57,241 | |
| 短期投资 | | 368,577 | | | 150 | | | (635) | | | 368,092 | | | 430,666 | | | 822 | | | (477) | | | 431,011 | |
| 总计 | | $ | 451,913 | | | $ | 150 | | | $ | (640) | | | $ | 451,423 | | | $ | 487,907 | | | $ | 822 | | | $ | (477) | | | $ | 488,252 | |
公司可能会在规定期限之前出售某些短期证券，原因包括但不限于管理流动性、信用风险、期限和资产配置。
有几个不是截至2024年3月31日和2023年12月31日，按经常性公平价值计量的负债。公司在每个报告期末评估级别之间的转移，截至2024年3月31日的三个月内，公允价值计量级别之间没有发生转移。此外还有 不是截至2024年3月31日和2023年12月31日，按非经常性公允价值计量的资产或负债。
该公司将货币市场基金和美国财政部、美国政府机构和公司债务证券的利息收入、增值收入和摊销费用记录为利息和其他收入（费用）净额在其简明经营报表和全面损失中。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年12月31日 |
| 实验室设备 | 10,423 | | | 10,410 | |
| 租赁权改进 | 1,964 | | | 1,663 | |
家具和固定装置 | 1,728 | | | — | |
计算机设备和软件 | 620 | | | 124 | |
| 在建工程 | 65 | | | 52 | |
| 财产和设备总额(毛额) | 14,800 | | | 12,249 | |
| 减去：累计折旧 | (9,195) | | | (8,682) | |
| 财产和设备合计(净额) | 5,605 | | | 3,567 | |
折旧费用为$0.51000万美元和300万美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。
5. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日 | | 截至2023年12月31日 |
| 预付费研发 | 2,540 | | | 3,403 | |
| 预付保险 | 769 | | | 1,131 | |
| 预付许可证 | 1,274 | | | 2,454 | |
| 应收利息 | 2,315 | | | 2,997 | |
| 其他 | 611 | | | 1,272 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | 7,509 | | | 11,257 | |
6. 应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日 | | 截至2023年12月31日 |
| 应计薪酬和福利 | 4,541 | | | $ | 9,042 | |
| 其他应计负债 | 1,327 | | | 1,177 | |
| 应计负债总额 | $ | 5,868 | | | $ | 10,219 | |
应计报酬和福利主要包括应计奖金和应计假期。
7. 长期债务
于2022年5月，经2022年10月修订后，我们与牛津金融有限责任公司(“贷款人”)订立了一项最高达$的定期贷款安排(“牛津贷款协议”)。100.0百万美元。关于牛津贷款协议，我们授予了我们目前和未来几乎所有资产的担保权益。没有与牛津贷款协议相关的权证或金融契约。在交易结束时，我们获得了一笔#美元的定期贷款。10.0百万美元，我们决定不再动用这笔额外的65.0在2023年期间，由于与贝索康特的开发相关的某些条件和我们的一种临床前候选产品得到满足，我们获得了100万美元的资金。截至2023年12月31日，提取额外美元的时间段65.0一百万美元已经消失了。
于2024年3月11日，我们与贷款人订立经修订及重订的贷款及保证协议(“经修订贷款协议”)，借入一系列本金总额达$150.0百万美元(“定期贷款”)，其中#美元50.0百万美元受制于贷款人的唯一自由裁量权。
根据经修订的贷款协议，我们提取了一笔初步定期贷款#美元。30.0百万美元，包括$10.0根据牛津贷款协议，之前未偿还的本金金额为100万美元。我们最多可以再借一美元70.0百万
在满足与发展贝克索卡斯特有关的某些条件后，我们可以选择定期贷款。关于经修订贷款协议，本公司向贷款人授予本公司目前拥有或以后收购的几乎所有资产的担保权益，但不包括知识产权，但预付和未偿还的定期贷款总额不得超过$50.0(但包括获得付款和知识产权收益的权利)和某些习惯例外。
定期贷款项下未偿还的本金将按浮动年利率计息，年利率等于(A)1个月期芝加哥商品交易所(“CME”)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，在紧接计息月份的前一个月的最后一个营业日，以较大者为准；及(B)3.5厘(3.50%)加(Ii)百分之零点五(5.25%)，以商定的下限为限8.75%。自2028年7月1日起(可延长至2029年7月1日)(受修订贷款协议规定的某些条件限制)，本公司须按月连续平均支付本金连同适用的利息偿还定期贷款。每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息将于2029年3月1日到期并全额支付，该期限可能延长至2030年3月1日(受修订贷款协议中规定的某些条件的限制)。
该公司将被要求支付最后一笔款项5.50%(或7.25如果定期贷款的摊销日期已延长至2029年7月1日(如上所述))已提取的定期贷款的原始本金，在到期时或在任何较早的加速或提前偿还定期贷款时支付。本公司可预付全部或部分定期贷款，但须预付相当于(I)在该定期贷款融资日期的一周年日或之前预付的费用，3.00预付的适用定期贷款本金的%，(Ii)在该定期贷款的融资日期的一周年之后、两周年或之前预付的，2.00预付的适用定期贷款本金的%，以及(Iii)如果在该定期贷款预付的资金提供日的两周年之后、三周年或之前预付，1.00预付的适用定期贷款本金的%。
该协议包含陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件，这些都是此类贷款的惯例。发生违约事件可能导致经修订贷款协议下的债务加速、定期贷款承诺终止以及贷款人有权取消担保债务的抵押品的抵押品赎回权。在违约事件发生期间，定期贷款将按年利率等同于5.00比其他适用利率高出%。
截至2024年3月31日的定期贷款的估计公允价值是使用3级投入计量的，并近似于记录在资产负债表中的账面价值。定期贷款的实际利率为11.93截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出为0.441000万美元和300万美元0.30分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2024年3月31日的未来债务到期日如下(单位：千)： | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 |
| 2028 | | $ | 20,000 | |
| 2029 | | 10,000 | |
| 此后 | | — | |
| 付款总额 | | 30,000 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | (191) | |
| 最后付款的加算 | | 193 | |
| 总计 | | $ | 30,002 | |
8. 诺华合作和许可协议(“诺华协议”)
2019年，我们与诺华生物医学研究所(“诺华”)就我们的临床前候选产品PLN-1474的开发和商业化达成了诺华协议，并三其他整合素研究目标。我们根据ASC 606评估了诺华公司的协议，并确定诺华公司是客户，并确定了以下履行义务：(1)提供PLN-1474的全球许可权，(2)为PLN-1474提供研发服务，(3)向整合素研究靶标提供非独家许可权，以及(4)提供关于整合素研究靶标的研究和开发服务。
2023年2月17日，诺华公司行使了终止诺华协议的权利。终止于2023年4月18日生效，终止后，根据诺华协议授予诺华的所有权利和许可，包括PLN-1474、相关研究新药(“IND”)和已验证的研究目标，都将归还给我们。诺华公司关于未来里程碑、特许权使用费和研发资金的付款义务也被终止。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与诺华协议相关的收入为零及$1.3100万美元，其中包括研发服务产生的收入。
9. 优先股
根据公司修订和重新签署的公司注册证书，公司有权发行二股份类别：优先股和普通股。优先股可以连续发行，公司董事会有权决定每个系列的权利、优先和条款。这些权利、优先权和条款可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司获授权发行10,000,000优先股和优先股不是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还优先股。
10. 普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司获准发行 300,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股享有下列权利和特权：
投票
普通股持有人有权在任何股东会议上或在任何代替会议的书面行动时，就每股普通股享有一票投票权。
分红
普通股的持有者有权在公司董事会宣布时获得股息。在优先股的所有未支付股利按照其条款支付之前，不得宣布或支付现金股利给普通股持有人。不是本公司自成立以来一直宣派或支付股息。牛津贷款协议的条款限制了我们宣布和支付股息的能力。
清算
在当时已发行优先股持有人优先权利的规限下，普通股持有人有权按比例分享公司剩余资产，以便在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时分配给股东。
预留供未来发行的股份
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日，
2024 | | 截至2023年12月31日 |
| 未偿还股票期权奖励 | 7,659,860 | | | 6,953,487 | |
| RSU的归属 | 1,201,724 | | | 874,748 | |
| PSU的归属* | 282,345 | | | 328,752 | |
| 根据2020年股票期权和激励计划可供未来授予的普通股股份 | 4,562,694 | | | 2,882,239 | |
| 根据2020年员工购股计划可供未来发行的普通股 | 1,336,085 | | | 805,756 | |
| 根据2022年激励计划可供未来发行的普通股 | 700,000 | | | 700,000 | |
| 为未来发行保留的总股份 | 15,742,708 | | | 12,544,982 | |
*根据100%的目标水平授予和未完成的PSU。
11. 股权激励计划与股权薪酬
2015年，公司董事会通过了经2018年、2019年和2020年修订的2015年股权激励计划(“2015计划”)，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权或包括股票增值权和限制性股票奖励在内的其他奖励。2020年5月，董事会通过了《2020年股票期权与激励计划》(《2020计划》)，并暂停了2015年计划。在2015年计划或2020年计划下未完成的奖励，如果在2020年5月之后被取消、到期或以其他方式终止，将可以作为普通股在2020年计划下发行。此外，2020计划自2021年1月1日起每年1月1日起自动增加。每年1月1日增加的股份数量将等于以下较小者：(I)5(二)董事会薪酬委员会决定的金额。
2020年计划规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权或包括股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位在内的其他奖励。截至2024年3月31日，2020计划已4,562,694可供未来发行的普通股。
2022年，董事会通过了《2022年激励计划》(简称《激励计划》)，根据该计划，公司可授予非限制性股票期权或包括股票增值权和限制性股票奖励在内的其他奖励。截至2024年3月31日，700,000普通股可供发行。
2020年计划和激励计划下的选项最长可授予10并以不低于授予日公司普通股市场价格的价格，但授予一家公司的激励股票期权的行权价格10%股东不得低于110股份于授出日之公平价值的%，而购股权于下列日期届满后不可行使五年自授予之日起生效。
激励性股票期权与非限制性股票期权
根据2015年计划、2020年计划或激励计划发行的股票期权一般授予四年并且到期了十年自授予之日起生效。某些选项规定，如果控制权发生变化，加速归属，如各自计划中所定义的那样。
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算股票期权奖励的股票薪酬支出，假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 预期波动率 | 85.28% - 86.42% | | 80.97% - 81.41% |
| 无风险利率 | 4.04% - 4.28% | | 3.42% - 4.18% |
| 预期股息 | — | | — |
| 预期期限(以年为单位) | 5.99 - 6.06 | | 5.77 - 6.08 |
| 基础普通股公允价值 | $15.19 - $17.44 | | $21.94 - $34.65 |
该公司授予1,338,465截至2024年3月31日的三个月内，2020年计划下的股票期权。
2015年计划和2020年计划下的期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数
的
选项 | | 加权的-
平均运动量
每股价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
任期（年） | | 集料
固有的
价值 |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 6,953,487 | | | $ | 17.95 | | | 7.70 | | $ | 32,646 | |
| 授与 | 1,338,465 | | | $ | 17.29 | | | | | |
| 已锻炼 | (118,573) | | | $ | 8.01 | | | | | |
| 被没收 | (513,519) | | | $ | 16.87 | | | | | |
| 截至2024年3月31日未完成 | 7,659,860 | | | $ | 18.06 | | | 7.83 | | $ | 18,505 | |
| 截至2024年3月31日可撤销 | 7,659,860 | | | $ | 18.06 | | | 7.83 | | $ | 18,505 | |
| 已归属并预计将于2024年3月31日归属 | 3,651,242 | | | $ | 15.84 | | | 6.70 | | $ | 15,456 | |
截至2024年3月31日，有美元53.9预计将在加权平均期内确认的百万未确认补偿成本 2.8与股票期权相关的年份。总内在价值代表截至2024年3月31日标的普通股的公允价值与行使价格之间的差额。截至2024年3月31日止三个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元17.29每股。
限售股单位
限制库存单位（“RSU”）的基于服务的条件通常满足 两年或三年. 下表列出了截至2024年3月31日止三个月的未完成RSU和相关活动
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2023年12月31日的未归属和未偿还 | 874,748 | | | $ | 29.85 | |
| 授与 | 594,336 | | | $ | 17.44 | |
| 已释放 | (210,085) | | | $ | 34.65 | |
| 被没收 | (57,275) | | | $ | 27.88 | |
| 截至2024年3月31日未投资和未偿 | 1,201,724 | | | $ | 22.97 | |
截至2024年3月31日，该公司拥有22.9与未偿还RSU相关的未确认股票补偿费用，预计将在加权平均期内确认 2.0好几年了。
基于业绩的限制性股票单位
基于业绩的限制性股票单位（“NSO”）在达到市场和业绩条件后归属。市场状况包括截至2024年6月30日的授予期限内公司相对于纳斯达克生物技术指数的股东总回报（“TSB”）。此外，归属时发行的普通股数量范围从 0%至200基于某些目标的实现情况的PFA百分比。
TSB PSU的公允价值源自蒙特卡罗模拟模型，该模型使用以下关键假设：
| | | | | | | | |
| 估值日期股价 | | $ | 17.57 | |
| 获奖期限（年） | | 1.92 |
| 波动率 | | 70.62 | % |
| 相关系数 | | 0.3508 |
| 同辈群体平均波动率 | | 79.69 | % |
| 平均同龄群体相关系数 | | 0.4397 |
无风险利率 | | 2.84 | % |
下表列出了截至2024年3月31日的三个月内与TSR目标和相关活动相关的未完成PSU：
| | | | | | | | | | | |
| 绩效股票单位 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 2023年12月31日的未归属余额 | 328,752 | | | $29.15 |
| 被没收 | (46,407) | | | $29.15 |
| 2024年3月31日未归属余额 | 282,345 | | | $29.15 |
截至2024年3月31日，该公司拥有1.2与未归属PSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出预计将在剩余的加权平均期间确认0.29好几年了。
2020年员工购股计划
2020年6月，公司通过了《公司2020年员工购股计划》(以下简称《2020年员工持股计划》)。2020年ESPP规定，从2021年1月1日开始的每个日历年的1月1日，保留和可供发行的股票数量将自动增加至少(1)1.0在上一个日历年12月31日发行在外的普通股总数的百分比，（2） 700,000股票或(3)由2020年员工持股计划管理人(即本公司董事会薪酬委员会)决定的较低金额。
根据2020 ESPP，符合条件的员工可以通过工资扣减购买我们普通股的股票，扣除额不得超过15每名员工工资的%。2020年的ESPP规定了六个月招标期。在购买期结束时，符合条件的员工可以购买普通股，价格以较低者为准85在要约期开始时的公平市场价值的%或85购买期末公平市场价值的%，但须遵守购买总价值的税收限制。2020年ESPP被认为是一项补偿计划，公司记录了美元0.1百万美元和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股票薪酬费用分别为100万美元。截至2024年3月31日的三个月内， 68,882普通股根据2020年ESPP发行， 1,336,0852020年ESPP下仍可供发行的股票。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计2020年ESPP的股票薪酬费用，并假设以下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月， |
| | | 2024 | | 2023 |
| 无风险利率 | | 5.27% | | 5.20% |
| 期权的预期期限(年) | | 0.50 | | 0.50 |
| 预期股价波动 | | 63.92% | | 69.15% |
| 预期股息 | | — | | — |
基于股票的薪酬费用
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月公司股票奖励的股票补偿费用的组成和分类（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月
3月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 股票期权与员工持股计划 | | $ | 6,358 | | | $ | 4,803 | |
| 限制性股票单位 | | 3,246 | | | 2,606 | |
| 基于业绩的限制性股票单位 | | 62 | | | 4,514 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 9,666 | | | $ | 11,923 | |
| 研发费用 | | $ | 3,070 | | | $ | 4,848 | |
| 一般和行政费用 | | $ | 6,596 | | | $ | 7,075 | |
12. 所得税
截至2024年和2023年3月31日的三个月，该公司不记录所得税拨备。公司将继续保持100递延税项总资产的估值拨备百分比。本公司认为，相关递延税项资产更有可能无法变现。因此，公司的实际税率将保持在0%，因为没有任何估计或离散项目会影响税项拨备。
13. 承付款和或有事项
购买承诺
该公司与研发组织和供应商有合同安排；但是，这些合同一般可在30这些合同规定的义务很大程度上取决于所提供的服务。
14. 租契
新的经营租约
于2023年9月28日，本公司与特拉华州一家有限责任公司(“业主”)HCP BTC，LLC订立租赁协议，租赁约100,904位于加利福尼亚州旧金山南部Oyster Point大道的办公及实验室面积为平方英尺(“Oyster Point Lease”)，公司拟将其用作单一统一公司总部。租期约为七年了将在房东基本完成租户改善后开始，并可延长一段时间八年以可比房产当时的市场价格计算。未来的租赁费约为$43.7百万美元，代表租约的不可取消期限。我们排除了租赁条款中不能合理确定行使的延期选择权。我们的租赁支付主要包括在租赁期内使用相关租赁资产的权利的固定租金支付。此外，公司还向房东提供了一份金额为#美元的信用证。1.4与牡蛎点租赁有关的100万美元，截至2024年3月31日已被确认为受限现金。
虽然Oyster Point租赁将作为单一合同入账，但办公空间已于2024年3月入驻，而实验室空间预计将于2024年第二季度入驻。因此，该公司衡量并分配了截至2024年3月31日的每个租赁组成部分的对价。公司已确认使用权资产(“ROU”)或总租赁负债#美元23.7截至2024年3月31日，百万，折现为9.23%，该公司在截至2024年3月31日的三个月内的估计增量借款利率。
截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的未贴现未来不可取消租赁付款如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 经营租赁 |
| 2024年（全年剩余时间） | | $ | 2,037 | |
| 2025 | | 2,849 | |
| 2026 | | 3,537 | |
| 2027 | | 4,735 | |
| 2028 | | 5,996 | |
| 2029年及其后 | | 16,718 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | $ | 35,872 | |
| 减去：现值折扣 | | (11,219) | |
| 经营租赁负债总额流动 | | $ | 773 | |
| 非流动经营租赁负债总额 | | $ | 23,880 | |
与本公司经营租赁有关的加权平均剩余租赁条款和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年3月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 6.9 | | 2.1 |
加权平均贴现率 | | 9.4% | | 8.2% |
可变租赁成本主要包括公司按比例分摊的运营费用、财产税和保险。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，在运营费用中记录的短期租赁费用和可变租赁付款并不重要。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租赁费用如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年3月31日 |
| 经营租赁成本 | | $ | 972 | | | $ | 770 | |
| 其他可变成本 | | 165 | | | 243 | |
| 总费用 | | $ | 1,137 | | | $ | 1,013 | |
15. 确定缴费计划
公司根据《国税法》第401(K)节发起了一项固定缴费计划，涵盖了几乎所有的美国全职员工。员工缴费是自愿的，根据联邦税务法规允许的最高限额，以个人为基础确定。该公司为该计划提供了#美元捐款。0.3在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，每个月分别为100万美元。
16. 普通股股东应占每股净亏损
下列可能稀释证券的流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入这些股票将具有反稀释作用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2024 | | 2023 |
| 购买普通股的期权 | 7,659,860 | | | 6,380,591 | |
| 限制性股票单位 | 1,201,724 | | | 1,168,536 | |
| 基于业绩的限制性股票单位* | — | | | — | |
| 总计 | 8,861,584 | | | 7,549,127 | |
| *以上不包括未归属的基于业绩的限制性股票单位，因为假设我们的报告期结束是相关PSU奖励应变期的结束，将不会发行任何或有可发行股票 | | | |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本报告其他部分的简明财务报表和相关附注以及我们的经审计财务报表和2023年10-K报告中的相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图、信念和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告第二部分第1A项下“风险因素”一节和我们的2023年10-K报告第一部分第1A项下所述的那些因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于发现和开发治疗纤维化和相关疾病的新疗法。我们最初的重点是通过抑制整合素介导的转化生长因子-β的激活来治疗纤维化。我们运用我们对纤维化生物学的深刻理解，以及我们的药物化学和转化医学专业知识，开发了一套专有工具，旨在快速有效地发现和降低候选产品的风险。我们全资拥有的领先候选产品贝克索司特(PLN-74809)是一种口服、小分子、双重选择性的αv？6和αv？1整合素抑制剂，我们正在开发该药用于治疗特发性肺纤维化和原发性硬化性胆管炎。我们目前正在对IPF患者进行2b期试验，并对PSC患者进行2a期试验。我们于2023年5月宣布了我们的2a阶段Integris-IPF试验的积极数据。我们目前正在进行Beacon-IPF，这是一项为期52周的随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验，适用于IPF患者。我们在2023年9月和2024年2月宣布了我们的2a阶段Integris-PSC试验的积极中期数据。我们预计将在2024年年中公布Integris-PSC试验的最终数据。
2023年1月，我们获得了美国食品和药物管理局批准的研究新药申请，或IND，我们迄今的第三个临床计划，PLN-101095，整合素的双重抑制剂αv？8和αv？1，用于治疗对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体肿瘤。我们目前正在对PLN-101095作为单一疗法的第一阶段开放标签剂量递增试验中的五个剂量队列中的第三个剂量，并与培溴利珠单抗联合用于对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体肿瘤患者。初步数据最早可能在2024年底公布。
我们的第四个程序，PLN-101325，正在开发中，用于治疗肌营养不良症，包括杜氏肌营养不良症。PLN-101325是一种单抗，旨在作为整合素α7？1的变构激动剂。在2024年第一季度，PLN-101325的人类第一阶段临床研究获得了监管批准，预计将于2024年启动。
最近的亮点
BexoIntegrast亮点
•在特发性肺纤维化(IPF)患者中实施Beacon-IPF作为一项关键的适应性2b/3期试验，加快贝克赛斯特的开发计划。适应性设计的实施是基于欧洲联盟(EU)和其他全球卫生当局的接受，与独立的2b期和3期试验相比，预计将大大缩短贝克赛特的后期开发时间。作为自适应2b/3阶段实施的一部分，Beacon-IPF的2b阶段部分从267名患者增加到360名患者。招生工作正在进行中，我们预计将在2025年第一季度完成扩容后的第二阶段b研究的招生工作。
•完成为期12周的2a期正电子发射计算机断层显像试验，测量贝克司特对特发性肺纤维化患者总肺胶原蛋白和用力肺活量的影响。这项随机、双盲、安慰剂对照试验在马萨诸塞州总医院进行。这项试验的主要终点是10名IPF患者在每日一次服用160毫克的贝索司特治疗12周后，总肺胶原蛋白的变化。胶原蛋白将用PET成像进行评估，使用胶原蛋白结合探针。次要终点是安全性和耐受性。探索性终点包括FVC、咳嗽严重程度和纤维化生物标志物的变化。这项试验的进行已经完成，预计在未来几周内将公布背线数据。
•在原发性硬化性胆管炎(PSC)患者中完成了Integris-PSC 2a期试验，预计年中将公布数据。正如之前宣布的那样，每天服用一次320毫克的贝克索司特在12周的治疗中耐受性良好，没有出现与药物有关的严重或严重不良反应。在320 mg剂量时，贝克司特降低了增强的肝纤维化(ELF)评分和Pro-C3水平，并在第12周通过对比MRI成像显示肝细胞功能和胆汁流动的改善。320 mg剂量组的最终24周数据预计将于2024年年中公布。
管道节目
•肌营养不良症计划为进行第一阶段研究扫清了障碍。PLN-101325是一种单抗，旨在作为整合素α7β1的变构激动剂。该公司最近获得澳大利亚研究伦理委员会的监管批准，可以进行PLN-101325的第一个人类阶段临床研究，该研究正在被开发为一种潜在的治疗肌营养不良症的方法，包括杜氏肌营养不良症。
•PLN-101095在实体肿瘤的第一阶段试验正在进行中，五个队列中的第三个正在服用。PLN-101095是一种口服、小分子、双重选择性的αvβ8和αvβ1整合素抑制剂，旨在阻断肿瘤微环境中转化生长因子β的激活。该公司目前正在招募PLN-101095的第一阶段开放标签剂量递增试验的五个队列中的第三个，作为单一疗法，并与培溴利珠单抗联合用于对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体肿瘤患者。初步数据最早可能在2024年底公布。
企业亮点
•与牛津金融有限责任公司(牛津)的贷款安排，增加了5000万美元，可用非稀释资本总额达到1.5亿美元。到目前为止，该公司已从该设施中提取了总计3000万美元。这一融资机制下的剩余资金，以及公司2024年3月31日的现金和现金等价物以及4.839亿美元的短期投资，预计将为Plantant到2026年的预期运营费用和资本支出需求提供资金。
自成立以来，我们一直存在严重的运营亏损。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为4700万美元和3750万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.467亿美元，现金、现金等价物和短期投资为4.839亿美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将因我们正在进行的活动而增加，因为我们：
•开展研究和开发活动，以确定和开发候选产品；
•推动候选产品进入和通过临床开发；
•要求制造支持研发、临床前研究和临床试验的用品；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，以支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•投资或许可其他技术或产品候选。
运营的组成部分
收入
我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会这样做。到目前为止，我们的收入来自与诺华公司的合作和许可协议，或2019年签署的“诺华协议”。
根据诺华协议的条款，我们收到了5,000万美元的预付许可费，用于获得PLN-1474的全球独家许可，PLN-1474是一种由Plant开发的针对代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎的αv？1抑制剂，在实现指定的研究和开发里程碑时，我们还获得了额外的2,900万美元。作为广泛战略调整的一部分，诺华公司已经停止了在MASH的临床开发，因此，
停止开发PLN-1474。2023年2月，诺华公司发布了合作和许可协议的终止通知，并将PLN-1474的全球权利返还给了PLN-1474。
诺华协议终止后，我们不再有资格根据该协议获得额外的里程碑或特许权使用费付款；但是，在2023年4月18日的有效终止日期之前，我们继续赚取研发服务收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们确认了与PLN-1474和整合素研究目标相关的研发活动的收入分别为零和130万美元。
运营费用
研究与开发
我们的研发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用。研发费用包括：
•与员工相关的费用，包括研发人员的工资、福利和股票薪酬；
•根据与第三方合同组织就临床前研究、临床试验和代表我们进行研究和开发活动的顾问达成的协议而产生的费用；
•与制造支持研发、临床前研究和临床试验的用品有关的费用；
•实验室设备折旧及设备和用品费用；
•与技术和知识产权许可证相关的成本；以及
•设施和其他分配费用，包括租金和其他设施相关费用和其他用品。
一般和行政
我们的一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬、分配的设施费用、保险和外部专业服务的其他费用，包括法律、营销、投资者关系、人力资源和会计服务。
利息和其他收入(费用)，净额
我们的利息和其他收入(费用)，净额包括现金和现金等价物的利息、增值收入和摊销费用，以及短期投资，以及投资的已实现损益。
利息支出
我们的利息支出来自我们在2022年5月签订的牛津贷款协议下的一笔定期贷款。于2024年3月11日，吾等与贷款人订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“经修订贷款协议”)，借款额最高可达1.5亿美元。经修订贷款协议项下的借款按相当于1个月有抵押隔夜融资利率(SOFR)加5.25%的年利率计息，协议下限为8.75%。
财务运营概述
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2024 | | 2023 | | $Change |
| 收入 | $ | — | | | $ | 1,332 | | | $ | (1,332) | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | (37,146) | | | (29,273) | | | (7,873) | |
| 一般和行政 | (15,246) | | | (14,154) | | | (1,092) | |
| 总运营费用 | (52,392) | | | (43,427) | | | (8,965) | |
| 运营亏损 | (52,392) | | | (42,095) | | | (10,297) | |
| 利息和其他收入(费用)，净额 | 5,882 | | | 4,858 | | | 1,024 | |
| 利息支出 | (445) | | | (311) | | | (134) | |
| 净亏损 | $ | (46,955) | | | $ | (37,548) | | | $ | (9,407) | |
收入
收入减少130万美元是由于终止了2023年4月生效的诺华协议。
研发费用
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2024 | | 2023 | | $Change |
| 与工作有关的费用 | $ | 12,213 | | | $ | 10,984 | | | $ | 1,229 | |
| 第三方合同组织为临床前研究和研发活动提供的外部和咨询服务 | 4,177 | | | 5,399 | | | (1,222) | |
| 临床试验费用 | 15,266 | | | 9,073 | | | 6,193 | |
| 实验室设备折旧及设备和用品成本 | 1,687 | | | 1,285 | | | 402 | |
| 设施和其他分配的费用 | 3,796 | | | 2,513 | | | 1,283 | |
| 技术和知识产权许可证 | 7 | | | 19 | | | (12) | |
| 研发费用总额 | $ | 37,146 | | | $ | 29,273 | | | $ | 7,873 | |
在截至2024年3月31日的三个月里，研究和开发费用增加了790万美元，主要是由于Beacon-IPF，一项针对IPF患者进行的bexoIntegrast 2b期研究，以及由于员工人数增加而导致的与员工相关的费用。这些成本被与2023年基本完成的活动相关的临床前制造成本的下降部分抵消。
我们不按候选产品或临床前计划分配成本，因为这些都处于临床试验或开发的早期阶段，我们的内部费用也不会在候选产品和计划之间分配。虽然外部第三方成本可以在候选产品和计划之间分配，但我们不执行此分配。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品和临床前计划相关的研究和开发活动，以及随着它们进入开发的后期阶段，我们的研究和开发费用将会增加。
一般和行政费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了110万美元，主要是由于员工人数增加推动的与员工相关的成本。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续建立我们的行政职能，以支持我们的业务增长，我们的一般和行政费用将增加。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入(支出)净增100万美元，原因是收益增加导致利息收入增加，以及本年度融资活动导致短期投资增加。
利息支出
吾等的利息开支来自与Oxford Finance LLC(“贷款人”)订立的经修订及重新签署的贷款及担保协议(“牛津贷款协议”)下的定期贷款，该协议修订及重述于2022年5月4日与贷款人订立的贷款及担保协议(经修订、重述、补充或于生效日期前以其他方式修订)，并允许吾等借入一系列本金总额高达1.5亿美元的定期贷款(“定期贷款”)，其中5,000,000,000美元须受贷款人全权酌情决定。牛津贷款协议项下的借款按相当于1个月期芝加哥商品交易所(“芝加哥商品交易所”)定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)加5.25%的年利率计息，协议下限为8.75%。
流动性与资本资源
概述
截至2024年3月31日，我们拥有4.839亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的短期投资包括美国国债、美国政府机构证券和高评级的投资级公司债券。
2024年3月，我们与牛津金融有限责任公司(或“贷款人”或“牛津”)签订了牛津贷款协议，将我们现有的定期贷款安排的总规模扩大到1.5亿美元的可用非摊薄资本。根据牛津贷款协议，吾等额外支取2,000,000美元定期贷款，并可在满足与BexoIntegrast开发有关的若干条件后选择最多借款7,000,000美元。贷款人可自行决定是否再向我们提供5,000万美元。有关详情，请参阅本报告简明财务报表附注7。
2023年1月，我们完成了9,583,334股普通股的包销公开发行，包括全面行使承销商认购1,250,000股额外普通股的选择权。这些股票以每股30.00美元的价格向公众发售，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，总收益约为2.698亿美元。
我们相信，我们现有的资本资源，加上根据经修订贷款协议可供我们使用的资金，将足以支付我们未来12个月及至2026年的预期营运开支及资本开支需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足运营需求以及产品开发和商业化的资本要求。
在2021年第三季度，我们达成了受控股权发行SM与Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理签订的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可以“按市价”发售普通股。2023年3月，我们提交了招股说明书，根据销售协议不时登记了高达1.5亿美元普通股的要约和出售。截至本报告日期，吾等并无根据任何市场发售(包括根据销售协议)发行任何股份，但可能于日后发行
资金需求
我们的现金主要用于支付运营费用，主要是研发支出。用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们未偿还的应付账款、应计费用和预付费用的变化中。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
•我们为这些候选产品制定的临床开发计划；
•我们的临床试验时间表，以及进行和完成临床试验的总体成本，这些试验可能受到卫生流行病和流行病(如新冠肺炎)或其他地缘政治条件的影响；
•我们开发的候选产品的数量和特点；
•符合美国食品和药物管理局(FDA)和其他类似外国监管机构(包括但不限于欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健产品监管机构(MHRA))制定的监管要求的结果、时间和成本；
•我们是否签订了任何合作协议以及任何此类协议的条款；
•提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；
•任何知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；
•在每个感兴趣的市场与定价当局达成有利的定价和补偿协议的成本和时机，包括在接受卫生技术当局的卫生技术评估后获得积极建议的成本和时机；
•在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；以及
•上市公司的运营成本以及当前和未来的法律、法规和条例对财务的影响。
此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。如果我们需要筹集额外的资本来支持我们的运营，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本没有资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。我们可能寻求通过公共或私募股权发行、债务融资、合作和其他许可或特许权使用费安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们通过额外的债务融资来筹集资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟、许可或特许权使用费安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
现金流
截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较
以下是我们在所示时期的现金流摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2024 | | 2023 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (30,271) | | | $ | (30,276) | |
| 用于投资活动(由其提供)的现金净额 | 59,546 | | | (174,208) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 21,788 | | | 273,326 | |
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 51,063 | | | $ | 68,842 | |
用于经营活动的现金
经营活动中使用的现金净额逐年保持不变。虽然我们的净亏损增加了940万美元，但这被我们经营资产和负债的变化以及本季度我们的短期投资组合中与到期日相关的增值收入完全抵消了。
用于投资活动(由投资活动提供)的现金
用于投资活动的现金净额同比增加，主要是由于在本季度购买了超过相关到期日的有价证券。
融资活动提供的现金
融资活动提供的现金净额减少了2.515亿美元，这主要是因为公司2023年1月承销的公开发行的净收益为2.703亿美元，但这一净收益被本季度与修订后的贷款协议相关的额外定期贷款部分抵消。
合同义务和其他承诺
除下文所述外，截至2024年3月31日，与我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的内容相比，我们的合同义务和其他承诺没有实质性变化。
截至2024年3月31日，我们拥有各种不可取消的办公空间和设备运营租约，租约将在2024年3月31日至2031年3月之间到期。关于重大债务和承诺的讨论，请参阅本报告简明未经审计财务报表附注中的附注13和14。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外安排或在任何可变利益实体中持有。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础。
从其他来源看，这并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的关键会计政策和估计与我们的2023年10-K报告中所述的“第二部分第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
更多信息见本报告简明未经审计财务报表附注2。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2024年3月31日，我们拥有现金和现金等价物以及4.839亿美元的短期投资，其中包括银行存款、高流动性货币市场基金以及对美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券的短期投资。根据修订的贷款协议，截至2024年3月31日，我们有一笔3,000万美元的定期贷款未偿还，这取决于利率的变动。由于我们的现金等价物和短期投资的到期日较短，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物或短期投资的公平市场价值产生实质性影响。
为了将风险降至最低，我们维持对机构市场基金的现金等价物和短期投资组合，这些基金由美国财政部和美国财政部支持的回购协议或短期美国国债、美国政府机构证券和高评级、投资级公司债券组成。我们不认为通胀、利率变化或汇率波动对我们在本文所述任何时期的经营业绩产生重大影响。在本报告所述期间，假设利率变化10%，不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日，管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
截至本申请之日，我们不参与任何重大法律问题或索赔。我们可能成为在正常业务过程中产生的法律问题和索赔的一方。我们无法预测任何此类法律问题或索赔的结果，尽管存在潜在的结果，但由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，这些问题或索赔的存在可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
我们的业务面临重大风险。如果以下风险中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降，我们的财务状况或经营结果可能会受到损害。这些风险应与本报告中提出的其他信息结合起来阅读。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务可能面临额外的风险。
我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
风险因素
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的净亏损。
自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损，主要通过股权和债务融资以及我们之前与诺华公司的合作来为我们的运营提供资金。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为4700万美元和3750万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.613亿美元和1.233亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.997亿美元。我们已将几乎所有的资源和努力投入到研究和开发中，我们预计至少还需要几年时间，才能从产品销售中获得收入。即使我们获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计我们将继续产生大量的研发和其他费用，以便进一步开发并在获得批准的情况下销售更多潜在的候选产品。
我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失，我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
•通过临床开发和后期临床试验推进我们的主要候选产品贝克司他特和我们的其他候选产品；
•发现和开发新的候选产品；
•将我们的临床前开发计划推进到临床开发中；
•进一步开发制造工艺，制造我们的候选产品；
•由于健康流行病和流行病的影响，临床前研究、临床试验、我们从我们所依赖的第三方服务提供商获得服务或我们的供应链的延迟或中断；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•将贝赛特、我们的其他候选产品和任何未来的候选产品商业化，如果获得批准的话；
•增加研发活动的数量，以确定和开发候选产品；
•聘请额外的临床开发、质量控制、科学和管理人员；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发和制造努力的人员；
•建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算单独或与第三方联合进行商业化的任何产品商业化；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•投资或许可其他技术或候选产品；以及
•继续扩大我们的组织，以从事此类活动。
为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划、未来的商业化努力或其他操作。
开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们对贝克司特和我们可能开发的任何未来候选产品进行计划的临床试验、为我们的候选产品寻求监管批准以及推出任何我们获得监管批准的产品并将其商业化的时候。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
截至2024年3月31日，我们拥有约4.839亿美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以支付我们到2026年的预期运营费用和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的有很大不同，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
•我们为这些候选产品制定的临床开发计划；
•我们临床试验的时间表以及进行和完成临床试验的总成本，包括由于市场条件(包括卫生流行病和流行病的影响，如新冠肺炎)或其他地缘政治条件造成的中断而增加的任何成本；
•为我们的候选产品开发制造流程并在临床和商业规模上制造我们的候选产品所需的成本和资本承诺；
•我们开发的候选产品的数量和特点；
•满足FDA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•我们是否能够达成未来的合作协议以及任何此类协议的条款；
•有关市场的定价当局作出有利的定价和偿付决定的能力和时机；
•在相关市场的卫生技术机构进行卫生技术评估后获得职位推荐的能力；
•提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；
•知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；以及
•在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。
我们已经并可能在未来从机构和商业银行来源借入更多资本，以支持未来的增长，包括根据我们的牛津贷款协议，或可能根据与不同贷款人的新安排。此外，我们预计将继续机会主义地寻求进入股权资本市场，以支持我们的发展努力和运营。然而，我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股股东的权利产生不利影响。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。在……里面
此外，任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集更多资本，我们可能不得不放弃某些有价值的知识产权或其他权利给我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在任何候选产品的早期阶段为我们的任何候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。具有挑战性的金融市场因素造成的市场波动，包括卫生流行病和流行病的影响，如新冠肺炎大流行，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
牛津贷款协议中的契诺和其他条款在许多方面限制了我们的业务和运营，如果我们不有效地管理我们的契诺，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能没有提供足够的现金来履行我们根据牛津贷款协议产生的债务的偿还义务。
根据牛津贷款协议，牛津已被授予对我们几乎所有资产的担保权益，不包括知识产权(但包括获得付款和知识产权收益的权利)，并且这种排除知识产权的权利可能会根据牛津贷款协议的条款发生变化)，以及对我们几乎所有知识产权的负面质押，但习惯性例外除外。如果根据牛津贷款协议发生违约事件，牛津可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算部分或全部这些资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在与我们的破产、破产、清算或重组相关的违约情况下，牛津大学将优先获得我们几乎所有的资产，而不是我们的普通无担保债权人。只有在满足牛津大学和任何无担保债权人的债权之后，我们的股权持有人才能获得任何金额。
这些资产的质押和牛津贷款协议中施加的其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们几乎所有的资产都被抵押来担保牛津贷款协议的义务，我们产生额外债务或出售或处置资产以筹集资金的能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。
此外，如果我们无法遵守牛津贷款协议中的某些财务和经营限制，我们可能会在业务活动和获得信贷方面受到限制，或者可能会根据牛津贷款协议违约。牛津贷款协议中的条款对我们的能力以及我们的某些子公司的能力施加了某些限制或要求事先获得批准，其中包括：
•招致额外的债务；
•进行一定的投资和收购；
•担保他人或我们子公司的债务；
•设立留置权或产权负担；
•从事新的业务；
•与关联公司进行交易；
•发放现金股利和发放现金股利；
•赎回或回购股本；
•出售、租赁或转让我们的部分业务或财产，包括我们子公司的股权；
•提前偿还其他债务；以及
•收购新公司并合并或合并。
《牛津贷款协定》还包含其他习惯法契约。我们将来可能无法遵守这些公约。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件的宣布，如果不治愈或免除违约事件，可能会导致牛津贷款协议下未偿还债务的到期时间加快，并将要求我们支付所有未偿还金额。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金可供偿还，或者我们可能没有能力借入或获得足够的资金来替代
以我们可以接受的条件或根本不接受的条件加速负债。我们未能偿还牛津贷款协议下的债务，将导致牛津取消我们全部或部分资产的抵押品赎回权，这可能会迫使我们缩减或停止运营。
我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•我们候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•我们成功招募和保留临床试验受试者的能力，以及因此类努力中的困难而导致的任何延迟;
•我们为我们的候选产品获得市场批准的能力，以及我们可能获得任何此类批准的时间和范围；
•与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这可能会不时发生变化；
•制造我们的候选产品的成本，这可能取决于制造的难度、生产数量和我们与制造商达成的协议的条款；
•我们吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我们将会或可能发生的用于开发更多候选产品的支出；
•如果我们的候选产品获得批准，对他们的需求水平可能会有很大的差异；
•与我们的候选产品（如获得批准）相关的风险/受益概况、成本和报销政策，以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；
•一般市场状况或非常外部事件，如经济衰退或卫生流行病和流行病的影响，如新冠肺炎大流行；
•不断变化和动荡的美国和全球经济和政治环境；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化。
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
与研发和生物制药行业相关的风险
我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
到目前为止，我们还没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的候选产品和我们的技术进行研究和开发，这些技术与转化生长因子β或转化生长因子-β、信号和整合素生物学、药物化学、转化筛选技术以及临床见解有关，以发现和开发治疗纤维化的新疗法。我们发现和开发候选产品的方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。我们尚未证明有能力使任何候选产品通过临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到早期生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素和风险。因此，我们预计，由于各种因素，我们的经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会
如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，他们可能会尽可能准确。
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品贝克赛特和我们推进到临床的任何其他候选产品的成功。我们的候选产品将需要大量的额外开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。
我们目前正在进行IPF中的BexoIntegrast的2b阶段试验和PSC中的2a阶段试验，目前还没有获准商业化销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。如果贝克赛特或我们的任何其他候选产品遇到安全或疗效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。
我们必须在一个或多个司法管辖区进行额外的临床前和临床开发、监管审查和批准，然后才能从我们的主要候选产品bexoIntegrast或任何其他候选产品的销售中获得任何收入。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并在任何商业发布过程中进行重大营销努力。这些努力将需要大量投资，我们可能没有财力继续开发我们的候选产品。
我们可能会遇到一些挫折，这些挫折可能会推迟或阻止监管部门对我们的候选产品的审批、监管保护的程度或我们将其商业化的能力，包括：
•我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们类似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验或放弃计划；
•我们临床试验中的受试者或使用与我们的候选产品相似的药物或疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；
•延迟提交IND申请或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构的必要批准以开始临床试验，或暂停或终止临床试验;
•FDA或类似的外国当局就我们的临床试验的范围或设计施加的条件；
•推迟招募受试者参加临床试验，包括由于操作上的挑战、与其他临床试验的竞争或卫生流行病和流行病的影响，如新冠肺炎大流行；
•临床试验受试者的高辍学率或筛查失败；
•临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足；
•以具有成本效益的方式向我们的候选产品制造挑战，以符合法规要求；
•临床试验费用高于预期；
•无法与其他疗法竞争；
•在某些司法管辖区未能确保或维持孤儿指定；
•我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳；
•不利于FDA或其他监管机构对临床试验场地进行检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务；
•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是我们的技术施加额外的监管监督；或
•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。
我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们的知识产权和我们的制造、营销、分销和销售努力或任何未来合作伙伴的潜在威胁。
我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法，最初侧重于组织特异性整合素调节和转化生长因子-β信号抑制，这是未经证实的，可能不会产生适销对路的产品。
我们的方法旨在发现和开发有针对性的纤维化治疗方法，最初的重点是通过抑制整合素来拮抗组织特异性转化生长因子-β信号，整合素是已知的介导纤维化组织中激活的转化生长因子-β释放的媒介。然而，这一机制尚未被明确证明能成功治疗纤维化。以整合素为目标治疗纤维化在一个快速发展的领域是一种新的方法，不能保证我们在开发我们的候选产品时不会遇到目前未知的问题或延误，不能保证这些问题或延误不会导致意想不到的成本，也不能保证任何这样的开发问题能够得到解决。因此，我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品。
临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。
为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。特别是，FDA批准新药的一般方法是从相关患者群体中相关药物的两个良好控制的第三阶段临床试验中获得阳性数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。候选产品在测试的任何阶段都可能失败，即使在早期临床前研究或早期临床试验中观察到有希望的活性信号之后也是如此。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题，生物制药行业的大量公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功，或支持贝索泰斯特或我们任何其他候选产品的进一步临床开发。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为几个原因而无法进入市场，包括：
•临床前研究或临床试验可能显示候选产品的有效性低于预期(例如，临床试验可能无法达到其主要终点(S))或具有不可接受的副作用或毒性；
•未能建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点；
•未获得必要的监管批准的；
•在同一疾病状态下开发竞争产品；
•制造成本、配方问题、定价或报销问题，或其他使候选产品不经济的因素；
•第三方供应商，包括包括中国在内的境外司法管辖区的供应商未能或无法履行合同；以及
•其他公司及其竞争产品和技术的专有权，这些产品和技术可能会阻止我们的候选产品商业化。
此外，早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，由于我们依赖包括复杂成像技术在内的新技术来生成与我们的临床终点相关的数据，因此我们可能无法正确测量、分析或解释这些数据的风险增加。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。此外，我们的一些试验是开放标签研究，患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果可能不会在后来的安慰剂对照试验中重复。
此外，FDA和类似的外国监管机构在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。虽然我们最初专注于小分子药物产品的开发，但我们也开始开发生物
产品，包括肌肉营养不良的潜在候选者，这可能使我们受到额外的监管要求。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都需要得到监管机构的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于新的政府规定，我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。这类法规的例子包括未来的立法或行政行动，或在产品开发和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能是什么。FDA还可能要求一个专家小组，即咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。
我们必须遵守许多外国监管要求，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权，以及如果获得批准用于营销、定价和第三方报销。外国监管审批程序因国家/地区而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。
对于每一种候选产品，成功完成临床试验是向FDA提交营销申请并向可比的外国监管机构提交类似营销申请的先决条件，因此也是最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能会导致我们决定或被监管机构要求进行更多的临床研究或试验，或者放弃我们的部分或全部产品开发计划，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会在完成或最终无法完成贝克司特或任何其他候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
我们可能会在启动或完成临床试验方面遇到延误。我们还可能在任何未来的临床试验期间或由于任何未来的临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将贝克司特或任何其他候选产品商业化，包括：
•监管机构或机构审查委员会或IRBs或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•FDA或其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括在我们计划的临床试验中实施的剂量水平，这可能会推迟或阻止我们按照最初计划的试验设计启动临床试验；
•我们可能会在与预期试验地点和预期合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异；
•任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的要多，或者受试者可能退出这些临床试验或无法以比我们预期更高的比率回来进行治疗后的随访；
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；
•我们可能会遇到制造供应链的延误或中断，或者我们可能会在与我们所依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成协议方面遇到延误，或者我们可能无法达成协议；
•我们临床试验的额外延迟和中断可能会延长试验的持续时间，并增加完成试验的总体成本，因为我们的固定成本在延迟期间并未大幅降低；
•我们可能会选择或监管机构、IRBs、数据安全监测委员会或DSMB，或伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守法规要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
•我们可能没有财政资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
•我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足以或不足以启动或完成给定的临床试验；以及
•FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前施加其他要求。
如果我们在临床测试或获得市场批准方面遇到更多延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的产品开发目标，我们候选产品的审批和商业化可能会被推迟或完全阻止。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们正在进行的和未来的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中没有看到的重大不良事件或意想不到的药物-药物相互作用，并可能导致安全状况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的任何候选产品获得市场接受。
到目前为止，在我们的临床试验中，贝索格总体耐受性良好。然而，如果在我们正在进行的或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃试验或我们的开发努力。此外，在我们正在进行的2a期临床试验中，我们正在评估与经批准的IPF药物一起使用的贝克司特。我们已经完成了一项1a阶段的研究，评估了贝克司特与9tedanib或吡非尼酮的单向相互作用，得出的结论是，临床安全性和药代动力学数据表明，当9tedanib或吡非尼酮与贝克司特联合使用时，不需要调整剂量。然而，在我们计划的试验中，我们可能会遇到意想不到的药物-药物相互作用，并可能需要进一步测试这些候选药物，包括额外的药物-药物相互作用研究，这可能是昂贵、耗时的，并导致我们的计划延迟。
生物制药行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，批准产品的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场接受该产品。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：
•协议中规定的患者资格和排除标准；
•分析试验的主要终点和确定患者的过程所需的患者人数；
•患者是否愿意或是否愿意参与我们的试验；
•患者与试验地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品或为类似疾病招募的其他研究；
•市场上可获得的竞争性疗法和其他竞争性候选产品的临床试验的可用性；
•我们取得和维持病人知情同意的能力；以及
•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。
例如，我们最初正在开发用于治疗IPF和PSC的贝克司特，每种药物都是一个孤儿适应症。在美国，IPF估计影响到大约140,000名患者，而PSC估计影响到大约30,000到45,000名患者。因此，我们可能会在招募受试者进行临床试验时遇到困难。
贝索卡斯特的部分原因是这些患者的人数很少。我们的临床试验与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。
此外，FDA可能会修改或加强试验要求，这可能会影响登记。例如，FDA在2023年8月发布了一份指导文件，《知情同意，针对IRBs、临床研究人员和赞助商的指导意见》，它取代了过去的指导意见，并最终确定了关于知情同意的指导意见草案。FDA的新指南提出了不断变化的知情同意要求，这可能会影响临床试验中患者的招募和保留。对招募和留住患者的影响可能会阻碍或推迟临床试验，并可能导致适用计划的重大挫折。
我们正在进行的和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准。
临床试验的设计或执行可以确定其结果是否支持上市批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。
此外，在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案或其他方案要求的不同遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得营销批准来销售我们的候选产品。
此外，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得我们任何候选产品的上市批准方面拥有相当大的自由裁量权。我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在未来的第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，对临床试验数据的要求可能会发生变化。2023年6月，FDA发布了指南草案，寻求统一ICH成员国和地区的临床试验数据标准。数据要求的变化可能会导致FDA或类似的外国监管机构不同意临床前研究或临床试验的数据，并可能需要进一步的研究。
此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求，即使在审查了关键阶段3期或注册临床试验的方案并提供了评论或建议后也是如此。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对于我们候选产品的成功商业化来说是必要或可取的标签声明，如果获得批准的话。
患者招募的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
虽然我们已经获得了用于IPF和PSC适应症的BexoIntegrast的美国孤儿药物称号，以及用于IPF和PSC的BexoIntegrast的EEA孤儿药物称号，但我们可能无法获得和维护我们其他候选产品的孤儿药物称号，即使我们获得了此类称号，我们也可能无法实现此类称号的好处，包括如果获得批准，我们候选产品的潜在市场排他性。
包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，FDA可以将一种候选产品指定为孤儿药物，如果该药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，通常定义为在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。为了获得欧洲经济区(EEA)和英国的孤儿称号，该产品必须满足某些具有挑战性的标准。根据欧盟第141/2000号法规第3条和英国2012年《人类药物法规》第50 G条，符合以下条件的药品可被指定为孤儿药品：(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)在提出申请时，在欧盟或英国(视何者适用而定)的人口中，这种疾病的患病率不得超过万分之五，或者如果没有孤儿身份带来的好处，该药物的营销在欧盟/英国一定不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；及。(3)没有令人满意的诊断方法，
预防或治疗授权在欧盟/英国上市的这种疾病，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000法规中定义的受这种疾病影响的人有重大好处。在欧洲经济区，被授予孤儿称号并不意味着该产品在申请上市授权的同时接受评估时将被授予孤儿地位。 然后，当局重新评估该产品是否仍符合孤儿身份的标准。
尽管我们已经获得了用于IPF和PSC的贝克司特的美国孤儿药物称号，以及用于IPF和PSC的贝克司特的EEA孤儿药物称号，但我们的任何候选产品被指定为孤儿药物并不意味着任何监管机构将加快对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构向与我们的候选产品具有相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药物资格的能力。
一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，该产品有权获得一段市场排他期，这使得FDA或外国监管机构不能批准构成类似医药产品的产品的另一营销申请，在该营销排他期内治疗相同的适应症，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧洲经济区为十年。如果产品符合儿科延期的资格，欧洲药品管理局的十年市场独占期可以再延长两年，但如果在第五年后不再符合孤儿指定标准，则可以缩短到六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可以撤销孤儿药物的排他性。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项新法规的提案，以取代(EC)第726/2004号法规和一项新指令，以取代关于人用药品的共同体代码的第2001/83号指令。如果成为法律，这项提案将修改和取代现有的一般制药立法，并可能使在欧洲经济区获得孤儿称号变得更加困难。
即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以在美国或欧洲经济区批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是类似的医药产品，或者在临床上证明它更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA或EMA(视情况而定)随后可以批准具有相同活性部分的另一种药物用于相同的疾病。孤儿药物条款的任何变化都可能改变我们获得孤儿药物独家经营权的机会或成功的可能性，并将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
FDA的快速通道指定，即使被授予其他当前或未来的候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们未来的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。2022年4月，贝施康斯特获得了治疗特发性肺纤维化的快速通道指定。如果药物产品旨在用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且它显示出解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道指定，但不能保证FDA会将此指定授予我们建议的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格优先审查，但Fast Track的指定并不保证FDA的任何此类资格或最终的营销许可。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序或途径相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或许可，并且获得Fast Track认证并不能保证最终获得FDA许可。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤销任何Fast Track的指定。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前试验到后期临床试验再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量、生产批量、最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接
临床试验或一项或多项临床试验的重复，增加了临床试验成本，推迟了我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化和创造收入的能力。
此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可获得性等。即使我们的任何候选产品获得了市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可以接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放或未来的潜在需求。此外，如果我们将一名生物候选者推进IND使能研究，生物制品的制造过程比小分子产品更复杂和昂贵，可能需要更多的制造供应商来为这些项目制造临床用品。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们在未来发现或发现更多候选产品的努力可能不会成功。
我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：
•我们无法设计出具有我们所希望的药理特性或有吸引力的药代动力学的候选产品；或
•在进一步的研究中，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的药物。
确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的化合物，我们将无法在未来时期获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。
由于我们的资源和获得资金的渠道有限，我们必须决定将资源分配给某些计划和候选产品；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的财力和人力资源有限，最初打算将重点放在研究项目和产品候选上，以获得有限的适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象的机会。此外，我们寻求加快我们的开发时间表，包括在完成早期研究之前，对我们的候选产品启动某些临床试验，包括我们的适应性试验。这种方法可能会导致我们投入大量资源来准备和进行一个或多个候选产品的后期试验，这些候选产品随后无法通过早期临床测试。因此，我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，或将资源花费在不可行的候选产品上。
不能保证我们将能够通过内部研究计划为我们的候选产品确定更多的治疗机会或开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量的财务或其他责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于在临床试验中测试贝克赛特和我们的任何其他候选产品，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•无法将候选产品推向市场；
•对我们产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出，不能继续进行临床试验；
•由监管机构发起调查；
•罚款、禁令或刑事处罚;
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•向审判参与者提供巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品（如果获得批准）商业化;以及
•我们的股价下跌了。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们将需要为临床试验获得额外的保险，因为贝克赛特仍在继续临床开发，以及更多的候选产品进入临床。然而，我们可能无法获得临床试验保险，或可能以不利的条款获得足以覆盖我们任何临床试验的任何责任的金额的临床试验保险。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们可能会在未来寻求开发或商业化的任何候选产品方面面临来自世界各地的主要生物制药公司、专业生物制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
目前有许多生物制药和生物技术公司正在致力于开发治疗纤维化的产品。据我们所知，通过抑制转化生长因子-β途径的不同部分来治疗各种纤维化适应症的公司包括拥有大量财务资源的公司，如艾伯维公司、阿斯利康、百时美施贵宝公司、Corbus制药公司、默克公司、Morphy治疗公司、诺华制药、学者摇滚公司和武田制药公司。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。
生物制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前被批准用于其他适应症的产品也可能被发现是治疗纤维化的有效药物，这可能使这些产品在监管和市场时机上比贝索康斯特或我们可能确定的其他候选产品具有显著的优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销任何我们可能针对其开发的候选产品。
竞争对手。有竞争力的产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
与营销、报销、医疗法规和持续法规遵从性相关的风险
即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
即使我们开发的任何其他候选产品获得了市场批准，它也可能无法获得医生、患者和第三方付款人的足够市场接受度。此外，第三方付款人提供的保险可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。
任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；
•有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；
•与替代疗法相比，更方便、更容易给药；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•适用于我们和我们的候选产品的各种科学组织发布的指南中关于我们候选产品的建议；
•在需要的情况下，在司法管辖区进行积极的HTA评估；
•有实力的营销和分销支持；
•有能力获得足够的第三方保险和适当的补偿，以及卫生技术机构的积极建议；以及
•任何副作用的流行率和严重程度。
如果政府和其他第三方付款人不为我们商业化的任何产品提供保险和足够的补偿水平，市场接受度和商业成功将会降低。
如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，或者定价不利，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。
对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国，我们可能获得监管营销批准的任何产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的报销是否充分。第三方付款人包括政府机构，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局、管理式护理提供者、私人健康保险公司和其他组织。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划的覆盖范围和足够的报销，以及商业支付者对新产品的接受度至关重要。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付相当大一部分费用。我们不能确保我们可能开发的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销水平是多少。
政府当局和其他第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
在美国和外国司法管辖区，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。
产品的承保范围和报销范围可能会因付款人、保险计划和其他因素而有所不同。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。目前很难预测，如果获得批准，第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
美国和欧洲医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本，因为立法机构、政府当局、第三方付款人和其他人试图通过限制某些治疗的覆盖范围、定价和报销金额来控制成本。这类第三方付款人，包括联邦医疗保险，可能会质疑医疗产品的覆盖范围，并对医疗产品的收费提出挑战或寻求降低价格，许多第三方付款人限制新批准的医疗保健产品的覆盖范围和报销。此外，如果有报销，可能会根据产品的用途和使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为较低成本产品设定的报销水平，并可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，或未来寻求限制处方药价格的法律、法规或指导来降低。 如果我们不能迅速从政府资助和私人支付者那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，或者如果通过强制折扣或回扣来降低净价，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
对当前医保法以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施的更改，可能会影响药品或生物制品的覆盖范围和报销，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的额外支付减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。有关医疗改革措施的更多详细信息，请参阅“正在进行的医疗立法和监管改革措施可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响”标题下的风险因素中的讨论。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们预计将建立一个拥有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，以在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们以前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果出现故障或延迟，
我们内部销售、营销和分销能力的发展将对这些产品的商业化产生不利影响。我们也可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。
我们与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和其他潜在推荐来源的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生、第三方付款人和其他潜在的转介来源在生物制药产品的分销、推荐和处方中发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能使生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，如我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表格的第一部分第1项-企业-政府监管-其他医疗法律详细说明。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划、向医疗保健专业人员及其附属公司提供的薪酬、慈善捐款、与被排除在政府医疗保健计划之外的实体的互动，以及一般的其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。
生物制药产品的分销须遵守额外的要求和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售生物制药产品。
这些法律的范围和执行情况都是不确定的，在当前环境下会迅速发生变化。确保业务安排符合适用的医保法可能既耗时又耗费资源。
政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、名誉损害、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何违反这些法律的行为，即使成功地得到辩护，也可能导致生物制药制造商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。
即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究、药物警戒以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和GCP要求。
制造商及其工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP和
遵守在任何营销申请中做出的承诺，以及之前对检查意见的回应。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略或REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA或任何其他外国监管机构可以强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
•罚款、警告函或暂停临床试验的；
•FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销许可证批准;
•自愿或强制性的产品召回和相关的宣传要求；
•全部或部分停产；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。然而，公司可能会分享与标签不一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国和其他司法管辖区，我们预计医疗保健系统已经并将继续发生多项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准或许可的任何候选产品的能力。管理受监管产品的监管批准或许可、制造和营销或其定价、覆盖和报销的现有法规、法规或解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，导致：(I)我们的制造安排的变化；(Ii)产品标签的增加或修改；(Iii)产品的召回或停产；(Iv)更严格的覆盖标准或对我们获得营销批准的候选产品的价格施加额外的下行压力；或(V)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已有并将继续有多项立法措施以控制医疗成本，详情见第一部分第1项-企业-政府监管-美国现行和未来的医疗改革立法
截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。例如，2022年8月，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军》，对联邦医疗保险计划进行了实质性改革，包括药品定价改革和联邦医疗保险D部分福利设计的变化。在其他改革中，爱尔兰共和军对根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的产品的药品制造商征收通胀回扣，如果这些产品的价格增长快于通胀；对联邦医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，患者每年的自付支出上限为2,000美元，同时对制药制造商和付款人施加新的折扣义务；从2026年开始，在与联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的高支出药物和生物产品进行价格谈判后，建立一个固定数量的高支出药物和生物产品的“最高公平价格”。
爱尔兰共和军明确将仅针对一种罕见疾病或疾病，且唯一有效的批准适应症是针对这种疾病或疾病的孤儿药物排除在价格谈判之外。具有多个孤儿名称的药品不排除在药品价格谈判中。由于我们正在开发多个孤儿适应症的贝索康斯特，爱尔兰共和军的这一方面可能会对我们在美国寻求补偿的能力产生负面影响。
自颁布以来，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)已经采取措施，实施爱尔兰共和军的各种药品定价条款。这包括但不限于，于2023年6月30日发布新的指导意见，详细说明将于2023年至2024年进行的第一轮价格谈判的要求和参数，适用于受2026年生效的“最高公平价格”条款约束的产品，并于2023年8月29日公布接受价格谈判的10种药品的初步清单。虽然IRA强加的药品定价条款将如何影响更广泛的制药业(包括孤儿药物或小分子开发)仍有待观察，但几家制药商和其他行业利益相关者已对这项法律提出挑战，包括通过起诉美国卫生与公众服务部(HHS)、HHS部长、CMS和CMS署长，挑战IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政执行。我们无法预测爱尔兰共和军或其任何组成部分是否会被推翻、废除、取代或修订，也无法预测未来立法、行政或其他行动可能引发的其他医疗改革举措的可能性、性质或程度。然而，我们预计这些举措将增加药品定价的压力。此外，某些不针对医疗保健行业的更广泛的立法可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
药品营销和报销规定可能会对我们营销和确保产品报销的能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，在许多欧洲国家(包括英国)，有效进入市场取决于产品是否得到相关健康技术评估机构的积极推荐。在……里面
此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
与美国联邦《反回扣法令》的禁令非常相似，欧盟也禁止提供利益或利益来诱导或奖励不适当的表现，以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。提供利益或利益以诱导或奖励不当行为一般受欧盟成员国的国家反贿赂法律以及关于英国(不再是欧盟成员国)的《2010年反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开处方、推荐、使用、采购或供应药品的人推销药品，则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房实践有关。这一条款已被转移到2012年人类药物法规中，因此尽管脱离欧盟，该条款仍适用于英国。
向某些欧盟成员国以及整个欧洲(包括英国)的医生支付的费用和其他国家必须根据适用的透明度条款公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，在大多数外国国家，包括欧洲经济区内的国家，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。管理药品定价和报销的要求是成员国的特权，各国之间差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许或维持对我们任何产品的有利报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或范围或金额有限，我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。
管理国际业务的额外法律法规可能会对我们的业务产生负面影响或限制。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。美国《反海外腐败法》禁止任何美国个人或商业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给生物制药行业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院和医疗保健提供者支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的而保密的信息产品以及与这些产品有关的某些产品、技术和技术数据在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、合同研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
我们的业务将在很大程度上取决于获得和维护对我们的专有技术和我们的候选产品、它们各自的组件、合成中间体、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、知识产权监管权(如数据独占性、市场排他性和专利延期)、商标和商业秘密的保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度，以及法院是否会发布禁制令补救措施。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。
生物技术和生物制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，或者阻止其他人围绕我们的声明进行设计。如果我们认为专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术(包括我们的候选产品)相关的专利申请的公司，如果不是，我们可能会被排除在我们的技术(包括我们的候选产品)的专利保护之外。
我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起干预程序，或由美国专利商标局或USPTO提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。同样，对于至少有一项索赔没有资格获得
如果优先权日期在2013年3月16日之前，可以提起派生程序，以确定专利权利要求的标的是否源自先前发明人的披露。
我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利或专利申请权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，也将充分保护我们的候选产品，或者将被法院裁定为被竞争对手的技术或产品侵犯。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。存在这样一种可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕可能发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称《美国发明法》)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性变化，包括“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，《美国发明法》和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品的成分相似的化合物，但这些化合物不在我们或我们许可方的专利权利要求范围内；
•我们或我们的许可人（视情况而定）可能未能履行我们对美国政府的义务，就任何在许可中的专利和由美国政府拨款资助的专利申请，导致专利权的丧失；
•我们或我们的许可人，可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•在某些司法管辖区，我们可能无法延长专利期；
•我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效；
•其他人可能会规避我们拥有的或许可内的专利或监管知识产权，如我们的数据保护、孤儿市场排他性等；
•有可能有未公布的申请或专利申请被保密，以后可能会提出涉及我们类似于我们的产品或技术的权利要求；
•外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们的许可人的专有权利；
•我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选产品；
•我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
•我们拥有或正在授权的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人的个人，或包括不应列为发明人的个人，这可能导致这些专利或这些专利申请发布的专利被认定无效或不可执行；
•我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内；
•不得开发可以获得专利保护的其他专有技术；
•我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护；或
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会签订许可或其他合作协议，将某些义务强加给我们。如果我们未能履行与第三方签订的此类协议所规定的义务，我们可能会失去对我们未来业务可能非常重要的许可权。
为了努力扩大我们的候选产品渠道，我们可能会签订某些许可或其他合作协议，将权利授予其他候选产品。此类协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务，但须受反垄断法的限制。如果我们未能履行这些义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权涵盖的产品。
此外，根据许可协议，可能会产生关于知识产权的争端，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们可能对这些许可内专利和专利申请的维护和起诉，或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如，我们不能确定任何未来许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼或为授权给我们的某些知识产权进行辩护的方式拥有有限的控制权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除专利保护外，我们严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。例如，我们的临床开发战略包括对活组织样本的测试，我们保存和测试这些样本的技术是专有的和保密的。如果一个或多个第三方获得或以其他方式能够复制这些技术，我们临床开发战略的一个重要功能和差异化将对潜在竞争对手可用。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，个人或实体在与我们的关系过程中开发或向其透露的所有关于我们的业务或财务的机密信息应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳做法提供建议。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功部分取决于我们开发、制造、营销和销售候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和生物制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干涉，推导，当事人之间的审查，授予后审查，以及美国专利商标局的复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能会面临或面临未来第三方诉讼的威胁，这些第三方拥有专利或其他知识产权，声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国授权专利和待审专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张以及更多专利的发布，我们的候选产品可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中发布了大量专利并提交了大量专利申请，因此可能存在第三方声称其拥有涵盖我们的候选产品、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：
•侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；
•侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；
•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而第三方并不需要这样做；
•如果第三方提供许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额，和/或对我们产品的知识产权授予交叉许可，并且任何可用的许可都可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权；以及
•重新设计我们的候选产品或流程，使它们不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
我们的合作者可以主张对他们从我们支持的研究中开发的发明的所有权或商业权，或者我们通过使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料开发的发明，或者其他合作产生的发明。
我们与几个机构、大学、医疗中心、医生和研究人员在科学问题上进行合作，并预计将继续签订更多合作协议。在某些情况下，我们没有与这些合作者达成书面协议，或者我们拥有的书面协议不包括知识产权。此外，我们依赖众多第三方为我们提供组织样本和生物材料，我们用它们来进行研究活动和开发我们的候选产品。如果我们不能就因使用第三方合作者的材料而产生的任何发明的足够所有权和商业权利进行谈判，或者如果因使用合作者的样本或合作者研究中开发的数据而产生的知识产权纠纷，我们利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。
可能存在我们目前不知道的第三方专利，包括我们候选产品的组成、使用或制造的物质、材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求。可能存在我们目前不知道的当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品或其使用或制造可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、用于制造我们候选产品或材料的中间体、我们配方或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
就像在生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。
由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。
我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和预先存在的生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们就合作产生的任何机构技术权利进行谈判。无论如何，我们可能无法在指定的时间内或在我们可接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们继续执行我们的计划。如果我们无法成功取得所需第三方知识产权的权利或维持现有知识产权，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务和财务状况可能受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。
或者是因为其他原因。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
我们可以选择通过请求美国专利商标局在单方面复审、各方间复审或授权后复审程序中审查专利主张，来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。
这些反对诉讼的费用可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
此外，由于在美国的一些专利申请可能会保密，直到专利被颁发，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，科学文献的出版物往往滞后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们拥有的和正在授权的已发布专利或我们待决的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或（如果适用），一个许可人是第一个发明这项技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们的产品或与我们类似的技术。任何该等专利申请可能优先于我们拥有和正在授权的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖该等技术的已发布专利的权利。如果另一方就与我们拥有或正在授权的发明相似的发明提交了美国专利申请，我们或在正在授权的技术的情况下，许可人可能必须参与USPTO宣布的干扰或派生程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的一个许可方是涉及美国专利申请的干扰或派生程序的一方，我们可能会产生大量成本，转移管理层的时间并消耗其他资源，即使我们成功。
由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在某些情况下，即使是无意的不合规事件也可能永久和不可挽回地危及专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
任何涵盖我们候选产品的专利，如果在法庭或美国专利商标局(或外国专利局)提出质疑，都可能被发现无效或不可执行。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、赠款后审查，以及在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。一旦我们现有的专利到期，我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有正在处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利发布，预计将从2037年到2044年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局、欧洲专利局或其他相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设满足其他可专利性要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《美国发明法》，美国过渡到了第一个从发明人到文件系统的发明人。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请，但在我们面前的第三方因此可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，企业在生物药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院、USPTO以及外国司法管辖区法院或立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们在美国以外拥有有限的知识产权。在全世界所有国家申请、起诉和保护候选产品的专利将是极其昂贵的，而我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国的广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度也不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，并且可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何授权专利的司法管辖区与我们的产品竞争，我们的专利声明或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
在欧盟一级，CJEU最近缩小了可用于第二次医疗用途的专利期延长的范围，从而影响了可用的专利保护范围。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长、数据独占和孤儿独占，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据我们可能开发的任何候选产品的FDA或外国市场批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。此外，在欧盟内部，为医疗产品提供的监管保护，如数据独占性、营销保护、孤儿适应症的市场独占性和儿科延期，目前正在审查中，未来几年可能会减少。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项新法规的提案，以取代(EC)第726/2004号法规和一项新指令，以取代关于人用药品的共同体代码的第2001/83号指令。如果成为法律，这项建议将修订和取代现有的一般药品立法，并将影响欧洲联盟和北爱尔兰为医药产品提供的现有监管保护期。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，或者如果数据独占性或其他法规保护减少，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并且我们的
业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。应该指出的是，欧盟委员会的新拟议立法如果得到实施，也将影响欧盟目前的儿科药物法律框架以及适用于专利期延长的框架，也称为补充保护证书(SPC)。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避，或被宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造出与我们相似的候选药物，但这些药物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已发布专利可能被认定为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•我们无法预测基于我们的专利申请颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有的或许可中的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选药物、药物产品或其在美国或其他国家/地区的用途；
•基于我们专利申请的任何专利发布的权利要求可能不会针对竞争对手或任何竞争优势提供保护，或者可能会受到第三方的挑战；
•如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可执行的和/或被侵犯的；
•我们可能需要发起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，这将是代价高昂的，无论我们是赢是输；
•我们可能会选择不提交专利申请，以保留某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请；
•我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；
•其他方可以独立开发我们的商业秘密所涵盖的技术；以及
•其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利声称其主题与我们的专利和专利申请所涵盖的内容相似或有所改进。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。
根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议，我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计将不得不与这些第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表被推迟，并增加成本。
在我们的临床试验过程中，我们将特别依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的日常活动的可见性也有限，包括他们遵守批准的临床方案的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能确定，在检查后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。
我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
执行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床计划投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或监管要求或其他原因而受到影响，或者如果由于联邦或州订单或由于全球条件(包括卫生流行病和流行病)而导致的缺勤，他们无法履行其合同和监管义务，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排，或以商业合理的条款这样做。
更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方提供我们研发活动所需的组织样本和其他材料，如果我们无法与这些第三方达成协议，我们的研发活动将被推迟。
我们依赖第三方，主要是医院、卫生诊所和学术机构，提供我们的研究和开发活动所需的组织样本和其他材料。获得这些材料需要获得各种批准，并与医院或其他材料供应商以可接受的条件达成商业协议。虽然我们目前与我们接收组织样本的机构有协议，但我们与这些来源没有任何排他性安排，也不能保证我们能够以商业上合理的条款维持或续签此类协议。如果我们无法维持或续签此类协议，我们将被迫与新的医院、诊所或卫生机构寻求新的安排。如果是这样的话，我们可能无法与其他合作伙伴达成协议，或以我们可以接受的条件这样做。如果我们不能达成这样的协议，我们的研发活动将被推迟，甚至可能受到损害。
由于我们依赖第三方制造和供应供应商，包括单一来源供应商和外国司法管辖区的供应商，包括中国，我们的研发、临床前和临床开发材料的供应可能会变得有限或中断，或者可能数量或质量不令人满意。
我们依赖第三方合同制造商来生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品。我们没有生产任何临床试验产品供应的制造设施。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应，包括由于具有挑战性的宏观经济条件，包括卫生流行病和流行病的影响，如新冠肺炎。此外，我们的临床药物供应依赖于外国司法管辖区的供应商，包括中国。如果这种供应因商业或地缘政治原因而中断，贝克赛特的开发可能会被实质性地推迟。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的时间、精力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的，而转让技术和开始制造的过程既复杂又耗时。
候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一第三方达成协议，而我们可能根本无法以合理的条款这样做。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对这些制造商的依赖，或要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
我们预计，如果我们获得监管部门对贝克赛特或任何其他候选产品的批准，我们将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或继续开发中的候选产品的临床试验；
•延迟提交监管申请或接受监管部门对候选产品的批准；
•失去现有或未来合作者的合作；
•对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查；
•要求停止分销或召回我们的候选产品批次；以及
•在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。
我们依靠一家独家供应商来生产贝克赛特。如果该独家供应商无法向我们供应我们所需的数量，或根本不能供应，或以其他方式拖欠对我们的供应义务，我们可能无法以可接受的条件及时或根本无法从其他供应商获得替代供应。我们也没有与我们的任何供应商签订长期供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长，因此不能为我们提供针对供应减少或中断的保护。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此类违约相关的法律救济可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。
此外，我们还与具有适当专业知识、设施和规模的填充和涂饰供应商签订合同，以满足我们的需求。未能维持cGMP可能会导致承包商受到FDA的制裁，这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发计划的延迟。我们相信我们目前的填充和完工承包商是按照cGMP运作的，但我们不能保证FDA或其他监管机构不会得出结论认为存在缺乏合规性的情况。此外，在签订填充和完工服务合同方面的任何延误，或合同制造商未能履行
根据需要执行服务，可能会推迟任何临床试验、注册和发布，这可能会对我们的业务产生负面影响。未来，如果我们将候选生物制品推进IND使能研究，我们将需要确定并与能够生产候选生物制品的供应商签订合同，并遵守生物制品所需的额外cGMP合规义务。
如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是选择性地评估我们相信合作伙伴可以增加重要商业和/或开发能力的适应症和地理位置的合作伙伴关系。此外，我们的产品开发能力有限，还没有任何商业化能力。因此，我们过去并可能在未来与其他公司合作，为我们的项目和技术提供重要的技术以及资金。
我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：
•合作者在确定他们将应用的努力和资源方面可能拥有很大的自由裁量权;
•合作者可能未按预期履行其义务；
•合作者不得开发或商业化任何获得监管批准的候选产品，或根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（如可能转移资源或产生竞争优先事项的战略交易）选择不继续或更新开发或商业化项目或许可安排；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品，前提是合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•合作者可能无法遵守与候选产品或产品的开发、制造、分销或营销有关的适用法规要求；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权并获得监管部门批准的合作者可能无法投入足够的资源来营销和分销该等产品；
•合作者可能无法根据任何未来许可协议向我们提供有关开发进度和活动的及时和准确的信息，这可能会对我们向投资者报告进度或以其他方式计划我们候选产品的开发的能力产生不利影响；
•与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们对候选产品承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗时且昂贵；
•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；
•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•如果我们的合作者参与了业务合并，合作者可能会降低或终止我们授权给其的任何候选产品的开发或商业化；以及
•协作者可以终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
如果我们达成的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品，或者如果未来的合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据此类合作获得任何研究资金、里程碑或版税付款。本报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的治疗合作者的活动。
我们在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与我们的一个或多个候选产品建立合作关系，潜在的合作者必须将这些候选产品视为在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值，因为我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司授权的产品。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件，或者根本无法获得。如果我们未能达成未来的合作或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品、将它们推向市场并从药品销售中产生收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法保持这种战略合作。与我们的候选产品相关的任何新的战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。
我们的供应商和任何未来的合作伙伴可能需要保证我们的财务资源和独立的稳定性足以满足他们与我们做或继续做生意的要求。
我们的供应商和任何未来的合作伙伴可能需要保证我们的财务资源和独立的稳定性足以满足他们与我们做或继续做生意的要求。如果这些方面对我们的财政资源和稳定性不满意，可能会对我们开发候选药物的能力、签订许可证或其他协议以及我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
与管理业务和运营相关的风险
全球卫生流行病，包括卫生流行病和新冠肺炎等流行病的影响，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
新冠肺炎的爆发和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。由于新冠肺炎，我们经历了中断，对我们的业务、临床前研究和临床试验产生了负面影响。
新冠肺炎或其他流行病的死灰复燃可能会在美国和其他国家导致新的旅行限制和社会距离，导致企业关闭或商业中断。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们拥有158名全职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要扩大我们的管理、临床、监管、销售、营销、财务、开发、制造和法律能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、留住和激励更多的员工；
•有效管理我们的开发和商业化工作，包括临床和FDA对贝克司特和任何其他候选产品的审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们继续开发我们的候选产品并将其商业化的能力，如果获得批准，将部分取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们的管理层还可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化贝索集成斯特或任何其他候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们未来可能会获得更多的技术和互补的业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或从我们的业务或收购的业务中失去关键员工。
如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员，我们开发现有产品候选产品或确定和开发新产品候选产品的能力将受到损害，可能会导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。
我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们高级管理和执行团队的关键成员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们在加利福尼亚州旧金山南部的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司、生物技术公司和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股权奖励。随着时间的推移，授予员工的股权奖励的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的关键员工是随心所欲的员工，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级科学和医疗人员。
我们目前的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响，包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。
我们的业务位于加利福尼亚州旧金山南部的设施中。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。
作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也将增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们通过了商业行为和道德准则，但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、交还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们的业务缩减)。
我们使用和生成可能使我们承担重大责任的材料。
我们的研究项目涉及使用危险材料和化学品，通常由第三方处理。我们受外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，除其他事项外，还管理危险材料和废物产品的使用、制造、搬运、储存和处置，例如可能传播疾病的人体组织样本。我们可能会因遵守这些当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本。此外，我们不能完全消除危险材料污染或伤害的风险，并可能因此类污染或伤害而招致重大责任。在发生事故时，受害方可以要求我们对由此造成的任何损害负责。任何责任都可能超出我们的工人补偿、财产和业务中断保险的承保范围或超出其承保范围，我们可能无法以可接受的条件维持保险，如果有的话。我们目前没有专门承保环境索赔的保险。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致昂贵的清理工作的环境破坏，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的保险，以应对潜在的责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人赔偿或财产和意外伤害及一般责任保险，包括因接触或污染生物废物或危险废物而产生的损害及罚款。
遵守政府关于治疗用于研究的动物的规定可能会增加我们的运营成本，这将对我们产品的商业化产生不利影响。
动物福利法，或称AWA，是涵盖研究中使用的某些动物的待遇的联邦法律。目前，AWA制定了各种各样的具体规定，管理研究动物生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输，尤其是与人员、设施、卫生设施、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的规定。根据《反洗钱法》，与我们签订合同的第三方必须遵守登记、检查和报告要求。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反残忍立法，在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区都有类似的规则、条例和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关处理用于研究的动物的规定，我们可能会受到罚款和处罚，并可能受到负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。
我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，我们为美国联邦和州所得税目的结转的净营业亏损分别为2.415亿美元和3.976亿美元，其中一些将于2035年开始到期。截至2023年12月31日，我们还拥有可用于美国联邦所得税用途的税收抵免结转3,150万美元，从2036年开始到期，以及州所得税用途710万美元，可以无限期结转。根据经修订的《国内税法》第382条或该守则，我们所有权的改变可能会限制我们每年可用于抵销我们未来应纳税所得额的净营业亏损结转和税收抵免结转的金额。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变化超过50个百分点的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期前利用它们的能力。我们已根据《国内税法》第382和383节进行分析，以确定受年度限制的净营业亏损结转金额和研发信贷结转金额。本分析得出的结论是，我们在2023年12月31日之前经历了一次或多次此类所有权变更，在确定的所有权变更之前产生的本公司净营业亏损和税收抵免结转不受第382或383条规定的永久限制。此外，由于未来的股票发行或我们股票所有权的其他变化，我们可能会经历随后的所有权变化。任何此类限制都可能对我们未来几年的运营结果产生重大不利影响。我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。2017年12月31日后产生的净营业亏损不受到期限制，但不得结转到之前的纳税年度，但2018、2019和2020年产生的净营业亏损可能会结转5个纳税年度。此外，在2020年12月31日之后的任何纳税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额不得超过我们应纳税所得额的80%。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•由我们或我们的合作伙伴为我们的候选产品进行的贝索格司特的当前2a期和2b期临床试验以及任何其他临床试验的开始、登记或结果；
•在为我们的其他开发计划确定和推进临床候选方案方面的任何延误；
•我们提交给贝克赛特或其他候选产品的监管文件的任何延迟，以及与适用监管机构对此类文件的审查相关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；
•未来临床试验的不良结果或延迟；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；
•不利的监管决定，包括未能获得贝索康斯特或任何其他候选产品的监管批准；
•适用于贝索整合特或任何其他候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
•有关我们制造商的不利发展；
•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得供应；
•未能获得积极的卫生技术评估建议；
•如果需要，我们无法建立合作关系；
•如果获得批准，我们的候选产品未能实现商业化；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与使用贝克司特或任何其他候选产品有关的意外严重安全问题；
•我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务的介绍；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发布关于我们或我们所在行业的研究报告，或特定的产品候选报告，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•会计惯例的变化；
•内部控制不力；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•一般政治和经济条件；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，整个股市，特别是生物制药公司市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括由于健康流行病和流行病（例如COVID-19）的影响、地缘政治事件（例如俄罗斯入侵乌克兰）的影响，以色列与哈马斯冲突以及相关的全球地缘政治紧张局势升级以及通胀压力上升。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展、运营和增长提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们的高管、董事及其关联公司和我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的高管、董事和主要股东实益持有我们相当大一部分有表决权的股票。这些股东共同行动，或许能够对需要股东批准的事项产生重大影响。例如,
这些股东将能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
如果我们普通股的股票有大量出售，我们普通股的价格可能会下降。
根据我们现有的股权补偿计划，受未偿还期权或预留供未来发行的普通股股票将有资格在既得时在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据我们的2020股票期权和激励计划，我们为发行而预留的普通股股票数量将在每年1月1日自动增加前一历年12月31日我们的股本总流通股数量的5%，或由我们的董事会或薪酬委员会决定的较少数量的股票。此外，根据我们的2020员工股票购买计划(ESPP)为发行预留的普通股数量将在每年1月1日自动增加700,000股普通股，占上一历年12月31日已发行股本总数的1%，或董事会或薪酬委员会确定的较少数量。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释。
从2023年12月31日起，我们成为一家大型加速申报公司，不再有资格成为一家较小的报告公司，这增加了我们的成本和管理要求。
根据截至2023年6月30日我们的非关联公司持有的普通股的市值，我们不再被视为一家规模较小的报告公司，而被视为自2023年12月31日起生效的“大型加速申报公司”。因此，我们必须遵守加速申报截止日期以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的要求，该条款要求我们的独立注册会计师事务所正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经投入，并将继续投入大量的时间和精力来执行和遵守适用于我们的附加标准、规则和条例。遵守作为大型加速申报机构的额外要求也会增加我们的法律、会计和财务合规成本。
此外，由于执行目前适用于我们业务的标准、规则和法规的复杂性和后勤困难，我们可能被发现不遵守这些标准、规则和法规或在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大弱点的风险增加。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的董事会变更的条款，而我们的股东可能认为是有利的。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开；
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受到特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，或者导致我们采取股东希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程将某些法院指定为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法论坛上与我们提起诉讼的能力。
P除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性的法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的索赔；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的诉讼或特拉华州法院条款的约束。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院应是解决根据证券法或联邦法院规定提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股股份的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
特拉华州法院条款和联邦法院条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在寻求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或加利福尼亚州或其附近。此外，我们章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院的条款还可能会对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般信息 风险因素
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部监控对于我们提供可靠的财务报告是必要的，同时，充分的披露监控和程序旨在防止欺诈行为。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所的任何后续测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这些缺陷被视为重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。内部监控不足亦可能导致投资者对我们所呈报的财务资料失去信心，从而可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，包括由于任何确定的材料
如果我们表现疲软，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的披露 控制 和程序 可能 不预防 或检测到 全 错误 或行为 诈骗罪。
作为一家公开报告公司，我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。.
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将继续根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。2022年7月和2023年1月，我们完成了普通股的承销公开发行。2021年7月，我们进入了 与Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理签订的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时发行及出售普通股。于2023年3月27日，本公司提交了一份S-3表格(文件编号333-270862)的登记声明，其中包括一份销售协议招股说明书，其中登记了根据销售协议(销售协议招股说明书)要约和出售高达1.5亿美元的股份。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场或纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务报告控制，以及改变公司治理做法。此外，多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的数额或时间
对这些要求作出回应。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们可能会在遵守不断变化的全球数据保护法律和法规的过程中产生大量成本，我们未能遵守或被认为未能遵守此类法律和法规可能会损害我们的业务和运营。
全球数据保护格局正在迅速发展，我们可能会受到众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的制约或影响，这些法规和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理，例如我们收集的与临床试验相关的参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区运营或收集、存储、转移、使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或向我们施加额外的合规或其他成本。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。
许多联邦和州法律和法规，包括《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)，规范了患者可识别的健康信息或个人信息的收集、传播、安全、使用和保密。在执行业务的过程中，我们获取个人身份信息(PII)，包括与健康相关的信息。这类与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用可能因司法管辖区的不同而有所不同，和/或可能与其他法律或条例相冲突。HIPAA为保护个人可识别的健康信息制定了国家隐私和安全标准，包括某些承保实体的受保护健康信息(PHI)，包括以电子方式提交某些承保交易的医疗保健提供者及其“商业伙伴”。对不遵守HIPAA和HITECH要求的惩罚因不遵守而有很大不同，可能包括民事、金钱或刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的行为，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务索赔的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。卫生和公众服务部民权办公室(OCR)最近加大了遵守HIPAA的执法力度，包括安全条例(安全规则)，对未能实施足够的安全措施以降低受保护的电子健康信息的风险或进行准确和彻底的风险分析等违规行为的实体采取行动。HIPAA的执法行动可能导致罚款和代价高昂且负担沉重的纠正行动计划。此外，遵守与健康隐私相关的州法律可能会导致额外的合规成本。举例来说，华盛顿州最近通过了《我的健康我的数据法案》，该法案对消费者健康数据进行了规范，该数据被定义为“与消费者链接或可合理地链接到消费者，并识别消费者过去、现在或未来的身体或精神健康状况的个人信息”。《我的健康我的数据法案》为在研究中使用或共享的个人数据提供了豁免，包括受45 C.F.R.第46、50和56部分限制的数据。内华达州最近还颁布了一项消费者健康数据隐私法案，其他州可能会通过针对健康的隐私法，这些法律可能会影响我们的商业活动，具体取决于它们的解释。
我们可能会遇到从事信息屏蔽做法的供应商，这些做法可能会抑制我们代表客户访问相关数据的能力，或者施加新的或额外的成本。2020年，美国卫生与公众服务部国家健康信息技术协调员办公室(ONC)以及医疗保险和医疗补助服务中心颁布了支持获取、交换和使用电子健康信息(EHI)的最终规则。具体地说，信息阻止规则是作为21世纪治疗法案的一部分实施的，主要旨在促进技术互操作性，并使医疗信息能够自由流动，用于医疗治疗、支付或运营目的。2023年6月27日，卫生与公众服务部监察长办公室(HHS-OIG)公布了对“行为人”实施信息拦截处罚的最终规则，并补充了ONC 2024年1月9日的最终规则，加强了某些阻止要求。HHS-OIG可能会对2023年9月1日之后发生的信息屏蔽实施处罚，ONC和HHS在2023年11月1日提出了一项规则，列出了对进行信息屏蔽的行为者的某些不利因素。目前尚不清楚信息屏蔽规则对我们业务的影响。
加州通过了2018年加州消费者保护法，或CCPA，该法案于2020年1月生效，为消费者提供数据隐私权，并为公司提供新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。不遵守CCPA可能会被监管机构罚款，CCPA授予因公司违反保持合理安全程序和做法的义务而导致的未经授权访问和外泄、盗窃或披露某些类型的个人信息的私人诉讼权和法定损害赔偿。CCPA还
授权加州总检察长对故意违反《反海外腐败法》的行为寻求民事处罚。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，这一例外不适用于个人因信息安全事件而提起的私人诉讼。
此外，CCPA于2023年1月1日扩大，当时加州2020年隐私权法案(CPRA)生效。CPRA赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨语境广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为加重处罚，并成立了新的加州隐私保护局，通过额外的法规实施法律并执行法律。尽管CCPA对临床试验数据的豁免有限，但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的商业活动，具体取决于对它的解释。在此期间，CPRA将需要在合规计划和可能的业务流程修改方面进行额外投资。
多个州效仿加州，制定了全面的隐私法，赋予数据隐私权。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州消费者数据保护法签署成为法律，2023年1月1日生效；2022年5月10日，康涅狄格州数据隐私法签署成为法律，2023年7月1日生效；2021年7月8日，科罗拉多州隐私法签署成为法律，2023年7月1日生效。多个州已经颁布或正在考虑类似的立法，这些立法将在未来几年生效，国会继续考虑联邦隐私立法。虽然这些提案和新法律一般包括对HIPAA覆盖的数据和临床试验数据的豁免，但它们增加了美国市场合规的层层复杂性，并可能增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
此外，联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断变化的标准，以收集、使用、传播和保护与健康有关的个人信息和其他信息，特别是健康信息。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5条的不公平行为或做法或影响商业。此外，联邦贸易委员会发布了2022年关于商业监控和数据安全的拟议规则制定的预先通知，并可能实施新的贸易监管规则或其他监管替代方案，涉及公司以下方面的方式：(1)收集、汇总、保护、使用、分析和保留消费者数据，以及(2)在未来几年以不公平或欺骗性的方式转让、分享、出售或以其他方式将这些数据货币化。
我们的业务依赖于信息的安全和持续处理，以及我们的信息技术(IT)网络和IT资源的可用性，以及支持我们的技术和数据处理操作的关键IT供应商。安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在整个行业中变得更加普遍，并可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统上。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。根据2021年通过的立法，OCR发布了关于所涵盖实体和业务伙伴公认安全做法的指南。OCR表示，公认的安全做法不会成为OCR调查中的加重因素，但实施公认的安全做法会加强组织的网络安全和监管姿态，并可能在潜在的监管执法中减轻执法处罚。
我们定期监测、防御和应对针对我们网络的攻击和其他信息安全事件。尽管我们做出了信息安全努力，但我们的设施、系统和数据以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和数据可能容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、病毒或其他恶意代码、协同攻击、数据丢失、网络钓鱼攻击、勒索软件、拒绝服务攻击，或由威胁参与者、技术漏洞或人为错误导致的其他安全或IT事件。如果我们或我们的任何IT支持供应商未能遵守要求保护敏感个人信息的法律，或未能保护和保护个人信息或其他关键数据资产或IT系统，我们可能会受到监管执法和罚款以及私人民事诉讼。我们可能需要花费大量资源来应对、遏制、缓解网络安全事件，以及针对我们的信息安全不合理或以其他方式违反适用法律或合同义务的指控进行辩护。
除了我们在美国的业务可能受到与健康信息和其他个人数据的隐私和安全相关的医疗保健和其他法律的约束外，我们可能会寻求在欧洲经济区进行临床试验，并可能受到其他欧洲经济区数据隐私法律、法规和指南的约束。
在欧盟，个人数据(即识别个人身份或可识别个人身份的数据)的处理受欧盟一般数据保护条例2016/679(EU GDPR)的管辖。英国将欧盟GDPR实施为英国GDPR(与欧盟GDPR一起，GDPR)，与2018年英国数据保护法并驾齐驱。如果实体设立在欧洲经济区或英国(视情况而定)，GDPR具有直接效力；如果在欧洲经济区或联合王国以外设立的实体处理与向欧洲经济区和/或英国的个人提供商品或服务或监督其行为有关的个人数据，GDPR具有域外效力。
GDPR对控制人规定了义务，其中包括：(1)问责制和透明度要求，要求控制人证明并记录遵守GDPR的情况，并向个人提供有关处理其个人数据的详细信息(例如，通过ICF)；(2)合法处理个人数据的要求，包括在同意是处理的合法依据的情况下获得有效同意的具体要求；(3)在开发和设计任何新产品或服务时考虑数据保护的义务(包括限制处理的个人数据量)；(4)遵守个人数据保护权的义务；以及(V)向主管数据保护机构和受影响的个人报告某些个人数据违规行为的义务。
此外，欧盟GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区国际转移到欧盟委员会认为没有“足够”数据保护水平的司法管辖区，除非已经建立了数据转移机制或可以依赖欧盟GDPR下的克减。2020年7月，欧盟法院(CJEU)在其Schrems II判决中限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移而使欧盟-美国隐私盾牌无效，并对标准合同条款(EU SCC)的使用施加进一步限制，包括要求公司进行转移隐私影响评估(TIA)。除其他事项外，TIA还评估管理接受国获取个人数据的法律。2023年7月10日，欧盟委员会通过了其最终实施决定，批准美国对通过新的跨大西洋数据隐私框架(DPF)自我认证的实体的欧盟-美国转移个人数据的充分性(充分性决定)。依赖欧盟SCC向美国转移的实体也能够依赖充分性决定中的分析，以支持其TIA关于美国国家安全保障措施和补救措施的等价性。
英国GDPR也对个人数据从英国转移到英国政府认为不够充分的司法管辖区施加了类似的限制，包括美国。英国政府已经公布了自己形式的欧盟SCCS，被称为国际数据传输协议和新的欧盟SCCS的国际数据传输附录。英国信息专员办公室(ICO)也发布了自己版本的TIA。此外，2023年9月21日，英国科学、创新和技术国务大臣建立了英美数据桥(即英国版的充分性决定)，并通过了英国法规，以实施英美数据桥(英国充分性法规)。个人数据现在可以通过英国对DPF的扩展从英国通过英美数据桥传输到根据DPF的英国扩展自认证的组织。
根据GDPR，数据保护监管机构有权(除其他外)对严重违规行为处以高达该组织全球年营业额4%或2000万欧元(根据欧盟GDPR)或1750万GB(根据英国GDPR)的罚款。个人也有权因组织违反GDPR而对其产生影响，从而获得财务或非财务损失(例如，困境)的赔偿。
如果我们在欧洲经济区、英国或瑞士开始临床试验，适用的数据保护法可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制和保障措施来确保合规性，包括欧盟成员国实施的机制和保障措施。遵守欧洲经济区、英国和瑞士的数据保护法是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管做出了这些努力，但我们可能会因我们的欧洲活动而面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲隐私法规定的任何义务的努力是否足够。此外，由于欧盟GDPR在欧盟成员国的国家法律中的实施方式可能不同，我们可能面临与遵守这些成员国可能不同的数据保护要求相关的额外成本。
如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或生物制药合作伙伴在继续使用我们的产品和解决方案时的犹豫、不情愿或拒绝，这是由于某些数据保护机构在解释现行法律时对他们施加的当前(尤其是未来)数据保护义务带来的潜在风险。这些客户或生物制药合作伙伴也可能认为任何合规的替代方法成本太高、负担太重、法律上太不确定，或以其他方式令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。
英国脱欧后，围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能成为国际市场不稳定的根源，造成重大汇率波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和运营结果构成额外风险。
2020年1月31日，英国不再是欧盟成员国。英国和欧盟签署了一项欧盟-英国贸易与合作协议，该协议于2021年5月1日生效。这种退出欧盟的做法是史无前例的，目前尚不清楚英国S进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境的限制，将如何影响我们目前和未来在英国的业务(包括由第三方和合同制造商代表我们进行的业务活动)和临床活动。
我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和药品分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对未来在英国批准我们的候选产品的监管制度产生实质性影响，因为英国立法可能会偏离欧盟立法。例如，现在过渡期已经结束，英国将不再适用于从EMA获得欧洲经济区范围内的营销授权的中央程序，而仅针对英国或英国的药品授权将需要单独的程序。此外，MHRA推出了旨在加快营销授权申请程序的新程序，包括创新的许可和准入途径(ILAP)和国际认可程序。ILAP是一种针对营销授权申请的加速评估程序，有助于与定价当局和HTA机构的早期互动，旨在使公司能够更快地进入英国市场。2024年1月1日，MHRA还启动了针对英国(英格兰、苏格兰和威尔士)营销授权申请的新国际认可程序，根据该程序，MHRA在考虑此类申请时，将在其简化评估后承认澳大利亚、加拿大、瑞士、新加坡、日本、美国和欧盟值得信赖的参考监管机构对药物的批准。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何监管批准方面的任何延误或无法获得任何监管批准，都将阻止我们将我们的候选产品在英国和/或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
TCA允许未来偏离当前的监管框架，目前尚不清楚是否和/或何时可能发生任何偏离，这可能会对药品的开发、制造、营销授权、商业销售和分销产生影响。英国政府和欧盟最近通过了一项新的协议，即“温莎框架”，该协议将修改北爱尔兰议定书。根据温莎框架，打算销往包括北爱尔兰在内的英国市场的医药产品将得到MHRA的授权，并将带有“仅限英国”的标签。这意味着，北爱尔兰市场上投放的医药产品将不再需要遵守欧盟法律。 这些新措施将于2025年1月1日起实施。
美国的变化 税法可能会对 影响 我们的财务 条件 和结果 行动计划。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。美国税法未来的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就美国税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们的信息系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的信息系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
我们的信息系统以及我们当前和未来的任何合作者、其他承包商或顾问以及第三方供应商(即我们的供应链)的信息系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不直接控制这些第三方如何运营他们的网络，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。虽然我们到目前为止还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的信息系统或我们的合作者、供应商、承包商或顾问的信息系统中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断，以及声誉损害和不利的法律和监管后果。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何中断或安全漏洞将导致损失，或
如果我们的数据或应用程序损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
我们还面临因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外发布、暴露或丢失我们公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息，包括我们员工和研究对象的个人信息，以及公司和供应商的机密数据而导致的网络安全风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以便访问我们的数据和/或系统。我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、供应链攻击、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。虽然到目前为止，我们还没有经历过网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件，已经或有理由可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们不能保证我们未来不会经历这样的威胁或事件。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏或意外或故意丢失数据，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害，我们可能会受到不利的法律和监管后果。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。
此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的隐私问题，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。
此外，不能保证我们的内部信息技术系统或我们第三方承包商的系统，或我们的顾问为实施足够的安全和控制措施所做的努力，将足以保护我们免受系统故障时的故障、服务中断、数据恶化或丢失，或防止数据在网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或可能导致金融、法律、商业或声誉损害的内部威胁攻击时被窃取或损坏。
此外，虽然我们的保单可能涵盖与网络安全事件有关的某些责任，但我们不能确定保险范围是否足以弥补实际发生的责任，我们不能确定保险将继续以商业合理的条款向我们提供，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。一个或多个超出可用保险范围的大额索赔的成功主张，或保险单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括其财务状况、运营结果和声誉。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能会在美国以外的地方进行，不利的经济条件导致美元走弱，这将使这些临床试验的操作成本更高。此外，最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的剧烈波动和混乱。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括卫生流行病和流行病的影响，例如新冠肺炎；地缘政治事件，例如俄罗斯入侵乌克兰、以色列与哈马斯的冲突以及相关的全球地缘政治紧张局势升级；不断上升的通胀压力和不断上升的利率可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力降低。疲软或衰退的经济或国际贸易争端也可能给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用于交流我们的临床开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算利用适当的社交媒体与我们的
在我们的候选产品(如果有的话)获得批准后的商业化工作。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用有关的法规和监管指南也在发展，但并不总是明确的。这种发展带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致了针对我们的潜在监管行动，以及与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼的可能性。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，试验注册可能会受到不利影响，我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对候选产品的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
该公司的董事或高级管理人员通过、修改或已终止在截至2024年3月31日的三个月内，规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，该等术语在S-K条例第408(A)项下定义。
.
项目6.展品。
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 经修订和重新修订的现行注册人注册证书(通过参考注册人于2020年8月11日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-39303)的附件3.1并入)。 |
| | |
| 3.2 | | 第二次修订和重新修订了注册人现行有效的章程(通过引用注册人于2022年9月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-39303)的附件3.1并入)。 |
| | |
| 4.1 | | 普通股证书样本(参考2020年5月26日提交的注册人登记说明书附件4.1，经修订的S-1表格(文件编号333-238146)合并)。 |
| | |
10.1 | | 注册人和HCP BTC，LLC之间的办公室租赁协议，日期为2023年9月28日。(在此引用注册人于2023年10月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-39303)的附件10.1。) |
| | |
10.2 | | 注册人与HealthPeak OP，LLC之间的终止协议，日期为2023年9月28日。(通过参考注册人于2023年10月3日提交的8-K表格的附件10.2(文件编号001-39303)合并于此。) |
| | |
10.3* | | 由登记人、贷款人不时与牛津金融有限责任公司修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2024年3月11日. |
| | |
31.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证书。 |
| | |
31.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
| | |
32.1*(1) | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| | |
| 101.INS* | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类计算链接库文档 |
| | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义文档 |
| | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
| | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
______________________________
*在此提交的文件。
（1） 本协议附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条“提交”，除非注册人通过引用具体纳入这些证明。
签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2024年5月6日
| | | | | | | | | | | |
| | CLARANT THERAPETICS，Inc. |
| | | |
| 发信人： | | /s/伯纳德·库利 |
| | | 伯纳德·库利，医学博士，博士 |
| | | 总裁与首席执行官 |
| | | |
| 发信人： | | /s/基思·卡明斯 |
| | | 基思·卡明斯，医学博士，M.B.A. |
| | | 首席财务官(首席财务官) |