根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-260958

招股说明书补充文件

（至2022年7月15日的招股说明书）

羚羊企业控股有限公司

1,666,667 股普通股

根据本招股说明书补充文件以及 随附的招股说明书以及与此类投资者的证券购买协议，我们将以每股0.60美元的价格向选定的机构投资者提供1,666,667股普通股。在同时进行的私募中，我们将向此类投资者出售 认股权证，以每股0.82美元的行使价购买多达1,666,667股股票（“认股权证”）。 认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条中规定的豁免发行的 ，它们不是根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AEHL”。2022年9月29日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 上次公布的销售价格为每股0.92美元。同时私募发行的认股权证未在任何 证券交易所上市，我们预计不会上市认股权证。

在投资之前，您应仔细阅读 本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书补充文件第 S-4 页上的 “风险因素” 以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中引用的风险因素，了解更多信息。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已聘请道森·詹姆斯 证券公司或 “道森·詹姆斯” 担任本招股说明书 补充文件及随附招股说明书中提供的证券的配售代理。配售代理商已同意尽其合理努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的 证券，配售代理人没有义务从我们 购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。

我们已同意向 配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了我们提供的所有证券。

截至2022年9月29日， 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为7,092,552美元，参照2022年8月2日上次出售普通股的价格计算得出， 为7,092,552美元，其中5,584,687股由非关联公司持有。根据F-3表格的I.B.3号一般指令，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在 的任何 12 个月内，我们都不会通过公开发行出售价值超过公开持股量三分之一的 证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们 没有根据F-3表格I.B.3的一般指示出售任何证券。

我们预计，股票将在2022年10月4日左右交付，前提是满足某些条件。

道森詹姆斯证券有限公司

本招股说明书补充材料的发布日期为2022年9月30日

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面的 招股说明书。您 还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件 中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含重要的 信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了普通股发行的具体条款，还对 进行了补充，并更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入随附招股说明书的 文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件。 如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 随附招股说明书中以引用方式纳入随附招股说明书的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则您应依赖 中的信息补充说明书。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个 文档中日期较晚的声明不一致，则该文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息负责。我们未授权任何其他人向您提供 不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。

在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者 提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们都不会提出出售或招揽我们普通股的要约 。

您应假设，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中， 中出现的 信息仅在相应文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“羚羊企业 控股有限公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 或其他类似术语均指羚羊企业控股 有限公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的 信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分、我们的 财务报表及其相关附注以及本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

概述

Antelope Enterprise Holdings, Ltd. 是一家中国瓷砖制造商，生产用于住宅和 商业建筑的外墙和室内地板及设计，从事业务管理、信息系统咨询、在线社交商务和直播。

我们是一家中国制造商 ，生产用于住宅和商业建筑外墙以及室内地板和设计的瓷砖。以 “HD” 或 “Hengda” 品牌出售的瓷砖 有超过两千种款式、颜色和尺寸组合可供选择。 目前，我们有五个主要产品类别：瓷砖、釉面砖、釉面瓷砖、仿古砖和抛光 釉面砖。瓷砖在中国被广泛用作住宅和商业建筑的建筑材料。陶瓷砖 由于其耐温性、极端环境、 侵蚀、磨损和变色可长时间使用，因此可用于地板、用于装饰目的的内墙和外墙。我们的制造设施由晋江恒达陶瓷有限公司运营。， Ltd.，位于福建省晋江市，我们的制造工厂由江西恒达利陶瓷材料有限公司运营。， Ltd.，位于江西省高安。我们已经开始通过合并新的子公司 来执行企业多元化战略，这些子公司主要从事中国趋势科技业务。其中包括业务管理和咨询，包括人力 资源重组和优化；信息系统技术咨询服务，包括销售数字数据存放平台和资产管理系统的软件使用权 ，以及包括直播和电子商务 平台开发和咨询在内的在线社交媒体平台。我们的两家新子公司成都未来和羚羊成都对截至2020年12月31日止年度的财务业绩做出了微薄的贡献，海南麒麟云服务、羚羊成都和成都未来 共同为截至2021年12月31日止年度的财务业绩做出了重大贡献。

成都未来人才管理 和咨询有限公司（“成都未来”）位于四川省成都市，从事广泛的商业咨询 服务。其主要重点是在企业管理、信息系统、人力 资源管理和运营工程领域提供全面的咨询服务。它帮助企业开发和实施创新的解决方案以促进其发展， 提高绩效和效率，并解决技术痛点，确保其财务和运营稳定性。成都 未来计划继续扩大其服务范围并打入中国各地的新市场。

羚羊控股（成都） 有限公司（“羚羊成都”）位于四川省成都市，从事管理咨询服务，包括 系统流程咨询、项目分析、财务分析以及软件产品和服务。它诊断基础架构 和企业系统的困难，并通过制定克服这些障碍的策略来应对企业面临的业务挑战， 确保其客户公司的健康增长和发展。其咨询团队拥有先进的技术知识和能力 可以通过专有软件产品和服务实施工作流程解决方案，以帮助其企业客户提供定制的解决方案 来解决复杂的问题。Antelope Chengdu计划继续扩大其服务范围，并打入中国各地的新市场。

海南麒麟云 服务技术有限公司（“海南麒麟”）是一家SAAS服务平台， 从事在线社交媒体平台，包括直播和电子商务平台开发和咨询。它的在线 业务包括一个人力资源平台，该平台可将企业与各种自由工作者和企业家相匹配。它 是在线就业匹配领域的领导者，包括技术、专业和工业供应链求职者， 取代了传统的人力资源结构。其在线平台还提供创业业务咨询、技能 培训、自雇资源、咨询、薪酬支付系统服务和其他金融服务。海南 Kylin在线就业平台旨在为企业节省大量的招聘和招聘成本，覆盖中国32个省 。海南麒麟还运营社交电子商务平台，例如云集电子商务、乐客独角兽、抖音直播、KK Live等。它目前以多渠道网络或网红网络的形式运营，与直播视频平台合作，以 使他们的节目、合作伙伴关系数字版权、收入和货币化生效。它计划通过开发一系列专业的主播广播公司来扩展其直播 在线平台，并发掘业余主播并为其提供 培训服务，他们将提供增值内容和服务。Hainin Kylin将数百家互联网、区块链和 金融机构整合到其在线平台上。其增长计划包括进入电子游戏、 计算机硬件数字产品和电子竞技等数字娱乐领域。

公司信息

我们的主要执行办公室 位于中华人民共和国福建省晋江市安海军滨工业区。我们在这个地址 的电话号码是 +86 595 8576 5053。我们的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的克雷格缪尔钱伯斯，我们的注册 代理商是哈尼斯企业服务有限公司。我们在 http://www.aehltd.com 维护一个包含我们公司信息的网站。 本网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

这份报价

(1) 本次 发行后将要流通的普通股数量以截至2022年10月4日的6,121,583股已发行普通股为基础，不包括截至该日：

风险因素

对我们的证券 的投资涉及风险。我们敦促您在做出投资决策之前，仔细考虑下述风险以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中提及的文件中描述的风险，包括 “第 3 项” 中确定的风险。 风险因素” 位于截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中，以引用方式纳入 在本招股说明书补充文件中，可能会不时修改、补充或被我们随后 向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能包含在我们不时批准的未来招股说明书 补充文件或免费书面招股说明书中，或者以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或与本次发行相关的随附招股说明书中。其中和下文描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 损失您的全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行的 净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用，作为其投资决策的一部分 。由于决定 我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层 未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书 补充文件第 S-5 页上的 “收益用途”。

我们将需要额外的资本资金，收到 可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求 取决于许多因素，包括我们的销售和营销活动。我们将需要通过公开或私人 股权或债券发行或通过与战略合作伙伴的安排或其他来源筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。 无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。在 范围内，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股权 证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们不打算在 可预见的将来派发股息。

我们不计划在可预见的将来支付任何 现金分红。

我们在 “尽最大努力” 的基础上出售本招股说明书中提供的证券，可能无法出售本招股说明书中提供的任何证券。

我们已聘请道森詹姆斯证券公司 担任本次发行的配售代理。尽管道森·詹姆斯将尽其合理的最大努力安排 证券的出售，但它没有义务购买任何证券。因此，没有明确承诺购买 本次发行中的任何证券。因此，我们无法保证我们能够出售特此发行的全部或任何证券 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》第21E条的定义和保护范围内的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、 预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致公司的实际业绩、业绩、资本、所有权或成就 与此类前瞻性声明或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异 语句。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于中国持续稳定的宏观经济环境 ，中国房地产、建筑和科技行业继续表现出良好的长期基本面，随着业务的改善，我们 未来在线增加瓷砖产能的能力，我们的瓷砖客户继续 适应我们的产品价格上涨，我们维持平均销售价格上涨并继续增加 销量的能力未来几个季度，以及我们加强营销工作是否有助于提高客户对新价位的接受； 以及我们继续发展业务管理、信息系统咨询、在线社交商务和直播 业务的能力。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、“将”、“预期”、“假设”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语来识别 这些前瞻性陈述 和其他类似的未来词语和表达。

本警示通知明确限制了归因于我们的所有书面或口头前瞻性 陈述的全部内容，包括但不限于我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告以及美国证券交易委员会报告 和文件中描述的 风险和不确定性。在本声明 发布之日之后，或在以其他方式发表任何前瞻性陈述的相应日期之后，我们没有义务也没有承诺更新、修改或更正任何前瞻性陈述。

实际上，我们 可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖 我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们在本招股说明书补充文件及其相关的招股说明书中 所包含的警示性陈述中纳入了重要因素，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映 我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

所得款项的使用

我们预计，在扣除配售代理费 和我们应付的预计发行费用后，出售我们发行的普通股的净收益 将约为83万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司 用途。只有当认股权证被行使并且此类认股权证的持有人在行使时以现金支付行使价，并且不使用认股权证的 无现金行使条款，我们才会从行使与私募股权 相关的认股权证中获得额外收益。

股息政策

在过去五年中，我们没有申报或支付任何股本现金分红 ，我们目前不打算在可预见的将来为普通股 支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。 未来支付普通股股息的决定将由董事会自行决定，并将取决于 其他因素包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制。

私募认股权证

在本次发行中普通股的出售结束 的同时，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证，以每股0.82美元的初始行使价购买最多1,666,667股普通股 股。

每份认股权证最初应可立即行使 ，其行使期限为自首次行使之日起五年。此外，如果在 认股权证未偿还期间，公司发行或出售或被视为已经发行或出售了与某些豁免发行相关的任何普通股和/或普通股等价物 ，每股收购价格低于此类发行或出售或视为发行或出售之前立即生效的行使价 ，则在该发行或出售或视为发行或出售之后立即生效的 br} 实际上，行使价将降至等于新发行价格的金额。除有限的例外情况外，如果 认股权证持有人及其关联公司在行使权证生效后立即以实益方式拥有我们 普通股数量的4.99％（或在认股权证发行前选择的9.99％）以上，则该认股权证的持有人将无权行使认股权证的任何部分。持有人可以将受益所有权 限额提高或减少至 9.99%，但前提是受益所有权限额的任何增加要到向公司发出此类变更通知后的 61 天 才生效。

此外，我们已同意 提交一份转售登记声明，规定尽快转售认股权证所依据的普通股， ，但无论如何，不得迟于收盘后三十天。我们将采取商业上合理的努力，使此类转售登记 声明在收盘后的九十天内生效，并保持此类注册声明的有效性，直到认股权证或认股权证所依据的普通股 股没有流通。

根据《证券法》或州证券法，此类证券将根据该法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例规定的豁免，在不进行注册的情况下发行 和出售，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。因此， 投资者只能根据 证券法中涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免 行使这些认股权证并出售标的股票。

分配计划

根据2022年9月15日的合约 协议，我们聘请道森詹姆斯证券公司或配售代理人作为我们的独家配售 代理人，负责根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行普通股。 根据订约协议的条款，配售代理人已同意在合理的最大努力基础上成为我们的独家配售代理人，负责我们在上架登记 声明中删除的普通股的发行和出售。道森·詹姆斯没有购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何 特定数量或美元金额的证券，除了 “尽最大努力” 安排 我们出售股票。因此，我们可能不会出售所发行的全部股票。本次发行的条款受市场条件 以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。委托协议不会导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理人无权根据合约 协议约束我们。此外，配售代理人不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。 配售代理可以聘请子代理商或选定的经销商来协助发行。

我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券 购买协议，并且我们只会向签署 证券购买协议的投资者出售证券。

根据证券购买协议， 将在发行结束后的90天内禁止我们参与股票或股票挂钩证券发行， 有某些例外情况。

此外，我们已与投资者 商定，在发行后一年或没有投资者持有任何认股权证之日之前，我们不会生效 或签订协议以实施 “浮动利率交易”，即我们 (i) 发行或出售 任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括收款权的交易按转换价格、行使价或汇率或其他基准价格计算 (A) 的额外普通股 在 首次发行此类债务或股权证券后，随时调整普通股的交易价格或报价，或者 (B) 的转换、行使或交换价格可能会在该类 债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期重置，或在发生与我们的业务或 普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时股票，前提是发行带有反稀释条款的可转换证券未来发行较低价格证券时对证券转换或行使价格的调整 不应被视为 浮动利率交易或 (ii) 根据任何协议签订或实施交易，包括但不限于股权信贷额度 ，根据该协议，我们可以按未来确定的价格发行证券；但是，前提是在接下来的九十 (90) 天之后 在本协议签订之日，我们根据股票信贷额度发行的普通股不应被视为 变量对交易进行评级。

我们还与投资者达成协议，除某些例外情况外，如果我们在本次发行结束后的一年周年内发行证券，投资者 有权按照拟议证券发行中规定的相同条款、条件和价格购买35％的证券。

我们预计将在2022年10月4日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股 股。

我们已同意向 配售代理支付总现金费，相当于本次发行总收益的8.0％。我们还同意在收盘时向配售 代理人偿还其与发行相关的费用，最高不超过45,000美元。下表显示了我们将在出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 时向配售代理人支付的每股 费用和总现金配售代理费用，前提是购买了特此发行的所有股票。

此外，我们已同意 向配售代理人发行认股权证，用于购买本次发行和同时进行的私募中 中出售的普通股和认股权证总数的5.0％。配售代理认股权证的行使价为0.75美元，其形式与同时私募中向投资者发行的认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证 的终止日期为2027年9月30日，不包括价格保护反稀释条款，并包含搭便式注册 权利。

我们估计，我们为此次发行应支付的总费用 约为45,000美元，该金额不包括配售代理的费用和开支。

我们已同意对配售代理人 进行赔偿，并指定其他人承担某些民事责任，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要支付的与 此类负债有关的款项。

本次发行完成后，我们已授予 配售代理人优先拒绝就我们随后公开发行 或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行担任牵头账簿管理人和/或配售代理人的权利。此优先拒绝权从本次发行截止之日起延长 12 个月。

如果在本次发行完成后的十二（12）个月内， 我们从配售代理人介绍给我们的任何投资者那里获得融资，我们也同意向道森·詹姆斯支付等于上述现金和认股权证补偿的尾费 。

我们所发行股票的发行价格 是我们与投资者根据在 发行前普通股的交易情况等与配售代理商协商后商定的。在确定我们发行的普通股的发行价格时考虑的其他因素包括 公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为相关的因素。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为承销商 ，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券 的转售所实现的任何利润都可能被视为承销了《证券 法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求， ，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规则 和法规可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。 根据这些规章制度，配售代理人：

法律事务

华盛顿特区的希夫·哈丁律师事务所将向我们传递特此发行的普通股 的有效性。位于纽约 York的Ellenoff Grossman & Schole LLP将就本次发行担任配售代理人的法律顾问。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的财务报表 是根据独立注册会计师Centurion ZD CPA & Co. 的报告以引用方式纳入的，该公司的授权是 会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分， 不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的报告或其他 文件的证物，以获取此类合同、协议 或其他的副本文档。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的信息，地址为 美国证券交易委员会公共参考处，华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。有关公共 参考部分运作的信息，可致电 1-800-SEC-0330 获取。美国证券交易委员会还维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含 份报告、声明和其他有关发行人的信息，例如我们，他们向美国证券交易委员会提交了电子文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 到本招股说明书中，以补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息 。我们以引用方式在本招股说明书 补充文件中纳入了以下所列文件以及在终止本招股说明书补充文件之前根据 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们未在每种情况下纳入任何被视为已提供的文件或信息并且未根据美国证券交易委员会的规定提交：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件 ，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括 向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入其中本招股说明书补充文件 自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取 上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件， ，包括证物：

埃德蒙·亨，首席财务官

羚羊企业控股有限公司

安海镇军冰工业区

晋江

中国福建，362261

info@aehltd.com

招股说明书

羚羊企业控股有限公司

高达 75,000,000 美元

股份

债务证券

认股证

我们可以根据本招股说明书一份或 份补充文件中描述的价格和条款，不时以一次或多次发行形式发行和出售股票、 债务证券或认股权证。债务证券和认股权证可以转换成我们的 股票或其他证券，也可以兑换。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过7500万美元。

每次我们出售证券时， 我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权提供一份或多份与特定产品相关的免费撰写 招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何补充文件和任何免费撰写的 招股说明书。

我们可以独立出售证券 ，也可以与在本协议下注册的任何其他证券一起出售。我们可以通过一个或多个承销商、 交易商和代理人出售证券，或者直接向买方出售证券，或通过这些方法的组合，持续或延迟地出售证券。请参阅 “分配计划 ”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何 适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或从 中列出的信息中进行计算。

截至2022年6月29日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公开上市的总市值 约为5,346,611美元， 是根据非关联公司持有的4,731,514股普通股和每股1.13美元计算得出的，这是我们在纳斯达克的普通股 的收盘价。在本招股说明书发布日期之前的12个日历月中，我们根据F-3表格第I.B.5号一般指示 出售了913,875股普通股和购买913,875股普通股的认股权证。

我们的股票在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEHL”。2022年6月29日，我们的股票收盘价为每股1.07美元。

PCAOB于2021年12月16日宣布，它已确定无法全面检查或调查Centurion ZD CPA & Co.，该公司审计了 公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的公司财务报表。2022年5月9日， 美国证券交易委员会在美国证券交易委员会网站www.sec.gov/HFCAA上暂时将该公司确定为委员会认定的发行人。这份 临时身份证于 2022 年 5 月 31 日成为最终身份。《追究外国公司责任法》（HFCAA）规定，如果美国证券交易委员会 确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所从2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在国家证券 交易所或美国的场外交易市场上交易。如果美国证券交易委员会因PCAOB继续无法全面检查或调查该公司的独立审计师而在2023年和2024年做出同样的决定，那么美国证券交易委员会可以 最早在2024年禁止我们的股票在纳斯达克资本市场、任何其他美国证券交易所和场外交易市场交易，因此，纳斯达克可能会决定将我们的股票退市。这样的交易禁令和退市将严重损害 （如果不是阻碍的话）您出售或购买我们证券的能力，而与潜在的 交易禁令相关的风险和不确定性可能会在短期内对我们的股票价格产生负面影响。此外，新的法律法规或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市证券的能力，这可能会严重损害我们证券的 市场和市场价格。此外，如果美国国会待审并由 美国参议院通过的某些立法成为法律，则此类禁令最早可能在2023年生效。

在本招股说明书中，羚羊 企业控股有限公司被称为 “羚羊企业”。我们对子公司的称呼如下：英属维尔京群岛公司兼全资子公司Success Winner Limited被称为 “成功赢家”，香港公司、Success Winner的全资子公司Stand Best Creation Limited被称为 “Stand Best”；Stands Best的全资中国子公司晋江恒达 陶瓷有限公司被称为 “恒大”，” 江西恒达利陶瓷材料 有限公司，恒达在中国的全资子公司，被称为 “亨达利”，羚羊企业（香港）控股公司有限公司 是一家香港公司，也是Success Winner的全资子公司，被称为 “羚羊（香港）”，羚羊（香港）的全资中国子公司羚羊控股（成都） 有限公司被称为 “羚羊（成都）”， 香港公司，也是Success Winner的全资子公司成都未来天才 管理咨询有限公司是Vast Elite的中国全资子公司，被称为 “成都未来”，海南 羚羊控股有限公司是中国全资控股有限公司羚羊（香港）的子公司简称 “羚羊海南”，羚羊未来 （洋浦）投资有限公司是羚羊（香港）的全资中国子公司，被称为 “羚羊洋浦”，羚羊 投资（海南）有限公司是海南羚羊控股有限公司的全资子公司。, Ltd，简称 “羚羊投资”， 羚羊瑞成投资（海南）有限公司是羚羊未来（洋浦）投资有限公司的全资子公司，简称 简称 “羚羊瑞成”，海南麒麟云服务科技有限公司为 51%由羚羊瑞成投资（海南） 有限公司拥有，被称为 “海南麒麟”。提供此信息是为了澄清我们与公司结构中各个 实体相关的披露。目前，我们在中国大陆有九家间接控股的子公司：恒达和恒达利，两家 均生产陶瓷产品；成都羚羊成都从事计算机咨询和软件开发；以及从事商业管理和咨询服务的成都未来 。羚羊海南、羚羊洋浦、羚羊投资和羚羊瑞成 没有任何业务。海南麒麟从事在线社交商务的企业管理和咨询服务。

Antelope Enterprise 是我们的 英属维尔京群岛终极控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司 的股权外，没有任何实质性业务。截至本招股说明书发布之日，(i) Antelope Enterprise 的业务运营在中国境内进行；(ii) 它在中国没有任何可变利益实体结构或运营任何 数据中心。由于中国监管制度的复杂性，Antelope Enterprise 可能仍受与数据安全和外国投资限制有关的中国法律的约束， 中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至影响我们在 美国发行证券的能力。羚羊企业和我们的任何子公司均未获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或中国网络空间管理局（“CAC”）对我们或出售 股东可能根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行的批准，羚羊企业不打算就任何此类发行获得中国证监会批准 ，因为根据我们的中国法律顾问 锦天城律师事务所的建议，羚羊企业不认为在这种情况下或暂时需要这种批准。但是，无法保证中国的监管机构不会持相反的看法，也不会随后要求我们接受批准 程序并因违规行为而受到处罚。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

中国政府最近的声明和监管 行动针对的是那些业务涉及跨境数据安全或反垄断 问题的公司。

在数据安全方面， 中国最近颁布了几项重要法律。其中，中国于2021年6月10日颁布了《中华人民共和国数据安全法》（“DSL”）， ，该法于2021年9月1日生效。该法的立法意图主要包括规范数据处理活动， 确保数据安全，促进数据开发和利用，保护个人和组织与数据相关的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。第36条规定，任何未经中国当局批准 向外国司法或执法机构（无论是直接还是通过外国实体）提供数据的中国实体 都可能被视为违反了DSL。此外，根据网络安全审查措施 （以下简称 “办法”）第二条，关键信息基础设施运营商购买任何影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，均应接受本办法规定的网络安全审查。 根据《中华人民共和国网络安全法》第三十五条，“关键信息基础设施运营商” 购买可能影响国家安全的网络产品和服务的，运营商必须接受网络安全 审查。我们的子公司 Hengda 和 Hengdali 是瓷砖制造商，他们不运营任何关键的信息基础设施。 我们剩下的两家中国子公司，Antelope Chengudo 和 Antelope Futures 从事计算机咨询和软件开发， 它们不运营任何关键信息基础设施。因此，我们认为这些新的法律要求 不适用于我们的子公司。但是，“关键信息基础设施运营商” 一词的确切范围尚不清楚 ，因此无法保证我们的子公司将来不会接受关键信息基础设施运营商的审查 。此外，如果羚羊成都和羚羊期货将来成为关键信息基础设施 的运营商，它们可能会受到上述监管的约束。

关于反垄断， 《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）第三条禁止 “垄断行为”， 包括：a) 经营者之间订立垄断协议；b) 经营者滥用市场支配地位； c) 具有或可能具有消除或限制市场竞争效果的企业集中。此外，根据《反垄断法》第19条，如果符合以下条件，则认为运营商具有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有50％或更高的市场份额；b) 两家运营商在相关市场拥有66％或更高的市场份额； c) 三家运营商在相关市场中占有75％或更高的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司均未在中国从事过任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们 开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证 中国监管机构不会颁布新的法律法规，也不会采取一系列新的解释或监管 行动，这可能会要求我们的中国子公司在上述问题上满足新的要求。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ”。

总的来说，中国的规章制度 可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，从而造成巨大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响 。请参阅 “风险因素——与在中国经商相关的风险”。

我们 组织内部的现金转账通过银行电汇进行。例如，如果子公司需要预付现金以满足营运资金需求，则管理层 将决定我们组织中的哪个实体将所需的现金贷款给该子公司，我们将促使 Antelope Enterprises 或 我们的子公司提供贷款。贷款收益将汇给借款人子公司，并将作为 “公司间到期” 记录在我们的 账簿上。此类贷款金额已在我们的合并财务报表中扣除。为履行我们对第三方的义务而向我们组织之外转移 的现金也通过电汇生效。我们目前没有分配收益的计划 。在本招股说明书发布之日之前的三年中，没有进行过分红或分配。 在我们组织内部的公司间协议（包括上述 中用于公司间现金转移的公司间贷款协议）的可执行性和待遇尚未在法庭上得到检验。有关我们组织内部现金转移 的更多信息，请参阅我们截至2021、2020 和 2019 年 12 月 31 日止年度的合并财务报表，以及其附注中有关分部报告的 信息，见我们于 2022 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日财年的 20-F 表年度报告。

我们可以根据需要提交修正案或补充文件，不时修改或补充 本招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。 参见本招股说明书第 7 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

2022年7月15日的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

在投资我们的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的附加信息 。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格上的 注册声明的一部分，该声明采用 经修订的1933年《证券法》允许的 “货架” 注册程序。通过使用 “上架” 注册 声明，我们可以不时以一次或多次发行的形式出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的 摘要描述。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含 有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何 适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

某些已定义的术语和惯例

除非另有说明，否则 在本招股说明书中提及：

在哪里可以找到更多 信息

就本 部分而言，术语注册声明是指原始注册声明以及任何和所有修订，包括附表 和原始注册声明的附录或任何修订。本招股说明书不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息 。有关我们和本招股说明书中发行的股票的更多信息，您可能希望 查看完整的注册声明，包括展品。注册声明，包括其展品和时间表， 可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区内华达州F街100号1580室的公共参考设施进行检查和复制。 20549。您可以致电 1-202-551-8090 获取有关公共参考室运作的信息。此类材料的副本 也可以通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考处以规定的费率获得。 此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，感兴趣的人可以从中以电子方式访问注册 声明，包括注册声明的证物和附表。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中适用于外国私人 发行人的报告 要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告。我们还向美国证券交易委员会提供6-K表要求在英属维尔京群岛公开的重要信息，这些信息需要在任何证券交易所或自动报价系统提交并由任何证券交易所或自动报价系统公开 ，或者由我们分发给股东。作为外国私人发行人，我们 不受《交易法》关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。此外，我们的高管、 董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过推荐您 查看这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日为止是最新的，以 引用方式纳入此类文件不应暗示自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，或者 其中包含的信息截至其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新未来通过向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入的文件 中包含的信息时，本招股说明书 中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息 与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息 。

我们通过引用 合并了下面列出的文档：

除非以引用方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含了向 SEC 提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。我们将根据书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人 提供我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则 除外。您应将 您的请求提请我们的首席财务官注意，该办公室位于中国福建省晋江市 安海 军滨工业区。我们在这个地址的电话号码是 +86 (595) 8576 5053，我们的传真号码是传真：+86 (595) 8576 5059。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何相关免费写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些 证券的要约。您应该假设，本招股说明书、 本招股说明书的适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息在相应日期是准确的，而且 任何以引用方式纳入的信息仅在以引用方式纳入文件之日是准确的，除非我们另有说明 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

我们的业务

我们是一家中国制造商 ，生产用于住宅和商业建筑外墙以及室内地板和设计的瓷砖。以 “HD” 或 “Hengda” 品牌出售的瓷砖 有超过两千种款式、颜色和尺寸组合可供选择。 目前，我们有五个主要产品类别：瓷砖、釉面砖、釉面瓷砖、仿古砖和抛光 釉面砖。瓷砖在中国被广泛用作住宅和商业建筑的建筑材料。陶瓷砖 由于其耐温性、极端 环境、侵蚀、磨损和变色可长时间使用，因此可用于地板、用于装饰目的的内墙和外墙。我们的制造工厂由晋江恒达 陶瓷有限公司运营，位于福建省晋江，我们的制造工厂由江西恒达利陶瓷 材料有限公司运营，位于江西省高安。我们已经开始通过合并 新的子公司来执行企业多元化战略，这些子公司主要从事中国趋势科技业务。其中包括业务管理和咨询 ，包括人力资源重组和优化；信息系统技术咨询服务，包括销售数字数据存放平台和资产管理系统的软件 使用权；以及包括直播 和电子商务平台开发和咨询在内的在线社交媒体平台。我们的两家新子公司成都未来和羚羊成都对截至2020年12月31日止年度的财务业绩做出了微薄的贡献 ，海南麒麟云服务、羚羊成都和成都未来 共同为截至2021年12月31日止年度的财务业绩做出了重大贡献。

成都未来人才 管理咨询有限公司（“成都未来”）位于四川省成都市，从事广泛的业务 咨询服务。其主要重点是在企业管理、信息 系统、人力资源管理和运营工程领域提供全面的咨询服务。它帮助企业开发和实施创新的解决方案， 促进增长，提高绩效和效率，并解决技术痛点，确保其财务和运营 的稳定性。成都未来计划继续扩大其服务范围并打入中国各地的新市场。

羚羊控股（成都） 有限公司（“羚羊成都”）位于四川省成都市，从事管理咨询服务，包括 系统流程咨询、项目分析、财务分析以及软件产品和服务。它诊断基础架构 和企业系统的困难，并通过制定克服这些障碍的策略来解决企业面临的业务挑战 ，以确保其客户公司的健康增长和发展。其咨询团队拥有先进的技术知识和 能力，可以通过专有软件产品和服务实施工作流程解决方案，以帮助其企业客户使用定制的 解决方案来解决复杂的问题。成都羚羊计划继续扩大其服务范围并打入中国各地的新市场 。

总部位于海南省的海南麒麟云服务 科技有限公司（“海南麒麟”）是一家SAAS服务平台，从事在线 社交媒体平台，包括直播和电子商务平台开发和咨询。它的在线业务包括一个人力 资源平台，该平台将企业与各种自由工作者和企业家相匹配。它是在线招聘 匹配领域的领导者，包括技术、专业和工业供应链求职者，并取代了传统的人力资源结构。 其在线平台还提供创业业务咨询、技能培训、自雇资源、咨询、薪酬 支付系统服务和其他金融服务。海南麒麟在线就业平台旨在为企业节省大量的招聘和招聘成本，覆盖中国32个省份。海南麒麟还运营社交电子商务平台，例如云集 电子商务、乐客独角兽、抖音直播、KK Live等。它目前以多渠道网络或网红网络 的形式运营，与直播视频平台合作，使他们的节目、合作伙伴关系数字版权、收入和获利有效。 它计划通过开发一系列专业的主播广播公司来扩展其在线直播平台，并发现 并为业余主播提供培训服务，他们将提供增值内容和服务。Hainin Kylin将数百个 互联网、区块链和金融机构整合到其在线平台上。其增长计划包括进入数字娱乐 ，例如电子游戏、计算机硬件数字产品和电子竞技。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于中华人民共和国福建省晋江市安海区军滨工业区。我们在这个地址的电话号码 是 +86 595 8576 5053。我们的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Craigmuir Chambers，我们的 注册代理是Harneys Corporate Services Limited。我们在 http://www.aehltd.com 维护一个网站，其中包含有关 我们公司的信息。本网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

正在发行的证券

我们可以根据本招股说明书一份或 份补充文件中描述的价格和条款，不时以一次或多次发行形式发行和出售股票、 债务证券或认股权证。债务证券和认股权证可以转换成我们的 股票或其他证券，也可以兑换。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过7500万美元。 我们可以通过我们选择的承销商、交易商或代理商直接向您出售这些证券，或者通过这些方法的组合。 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于出售我们的证券。

目前，美国证券法 限制了我们根据本招股说明书可能出售的普通股的价值。当我们的 “公众持股量”（以 股价的价值（截至出售之日前60天内）乘以非关联公司持有的股票数量——低于7,500万美元时，现行法律将我们根据本招股说明书可以出售的股票的价值限制在 “公开 流量” 的三分之一，减去先前通过证券初级发行出售的金额在过去 12 个月内填写 F-3 表格。公众持股量 是在出售时计量的，必然会随着我们的股价价值和 非关联公司持有的股票数量而变化。因此，我们能够出售的股票的总价值在很大程度上取决于我们的股价。

中国证券监督管理委员会和 中国网络空间管理局

Antelope Enterprise 是我们的 英属维尔京群岛终极控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司 的股权外，没有任何实质性业务。截至本招股说明书发布之日，(i) Antelope Enterprise 的业务运营在中国境内进行；(ii) 它不在中国维持任何可变利益实体结构或运营 任何数据中心。由于中国监管制度的复杂性，Antelope Enterprise 可能仍受与数据安全和外国投资限制有关的中国法律的约束， 中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至影响我们在 美国发行证券的能力。羚羊企业和我们的任何子公司均未获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或中国网络空间管理局（“CAC”）对我们或出售 股东可能根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行的批准，羚羊企业不打算就任何此类发行获得中国证监会批准 ，因为根据我们的中国法律顾问 锦天城律师事务所的建议，羚羊企业不认为在这种情况下或暂时需要这种批准。但是，无法保证中国的监管机构不会持相反的看法，也不会随后要求我们接受批准 程序并因违规行为而受到处罚。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

最近的事态发展

2020 年 12 月私募配售

2020年12月7日， 公司与三位合格投资者以每股2.32美元的价格私募1314,001美元的普通股（“2020年12月股票”）签署了认购协议（均为 “认购协议”）。 本次发行的所有买方都是 “合格投资者”（该术语的定义见根据《证券法》颁布的规章制度 ），公司根据《证券法》第4（2）条和第506条规定的注册豁免 出售了本次发行的证券。此产品没有与 相关的折扣或经纪费。本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

2021 年 2 月融资交易

2021年2月12日， 我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，由公司以 每股3.57美元的收购价出售588,236股股票。这些股票是我们根据F-3表格（File 编号333-228182）上的上架注册声明发行的，该声明于2019年11月19日被美国证券交易委员会宣布生效。在出售股票的同时，公司还出售了2021年2月的认股权证，购买了588,236股股票。本次发行的总收益 （扣除佣金和支出）约为210万美元。在某些实益所有权限制的前提下， 为期五年的2021年2月认股权证将立即以相当于每股3.57美元的行使价行使，但须根据2021年2月认股权证条款的规定进行调整 ，并将于2021年2月认股权证首次行使之日 五周年之际终止。这些证券的销售于2021年2月17日结束。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条 作为不涉及公开发行的交易，以及根据适用的州法律规定的类似豁免，认股权证和行使认股权证时可发行的股票 在未经注册的情况下出售。

Dawson James Securities, Inc. 在本次发行中尽最大努力担任我们的独家配售代理。我们同意向配售代理 支付相当于发行总收益8％的现金配售费，外加配售代理的其他费用，不超过45,000美元。 配售代理还收到了为期五年的2021年2月配售代理认股权证，用于购买最多相当于本次发行中出售股票总数的5％的普通股，包括行使认股权证时可发行的认股权证， 此类配售代理认股权证的条款与本次发行中出售的2021年2月认股权证的行使价为4.46美元股份，自 生效之日起六个月内可行使2021 年 2 月，并将于 2021 年 2 月发行生效之日五周年之际终止。

2021 年 6 月融资交易

2021年6月10日，我们 与三位机构认可的投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以每股3.48美元的价格出售了913,875股普通股（其定价超过了SPA执行前五天普通股的平均收盘价，即3.42美元）。在同时进行的私募中，我们向此类投资者出售了2021年6月的认股权证，以购买913,875股普通股（“2021年6月的认股权证”）。2021年6月的认股权证 的每股行使价为3.42美元，有待调整，期限为五年。2021年6月的认股权证是在证券下未经注册的情况下出售的，这是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，即不涉及公开发行的交易 以及根据《证券法》颁布的向合格投资者出售的第506条。交易的收益 用于营运资金和一般营运目的。在支付佣金和费用之前，这些交易为公司 带来了3,180,285美元的总收益。

Dawson James Securities, Inc. 在2021年6月的发行中担任公司的独家配售代理。公司向配售代理 支付了相当于发行总收益8.0％的费用，以及35,000美元的不记账支出补贴。此外，公司 于2021年6月向配售代理发行了配售代理认股权证，以购买相当于2021年6月发行中向投资者出售的股票总数的5.0％的普通股，以及行使2021年6月在同期私募中发行的认股权证时可发行的认股权证，作为配售机构的额外补偿。2021年6月的配售代理 认股权证的条款与2021年6月的认股权证基本相同，唯一的不同是2021年6月的配售代理认股权证 的行使价为4.35美元。配售代理人获得了与本次发行有关的惯常赔偿。

风险因素

• 中国最近的 监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府的干预， 或者以其他方式限制我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对 我们的业务和证券的价值产生重大和不利影响。

• 如果PCAOB无法检查我们在中国的审计师，我们的普通股 可能会根据HFCA法案退市，而且 我们的普通股的退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

• 中国 政府通过执行现有规章制度、采用 新规章制度或修改相关产业政策，从而对在中国开展业务的公司产生重大影响，这可能会大幅增加我们的合规成本，改变相关行业 格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化，这可能会导致我们的运营发生重大和不利变化，导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

• 我们 依靠在美国资本市场发行的证券来满足我们的营运资金需求。将来，我们可能需要中国政府的批准 才能在美国发行证券。我们无法预测我们 能否获得此类批准。我们未能获得或维持任何必要的批准将对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

• 中国的规则和 法规可能会迅速变化，很少提前通知，从而造成巨大的不确定性。中国法律制度的变化 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

风险因素

对股票 的任何投资都是投机性的，涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，或者我们在6-K表格 报告中的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们业务相关的风险因素

我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户，如果对这些客户的销售下降，我们的业务将受到影响。

在 2018、2019 和 2020 财年，我们 五大客户共占我们总收入的96.7％、43.3％和76.0％。 我们尤其面临这些客户的信用风险，因为我们的主要客户拖欠付款将对我们的现金流和财务业绩产生重大 影响。我们与主要客户签订的协议没有规定最低销量。 无法保证我们会继续留住这些客户，也无法保证他们将来会继续以目前的水平购买我们的产品 。如果这些客户出于任何原因减少或取消了采购订单，包括我们客户的下游开发者客户的需求下降 ，或者与这些客户的关系终止，我们的收入将受到 的负面影响。

我们向其提供信贷的客户违约付款 将损害我们的现金流和业绩。

我们的 财务状况和盈利能力取决于客户的信誉。我们面临着 客户的信用风险，订单越大，这种风险就会增加。我们通常为客户提供大约 120 到 150 天的信用期限。在过去两年中，我们的贸易应收账款周转率大幅增加。截至2020财年年底，为242天。 我们可能会遇到来自客户的信用风险增加，从而导致未来的可疑债务或坏账水平增加。如果 我们在向客户收取应收账款时遇到任何意想不到的延迟或困难，我们的现金流和财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们的供应商 无法履行我们的原材料订单，我们可能会失去业务。

我们的 供应商都位于中国。我们对原材料的采购是基于预期的产量水平，同时考虑了 等因素，包括销售预测和客户的实际订单。为了确保我们能够以 具有竞争力的价格提供优质的产品，我们需要及时以可接受的价格和质量确保足够数量的原材料。通常， 我们不与供应商签订任何长期供应协议。无法保证这些供应商将来会继续向我们供货，也无法保证他们会以可接受的价格向我们供货。如果我们的供应商无法履行我们的订单或 无法满足我们的要求，我们可能无法及时找到价格和质量可接受的替代品，这将延迟客户订单的配送 。因此，我们的声誉可能会受到负面影响，导致业务损失并影响 我们吸引新业务的能力。

原材料价格的上涨将对我们的盈利能力产生负面影响。

在2018、2019和2020财年 财年，我们的原材料和能源成本，包括粘土（主要包括高岭土、火石 和长石）、煤炭和天然气（用于加热我们的窑炉）、着色材料和玻璃材料，约占我们2018、2019和2020财年总销售成本的61.6％、 56.7％和25.1％。粘土、煤炭、天然气、着色材料 和玻璃材料的价格可能会因全球对此类原材料的供求以及全球经济 条件变化等因素而波动。在2018、2019和2020财年，煤炭和天然气总共约占我们作为能源的原材料总成本的12.9％、12.1％和5.2％。粘土、煤炭和天然气、着色 材料或玻璃材料供应的任何短缺或中断都将导致生产成本增加，从而增加我们的销售成本。如果我们 无法将这种增长转嫁给客户，或者无法以可比的价格找到粘土、煤炭、着色材料或玻璃 材料的替代来源或适当的替代原材料，我们的毛利率和整体财务业绩将受到不利影响 。

公司可能因中国及其他地区的 COVID-19（冠状病毒）疫情而出现重大延误和/或费用。

从 2019 年底 开始，报告了一种新型冠状病毒 (COVID-19)，世界卫生组织已宣布疫情构成 “国际关注的突发公共卫生事件”。这促使政府实施隔离，关闭某些 旅行和企业。疫情爆发后，根据地方当局的授权，该公司于2020年2月暂时关闭了其在福建省晋江市和江西省高安市的业务。2020年3月，该公司逐步恢复了在这些城市的运营，并继续运营此类生产设施。目前尚不清楚如果疫情持续很长时间，公司的供应链是否会在多大程度上受到影响。公司可能会产生 与其无法控制的事件相关的重大延误或费用，这可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果中国的 通货膨胀率上升或能源或原材料价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给 客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响或导致我们遭受运营损失。

过去，中国的经济 增长伴随着高通胀时期。过去，中国政府曾不时实施各种政策来控制通货膨胀。例如，中国政府定期在 某些领域出台措施以避免经济过热，包括收紧银行贷款政策、提高银行利率以及遏制通货膨胀的措施，这导致了通货膨胀率的下降。通货膨胀的增加可能会导致我们的能源、 劳动力成本、原材料和其他运营成本增加，这将对我们的财务状况和 的运营业绩产生不利影响。

我们依赖我们的管理团队 ，如果没有及时和合适的替补人员，我们的关键管理人员流失都可能减少我们的收入 和利润。

我们的 业务还依赖于我们的执行官，他们负责实施我们的业务计划和推动增长。有关我们董事和高级管理人员的更多信息，请参阅 此处 “董事、高级管理层和员工”。对此类经验丰富的人员的需求非常强烈，寻找具有相关技能的人员可能很耗时。 我们的关键管理人员在没有及时和合适的替补的情况下流失，可能会减少我们的收入和利润。

未能成功与我们的 竞争对手和中国陶瓷行业的新进入者竞争，可能会导致羚羊企业失去市场份额。

我们 在一个竞争激烈且分散的行业中运营。无法保证我们不会面临来自现有竞争对手 和新进入者的竞争。我们与各种各样的公司竞争，其中一些公司的优势包括：运营历史更长、 客户群更大、产品更好、获得资本、人员和技术的机会更好，或者根深蒂固。我们的竞争对手可能 能够更快地响应新兴技术和客户需求的变化，或者成功开发比我们的产品更有效或更便宜的产品 。任何竞争的加剧都可能对我们的定价产生负面影响（因此 侵蚀我们的利润率），并减少我们的市场份额。如果我们无法与现有和未来的竞争对手 进行有效竞争，并且不能迅速适应不断变化的市场状况，我们可能会失去市场份额。

我们尚未购买 产品责任保险，产品责任索赔造成的任何损失都必须由我们支付。

可能由于我们产品的缺陷而发生事故。如果我们设计和/或制造的产品存在任何缺陷，我们可能因此类缺陷而遭受的人身伤害或财产损失而面临客户或第三方的索赔。我们 没有为产品责任或第三方责任购买保险，因此对于产品责任或第三方责任引起或与之相关的损失、损害、索赔和责任，我们不在保险 的承保范围或补偿范围内。

我们的生产 设施可能会受到电力短缺的影响，这可能会导致业务损失。

我们的 生产设施消耗大量电力，这是我们制造 业务的主要能量来源。尽管我们的两个生产设施都有备用发电机，但由于当局开展的配电活动、雷暴或其他超出我们 控制范围的自然事件，我们可能会偶尔出现临时电力短缺 中断生产。因此，这些生产中断可能会导致业务损失。

我们的研究和 开发工作可能无法产生适销对路的产品。

我们的 研发团队开发了我们认为在市场上具有良好潜力的产品。无法保证 我们未来的产品开发不会出现延迟。也无法保证我们目前正在开发或将来可能开发的产品会成功，也无法保证我们将能够成功地向客户推销这些新产品。 如果我们的新产品无法获得客户或潜在客户的认可，我们将无法通过对研发的投资创造未来 的销售额。

我们可能无法确保成功实施我们的未来计划和战略，从而导致财务业绩下降。

我们 打算扩大我们的市场占有率，探索战略投资或联盟与收购的机会。这些举措 涉及各种风险，包括但不限于设立新办事处和销售办事处的投资成本以及营运资金 要求。无法保证未来的任何计划都能成功实施，因为成功执行可能取决于 几个因素，其中一些因素不在我们的控制范围内。未能成功实施我们的未来计划或有效管理 成本可能会导致我们的运营环境发生重大不利变化，或者影响我们应对市场或行业变化的能力， 导致财务业绩下降。中国经济增长减速给房地产和建筑业带来了艰难的市场条件，导致房地产开发商的投资和新住房项目萎缩。充满挑战的 市场状况导致对我们产品的需求预期萎缩。由于对我们产品的需求减少，我们 最近记录了资产减值。由于我们目前的设施运营量大大低于我们的最大容量， 这可能会降低我们的盈利能力。

我们的 工厂目前可提供约 5160 万平方米的瓷砖年最大生产能力。 但是，由于需求减少，截至2020财年，我们正在利用能够生产419万平方米瓷砖的生产设施。此外，我们目前有12条生产线，截至2020财年 年底，其中只有一条被使用，这是由于艰难的宏观经济状况始于2012年第四季度，最近，COVID-19 疫情加剧了这种状况。我们的很大一部分设施没有被使用，这意味着我们的净收入将大大低于原来的水平，因为我们需要维护这些未使用的设施，尽管它们目前 没有发挥生产力。由于我们的某些设施长期处于闲置状态，公司在2018年下半年记录了8,500万元人民币（合1,290万美元）的减值费用 ，涉及恒大和恒达利生产设施的不动产、厂房和设备以及土地使用权 。非流动资产的减值归因于中国充满挑战的市场条件 ，这导致2018年对公司产品的需求萎缩。如果我们的设施继续处于闲置状态， 我们可能需要在财务报表中收取额外的减值费用。

与2019财年相比，整个2020财年 的收入下降了44.1％，这主要是由于销售量下降了35.4％，而我们的平均销售价格下降了13.6％，这是由于我们的客户业务萎缩，这主要是由于 COVID-19 疫情造成的。 为了保持我们的市场份额和转移库存，我们在 2019 年 10 月将瓷砖产品 的定价平均降低了 15%。这使我们2019年下半年的销量与2018年同期 相比增长了26％。与2018财年相比，2019财年的收入下降了34.2％，这主要是由于中国经济持续放缓，尤其是制造业和房地产行业的持续放缓，销售额下降了27.0％。 但是，在2018年7月，我们将瓷砖产品的定价平均下调了10％，但这种下降并不能抵消由于持续到2018年下半年的市场状况恶化而导致的销量下降，而且我们 不认为进一步的价格下跌会对这一时期的销量产生有益影响。在过去的时期，我们 还降低了产品的定价，以增加销量。2016 年 7 月 1 日，我们从 2016 年 7 月 1 日开始降低了某些 销售缓慢产品的销售价格，目标是将部分库存转化为现金。从 2016 年 10 月 1 日起，为了提高销售额和转移库存，我们开始将滞销产品减少 20%。此次降价 使我们在 2016 年第四季度的销量与 2015 年同期相比增长了 35%。继这一关键指标连续四个财政季度同比下降之后，2016年第四季度销量与上一同期相比首次出现正增长。我们降低产品定价的策略可能会导致 在不同时期的销量增加，也可能不会导致 的销量增加。此外，如果客户已经习惯了如此大幅的削减，我们将来可能需要提供 大幅折扣，从长远来看，这可能会减少我们的净收入和收入。

如果我们的知识产权得不到保护，市场上出售假冒的HD、Hengda、Hengdel、Hengdeli、WULIQIAO、TORTO或Pottery Capital ，我们可能会损失收入 。

我们 相信我们的知识产权对我们的成功和竞争地位很重要。我们的部分产品以 “HD” 或 “Hengda”、“HDL” 或 “Hengdeli”、“唐代陶器之都 ”、“TOERTO” 和 “WULIQIAO” 的标签制造 和销售。我们已将我们的标签作为商标在中国注册。在 2011 年 4 月 13 日之前，WULIQIAO 是福建省晋江市恒达建材有限公司拥有的商标。恒达与福建省晋江市恒达建材有限公司签订了 商标许可合同，并被授予在该商标条款期间使用 WULIQIAO 的专有权利 。根据中华人民共和国国家工商总局商标局于2011年4月13日签发的 商标局于2011年4月13日颁发的 ，自2011年4月13日起，五立桥已被移交给亨达利。此外，我们拥有22项实用新型专利，并拥有一定的商业秘密和 非专利专有技术。我们无法向您保证不会有人未经授权使用或滥用我们的商标和 专利权，也无法向您保证我们的知识产权将得到充分保护，因为在中华人民共和国监控任何 侵犯我们知识产权的行为可能既困难又昂贵。如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们可能会损失 收入。此外，我们认为，我们产品的品牌以及我们 “HD” 或 “恒达”、“HDL 或亨得利”、“唐代陶器之都”、“TOERTO” 和 “WULIQIAO” 商标中的品牌资产对我们的扩张努力和业务的持续成功至关重要 。销售假冒 商品可能会破坏我们建立品牌的努力。如果我们的产品越来越受欢迎，我们产品的假冒行为可能会增加。为了保护和执行我们的知识产权 ，我们可能不得不对侵权或伪造方提起诉讼。此类诉讼可能导致 巨额成本和管理资源转移，这可能会影响我们的财务业绩。

我们可能会无意中 侵犯了第三方的知识产权，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

截至Antelope Enterprises发布2020年年度报告之日，我们 没有意识到，也没有收到第三方就我们侵犯或侵犯第三方知识产权 的任何索赔。尽管如此，无法保证 在我们开发新产品设计和生产方法时，我们不会无意中侵犯他人的知识产权 ，也无法保证 其他人不会对我们提出侵权索赔或声称我们侵犯了他们的知识产权。针对我们的索赔 ，即使不真实或毫无根据，也可能导致巨大的法律或其他成本，导致产品发货延迟，要求 我们开发非侵权产品，签订许可协议，或者可能分散我们管理层的注意力。许可协议（如果需要， ）可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果有人成功指控我们侵犯知识产权 ，而我们未能或无法及时或具有成本效益地开发非侵权产品或许可被侵权的知识产权 权利，我们的业务和/或财务业绩将受到负面影响。

中国政府 历来出台了某些政策和监管措施来控制房价的快速上涨和降温 房地产建筑市场，最近还采取了刺激房地产行业的政策， 将来政府可能会不支持该行业或采取可能对我们的业务产生进一步不利影响的措施。

我们的 业务取决于房地产开发和建筑行业的业务活动水平，这些行业在中国的 业务中使用我们的产品。我们的产品销往房地产开发和建筑行业的客户。如果房地产和 建筑行业将来陷入衰退，那么对瓷砖等建筑材料的需求可能会因此减少 ，并对我们的业务产生重大的不利影响。中国政府已承诺采取措施监管房地产 开发，促进中国房地产行业的健康发展，并加强对用于房地产开发目的的土地的监管。例如，作为第十二个五年计划的一部分，中国总理温家宝在2010年向全国人大提交的年度报告中承诺遏制某些城市的房价上涨，以增加经济适用房 的供应。中国政府还颁布了降温房地产建筑市场的措施，并实施了贷款限制、更高的抵押贷款利率、更高的首付、对新开发项目的价格上限以及每个家庭可以购买的房屋数量的限制。由于持续的不确定性，这 为房地产开发商开发新住宅提供了一些激励，导致最近的 建筑业放缓。中国政府还采取了一系列刺激房地产行业的政策，包括 在2015年五次下调基准利率、降低银行存款准备金率、降低首次置业首付 比率以及降低固定资产投资的最低资本比率，这将对房地产开发商有所帮助。尽管中央 政府的措施不时帮助维持了房地产行业，但 建筑活动已大幅放缓，目前尚不清楚支持性的货币和监管政策将来是否会继续下去。我们也无法确定 中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施，或者各机构和银行 不会根据中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法，这可能会对我们在中国服务的 行业产生负面影响，从而损害我们的销售。

我们的制造业 活动取决于熟练和非熟练劳动力的可用性，缺乏熟练和非熟练劳动力可能会导致利润减少。

我们的 制造活动是劳动密集型的，依赖于大量熟练和非熟练劳动力的可用性。大型劳动密集型行动需要良好的监测和维护亲切的关系。缺少劳动力、劳动力管理不善 和/或劳资之间的任何纠纷都可能导致利润减少。此外，我们依靠雇用 现场劳动者的承包商来完成我们的许多非熟练作业。合同工的稀缺或不可用可能会影响 我们的运营和财务业绩。

我们在中国面临着不断增加的 劳动力成本和其他生产成本，这可能会限制我们的盈利能力。

瓷砖制造业是劳动密集型的。近年来，中国的劳动力成本一直在增加，未来我们在中国的劳动力成本 可能会继续增加。如果中国的劳动力成本继续增加，我们的生产成本可能会增加 ，这反过来又可能影响我们产品的销售价格。鉴于我们运营所在市场的竞争压力，我们可能无法通过提高产品的销售价格将增加的成本转嫁给消费者 。在这种情况下， 我们的利润率可能会降低。

违反《外国反腐败法》或中国反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们 受《美国反海外腐败法》的约束，该法通常禁止美国上市公司贿赂 或向外国官员支付违禁款项以获取或保留业务。中华人民共和国法律还严格禁止贿赂政府 官员。虽然我们采取预防措施教育员工了解《反海外腐败法》和中国的反腐败法，但 无法保证我们或子公司的员工或代理人不会从事此类行为， 我们可能对此负责。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所与羚羊企业 年度报告中包含的审计报告相关的审计文件可能位于中华人民共和国。上市公司会计监督委员会目前无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。

在美国证券交易委员会注册股票并在美国公开交易的公司（包括 我们的独立注册会计师事务所）的审计师 必须在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册 ，并根据美国法律的要求，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业人士的法律 适用于审计师的标准。由于我们在中华人民共和国有大量业务，在中国 ，未经中国当局批准，PCAOB目前无法进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部签订了执法合作谅解备忘录 ，该备忘录建立了双方合作框架 ，用于制作和交换与PCAOB、中国证监会或 财政部在美国和中国开展的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和 财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司 进行审计。中国缺乏PCAOB的检查使PCAOB无法定期评估在中国运营的任何审计师（包括我们的审计师）的审计和质量 控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处 。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计程序或质量控制程序的 有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对某些总部位于中国的会计师事务所提起的诉讼 可能导致财务报表被确定不符合 经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的要求。

2012年12月3日，美国证券交易委员会发布了一项命令，对五家全球最大的公共会计事务所 提起行政诉讼，这些公司与在中国开展的工作以及这些公司未能就此向美国证券交易委员会提供审计工作文件有关。我们的 独立注册会计师事务所不是该命令中提及的会计师事务所之一。2014年1月22日，发布了 初步的行政法决定，谴责了这五家会计师事务所，并暂停了五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会执业 六个月。2014年2月12日，其中四家总部位于中国的会计师事务所就这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四家总部位于中国的会计师事务所都同意谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决争议并避免暂停在美国证券交易委员会的执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细的 程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供获取中国企业审计文件的权限。如果这些公司不遵守这些 程序，美国证券交易委员会可能会处以停职等处罚，或者可能重启行政诉讼。如果 美国证券交易委员会重启行政程序，视最终结果而定，在中国 开展主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能聘请审计师来处理其在中国的业务，这可能会导致财务 报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外， 有关这些审计公司诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国、在美国上市的 公司的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所 暂时被剥夺在美国证券交易委员会执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计 并就我们的财务报表发表意见，那么我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求 。

与本次发行相关的风险

如果PCAOB无法检查我们位于香港的审计师，我们的股票可能会根据 HFCA法案退市，而我们的股票退市或退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国 公司责任法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告 ，该会计师事务所自2021年起 连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场 上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了其实施HFCAA的规则的最终修正案。此类修正要求 某些美国证券交易委员会注册人提交文件并根据HFCAA的要求进行披露。此外，最终修正案还规定了美国证券交易委员会在以下方面遵循的程序：(i) 确定注册人是否为 “委员会识别的发行人”， (ii) 禁止在美国证券交易所和场外市场交易HFCAA下的 “委员会识别的 发行人” 的证券。最终修正案于 2022 年 1 月 10 日生效。我们包含在截至2021年12月31日的20-F表年度 报告中的财务报表已由总部位于香港的独立注册公众会计师事务所 Centurion ZD CPA & Co. 审计。Centurion ZD CPA & Co. 是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律， 必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业 标准。但是，由于我们的审计师设在香港，PCAOB目前无法在香港进行检查，未经批准，PCAOB目前无法对该司法管辖区进行检查，因此PCAOB目前无法对我们的审计师及其审计工作进行独立和全面的检查。 PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日宣布，它已发布报告，通知美国证券交易委员会，它决定无法检查 或全面调查总部设在中国大陆或香港的会计师事务所。关于我们的公司，PCAOB报告说 它无法检查或调查我们的审计师Centurion ZD CPA & Co.，该公司审计了公司财务报表 ，该审计了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的公司财务报表 ，该审计师位于香港。2022年5月9日，美国证券交易委员会 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov/HFCAA上暂时将该公司确定为委员会确定的发行人。该临时 身份于2022年5月31日成为最终身份。

公司明白 ，如果由于PCAOB继续无法全面检查或调查 公司的独立审计师，美国证券交易委员会在2023年和2024年做出同样的决定，那么美国证券交易委员会最早可能在2024年禁止在 纳斯达克资本市场、任何其他美国证券交易所和场外市场交易该公司的普通股；因此，纳斯达克 可能会决定将我们的股票退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任 法案》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案禁令所需的连续不检查 年数从三年减少到两年，从而将我们的证券 被禁止交易或退市的时间缩短到2023年。这样的交易禁令和退市将严重损害 （如果不是的话）你出售或购买我们证券的能力，而与潜在的交易 禁令相关的风险和不确定性可能会在短期内对我们的普通股价格产生负面影响。此外，新的法律法规 或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市证券的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。公司已开始采访在PCAOB注册并需要接受PCAOB检查以取代Centurion ZD CPA & Co. 的独立公共会计师事务所，以期 聘请此类公司审计其截至2023年12月31日止年度的财务报表，因此公司预计将恢复 遵守HFCAA。

与在中国做生意相关的风险

我们可能进行的任何发行都可能需要中国证监会的批准和其他合规程序 ，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准。

Antelope Enterprise 是我们的 英属维尔京群岛终极控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司 的股权外，没有任何实质性业务。截至本招股说明书发布之日，(i) 我们的业务运营 在中国境内进行；(ii) 我们在中国没有任何可变利益实体结构或运营任何数据中心。 由于中国监管制度的复杂性 ，我们可能仍受与数据安全和外国投资限制有关的中国法律的约束，而中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能 影响我们在中国的业务运营，甚至影响我们在美国发行证券的能力。我们或我们的任何子公司 都没有获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或中国网络空间管理局 （“CAC”）对我们或出售的股东根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件可能进行的任何发行的批准，而且我们不打算就任何此类发行获得中国证监会的批准，因为我们不认为任何此类发行， 根据我们的中国法律顾问锦天城律师事务所的建议，在这种情况下需要获得此类批准，或者暂时 。但是，无法保证中国的监管机构不会持相反的看法，也不会随后要求我们 接受批准程序并因违规行为而受到处罚。我们或出售股东可能进行的任何发行都可能需要中国证监会的批准和其他合规程序 ，如果需要，我们无法预测我们 能否获得此类批准。

我们依靠在美国资本市场发行的证券 来满足我们的营运资金需求。将来，我们可能需要中国政府的批准才能在美国发行证券。我们无法预测我们能否获得这样的批准。 我们未能获得或维持任何必要的批准将对我们作为持续经营企业的能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

根据现行的 中国法律法规，目前我们认为我们无需获得任何批准即可向中国境外的投资者 发行证券，而且我们从未收到任何通知我们需要在中国获得此类批准。尽管 根据现行 法律和法规，我们没有义务获得中国政府对在美国发行证券的任何批准，但我们无法预测我们是否需要获得与向中国境外的投资者 发行证券有关的批准，也无法预测将来我们能否获得此类批准。近日，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于依法从严打击非法 证券活动的意见》（《意见》）。《意见》强调并要求中国 政府加强对在中国经营的实体发行的证券（所谓的中国概念股）并在中国 以外的证券交易所上市的监管，这意味着中国政府将采取积极措施应对与中国概念股有关的风险，推动 相关监管体系的建设。此外，特别是，中国政府正准备修改1994年8月4日生效的国务院关于股份有限公司在境外发行和上市的特别规定（“特别规定”） 。特别规定规定，总部设在中国的公司计划发行证券 并在中国境外的证券交易所上市，必须获得国务院证券委员会的批准。但是， 特别规定不包括那些在中国开展业务的非中国公司。鉴于中国政府 不断加强对已在中国境外资本市场上市或寻求上市的中国公司的监管，我们 将来在向中国境外的投资者发行证券之前可能需要获得批准。我们无法预测 我们在美国发行证券时能否获得此类批准。我们依靠在美国资本市场发行的证券 来满足我们的营运资金需求。我们未能获得或维持任何必要的批准将 对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

中国最近的监管动态 可能会要求我们接受额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府的干预，或者以其他方式限制 我们在中国境外提供证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和 证券的价值产生重大和不利影响。

鉴于中国政府最近发表声明 ，表示打算对中国公司 的海外发行进行更多的监督和控制，以及对中国某些数据处理运营商的CAC审查提议，我们将来可能会调整我们的业务运营，以符合 规范我们行业和业务运营的中国法律。但是，此类工作可能无法以免责任的方式完成 ，也可能根本无法完成。我们不能保证我们不会受到与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是 ，当监管执法的范围和方式仍然存在重大不确定性时。如果我们受到CAC或其他中国当局的监管 检查和/或审查，或者他们要求我们采取任何具体行动，则可能导致暂停 或终止我们未来的证券发行，干扰我们的业务，导致我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。

我们可能受中华人民共和国 法律的约束，这些法律涉及数据安全以及对外国投资增值电信服务和 其他行业领域投资的限制，这些法律载于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）。 具体而言，我们可能受与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密信息 和私人信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律的约束。这些中国法律不仅适用于第三方交易， 也适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业 关系的其他各方之间的信息传输。这些中华人民共和国法律及其解释和执行仍在不断发展，可能会发生变化，中华人民共和国政府 将来可能会采用其他规则和限制。

中国最近的监管进展 ，特别是限制总部位于中国的公司在海外筹集资金，以及政府主导的对某些具有可变利益实体（“VIE”）结构的公司的网络安全 审查，可能会导致 中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。根据全国人大常委会于 2016 年 11 月 7 日颁布并于 2017 年 6 月 1 日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国 运营过程中收集和生成的个人 信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买了 影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受网络空间的网络安全审查中国行政当局（“CAC”）。 《中华人民共和国网络安全法》还制定了更严格的要求，适用于计算机网络运营商，尤其是涉及关键信息基础设施的网络运营商 。《中华人民共和国网络安全法》包含监管 互联网安全、保护私人和敏感信息以及保障国家网络空间安全的总体框架，以及 政府对中国互联网和可用内容的持续监管的规定。《中华人民共和国网络安全法》强调了对网络产品、服务、运营和信息安全以及监控、早期检测、应急响应和报告的要求 。 由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围尚不清楚。

2021 年 7 月 10 日， CAC 公开发布了《网络安全审查办法》（下称 “办法草案”），征求公众意见，截止日期为 2021 年 7 月 25 日。 根据《办法草案》，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的数据处理运营商。《办法草案》进一步要求，任何申请在外汇交易所上市的运营商，如果拥有超过一百万用户的个人信息，则必须经过网络安全审查。根据办法草案 ，网络安全审查评估了任何采购、 数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。该审查侧重于多个因素，其中包括（1）盗窃、泄露、 腐败、非法使用或出口任何核心或重要数据或大量个人信息的风险，以及（2）公司在海外上市后 任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制 或恶意利用的风险。虽然《办法草案》是为征求意见而发布的，但《办法草案》的最终内容、其通过时间或生效日期、最终解释和实施以及其他方面仍存在不确定性。

此外，全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”），该法 将于2021年11月1日起生效，并要求普通网络运营商在将此类信息转移出中国 之前，必须获得认可机构根据CAC规定颁发的个人信息保护 认证。

2021 年 7 月 30 日，在 回应中国最近的监管动态和中国政府采取的行动时，美国证券交易委员会主席发表声明 ，要求在中国运营公司的离岸发行人在其注册声明 宣布生效之前进行额外披露，包括与VIE结构有关的详细披露，以及VIE和发行人是否收到 或被中国当局拒绝上市的许可美国交易所以及此类批准可能带来的风险被拒绝或撤销。

2021年8月1日， 中国证监会表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求 以及中国最近的监管发展，两国的证券监管机构应加强有关监管中国相关发行人的沟通 。我们的中国法律顾问All Bright Law Offices告诉我们，鉴于我们的业务运营， 我们或出售股东可能进行的任何发行，不应被要求接受CAC的审查。但是，如果已颁布的 版本的《办法草案》要求以 为在中国境外发行证券的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们无法向您保证，中国监管机构不会持相反的看法，也不会要求我们办理批准程序并因违规行为受到处罚，或者如果要求我们 获得此类许可，则可以及时获得此类许可，或者根本没有。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查 ，或者他们要求我们采取任何具体行动，则可能导致 未来发行的证券暂停或终止，包括根据本注册声明发行，我们的运营中断，导致 对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能被处以巨额罚款 或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。此外， 如果羚羊成都和羚羊期货将来成为关键信息基础设施的运营商，他们（以及 Antelope Enterprise）可能会受到上述监管的约束。

中国政府对在中国开展业务的公司具有重大影响力 ，方法是执行现有规章制度、采用新的规章制度或修改相关的行业 政策，从而大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大的 变化，这可能导致我们的运营发生重大和不利的变化，并导致我们证券的价值 大幅下降或一文不值。

我们的业务完全位于中国境内。 中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠 待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营都有重大影响。中国政府也可以 修改或执行现有的规章制度，或采用这些规章制度，这可能会大大增加我们的合规成本，改变相关的 行业格局，或者使我们在中国的业务运营发生重大变化。此外，中国的监管体系部分以政府政策和内部指导为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，其中一些 甚至可能具有追溯效力。我们可能无法随时了解所有违规事件，因此我们可能会面临监管调查、 罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括 对相关法律法规的修订和/或执行，包括我们在内，在中国开展业务的公司，以及我们经营的行业 ，面临着重大的合规、运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国 官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的私立教育 公司的广泛改革，并禁止外国投资提供此类课后辅导服务的机构 。结果，在受影响领域开展业务的某些以中国为基地的美国上市公司的市值大幅下降 。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道可能通过任何类似的法规来大幅削减 我们在中国的业务运营。但是，如果中国采取其他不利的法规或政策，我们在中国的业务 将受到重大不利影响，这可能会严重干扰我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

由于我们在中国做生意，我们可能会受到反垄断问题 。

《中华人民共和国反垄断法 法》（“反垄断法”）第三条禁止 “垄断行为”，其中包括： a) 经营者之间订立垄断协议；b) 经营者滥用市场支配地位；c) 集中 具有或可能具有消除或限制市场竞争效果的企业。此外，根据《反垄断法》第19条，如果经营者出现以下情况，将被视为具有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有50％或更高的市场份额；b) 两家运营商在相关市场拥有66％或更高的市场份额； 或c）三家运营商在相关市场中占有75％或更高的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司均未在中国从事过任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们 开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证 中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取一系列新的监管行动，这可能会要求 我们的中国子公司在上述问题上满足新的要求。

中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，从而造成巨大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的 业务和运营产生不利影响。

我们的主要业务运营 在中国进行，因此受中华人民共和国法律和法规的监管。中华人民共和国法律体系以成文 法规为基础，涉及统一的多层次立法体系。全国人民代表大会（“NPC”）及其 常务委员会行使国家制定法律的权力。全国人大颁布和修改有关刑事犯罪、民事 事务、国家机关和其他事项的基本法律。常务委员会负责制定和修改除应由全国人大颁布的基本法律以外的所有法律。全国人大闭会期间，其常务委员会可以部分补充和修改全国人大颁布的法律，前提是这些修改不违反法律的基本原则。通常，中华人民共和国法律在颁布之前会经过特定的立法程序 。立法当局可以提出一项法案，然后应对该法案进行三次审议，然后再通过 表决。但是，行政法规由国务院制定，由国务院向全国人大报告。行政条例 通常是在很少提前通知的情况下颁布的，这导致缺乏可预测性和很大的不确定性。此外， 的不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下，还会导致某些业务终止 。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日颁布了《关于进一步减轻义务教育学生过度家庭作业和课后辅导负担的意见》，被称为 “双减” 教育政策。“双减” 教育政策 立即生效，对教育和培训行业以及那些在美国上市的中国 公司产生了重大影响。由此产生的不可预测性可能会对受影响企业的市场价值和运营 产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国行政 当局和法院有权根据其合理的自由裁量权解释、实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境变得更加复杂和不可预测。很难预测 行政和法庭诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的评估以及我们的业务 决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果就我们涉嫌不遵守法定规则和合同条款进行任何调查、仲裁 或诉讼，管理团队可能会分散对我们主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务 和运营业绩产生重大和不利影响。我们无法预测与中国法律、法规和规章相关的未来发展。我们可能被要求为我们的运营获得额外的许可、授权和批准，但我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们 未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大和不利影响。

我们依赖中国的政治、经济、监管和社会 条件。

在过去三个财政年度中，我们每年约有100％、100％ 和99.7％的收入来自中国市场，我们预计在可预见的将来，中国市场 将继续成为主要的收入来源。因此，中国经济的任何显著放缓 或中国客户对我们产品的需求下降都将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 此外，由于我们的运营和生产设施位于中国，社会和/或政治 条件的任何不利变化也可能对我们的业务和运营产生不利影响。尽管中国政府目前的政策似乎是经济 改革，以鼓励外国投资和更大的经济权力下放，但无法保证这样的政策在未来会继续占上风。无法保证如果政策发生任何变化，我们的运营不会受到不利影响。

我们承受与中华人民共和国 法律法规及其解释和实施相关的风险。

我们的业务和运营， 以及我们在中国的客户和供应商的业务和运营，均受中华人民共和国相关政府 当局颁布的法律和法规的约束。在 中华人民共和国从中央计划经济向市场导向经济转型的过程中，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中华人民共和国的法律制度仍处于不断变化之中，法律法规或其解释可能会发生变化。此外，中国政府政治和经济政策 的任何变化也可能导致法律法规或其解释的类似变化。此类变更可能 对我们在中国的运营和业务产生不利影响。中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、 通知、行政指令、内部指导方针和司法解释组成的法典化法律体系。已裁决的案件不构成 中华人民共和国法律结构的一部分，因此不具有约束力。因此，中国法律法规的实施可能由当局在一定程度上自行决定。这导致争议解决的结果不如其他法律制度较发达的国家那样具有一致性或可预测性。由于这种不一致和不可预测性， 如果我们卷入中国的任何法律纠纷，我们可能会在获得法律补救或行使我们的 合法权利方面遇到困难。不时地，法律、注册要求和法规的变化或其实施也可能要求 我们获得中国当局的额外批准和许可才能在中国开展业务，这将要求 我们为遵守此类要求而承担额外费用，进而随着业务成本的增加 而影响我们的财务业绩。此外，无法保证会立即向我们授予批准、注册或许可证 或根本没有。如果我们在获得所需的批准、注册或许可证方面遇到延迟或无法获得此类批准、注册或执照，我们在中国的业务 和业务，以及我们的整体财务业绩将受到不利影响。

我们的业务活动受某些中国法律和 法规的约束。

由于我们的生产和运营 是在中国进行的，因此我们受某些中国法律和法规的约束。此外，作为外商独资企业， 我们必须遵守某些其他法律和法规。根据中国法律法规，违反或不遵守此类法律法规可能会导致中国当局暂停、撤回或终止我们的营业执照，导致 我们停止生产我们的全部或某些产品，这将对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。 我们在中国的公司事务受我们的公司章程以及中华人民共和国的公司和外国投资法律法规管辖 。中国法律中与董事的信托义务和其他公司治理 事宜以及外国投资法有关的事项的原则相对较新。因此，中国公司章程规定的投资者或股东权利 的强制执行以及与公司治理事宜相关的法律的解释 在中国基本上仍未经过考验。

中国的外汇管制可能会限制我们有效利用利润的能力，并影响我们从中国子公司获得股息和其他付款的能力。

恒达是一家外商投资 企业，或 “FIE”，受中国关于货币兑换的规章制度的约束。在中国，国家 外汇管理局（SAFE）对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需要 向国家外汇管理局申请《外商投资企业外汇登记证》。通过此类注册 认证（需要每年续期），允许外商投资企业开设外币账户，包括 “往来账户” 和 “资本账户”。目前，“往来账户” 范围内的货币兑换（例如汇款 外币以支付股息等）无需获得国家外汇管理局的批准即可进行。但是，在 “资本账户” 中兑换 的货币（例如直接投资、贷款、证券等资本项目）仍需要国家外汇管理局的批准。2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《关于中国居民境外特殊用途工具融资和回报投资中外汇管理有关问题的通知》（“第75号通知”）。 第 75 号公告于 2005 年 11 月 1 日生效，要求遵守以下事项： 每位建立或控制境外特殊用途工具或 “SPV” 的中国境内居民都必须向 地方国家外汇管理局申请 “境外投资外汇登记”。已完成 “境外投资外汇登记” 的 SPV 的每位中国境内居民，或 “注册人”，必须向当地国家外汇管理局申请 修改其注册细节 ，前提是 (i) 向SPV注入任何中国境内资产或中国境内居民拥有的任何中国境内公司的股权 ，以及 (ii) 实施任何海外 筹资股权在注入中国国内资产或中国内资公司的股权后由SPV发行；每个 注册人必须在 发生任何增资或减少、持股变动或股票互换、合并、股票或债券的长期投资、 外债担保和其他不涉及 “回报投资” 的重大资本变动后 30 天内向当地国家安全局申请变更注册细节或登记； 并且每位注册人必须在 180 天内汇回股息或他从 SPV 获得的利润和/或 股权变动产生的收入一辆 SPV 的。2014年7月14日，外汇 监管机构中国国家外汇管理局（SAFE）发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊用途车辆进行境外投资、融资和往返投资有关问题的通知》（第37号通知）。新规定已于 2014 年 7 月 4 日生效。当时，2005年发布的旧规定《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和回报投资进行外汇管理有关问题的通知》（“第75号通知”）被废除。与75号文相比，37号文反映了国家外汇管理局的政策 逐步放松限制，简化中国居民境外融资和投资程序，以充分利用国内外市场的金融资源。但是，由于第37号通告直到最近才发布，SAFE在实践中对上述变更的实际解释和执行还有待观察。无法保证 SAFE不会继续发布新的规章制度和/或对第37号通知的进一步解释，以加强外国 的外汇管制。由于我们位于中国，所有销售均以人民币计价，因此我们支付股息或进行其他 分配的能力可能会受到中国外汇管制限制的限制。无法保证相关法规 的修改不会对我们不利，也无法保证我们的股息分配能力不会受到不利影响。

中国政府出台新法律或对 现行法律的修改可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文的法律、法规、通告和指令组成。随着中国加入世贸组织 ，中国政府正在发展其法律制度，以鼓励外国投资 并满足投资者的需求。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律制度，在现有法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况方面，存在一定程度的不确定性。一些 法律和法规及其解释、实施和执行仍处于试验阶段， 因此可能发生政策变化。无法保证新的法律或法规的出台、对现行法律和法规的修改及其解释或适用，或者延迟获得中国有关当局的批准 不会对我们的业务或前景产生不利影响。特别是，2006年8月8日，商务部、中国 证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、 国家工商总局和国家外汇管理局颁布了《 外国投资者并购国内企业规则》，于2006年9月8日生效，即 “并购规则”。外国投资者在购买中国 国内非外资企业或国内公司的股权，或认购国内公司增加的资本时，应遵守规则，从而将 国内公司的性质变为外商投资企业。这些规则除其他外规定：(i) 由中国实体或个人设立或控制的关联外国企业收购 国内公司必须获得 商务部的批准；(ii) 为了在海外上市境内公司的股权，成立由 中国实体直接或间接控制的特殊目的工具，必须获得 的批准商务部；（iii）出于特殊目的收购一家国内公司车辆须经商务部 批准，(iv) 特殊用途车辆的境外上市须事先获得 中国证券监督管理委员会的批准。由于恒达是作为外商投资企业注册成立的，羚羊企业不属于 被归类为由中国实体或个人直接或间接设立或控制的特殊用途工具的范围，因此并购 规则不适用于企业合并，我们无需获得商务部的批准、 中国证券监督管理委员会的批准和/或 规定的任何其他中国政府当局的批准根据并购规则。但是，无法保证中国当局不会发布进一步的指令、法规、澄清 或实施规则，这可能会要求我们或其他相关方获得有关业务合并的进一步批准。 如果颁布新法律或重新解释现有法律，我们的结构可能会被确定为违反了此类法律 ，并受到相关政府当局的制裁。

过去，环境、健康和安全法有 ，将来可能会对我们施加重大责任，并要求我们承担物质资本和运营成本。

我们受中华人民共和国的环境、 健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规对我们的空气、水和废物排放、储存、处理、 化学品的使用、排放和处置以及员工接触有害物质实行管制。这些法律和法规可能 要求我们承担维持合规性的费用，并可能要求我们承担补救危险物质污染影响的责任。 尽管我们认为我们没有违反任何此类法律和法规，因此过去没有根据这些法律和法规承担任何重大责任 ，但是 中华人民共和国的环境法律法规在不断演变和变得越来越严格。通过新的法律或法规，或者我们将来不遵守这些法律或法规，可能会导致我们 承担重大负债，并可能要求我们承担额外费用，削减运营和/或限制我们的扩张能力。 Hengdali 目前正在申请排污许可证，高安环保局已接受 Hengdali 的申请。如果不发放污染物排放许可证，恒达利排放污染物，环境保护机构可以 警告、责令停止排放污染物和/或处以罚款。2014 年，当地政府实体要求我们的恒大工厂 开始使用天然气而不是煤炭来运营该设施。这项强制性的燃料来源变更 是全省（和全国）减少污染的努力的一部分。这一变化导致我们在2013年12月一次性收取了约560万元人民币（合90万美元）的费用，这将增加我们在该设施生产的商品成本 ，因为天然气是一种比煤炭更昂贵的能源。无法保证将来我们的其他生产设施 不会被要求进行类似的修改，因为这可能会对我们的运营产生类似的不利影响。

如果我们失去土地使用权，我们的业务将遭受损失。

中国没有土地的私有制 ，所有土地所有权均由中国政府、其机构和集体持有。对于用于 商业目的的土地，可以从政府那里获得最长为50年的土地使用权，并且通常可以续期。在支付所需的土地出让费 、与政府主管部门签订土地使用协议以及某些其他部级 程序后，经中国土地管理机关（国家土地管理局）批准，可以授予土地 使用权。我们已经收到了我们运营所在的某些地块的土地使用证书，但我们可能没有遵守 获得此类证书所需的所有程序，也没有支付所有必需的费用。如果中国行政当局认定 我们没有完全遵守持有土地使用证所需的所有程序和要求，中国 行政当局可能会强迫我们追溯性地遵守此类程序和要求，这可能很繁重，要求我们支付 付款，或者此类中国行政当局可能会宣布我们的土地使用证书无效或完全吊销我们的土地使用证。如果中国政府认定我们运营所需的土地使用权 证书无效或不续期，我们可能会失去难以甚至不可能更换的 生产设施或员工住宿。如果我们必须搬迁，我们的 员工可能无法或不愿在新地点工作，在搬迁期间，我们的业务运营将受到干扰。 设施的搬迁或损失可能会导致我们的销售损失和/或生产成本增加，这将对 我们的财务业绩产生负面影响。

我们集体拥有某些建筑物，这可能会限制我们 使用、翻新或处置此类建筑物的权利。

我们与另外三家 公司共同拥有位于晋江市军滨工业区的几栋建筑，总建筑面积 为29,120.83平方米。因此，我们使用、翻新和处置此类建筑物的权利可能会受到限制。

如果我们不遵守环境 保护法规，我们的业务将受到影响

对环境造成严重 污染的公司必须在规定的时间 限制内恢复环境或补救污染的影响。如果公司未能报告和/或登记其造成的环境污染，它将收到警告或受到处罚。 未能在规定时间内恢复环境或补救污染影响的公司将受到处罚或 被吊销营业执照。污染和危及环境的公司必须承担责任 弥补污染的危险和影响，并补偿因这种环境 污染而遭受的任何损失或损害。我们的恒大设施获得了晋江市环境保护局颁发的临时污染物排放许可证（编号：350582-2014-000260），该许可证将于2016年5月1日到期。恒达利目前正在申请排污许可证， ，高安环保局已接受恒达利的申请。如果未签发污染物排放许可证 ，而亨达利排放污染物，则环保 保护机构可能会警告、责令停止排放污染物和/或处以罚款。如果Hengdali的申请被拒绝，或者如果Hengdali工厂被命令停止排放污染物或 被处以罚款，那可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的公司结构以及适用的法律阻碍 股东对我们和我们的委托人提出索赔。

我们所有的业务和 记录以及我们所有的高级管理层都位于中华人民共和国。像我们 这样的公司的股东在针对这些公司及其负责人的诉讼中提出和收取索赔的能力有限。此外，中国有 非常严格的保密法，禁止在未经中国政府批准的情况下将位于中国的企业保存的许多财务记录交付给 第三方。由于发现是证明诉讼索赔的重要组成部分，而且由于大多数 （如果不是全部）记录都在中国，因此中国的保密法可能会阻碍对我们或我们管理层的索赔进行证实的努力。 为了在美国对高级管理人员或董事等个人提起诉讼，必须向该个人提供服务。 通常，服务需要被告居住国的合作。中国历史上一直未能合作 ，企图影响对在华中国公民的此类服务。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的 审查，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或辩护此事， 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

近年来，几乎所有业务都在中国的美国上市 公司一直受到投资者、金融 评论员和监管机构的严格审查。尽管部分审查似乎已经减弱，但这种审查集中在财务 和会计违规行为和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，在许多情况下，还包括欺诈指控 。由于审查，许多受到此类审查的中国美国上市公司的公开交易股票的价值急剧下降。这些公司中有许多现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动 ，这些行动正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象， 无论任何指控是否属实，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的 公司辩护。此类调查或指控既昂贵又耗时，会分散我们管理层对商业计划的注意力， 无论指控的真实性如何， 都可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌。

羚羊企业股东面临的风险

我们的股票价格可能会波动 ，并且在您想要出售持有的股票时可能会下跌。

我们的股票价格一直波动，并且可能继续波动，这种波动可能会持续很长时间。

出于美国联邦所得税的目的，Antelope Enterprises 有可能被视为美国国内公司， 除其他外，这可能会导致美国联邦对羚羊企业的所得税负担大幅增加。

经修订的1986年 《美国国税法》（“守则”）第7874（b）条一般规定，在美国 州以外组建的公司，如果根据计划或一系列关联交易直接或间接收购 一家在美国注册的公司的几乎所有资产，则出于美国联邦所得税的目的，如果被收购公司的股东 出于某种原因，将被视为国内公司拥有被收购公司的股份，拥有至少 80%（投票权或 收购后收购公司股票的价值）。根据第7874条颁布的法规，为此，被收购公司或收购公司的 认股权证持有人通常被视为拥有被收购公司或收购公司的股票 ，其价值等于认股权证所依据的股份 的价值超过认股权证行使价。如果第7874（b）条适用于再驯化， 那么，除其他外，作为幸存实体的羚羊企业将在再驯化和业务合并后对其全球 应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，就好像羚羊企业是一家国内公司一样。尽管 第 7874 (b) 条不应该适用于出于美国联邦所得税目的将羚羊企业视为国内公司 ，但由于没有关于第 7874 (b) 条的规则如何适用于根据再驯化与业务合并完成的 交易的全面指导，这一结果并非完全没有疑问。我们敦促股东就此问题咨询自己的税务顾问 。参见 “税收——美国联邦所得税 税收——再国内化和企业合并后羚羊企业的税收待遇” 一节中的讨论。 本次讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，Antelope Enterprises过去和将来都被视为外国公司。

Antelope Enterprises 有可能被归类为被动外国投资公司或 “PFIC”，这可能会对其证券的美国持有人造成不利的美国联邦所得税 后果。

一般而言，Antelope Enterprises 将在任何应纳税年度被视为 PFIC，其中 (1) 其总收入的至少 75%（包括其持股25％或以上的公司子公司总收入的按比例份额 ）为被动收入，或（2）其资产平均价值 的至少 50%（包括其在25％或以上的资产中的按比例份额）拥有的公司子公司）产生被动收入，或持有被动收入 。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产 所得的收益。如果Antelope Enterprises被确定为美国持有人 持有期的任何应纳税年度（或其部分）的PFIC（定义见标题为 “税收——美国联邦所得税——一般” 的部分） ，则美国持有人在出售或以其他方式处置羚羊 股票时可能需要增加美国联邦所得税义务企业或收到来自Antelope Enterprises的某些超额分配，可能需要遵守额外的 报告要求。根据Antelope Enterprises 及其子公司在2015应纳税年度的资产构成（和估计价值）以及收入的性质，Antelope Enterprises认为在这个 年度不会被视为PFIC。但是，由于Antelope Enterprises尚未对其2015年应纳税年度的PFIC状况进行明确分析， 无法保证其在该年度的PFIC地位。也无法保证Antelope Enterprises在当前（2016年）应纳税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC 的地位。 敦促Antelope Enterprises股票的美国持有人就PFIC规则的可能适用咨询自己的税务顾问。请参阅标题为 “税收——美国联邦所得税——美国持有人——被动外国投资公司规则” 一节中的讨论。

根据EIT法，Antelope Enterprises、 Success Winner和/或Stand Best可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类可能会对羚羊企业、我们的非中国居民股东、成功赢家和/或Stand Best造成中国税收后果 。

2007 年 3 月 16 日， 全国人民代表大会批准并颁布了新的税法，即《中华人民共和国企业所得税法》或 “EIT 法”， ，该法于 2008 年 1 月 1 日生效。根据经济转型期法，企业被归类为 “居民企业” 和非居民 企业。在中国境外设立并在中国境内拥有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民 企业”，这意味着在企业所得税方面，可以以类似于中国企业的方式对待它。EIT 法的 实施细则将 “事实上的管理机构” 定义为在实践中 “对企业的生产和运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制” 的管理机构 ；但是，目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们的管理机构视为位于中国境内。 由于《经济所得税法》历史不长，缺乏适用的法律先例，中国税务机关根据具体情况确定外国（非中国）公司的中国纳税居民 待遇。如果中国税务机关确定Antelope Enterprises、Success Winner和/或 Stand Best 是出于中国企业所得税目的的 “居民企业”，那么随之而来的是许多中国税收后果 。首先，Antelope Enterprises、Success Winners和/或Stand Best的全球应纳税所得额以及中国企业 所得税申报义务可能需要缴纳企业所得税，税率为 25％。其次，根据经济转型法及其实施细则，“符合条件的居民 企业” 之间支付的股息免征企业所得税。因此，如果Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best均被视为 “合格入驻企业”，则恒大向羚羊企业的所有股息（通过Success Winner和 Stand Best）应免征中国企业所得税。

如果根据EIT法，Stand Best 被视为中国 “非居民企业”，那么Stand Best 从恒达获得的股息（假设这些 股息被视为来自中国境内）（i）可能需要缴纳 5% 的中国预扣税，前提是Stand Best 在从恒达获得此类股息之前的 12 个月内持续拥有 以上的恒达注册资本， 中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税的安排 和在所得税方面防止逃税或 “中华人民共和国-香港税收协定” 在其他方面适用， 或 (ii) 如果此类条约不适用（即因为中国税务机关可能认为Stand Best是无权获得 协定优惠的渠道），则可能需要缴纳10％的中国预扣税。同样，如果根据EIT法，Success Winner被视为 “非居民企业” ，而根据经济投资信托法，Stand Best 被视为 “居民企业”，那么成功赢家 从Stand Best获得的股息（假设此类股息被认为来自中国境内）可能需要缴纳10％的中国预扣税。 如果根据经济所得税法，羚羊企业被视为 “非居民企业”，而 Success Winner 根据经济转型期法被视为 “居民企业”，则可能会出现类似的情况。任何此类股息税都可能大大减少我们可以向股东支付的股息金额（如果有的话）。最后，如果根据经济所得税法，羚羊企业被确定为 “居民 企业”，这可能会导致对羚羊企业 向其股东支付的股息征收10％的中国税，这些股息不是中国纳税居民，也是 “非居民投资者”，是企业但不是个人，以及他们从转让羚羊企业股份中获得的收益中国有关税务机关将收入视为来自中国的 收入。在这种情况下，Antelope Enterprises可能需要对支付给此类非居民投资者的任何股息 预扣10％的中国税。在某些情况下，此类非居民投资者还可能有责任为此类投资者出售或转让羚羊企业股份所获得的任何收益 缴纳中国税，税率为10％。但是，根据中国税法，Antelope Enterprises 没有义务就此类收益预扣中国税。此外，如果Antelope Enterprises 被确定为 “居民企业”，则其个人的非居民投资者也可能因从羚羊企业获得的股息和/或他们 出售或转让羚羊企业股票而获得的收益缴纳潜在的 中国个人所得税，税率为20％。此外，国家税务总局（“SAT”） 于2009年12月10日发布了国水汉第698号通告或698号通知，加强了对非居民投资者通过海外控股工具转让的某些股权 的征税。698 号通告涉及间接股权转让以及其他 问题。第 698 号通告自 2008 年 1 月 1 日起追溯生效。根据第698号通告，当 通过非中国境外控股公司间接持有中国居民企业股权的非居民投资者，通过出售离岸控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权 ，而后者位于实际税负低于 12.5% 或其居民的离岸收入无需纳税的国家或司法管辖区， 非居民投资者必须向负责该中国的中国税务机关提供信息在股权转让协议执行后 30 天内拥有某些相关 信息的居民企业。主管税务机关将出于税收目的对离岸 交易进行评估。如果税务机关确定此类转让是滥用商业组织形式 ，并且除了逃避中国所得税义务外，离岸控股公司缺乏合理的商业目的， 中国税务机关将有权根据实质重于形式的学说重新评估股权转让的性质。 当建立整个国际（包括美国）离岸结构以符合 国际（包括美国）资本市场监管机构的要求时，可以确立合理的商业目的。如果国家税务总局对 转让的质疑获得成功，它可能会否认用于税收筹划目的的离岸控股公司的存在，并要求非居民投资者就此类转让的资本收益缴纳中国税。由于698号通告的历史很短，因此其适用存在不确定性 。我们（或非居民投资者）可能面临根据698号通告被征税的风险，可能需要花费 宝贵的资源来遵守698号通告或确定我们（或此类非居民投资者）不应根据698号通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩（或此类非居民投资者 对我们的投资）产生重大不利影响。此外，可能要求中国居民企业提供必要的援助，以支持第698号通告的执行 。2015年2月3日，国家税务总局发布了关于非税务居民企业间接转让财产的部分企业所得税事项的公告或第7号公告。第7号公告引入了新的 税收制度，该制度与698号通告中的税收制度有很大不同。第7号公告不仅将其税收管辖权扩大到第698号通告规定的间接 转移，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转让其他应纳税资产的交易。此外，第7号公告为698号通告提供了更明确的标准，说明如何评估合理的商业目的，并为集团内部重组以及通过公开 证券市场购买和出售股权引入了安全港。第7号公告还给应纳税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务 支付转让费的人）带来了挑战。如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让 应纳税资产进行 “间接转让”，则非居民企业是 转让人、受让人或直接拥有应纳税资产的中国实体，可以向相关税务机关 申报此类间接转让。中国税务机关可以采用 “实质重于形式” 的原则，将此类间接 转让重新定性为直接转让中国纳税居民企业的股权和在中国的其他财产，因此，此类间接转让所得的 收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务 支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前，中国居民企业的股权转让 的税率最高为10％。如果受让人 未能预扣税款，而转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

在私募股权融资交易、股票交易或其他涉及 非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或者我们出售或购买其他非中国 居民公司的股份或其他应纳税资产的交易方面，我们面临着不确定性。如果我们的公司和我们集团中的其他非居民企业是此类交易的转让人，则我们的公司和我们集团中的其他非居民企业可能需要申报 义务或纳税；如果我们的公司和集团中的其他非居民企业是此类交易的受让方， 根据第698号通告和第7号公告， 可能要缴纳预扣税。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份， 我们的中国子公司可能会被要求协助根据第698号通告和第7号公告进行申报。因此，我们可能被要求 花费宝贵的资源来遵守第698号通告和第7号公告，要求我们向其购买 应纳税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司和集团中的其他非居民企业 不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据698号通告和第7号公告， 中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。如果中国税务机关根据698号通告和第7号公告对交易的应纳税所得额进行调整，我们与这些 潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果任何 中国税适用于非居民投资者，则非居民投资者可能有权根据适用的 所得税协定获得中国税率的降低，和/或从该投资者的国内应纳税所得额中扣除此类中国税款，或根据该投资者的国内所得税纳税义务获得 的外国税收抵免（受适用的条件和限制）。 股东应就任何此类税收的适用性、任何适用的 所得税协定的影响以及任何可用的扣除额或外国税收抵免，咨询自己的税务顾问。有关这些问题的进一步讨论，请参阅此处 标题为 “税收—中国税收” 的部分。

汇率波动可能会对我们的业务 和股票价值产生不利影响。

我们的股票价值将 间接受到美元和人民币之间以及这些货币与我们的收入计价的其他货币 之间的外汇汇率的影响。由于我们所有的收益和现金资产均以人民币计价，因此美元和人民币之间 汇率的波动将影响这些收益的相对购买力，以及我们以美元公布的财务 业绩，而不会影响我们的业务、财务状况或经营业绩 的任何潜在变化。汇率的波动还将影响我们在本次发行后发行的任何股息的相对价值， 将兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。 自2005年7月以来，人民币一直没有与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场 以防止汇率的重大短期波动，但从中长期来看，人民币兑美元的价值可能会大幅升值或贬值 。此外，中国当局 将来有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。2014 年 3 月 17 日，中国人民银行宣布，人民币汇率弹性提高到 2%，以进一步推进人民币汇率制度的改革。这可能会导致人民币兑美元 的价值进一步大幅波动。中国可用的套期保值交易非常有限，以减少我们受到汇率波动的影响。迄今为止， 我们尚未进行任何套期保值交易，以减少外汇风险敞口。虽然我们将来可能 进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，而且 可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的外币汇兑损失。

由于英国 维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，因此作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的公司事务将受我们的备忘录和公司章程、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法案”）、 和英属维尔京群岛的普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事提起法律诉讼的权利、少数股东 股东的诉讼以及我们董事的信托责任受 英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的 司法先例以及英国普通法，英国普通法通过 《普通法（适用声明）法》在英属维尔京群岛适用。英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任 没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是，与美国 州相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，有些州（例如特拉华州）的公司法体系更加完善，司法解释也更加完善。综上所述 ，我们的股票持有人可能比作为美国公司股东更难通过对我们的管理层、 董事或主要股东采取行动来保护自己的利益。

英属维尔京群岛的公司可能不能 启动股东衍生行动，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。 可能提起任何此类诉讼的情况以及对任何此类诉讼可能采取的程序和辩护可能导致英属维尔京群岛公司股东的 权利比在 美国注册的公司的股东的权利更为有限。因此，如果股东认为发生了公司不当行为 ，他们可以选择的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的判决 ；也不太可能根据美国证券法的某些刑事责任条款，在 英属维尔京群岛提起的原始诉讼中对我们追究责任。尽管英属维尔京群岛 的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不必对案情进行重审，但在英属维尔京群岛 对在美国作出的判决没有法定承认。 这意味着，即使股东成功起诉了我们，他们也可能无法收回任何东西来弥补 遭受的损失。

英属维尔京群岛 的法律对少数股东的保护可能相对有限，因此，如果股东 对我们的事务处理不满意，少数股东的追索权将有限。

根据英属 维尔京群岛的法律，保护少数股东的成文法有限，其形式是英属维尔京群岛法案 关于股东补救措施的规定。成文法规定的主要保护措施是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的 章程文件，即公司章程大纲和章程，因为股东有权根据《英属维尔京群岛法》和公司章程大纲和章程进行公司事务 。如果股东 认为公司的事务已经或将要以 对他不公平的偏见、歧视或压迫的方式进行，他也可以根据法规提起诉讼。也可以援引 保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是 有限的。

我们股票的市场价格一直是 ，并且可能继续波动。

我们 股票的市场价格一直而且可能继续高度波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

我们股票价格的波动可能 导致股东诉讼，这反过来又可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和 资源。

美国和其他国家的金融市场经历了巨大的价格和交易量波动，市场价格一直并将继续极度波动 。我们股票价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。过去，在上市公司 证券的市场价格波动一段时间之后，股东们经常对该公司提起证券集体诉讼。此类诉讼 可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

尽管我们在 2013 年 7 月、2014 年 1 月、2014 年 7 月和 2015 年 1 月支付了半年度股息 ，但我们在 2015 年 1 月之后没有支付股息， 目前也不打算在不久的将来派发股息。因此，只有当 这些股票的价值升值时，股东才能从投资我们的股票中受益。

我们在 2013 年 7 月、 2014 年 1 月、2014 年 7 月和 2015 年 1 月派发了股息。现金分红的申报和支付由董事会 自行决定，并将取决于我们董事会认为的相关因素，包括我们的经营业绩、财务 状况和现金需求、业务前景和信贷额度条款（如果有）以及任何其他融资安排。 我们目前不计划在不久的将来派发股息。因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票价格的升值，并且无法保证我们的股票价值会升值。

根据英属维尔京群岛的法律，我们可能无法在 未来为我们的股票支付任何股息。

根据英属维尔京群岛 法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在到期时偿还债务 时，我们才能向股东支付股息。我们无法保证将来会申报任何金额、任何利率或根本的股息。 未来的分红（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、 财务状况、子公司向我们支付的现金分红、资本需求、未来前景以及 董事可能认为适当的其他因素。

我们可能需要额外的资本， 出售额外的股份、股权或债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们认为，我们当前的 现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的 未来的预期现金需求。但是，由于业务状况的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括 我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以 寻求出售额外的股权或债务证券，或者获得一项或多项额外的信贷额度。出售额外的股权证券 可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前尚不确定 是按金额还是按我们可接受的条件提供融资（如果有的话）。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中的一些信息包含 联邦证券法所指的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件 或我们以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “预期”、 “相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别， 尽管有些前瞻性陈述的表达方式不同。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们 以引用方式纳入的文件也可能包含第三方对我们市场增长的估计的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性的问题，有许多重要的 风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩，以及我们所服务的市场的实际业绩、活动水平、 业绩、成就和前景与本招股说明书、任何招股说明书 补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。您还应仔细考虑 “风险因素” 下的陈述以及本招股说明书的其他部分、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的其他 事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件 中包含的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

您还应仔细考虑 下的 “风险因素” 和本招股说明书其他部分、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件 ，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与 前瞻性陈述中列出的业绩不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本 招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或 审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

我们组织内部的现金转移

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个财年，以及2022年1月1日至2022年5月31日期间，羚羊企业及其子公司之间唯一的 资产转让包括现金。在同一时期，我们的任何直接或间接持有的子公司均未向Antelope Enterprises发放 分配、分红或贷款。在同期 期间，Antelope Enterprise没有向其股东宣布任何分红或进行任何分配。

Antelope Enterprise 经常通过资本出资或贷款方式向其子公司提供现金。

Antelope Enterprise是一家在英属维尔京群岛注册成立的 控股公司，除了间接持有我们在中国的运营子公司的 股权外，我们没有任何实质性业务。Antelope Enterprise依赖我们的香港和中国 子公司支付的股息以及出售证券筹集的资金来满足我们的现金需求。我们的中国子公司向羚羊企业 支付的股息是通过这些实体向其香港直接母公司分红以及 该香港实体向羚羊企业再分红的方式进行的。此类分红由每个此类实体 的董事会决议（在规定适用的纳税义务后）生效。

中国是外汇管理国 。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、海外融资 和利润汇回均受外汇管理法规的约束。中国外汇管理局 是国家外汇管理局 (SAFE) 及其地方分支机构。外国公司 拥有的中国子公司必须在颁发营业执照后向国家外汇管理局申请外汇登记，并获得外汇 注册证书。当中国子公司申请将股息汇回给外国股东时，他们必须向SAFE提交申请 表，并证明此类股息已缴纳所有适用的预扣税。中国子公司只能 从其累积利润中分配股息，这意味着任何累积亏损都必须足以抵消其他年度（包括本年度）的利润 。

上述期间，组织内部的现金转移情况如下：

我们组织内部的公司间 协议（包括上述用于公司间现金 转账的公司间贷款协议）的可执行性和待遇尚未在法庭上得到检验。有关我们组织内部现金转移的更多信息，请参阅我们截至2021、2020和2019年12月31日的合并 财务报表，以及其附注中的分部报告信息， 位于我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告中。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们将把出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于营运资金 和一般公司用途。当发行特定系列的证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件 将阐明我们对出售这些证券所得净收益的预期用途。

分红

我们分别于2013年8月13日和2014年1月14日向股东支付了每股0.10美元（相当于人民币0.61元）的现金股息， 总额为410万美元（相当于人民币2490万元）。此外，我们分别于2014年8月14日和2015年1月14日向股东支付了每股0.0125美元（相当于人民币0.08元） 的现金股息，总额为50万美元（相当于人民币320万元）。

我们目前没有任何计划 在可预见的将来为我们在本次发行中出售的股票支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩大我们的业务。在中国组建的实体 支付的股息受到限制。目前，中华人民共和国的法规仅允许从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润 中支付股息。我们的每家中国子公司还必须根据中国会计准则，每年将其税后利润的至少 10% 留作其一般储备，直至此类储备金的累计 金额达到其注册资本的50％。这些储备金不能作为现金分红分配。我们在中国的子公司（均为外商独资企业）的董事会 有权酌情将其税后 利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金，除非外商投资企业被清算 ，否则这些利润同样不可分配给其股权所有者。如果我们决定将来派发股息，这些限制可能会阻碍我们支付股息的能力。 此外，如果这些中国实体中的任何一个未来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制 其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的董事会有权决定是否支付股息。即使 董事会决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会 可能认为相关的其他因素。

我们股票的价格区间

我们的股票自 2011 年 1 月 18 日起在纳斯达克股票市场上市 。我们的股票最初以 “CCCL” 的代码上市，现在 的交易代码为 “AEHL”。我们的股票于2010年11月3日至2011年1月17日在纳斯达克资本市场上市，并在上市转让后于2016年3月23日在纳斯达克资本市场重新上市。我们的股票于 2011 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 22 日在 纳斯达克全球市场上市。这些股票此前曾于2009年12月29日至2010年11月2日在场外交易公告 董事会上市。

下表列出了纳斯达克 股票市场和场外交易公告板公布的所示日历季度以及截至2022年3月的季度最高和最低销售价格（如适用）。场外交易公告板的市场报价反映了交易商间的价格，没有 零售加价、降价或佣金，不一定反映实际交易。在2016年6月28日之前，我们对股票的出售价格 进行了追溯性重报，以反映当日实行的 8:1 的反向拆分。

（来源：http://finance.yahoo.com）

2022年6月29日，我们在纳斯达克股票市场的股票收盘价为1.07美元，截至同日，已发行和流通的股票为6,047,503股。

资本化和负债

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，具体而言 以引用方式纳入本招股说明书。

证券的描述

我们可能会不时在一次或多次发行中发行股票、债务证券和认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出债务证券和认股权证的描述 ，在某些情况下，还包括根据本招股说明书可能发行的股份。证券发行 的条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与该要约有关的其他发行 材料中。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

股本描述

以下对我们股票和认股权证重要条款的描述 包括公司备忘录和公司章程 中特定条款的摘要。此描述受2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）的相关条款的约束，并参照我们的公司备忘录和公司章程进行限定 ，其副本以引用方式纳入本注册声明 。

普通的

羚羊企业获授权 发行5000万股股票，单一类别每股面值0.024美元。截至本文件提交之日，已发行6,047,503股。 剩余的已授权和未发行的股票无需股东额外批准即可在未来发行。尽管 增持股份并不是为了阻止或阻止控制权的变更而设计的，但在某些情况下，羚羊企业可能会利用它们 来制造投票障碍或阻挠寻求进行收购或以其他方式获得控制权的人，例如向可能站在董事会一边反对敌对收购要约的买方发行 股票。

Antelope Enterprise的 名股东有权就所有由股东投票的事项持有的每股股份获得一票。Antelope Enterprise董事会成员的任期是无限期的。对于董事的选举，没有累积投票， 结果是，有资格投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。 Antelope Enterprise的股东没有转换、先发制人或其他认购权，也没有适用于股票的偿债基金条款 。

自2020年10月15日起，我们的股票已在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AEHL”。2011年1月18日至2020年10月14日，我们的股票在纳斯达克股票 市场上市，股票代码为 “CCCL”。我们的股票于 2010 年 11 月 3 日至 2011 年 1 月 17 日在纳斯达克 资本市场上市，并在上市转让后于 2016 年 3 月 23 日在纳斯达克资本市场重新上市，现在以同一代码交易。我们的股票于 2011 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 22 日在纳斯达克全球市场 上市。这些股票此前曾于 2009 年 12 月 29 日至 2010 年 11 月 2 日在场外交易公告板上市。

导演

Antelope Enterprises 公司章程仅规定董事的一致书面同意。羚羊企业公司章程允许 股东在股东多数投票后无故罢免现任董事。

防御敌对收购

虽然以下讨论 总结了管理层认为可能具有反收购效果的羚羊企业备忘录和章程 的主要条款的原因及其运作和影响，但它并不是要完整描述 所有潜在的反收购影响，而是参照羚羊企业备忘录 和公司章程的全文对其进行限定。

总的来说，羚羊企业备忘录和公司章程中的反收购 条款旨在最大限度地减少未与羚羊企业董事会谈判和批准的突然收购 控制权的可能性。因此，这些条款 可能使罢免现任董事会成员变得更加困难。这些条款不会禁止收购 对羚羊企业的控制权或对羚羊企业的所有股份进行要约。这些条款旨在阻止 在未经董事会批准的交易中进行任何要约或以其他方式获得对羚羊企业控制权的企图， 使个人或团体更难在短时间内获得对羚羊企业的控制权，然后将其意愿 强加给其余股东。但是，如果此类条款成功阻止了收购Antelope Enterprises的控制权或未经董事会批准就Antelope Enterprise的全部或部分股份进行要约的收购，则可能起到阻止股东可能认为符合其最大利益的收购或要约的效果。

股票的要约或其他非公开 市场收购的股票价格通常将高于羚羊企业股票的现行市场价格。 此外，试图通过市场购买获得控制权的人对股票的收购可能会导致 股票的市场价格达到比原本更高的水平。反收购条款可能会阻止此类购买，特别是 购买少于Antelope Enterprise所有股份的股票，从而可能剥夺股东以暂时更高的价格出售其股票 的机会。因此，这些条款可能会降低提出要约的可能性，而且，如果提出， 将获得成功。因此，这些条款可能会对那些希望参与要约的股东产生不利影响。 这些条款还可以使现任管理层免受变更的影响，不仅可以阻止突然或敌对的收购尝试， 还可以阻止任何未经董事会批准的收购控制权的企图，无论股东是否认为此类交易 符合他们的最大利益。

股东会议

英属维尔京群岛法律 规定，股东大会应随时由董事会召开，或应持有公司已发行和流通有表决权股份30％以上选票的股东 的书面要求召开。羚羊企业的 协会章程规定，选举董事的年度股东大会只能由董事召开。

董事人数和 填补董事会空缺

英属维尔京群岛法律 要求公司的董事会由一名或多名董事组成，董事人数应由 公司的公司章程规定，至少应有一名董事。羚羊企业的公司章程规定 董事人数不得少于一人，但须经过任何后续修正以更改董事人数。 决定董事人数的权力属于董事会和股东。填补空缺的权力，无论是由于董事人数增加还是辞职而出现的 ，都主要属于股东。股东只有在代表有权投票的大多数股份的成员投票后，才能有理由或无理由地罢免董事 。

董事选举

根据英属维尔京群岛 法律，股东对董事选举没有累积投票权。实际缺乏累积投票权 意味着，在股东大会上投票的多数股份的持有人如果愿意，可以选举所有待选举的Antelope Enterprises董事，从而使一小部分股东无法控制董事会一名或多名代表 的选举。

提名董事和在股东大会上介绍新业务的预先通知要求 ；经书面同意采取行动

Antelope Enterprises 《公司章程》规定了股东提案和董事提名事先通知的要求。通常，要及时 ，通知必须在不少于前一年的年会一周年日前不少于10天 或不迟于前一年的年会一周年日前60天送达羚羊企业的主要执行办公室的秘书。特别会议可以由Antelope Enterprise的董事会召开 ，也可以由占当时有权投票的已发行和已发行股份的持有人 合并投票权的股东召开 。这些规定使得股东 将提案或提名列入会议议程或不开会就采取行动在程序上变得更加困难，因此可能会降低 股东寻求采取独立行动更换董事或就 未获管理层支持的其他事项寻求股东投票的可能性。

少数股东的权利

根据英属维尔京群岛 的成文法，对少数股东的主要保护是股东可以提起诉讼，强制执行公司的 组成文件，即公司章程大纲和章程。股东有权根据普通法和备忘录和章程处理 公司的事务。公司有义务举行年会 并规定董事的选举。此外，《英属维尔京群岛商业公司法》规定，股东可以对公司提起诉讼 ，理由是公司违反了以股东身份对他所负的责任，或者如果他认为公司的事务 正在、已经或可能以对他不公平的偏见的方式进行。

由于英属维尔京群岛 商业公司的判例法有限，因此可以援引保护股东的普通法权利 ，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法规定的一般规则，即福斯诉 Harbottle案中的规则，法院通常会在少数股东 对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满的情况下拒绝干涉公司的管理。但是，每个 股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。 因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司 备忘录或公司章程的规定，那么法院将给予救济。通常，法院将介入的领域如下 ：（i）被投诉的行为超出授权业务范围或非法或无法获得多数人的批准 ，（ii）在不法行为者控制公司的情况下对少数人构成欺诈的行为，（iii） 侵犯股东个人权利（例如投票权）的行为，以及（iv））如果公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的 条款。

根据特拉华州的法律， 少数股东的权利与适用于Antelope Enterprise股东的权利相似。正如在其他地方所讨论的那样， 的主要区别将是采取此类行动的方法和论坛。通常， 特拉华州法院可以在解释方面行使很大的自由度，在制定他们认为符合 公司监管情况的补救措施时可以行使广泛的自由裁量权。根据英国少数股东法的戒律，通过对法律、条款和备忘录的解释来强制执行权利，通常采取更为有限的做法。

持有人去世后 Antelope Enterprises 证券的转让

由于Antelope Enterprises 是一家英属维尔京群岛公司，因此用于遗产 管理目的的羚羊企业证券转让，包括股票和认股权证，将受英属维尔京群岛法律管辖。这可能要求Antelope Enterprises已故证券持有人 的遗产根据英属维尔京群岛 群岛法院签发的遗产管理书寻求遗嘱认证或转让，以便有效转让死者的股份。

过户代理人和注册商

Antelope Enterprises 股票、认股权证和单位的过户代理人和注册商 是位于纽约 Battery Place 17 号的大陆股票转让和信托公司， NY 10004，(212) 509-4000。

对董事 和高级管理人员的赔偿

根据英属维尔京群岛法律成立的公司的董事、高级管理人员或代理人 有义务诚实地行事，并像在类似情况下行事一样谨慎、勤奋 和技能。Antelope Enterprises的备忘录和章程不是 免除董事、高级管理人员或代理人因管理公司业务而产生的个人责任。尽管有上述规定，但《英属维尔京群岛商业公司法》第132条允许向董事、高级管理人员和代理人赔偿与其雇用相关的行为所产生的所有 费用，包括律师费和判决、罚款和和解。收购 协议为双方的陈述、担保和承诺提供了赔偿，其中一些可能与 美国证券法有关。没有任何协议可以免除董事、高级管理人员或代理人的个人责任。 Antelope Enterprises 获准并打算获得董事和高级管理人员保险。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人 对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的负债进行赔偿 而言，Antelope Enterprises和CHAC获悉，美国证券交易委员会认为 这种赔偿违反了《证券法》所规定的公共政策， 因此，不是 可强制执行。

债务证券的描述

我们可能会发行一系列债务 证券，其中可能包括可兑换成股票或可转换为股票的债务证券。当我们提议出售特定系列 债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下 债务证券描述将适用于本招股说明书提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级 债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与受托人之间的契约发行 契约。契约可能受经修订的1939年《信托契约法》的约束、约束和管辖。我们在下面总结了 份契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已以引用方式作为 附录纳入F-3表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的 条款。

每系列 债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的 方式详细或确定。每个系列债务证券的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据契约发行任意数量的 债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或 以折扣价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出与所发行的任何一系列债务 证券、首次发行价格、发行的本金总额和债务证券的条款，包括 等：

债务证券的 标题；

我们可能会发行可兑换成股票和/或可转换为股票的债务证券 。交换和/或转换债务证券所依据的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款（可以是 强制性的，由持有人选择或由我们选择），以及债务证券持有人收到的股票或其他证券数量的计算方式。

我们可能会发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付 。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他 特殊注意事项的信息。如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买 价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和 任何溢价和利息以外币或外币单位或 单位支付，我们将向您提供与该 债务发行相关的限制、选择、具体条款和其他信息的信息证券和相应的外币或货币或外币单位招股说明书补充资料。

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列的债务证券 ，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构 或代表存管机构 。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。 除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让给该存托机构的被提名人，或该存托人的被提名人转让给该存托人 或该存托人的其他被提名人，或者由该存托人或该存托人的任何此类被提名人的继承人或该 继任者的被提名人转让。有关系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制 将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释.

认股权证的描述

我们可能会根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的实质性条款和条件发行和提供认股权证 。随附的招股说明书 补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证条款和条件。

普通的

我们可能会发行认股权证 购买我们的股票或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，可以附在 上或与这些证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托 公司签订的认股权证协议发行，所有这些都将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。 认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对于任何认股权证持有人或受益所有人，不承担任何代理义务或关系 或信托。

股权证

我们发行的每份股票认股权证将使其持有人有权购买按相关招股说明书补充文件中规定的行使价指定的股权证券，或按照 的规定确定。股票认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股票认股权证将根据股权认股权证协议发行 ，该协议将由我们与一家或多家银行或信托公司签订，作为股权认股权证代理人， ，如适用的招股说明书补充文件和本招股说明书所述。

股权证、与股票认股权证相关的股票认股权证协议和代表股权 认股权证的股票认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人 仅凭持有人，无权投票、同意、领取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，也无权作为行使股权认股权证时可购买的股权证券持有人行使任何权利 。

债务认股权证

我们发行的每份债务认股权证都将使其持有人有权购买按相关招股说明书补充文件中规定的行使价指定的债务证券，或者按照 的规定确定。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订的债务认股权证协议发行， 将在适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中规定。每发债务认股权证、 与债务认股权证相关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述 ，包括（如适用）：

债务认股权证证书 可以兑换成不同面额的新债务认股权证，如果采用注册形式，则可以出示以登记 进行转让，债务认股权证可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或相关招股说明书补充文件中注明 的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人无权获得行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无权执行管理此类债务证券的契约中的任何契约 。

某些所得税注意事项

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果 将在与发行这些证券相关的适用的 招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多次发行出售或分销本招股说明书中提供的证券，如下所示：

我们将在招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书中阐明证券发行的条款，包括：

如果我们使用承销商进行 证券的出售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。如果承销商购买该系列的任何 证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商 允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书中描述承销商以及任何此类关系的性质。

根据金融业监管局或FINRA的指导方针 ，任何FINRA成员 或独立经纪交易商获得的最大折扣或佣金不得超过根据本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

我们可能会指定 同意在任命期间尽其合理努力招揽购买或持续 出售证券的代理人。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个买家出售证券 。

参与证券分销的承销商、交易商和 代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣 或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金 。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中注明任何承销商、交易商 或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿 规定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易 或为我们提供服务。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出 和费用，以及 归因于我们出售证券的所有佣金和折扣（如果有）的费用。

除非适用的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书中另有规定 ，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的股票外，没有 成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他 类或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候 停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法为任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

与发行有关， 承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易 和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券 数量超过了他们在发行中购买的数量。“担保” 卖空是指销售金额不大于 承销商在发行中向我们购买额外证券（如果有）的选择权。如果承销商有超额配股 期权从我们这里购买更多证券，则承销商可以通过行使 超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何担保空头头寸。在确定平仓担保空头 头寸的证券来源时，承销商可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格，将 与通过超额配股权购买证券的价格进行比较。“裸售” 卖空是指超出该期权的 或承销商没有超额配股权的任何销售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何裸露的空头 头寸。如果承销商担心 在定价后公开市场上的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者 产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此，为了弥补这些 卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标或购买证券 ，并可能处以罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是 与稳定交易有关还是其他方面，允许参与发行的辛迪加成员或其他 经纪交易商的出售优惠都将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格 稳定或维持在高于公开市场原本可能普遍存在的水平。罚款出价也可能 影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。任何稳定 或其他交易的幅度或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可随时终止 。

我们可能会与第三方进行衍生 交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们或其他人质押或从我们或其他人那里借来的证券 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中注明。

此外，我们可以向金融机构或其他第三方贷款 或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可以使用本招股说明书卖空证券。 此类金融机构或第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或与 同时发行本招股说明书或其他证券有关的其他证券的投资者。

法律事务

华盛顿特区ArentFox Schiff LLP 代表我们处理根据美国联邦证券法产生的法律事务。英属维尔京群岛的Harney Westwood & Riegels将向我们传授本次发行中发行的股票的有效性以及英属维尔京群岛法律方面的法律事务。法律事务将由适用的 招股说明书补充文件中指定的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

费用

我们 将产生6,952.50美元的美国证券交易委员会注册费，还将产生印刷费用、律师费和开支、会计费用和开支， 以及与证券发行有关的其他费用。本招股说明书发行的任何证券的费用将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出 。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表 已由我们的独立注册公共会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 审计，并根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的此类报告包括在内。

民事 责任的可执行性

我们的许多高级管理人员和 董事以及本招股说明书中提到的一些专家都是中国或美国以外其他地方的居民，我们的所有资产 和这些人的资产都位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难在美国境内为非美国居民的此类董事、高级职员和专家代表提供服务 对他们强制执行 美国法院仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的判决或美国境内任何州的证券法

我们几乎所有的 业务和记录以及我们的大多数高级管理层都位于中国。我们的股东在针对我们和我们的负责人的诉讼中提出索赔和 收取索赔的能力有限。此外，公司组织和结构可能会进一步阻碍 个人证明索赔或根据对公司的判决进行收款的能力。最后，中国有非常严格的保密法 ，禁止在未经中国 政府批准的情况下向第三方交付位于中国的企业保存的许多财务记录。由于披露是证明诉讼索赔的重要组成部分，而且由于公司的大部分（如果不是全部）记录都在中国，因此中国的保密法可能会阻碍对公司或其管理层的索赔进行证实的努力。为了 在美国对高级管理人员或董事等个人提起诉讼，必须向该人提供服务。尽管特拉华州公司的 董事和高级职员通常会因违反信托义务而在特拉华州被送达其提起诉讼，并且有办法在其他诉讼中为居住在美国境外的个人提供服务，但通常服务需要 被告居住国的合作。中国历来未能合作，努力向在华中国公民提供此类服务 。这些法律法规和其他类似的中国法律法规可能会严重损害我们的股东 调查和起诉针对我们公司、我们的高管和董事的索赔的能力。

招股说明书

羚羊企业控股 有限公司

高达 75,000,000 美元

股份

债务证券

认股证

招股说明书

2022年7月15日

您应该只依赖本招股说明书中包含的 的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的信息。 本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。无论本招股说明书的交付时间或出售这些证券的时间 如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是正确的。