arc-20240331

假的2024Q1000130516812 月 31 日P3Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure00013051682024-01-012024-03-3100013051682024-04-2900013051682024-03-3100013051682023-12-3100013051682023-01-012023-03-310001305168美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001305168US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001305168US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001305168US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001305168US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001305168US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100013051682022-12-310001305168美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001305168US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001305168US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001305168US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001305168US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001305168US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001305168美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001305168US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001305168US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001305168US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001305168US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001305168US-GAAP：非控股权益成员2023-03-3100013051682023-03-310001305168美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001305168US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001305168US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001305168US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001305168US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001305168US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001305168美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001305168美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001305168US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001305168US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001305168US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001305168US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001305168US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001305168ARC: UDSMember2024-03-310001305168ARC: 数码印刷会员2024-01-012024-03-310001305168ARC: 数码印刷会员2023-01-012023-03-310001305168ARC: 打印管理服务成员2024-01-012024-03-310001305168ARC: 打印管理服务成员2023-01-012023-03-310001305168ARC: 扫描和数字成像成员2024-01-012024-03-310001305168ARC: 扫描和数字成像成员2023-01-012023-03-310001305168US-GAAP：军人2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：军人2023-01-012023-03-310001305168ARC：设备和用品销售成员2024-01-012024-03-310001305168ARC：设备和用品销售成员2023-01-012023-03-3100013051682023-01-012023-12-3100013051682023-01-012024-03-310001305168US-GAAP：客户关系成员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001305168US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001305168US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-310001305168US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310001305168ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001305168ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001305168US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001305168US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001305168ARC：2021 年信贷协议成员修正案US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-150001305168ARC：2021 年信贷协议成员修正案US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-152023-06-150001305168ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2021-04-220001305168ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001305168ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员ARC：债务工具利率第一类成员SRT: 最低成员ARC: SecuredOvernight 会员的隔夜融资利率2023-06-152023-06-150001305168SRT: 最大成员ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员ARC：债务工具利率第一类成员ARC: SecuredOvernight 会员的隔夜融资利率2023-06-152023-06-150001305168ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员ARC：债务工具利率类别二成员2023-06-152023-06-150001305168SRT: 最大成员ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员美国公认会计准则：信用额度成员ARC：债务工具利率类别二成员2023-06-152023-06-150001305168ARC: A2021 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-01-012024-03-3100013051682024-02-012024-02-2900013051682020-12-210001305168ARC: 经修订的 2021 年计划成员2023-04-262023-04-260001305168ARC: 经修订的 2021 年计划成员2023-04-260001305168ARC: 2014 年创新计划和 2005 年股票计划成员2023-04-260001305168ARC: 2021 年激励计划成员2024-03-310001305168US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001305168SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2024-01-012024-03-310001305168US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________

表单10-Q

_______________________________________

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号： 001-32407

_______________________________________

ARC 文档解决方案有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_______________________________________


特拉华			20-1700361
（州或其他司法管辖区公司或组织）			（美国国税局雇主证件号）


阿尔科斯塔大道 12657 号，200 号套房	圣拉蒙	加利福尼亚	94583
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(925) 949-5100

（注册人的电话号码，包括区号）

_______________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	弧	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有 ☒

注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.001美元 43,179,344截至2024年4月29日。

ARC 文档解决方案有限公司

10-Q 表格

截至2024年3月31日的季度


第一部分—财务信息			6
第 1 项。简明合并财务报表			6
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）			6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）			7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益（亏损）报表（未经审计）			8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并权益表（未经审计）			9
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）			10
简明合并财务报表附注（未经审计）			11
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			34
第 4 项。控制和程序			35
第二部分——其他信息			36
第 1 项。法律诉讼			36
第 1A 项。风险因素			36
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			36
第 5 项。其他信息			36
第 6 项。展品			37
签名			38

在本10-Q表季度报告中，“ARC Document Solutions”、“ARC”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司ARC Document Solutions, Inc.及其合并子公司，除非上下文另有规定。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于有关未来现金流和资本需求影响的预期、外汇汇率变动对销售和净收益的影响以及公司的预期有效税率的陈述，以及上述任何内容所依据的假设陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，无论是否定还是肯定的。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，如 “第一部分——第1A项” 部分所述。风险因素"我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性陈述作为未来事件的指示。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。下面列出了一些可能导致实际业绩与我们的预期不同的关键因素：

•我们所有产品和服务的收入中有很大一部分来自建筑、工程、施工和建筑业主/运营商行业的客户。该行业的任何下滑都可能对我们未来的收入和盈利能力产生不利影响。

•由于我们的总成本中有很大一部分是固定的，因此我们的收益对收入的变化高度敏感。

•我们的净销售额中有很大一部分来自加利福尼亚州内部，影响加利福尼亚的经济衰退或自然灾害可能会对我们的业务造成不成比例的损害。

•我们的增长战略在一定程度上取决于我们成功营销和执行几种不同但相关的服务的能力。不这样做可能会阻碍我们未来的增长，并对我们的竞争地位产生不利影响。

•随着业务的增长，我们依赖供应商继续以可比的条款和价格水平向我们提供设备、零件、用品和服务。

•我们未能保护客户的机密信息免受安全漏洞的侵害，可能会损害我们的声誉，损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们未能充分保护技术解决方案的专有方面可能会导致我们失去市场份额。

•我们未能遵守与隐私和数据安全相关的法律可能会对我们的财务状况产生不利影响。

•我们的信息技术和电信系统容易受到损坏、破坏或中断。

•额外的风险与我们的国际业务有关。

•如果我们未能吸引、留住和成功整合熟练人才，我们的业务可能会受到影响。

•我们普通股的市场价格波动不定，并受到财务表现以外的其他因素的影响，这可能会导致我们股票的投资价值下降。

•税法和解释的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的债务工具对我们的运营能力施加了某些限制，这反过来又可能对我们应对商业和市场状况的能力产生负面影响，因此可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•如果我们的借款利率提高，我们获得资本和净收入的机会可能会受到不利影响。

•我们可能会面临与雇佣相关的索赔和费用以及定期诉讼，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中的陈述是自我们向美国证券交易委员会提交本报告之日起作出的，从以后的任何日期起均不可信赖。本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了未来归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应查阅我们在未来提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告及其任何修正案中进一步披露的信息，以及我们的委托声明。

商标和商品名称

我们拥有或拥有与业务运营相关的许多商标、服务标志和商品名称的权利，包括名称和设计商标 “ARC Document Solutions”、“ABACUS”、“METAPRINT”、“PlanWell”、“PlanWell”、“PlanWell PDS”、“Riot Creative Imaging”、“SKYSITE” 以及与之相关的各种设计商标。此外，我们拥有或拥有在区域运营中使用的各种商标、服务标志和商品名称的权利。该报告还包括其他公司的商标、服务商标和商品名称。

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

ARC 文档解决方案有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
（以千计，每股数据除外）	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	52,029	$	56,093
应收账款，扣除以下应收账款备抵后的净额 $1,942和 $1,857	37,887		35,775
库存	9,277		8,818

预付费用	4,507		3,988
其他流动资产	3,571		3,978
流动资产总额	107,271		108,652
扣除累计折旧后的财产和设备 $227,877和 $229,122	40,848		40,925
经营租赁中的使用权资产	34,459		32,838
善意	121,051		121,051
其他无形资产，净额	149		162
递延所得税	3,559		4,383
其他资产	1,947		2,113
总资产	$	309,284	$	310,124
负债和权益
流动负债：
应付账款	$	24,023	$	24,175
应计工资和工资相关费用	9,022		9,401
应计费用	17,549		18,787
当前的经营租赁负债	10,171		9,924
融资租赁的当前部分	8,095		8,870
流动负债总额	68,860		71,157
长期经营租赁负债	28,730		27,357
长期债务和融资租赁	52,635		53,366
递延所得税	148		52
其他长期负债	2,455		2,467
负债总额	152,828		154,399
承付款和或有开支（注6）
股东权益：
ARC Document Solutions, Inc. 股东权益：
优先股，$0.001面值， 25,000授权股份； 0已发行和流通股份	—		—
普通股，$0.001面值， 150,000授权股份； 52,941和 52,526已发行的股票和 43,179和 42,783已发行股份	53		52
额外的实收资本	137,146		136,460
留存收益	44,495		44,144
累计其他综合亏损	(4,347)		(4,200)
	177,347		176,456
减少国库中普通股的成本， 9,762和 9,743股份	22,445		22,390
ARC Document Solutions, Inc. 股东权益总额	154,902		154,066
非控股权益	1,554		1,659
权益总额	156,456		155,725
负债和权益总额	$	309,284	$	310,124

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ARC 文档解决方案有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
（以千计，每股数据除外）	2024		2023


净销售额	$	70,792	$	68,918
销售成本	47,985		45,993
毛利	22,807		22,925
销售、一般和管理费用	19,071		19,482
无形资产的摊销	10		11


运营收入	3,726		3,432
其他收入，净额	(36)		(11)

利息支出，净额	310		456
所得税准备金前的收入	3,452		2,987
所得税条款	1,088		1,160
净收入	2,364		1,827
归因于非控股权益的亏损	89		113
归属于ARC Document Solutions, Inc.股东的净收益	$	2,453	$	1,940
归属于ARC Document Solutions, Inc.股东的每股收益
基本	$	0.06	$	0.05
稀释	$	0.06	$	0.04
已发行普通股的加权平均值：
基本	42,191		42,552
稀释	43,049		43,764

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ARC 文档解决方案有限公司

综合收益（亏损）的简明合并报表

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
（以千计）	2024		2023
净收入	$	2,364	$	1,827
扣除税款的其他综合（亏损）收益
外币折算调整	(163)		38

扣除税款的其他综合（亏损）收益	(163)		38
综合收入	2,201		1,865
归因于非控股权益的综合亏损，扣除税款	(105)		(124)
归属于ARC Document Solutions, Inc.股东的综合收益	$	2,306	$	1,989

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ARC 文档解决方案有限公司

简明合并权益表

（未经审计）


	ARC 文档解决方案公司股东
	普通股							累积的
（以千计，每股数据除外）	股份	标准杆数价值		额外付费资本		留存收益		其他综合损失		普通股进入财政部		非控制性利息		总计
截至2022年12月31日的余额	51,400	$	51	$	132,952	$	44,416	$	(4,187)	$	(18,877)	$	1,935	$	156,290
基于股票的薪酬	105	—		494		—		—		—		—		494
行使的股票期权	751	1		1,035		—		—		—		—		1,036


根据员工股票购买计划发行普通股	12	—		29		—		—		—		—		29

库存股	—	—		—		—		—		(117)		—		(117)
现金分红-普通股 ($)0.05每股）	—	—		—		(2,125)		—		—		—		(2,125)





综合收益（亏损），扣除税款	—	—		—		1,940		49		—		(124)		1,865
截至2023年3月31日的余额	52,268	$	52	$	134,510	$	44,231	$	(4,138)	$	(18,994)	$	1,811	$	157,472

	ARC 文档解决方案公司股东
	普通股							累积的
（以千计，每股数据除外）	股份	标准杆数价值		额外付费资本		已保留收益		其他综合损失		普通股进入财政部		非控制性利息		总计
截至2023年12月31日的余额	52,526	$	52	$	136,460	$	44,144	$	(4,200)	$	(22,390)	$	1,659	$	155,725
基于股票的薪酬	400	1		650		—		—		—		—		651
行使的股票期权	2	—		4		—		—		—		—		4
根据员工股票购买计划发行普通股	13	—		32		—		—		—		—		32
库存股	—	—		—		—		—		(55)		—		(55)
现金分红-普通股 ($)0.05每股）	—	—		—		(2,102)		—		—		—		(2,102)

综合收益（亏损），扣除税款	—	—		—		2,453		(147)		—		(105)		2,201
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	52,941	$	53	$	137,146	$	44,495	$	(4,347)	$	(22,445)	$	1,554	$	156,456

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ARC 文档解决方案有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
（以千计）	2024		2023
来自经营活动的现金流
净收入	$	2,364	$	1,827
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
信用损失备抵金	97		98
折旧	4,040		4,652
无形资产的摊销	10		11
递延融资成本的摊销	17		16


基于股票的薪酬	651		494
递延所得税	841		962
递延所得税估值补贴	59		43



其他非现金项目，净额	(55)		(75)
运营资产和负债的变化：
应收账款	(2,286)		(698)
库存	(495)		(583)
预付费用和其他资产	2,411		3,258
应付账款和应计费用	(3,953)		(6,181)
经营活动提供的净现金	3,701		3,824
来自投资活动的现金流
资本支出	(3,075)		(2,255)

其他	66		92
用于投资活动的净现金	(3,009)		(2,163)
来自融资活动的现金流
股票期权行使的收益	4		1,036
根据员工股票购买计划发行普通股的收益	32		29
股票回购	(55)		(117)





融资租赁的付款	(2,552)		(3,183)
循环信贷额度下的借款	40,000		42,000
循环信贷额度下的付款	(40,000)		(42,000)


已支付的股息	(2,108)		(2,122)
用于融资活动的净现金	(4,679)		(4,357)
外币折算对现金余额的影响	(77)		(62)
现金和现金等价物的净变化	(4,064)		(2,758)
期初的现金和现金等价物	56,093		52,561
期末的现金和现金等价物	$	52,029	$	49,803
现金流信息的补充披露
非现金投资和融资活动
产生的融资租赁债务	$	1,106	$	1,485
产生的经营租赁债务	$	4,235	$	3,365

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ARC 文档解决方案有限公司

简明合并财务报表附注

（以千计，每股数据或另有说明除外）

（未经审计）

1. 业务描述和陈述依据

ARC Document Solutions, Inc.（“ARC 文档解决方案”，“ARC” 或 “公司”）是一家数字印刷公司。ARC 为越来越多的行业的客户提供数字印刷和文档相关服务。ARC 提供数字打印服务、打印管理服务（“MPS”）以及扫描和数字成像服务。此外，ARC还销售设备和用品。该公司通过其全资运营子公司德克萨斯州有限责任公司ARC Document Solutions, LLC及其附属公司开展业务。

演示基础

随附的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制的。在这些规则允许的情况下，GAAP为完整财务报表所要求的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，随附的中期简明合并财务报表反映了公允列报中期简明合并财务报表所必需的所有正常和经常性调整。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响中期简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司持续评估其估计和假设，并依据历史经验和它认为在当时情况下合理的其他各种因素来确定此类估计。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对中期简明合并财务报表具有重要意义。

这些中期简明合并财务报表和附注应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

非控股权益

该公司核算了对UNIS Document Solutions Co.的投资。有限公司（“UDS”），根据购买会计方法，根据会计准则编纂（“ASC”）805，业务合并。自收购之日起，UDS已合并到公司的财务报表中。非控股权益，这代表 35合资企业（“合资企业”）合作伙伴拥有的美元非控股权益百分比反映在公司的简明合并财务报表中。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给ARC的客户时，收入即予以确认，金额反映了该公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司主要服务和产品的净销售额如下：


	三个月已结束 3月31日
	2024		2023
服务销售
数码印刷	$	42,725	$	41,379
MPS(1)	18,584		19,016
扫描和数字成像	5,671		4,594
服务销售总额	$	66,980	$	64,989
设备和用品销售	3,812		3,929
净销售总额	$	70,792	$	68,918

(1)MPS 包含 $17.0百万的租金收入和美元1.6截至2024年3月31日的三个月，服务收入为百万美元。MPS 包含 $17.5百万的租金收入和美元1.5截至2023年3月31日的三个月，服务收入为百万美元。

数字印刷包括专业服务和软件服务，用于（i）复制和分发黑白或彩色的大幅面和小幅面文档（“订购的打印件”），以及（ii）专业的彩色图形打印。该公司几乎所有的数字印刷收入都来自于复制订购印刷品的专业服务。订购印刷品的销售是通过客户订单或报价开始的，受客户关系建立时商定的既定条款和条件的约束。当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，收入即予以确认，这通常发生在订购印刷品控制权的转让中。控制权移交发生在特定的时间点，即订购的打印件交付到客户现场或交给客户进行即时下单。收入的衡量标准是公司为换取货物或提供服务而预期获得的对价金额。与创收活动同时征收的税款不包括在收入中。

MPS 包括在客户办公室、工作场所和其他设施中放置、管理和优化打印和成像设备。MPS减轻了公司客户购买打印设备和相关用品以及维护打印设备和打印网络的负担，并将他们的成本转移到 “每次使用” 的基础上。MPS 由公司托管的专有技术 Abacus 支持®，它允许客户捕获、控制、管理、打印和记录其文档。根据其MPS合同，公司每生产一幅印刷品（每次使用）按固定费率付款，通常称为 “点击费”。MPS的销售是由公司客户在其工厂持续的印刷需求推动的。根据ASC 842的规定, 某些MPS安排被列为经营租赁, 租赁.

扫描和数字成像将软件和专业服务相结合，便于捕获、管理、访问和检索过去制作的文档和信息。扫描和数字成像包括公司托管的SKYSITE® 软件和ARC设施解决方案，用于组织、搜索和检索文档，以及提供的服务，包括捕获硬拷贝和电子文档并将其转换为数字文件（“扫描文档”），以及基于云的存储和维护。扫描和数字成像专业服务的销售几乎代表该业务线的全部收入，是通过客户订单或提案启动的，受客户关系建立时商定的既定条款和条件的约束。当与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行时，即确认收入；通常，这种情况发生在数字文件控制权的转让中。控制权移交发生在特定的时间点，即通过SKYSITE、ARC设施或其他电子媒体将扫描的文档交付给客户。收入的衡量标准是公司为换取货物或提供服务而预期获得的对价金额。与创收活动同时征收的税款不包括在收入中。

设备和用品销售包括向主要来自建筑、工程和施工公司的客户转售印刷、成像和相关设备（“商品”）。设备和用品的销售通过客户订单开始，受客户关系建立时商定的既定条款和条件的约束。当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，即确认收入；通常，这种情况发生在货物控制权的转让中。控制权移交发生在特定的时间点，即货物交付到客户所在地时。收入的衡量标准是公司为换取货物或提供服务而预期获得的对价金额。与创收活动同时征收的税款不包括在收入中。该公司的客户退货或退款极少，并且不对其转售的设备提供保修。

最近的会计公告尚未通过

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，要求公共实体披露特定的税率对账类别以及按司法管辖区分列的所得税，以及其他披露增强措施。亚利桑那州立大学对自2024年12月15日起发布的年度财务报表有效，允许提前采用。ASU 可以在前瞻性或回顾性的基础上采用。该公司正在评估与新标准相关的披露要求。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告（主题280）：改善应申报分部披露要求”，主要通过加强对重大分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露来更新应申报的分部披露要求。指导方针是对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。财务报表中列报的所有前期都必须追溯采用。该公司正在评估与新标准相关的披露要求。

分部报告

ASC 280的规定，分部报告，要求上市公司报告有关其应报告的运营部门的财务和描述性信息。公司根据赚取收入和产生费用的各种业务活动来确定运营细分市场，其经营业绩由公司首席执行官（公司首席运营决策者）审查。由于其运营部门具有相似的产品和服务、客户类别、生产流程、分销方法和经济特征，因此公司作为单一的可报告细分市场运营。

风险和不确定性

该公司收入的很大一部分来自向建筑、工程、施工和建筑业主/运营商（“AEC/O”）行业的客户销售服务和产品。因此，该公司的业绩在很大程度上取决于该行业的实力。该公司的历史经营业绩反映了AEC/O行业的周期性和可变性。ARC认为，在总体经济低迷几个月后，AEC/O行业通常会出现衰退，在总体经济复苏之后，AEC/O行业的复苏可能会出现类似的延迟。AEC/O行业的低迷将减少对公司所有产品和服务的需求，因此将对公司的收入产生负面影响，并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为公司增长战略的一部分，ARC打算继续提供和发展对公司来说相对较新的各种服务。公司努力的成功将受到其为公司新服务产品吸引新客户以及向现有客户销售新服务的能力的影响。该公司无法成功推销和执行这些相对较新的服务，可能会严重影响其业务并减少其长期收入，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

2. 每股收益

根据ASC 260的规定，公司的每股收益入账，每股收益。每股基本收益的计算方法是将归属于ARC的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果发行了受未偿还期权和收购权约束的股票以及如果额外股票具有稀释性，则本应流通的额外普通股数量。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则不计算在计算范围内。在截至2024年3月31日的三个月中， 4.6百万股普通股被排除在普通股每股摊薄净收益的计算范围之外，因为它们具有反稀释作用。在截至2023年3月31日的三个月中， 3.8百万股普通股被排除在普通股每股摊薄净收益的计算范围之外，因为它们具有反稀释作用。公司的普通股等价物包括根据公司股权激励计划发行的股票期权。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股计算如下：


	三个月已结束 3月31日
	2024	2023
该期间已发行普通股的加权平均值——基本	42,191	42,552
稀释性股票奖励的影响	858	1,212
该期间已发行普通股的加权平均值——摊薄后	43,049	43,764

3. 商誉和其他无形资产

善意

根据ASC 350的规定，无形资产-商誉和其他，自9月30日起，公司每年对商誉进行减值评估，如果事件和情况表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。2023年9月30日，公司进行了年度评估并确定商誉为不t 受损。

商誉减值测试在报告单位层面进行。商誉在最初记录商誉之日分配给申报单位。一旦将商誉分配给申报单位，它就不再保留与特定收购的关系，而且申报单位内的所有活动，无论是收购的还是内部产生的活动，都可用来支持商誉的价值。

无法保证为公司2023年商誉减值分析而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果公司的假设，包括某些报告单位的预测息税折旧摊销前利润，未实现，则公司可能需要记录未来时期的商誉减值费用，无论是与2024年第三季度的下一次年度减值测试有关，还是临时性的，前提是任何此类变化构成触发事件（定义见ASC 350，无形资产-商誉和其他）在公司定期进行年度商誉减值测试的季度以外。目前无法确定未来是否会产生任何此类减值费用，或者如果会产生任何此类减值费用，则无法确定此类费用是否属于重大费用。有不从 2023 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，商誉账面金额的变化。

有关商誉减值分析中使用的流程和假设的更多信息，请参阅我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中的 “关键会计政策及重要判断和估计”。

长期资产和其他无形资产

公司根据ASC 360的规定定期评估其长期资产的潜在减值，长期资产减值或处置的会计处理。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会进行减值审查。公司将其资产归类为最低水平，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。公司已确定，可识别现金流的最低水平是区域层面，即运营板块层面。

公司考虑的因素包括但不限于相对于历史或预期经营业绩的表现严重不佳；收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及行业或经济的重大负面趋势。当基于上述一项或多项减值指标的存在而无法收回长期资产的账面价值时，公司将估算该资产的使用及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流。如果预期的未来未贴现现金流和最终处置的总额小于资产的账面金额，则公司确认减值损失。减值损失反映为资产账面金额超过资产公允价值的金额，如果没有公允价值，则以折现现金流为基础。该公司评估了截至2023年9月30日的长期资产的潜在减值，得出的结论是不减值。

其他寿命有限的无形资产将在其使用寿命内摊销。根据客户流失率，使用加速方法在客户关系的估计使用寿命内进行摊销 13（加权平均值）年份。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司因业务收购而产生的其他无形资产，这些资产将继续摊销：


	2024年3月31日						2023年12月31日
	格罗斯携带金额		累积的摊销		网携带金额		格罗斯携带金额		累积的摊销		网携带金额
可摊销的其他无形资产
客户关系	$	99,100	$	99,095	$	5	$	99,185	$	99,178	$	7
商品名称和商标	20,249		20,105		144		20,262		20,107		155
	$	119,349	$	119,200	$	149	$	119,447	$	119,285	$	162

2024财年剩余时间以及随后的四个财政年度及之后的每个财政年度其他无形资产的未来摊销费用估计如下：


2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月）	$	28
2025	34
2026	33
2027	33
2028	21

	$	149

4. 所得税

公司按季度估算其整个财年的有效税率，并根据预期的年度有效税率和该季度内对任何离散项目的确认来记录季度所得税准备金。

公司记录的所得税准备金为美元1.1百万美元与税前收入的关系3.5截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，因此有效所得税税率为 31.5％，主要受州税、不可扣除的薪酬、某些股票薪酬、其他不可扣除的费用以及美国国外收入税的影响。公司记录的所得税准备金为美元1.2百万美元与税前收入的关系3.0截至2023年3月31日的三个月中为百万美元，因此有效所得税税率为 38.8％，主要受州税、不可扣除的薪酬、某些股票薪酬和其他不可扣除的支出的影响。

根据 ASC 740-10，所得税，公司根据可能性大于非的标准来评估递延所得税资产估值补贴的需求。实现递延所得税资产的能力取决于在每个适用税收管辖区的税法规定的结转期或结转期内产生足够的应纳税所得额的能力。在评估递延所得税资产的变现时，公司会考虑以下可能的应纳税所得额来源：

•现有应纳税临时差额的未来逆转；

•不包括撤销临时差额和结转金额的未来应纳税所得额；

•以前结转年度的应纳税所得额；以及

•税收筹划策略。

关于是否需要或应该调整估值补贴的评估还考虑了所有可用的正面和负面证据因素，包括但不限于：

•近期损失的性质、频率和严重程度；

•法定结转期的期限；

•税收属性到期未使用的历史经验；以及

•近期和中期财务展望。

经永久差异调整后，公司使用连续三年的实际和本年度预期业绩作为衡量近年来累计收益/亏损的主要指标。递延所得税资产的评估需要在评估公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果以及未来盈利能力时做出判断。该公司对递延所得税后果的核算是其对这些未来事件的最佳估计。由于意外事件，公司当前估计值的变化可能会对其财务状况和经营业绩产生重大影响。该公司有一美元1.4截至2024年3月31日，针对某些递延所得税资产的百万美元估值补贴。

根据公司目前的评估，截至2024年3月31日的剩余递延所得税净资产被认为更有可能变现。美元的估值补贴1.4随着条件的变化或公司无法实施某些可用的税收筹划策略，百万美元可能会增加或减少。公司递延所得税净资产的变现最终取决于未来的应纳税所得额、现有应纳税临时差额的逆转或亏损结转。

5. 长期债务

长期债务包括以下内容：


	2024年3月31日		2023年12月31日

循环贷款； 6.8%2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的利率	$	40,000	$	40,000
各种融资租赁；加权平均利率为 5.7% 和 5.5% 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日；在 2029 年 11 月之前按月支付本金和利息	20,730		22,236

	60,730		62,236
减少当前部分	(8,095)		(8,870)
	$	52,635	$	53,366

信贷协议

2023年6月15日，公司与作为行政代理人的美国银行全国协会签订了截至2021年4月22日的信贷协议（“2021年信贷协议”）的修正案（“修正案”），该协议由贷款人组成。除其他外，该修正案修改了2021年信贷协议的某些条款，将伦敦银行同业拆借利率（“SOFR”）的相关基准条款替换为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性期限利率。该修正案还修改了2021年信贷协议中与公司支付股息和股票回购有关的某些条款，以及公司必须维持的固定费用覆盖率中包含的相关组成部分计算。修正案生效后，公司被允许最多回购 $10总共有数百万股股票十二个月期限和所有允许的股票回购将不包括在固定费用覆盖率的计算中。此外，允许公司支付其他非股票回购的限制性付款，例如支付股息，金额不超过美元12任何时候都赚了百万美元十二个月这段时间将不包括在固定费用覆盖率的计算中。在每种情况下，股票回购、股息和其他限制性付款的支付都必须在形式上遵守2021年信贷协议中规定的财务契约和其他惯例条件。

2021年信贷协议规定延长循环贷款，本金总额不超过美元70百万美元，取代了经修订的截至2014年11月20日的信贷协议（“2014年信贷协议”）。2021年信贷协议下的债务将于2026年4月22日到期。

截至2024年3月31日，公司循环贷款承诺下的可用借款额为美元27.8百万，扣除未付的信用证 $2.2百万美元和未偿循环贷款40.0百万。

对于定期SOFR贷款（该条款在2021年信贷协议中定义），根据2021年信贷协议借入的贷款按年利率等于适用的SOFR（利率不得低于零）计息，加上利润率介于以下范围内 1.25% 至 1.75％，基于公司的总杠杆比率（定义见2021年信贷协议）。根据2021年信贷协议借入的非定期SOFR贷款的利息年利率等于替代基准利率（此类条款在2021年信贷协议中定义）加上利率不等 0.25% 至 0.75%，基于公司的总杠杆比率。截至2024年3月31日，根据2021年信贷协议借入的一个月定期SOFR贷款的应计利息为 6.8%.

公司支付与2021年信贷协议有关的某些经常性费用，包括向行政代理人支付管理费。

除某些例外情况外，包括在某些情况下再投资权，根据信贷协议发放的贷款受以下方面的惯例强制性预付款条款的约束：某些资产出售的净收益；某些债务发行或出现的净收益（2021年信贷协议条款允许产生的债务除外）；某些股权证券发行的净收益；以及某些保险追回和谴责事件的净收益该公司的。

2021年信贷协议包含习惯陈述和担保，但有限制和例外情况，以及限制公司及其子公司的能力（除各种例外情况外）：承担额外债务（包括担保义务）；产生留置权；出售某些财产或资产；参与合并或其他根本性变革；完美收购；进行投资；进行某些分配或回购公司或其子公司的股权；改变公司或其子公司的股权他们的生意；预付或修改某些债务；与关联公司进行某些交易；修改其组织文件；或签订某些限制性协议。此外，2021年信贷协议包含财务契约，要求公司始终保持（i）总杠杆比率，金额不超过 2.75至 1.00；以及 (ii) 固定费用覆盖率（定义在 2021 年信贷协议中），截至每个财政季度的最后一天，金额不低于 1.15到 1.00。截至2024年3月31日，ARC遵守了其契约。

2021年信贷协议允许支付股息。2024 年 2 月，公司董事会宣布季度现金分红为 $0.05每股将于2024年5月31日支付给截至2024年4月30日的登记股东。因此，公司记录的应付股息为 $2.1截至2024年3月31日，应计费用中有百万美元。

2021年信贷协议包含惯常违约事件，包括：不支付本金、利息、费用或其他金额；未能履行或遵守契约；作出的陈述或担保存在重大不准确之处；其他重大债务的交叉违约；破产、破产和解散事件；无力偿还债务；货币判决违约；任何最终贷款文件实际或声称的无效或减损、担保或次级抵押的取消条款；某些 ERISA 相关事件；或控制权的改变。

根据2021年信贷协议，作为借款人的公司子公司的义务由公司和公司的其他每家美国子公司担保。2021年信贷协议以及信贷额度的任何贷款方或该贷款机构的任何关联公司提供的任何利率保护和其他套期保值安排均以借款人、公司和每个担保人的几乎所有资产的完善担保权益作为第一优先权担保（某些例外情况除外）。

6. 承付款和或有开支

经营租赁。公司根据正常业务过程中使用的不可取消的经营租赁协议租赁机械、设备以及办公和运营设施。公司设施的某些租赁协议通常包含续订选项，并规定根据当地消费者价格指数每年增加租金。请参阅注释 7，租赁，关于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，其中列出了公司未来最低经营租赁付款额的时间表。

法律诉讼。公司参与并将继续参与因公司业务行为而引起的法律诉讼，包括商业和就业相关诉讼。其中一些诉讼声称或可能被确定为集体诉讼，要求赔偿巨额损失，有些诉讼可能在几年内仍未解决。当公司认为可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司会确定特定法律诉讼的应计金额。公司对损失是否合理可能的评估是基于公司的评估以及与法律顾问就此事的最终结果进行的磋商。截至2024年3月31日，公司已累积了可能且合理估计的意外损失的潜在影响。该公司目前认为，这些问题的最终解决不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测这些问题的结果，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

场地补救义务。作为20世纪90年代业务收购的一部分，该公司收购了一块位于加利福尼亚的场地，那里有一家商业加油站从1939年到1986年左右一直在运营。在收购该公司之前，该加油站被拆除，其地下储罐也被拆除。

该物业的环境监测于1987年至2017年在当地县环境卫生部（“CDEH”）的监督下进行，最终发现土壤、地下水和土壤颗粒之间的空气中有石油产品。因此，必须在2020年提交一份详细说明现场补救清理方法的纠正措施实施计划（“CAIP”）。因此，公司按未贴现的基础上记录的负债为美元0.62020年，修复该场地的估计费用为100万英镑。

2020年CAIP已获得CDEH的批准，但根据其他场地数据，该部门要求提交CAIP的附录，以解决其他场地状况。2023年第四季度进行的额外审查确定了邻近物业的建筑物所产生的某些潜在风险。因此，在2023年12月，CDEH要求制定并提交替代补救计划，以解决该场地的结构问题。2023年发现的其他问题要求新计划的设计成本要比最初的计划高得多，更加复杂，并且会导致场地修复的时间更长。在一家专门为此目的的环境咨询公司的指导和专业知识下，该公司正在敲定一项替代计划，该计划需要获得CDEH的批准。

该公司的精简版的合并资产负债表包括未贴现的场地修复负债 $4.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日为百万美元，其中 $2.2百万美元被归类为流动负债。截至2024年3月31日，该负债代表公司根据现有信息对可能的清理、调查和补救成本的估计。该公司预计，其中大部分负债将偿还七年，但有些费用可能会在更长的时间内支付。

如上所述，最终补救费用的估计可能会随着时间的推移而发生变化，这是因为目前可用的清理技术的成本各不相同，与现有清理技术相关的污染物减少率不可预测，以及难以预先确定污染的性质和全部程度。但是，不断变化的法定和监管标准及其解释、监管机构更严格的执法政策，或对现有法定和监管标准的更严格或不同的解释，可能需要公司增加支出，这可能是重大的。因此，无法保证公司将来不会承担大量的额外环境合规成本。

7. 股票薪酬

2021年4月29日，公司股东批准了公司的2021年激励计划，取代了经修订的2014年股票激励计划，后者是公司目前唯一可以授予股权激励奖励的股权激励计划。2021年激励计划规定向公司的员工、董事和顾问授予激励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利和其他以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的奖励，以及现金奖励奖励。2023年4月26日，公司股东批准了2021年激励计划（“经修订的2021年计划”）的修正案，以增加批准发行的股权激励股票的总数 5,000,000普通股。根据经修订的2021年计划，公司有权发行至多 8.5百万股加上此类额外数量的普通股（最多 6,132,593股份）等于根据2014年激励计划和公司2005年股票计划授予奖励的普通股数量，该奖励将到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或回购由公司根据合同回购权交出、取消、没收或回购。截至2024年3月31日， 4.0根据2021年激励计划，仍有百万股可供发行。

根据公司股票计划授予的股票期权通常不迟于到期十年自授予之日起。期权通常在一段时间内归属并完全可行使三到四年自授予之日起，但授予非雇员董事的期权可以在较短的时间内归属。期权的行使价至少等于 100授予之日公司普通股公允市场价值的百分比。该公司允许以无现金方式行使既得未兑现期权。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司授予了总共收购的期权 0.8向某些关键员工分发公司百万股普通股，行使价等于授予之日公司普通股的公允市场价值。这些股票期权每年都归属三年到四年自拨款之日起并到期 10自授予之日起的几年。在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了 0.4向某些关键员工奖励百万股限制性股票，每股认定发行价格等于限制性股票授予之日公司普通股的收盘价。这些限制性股票奖励每年颁发给三年从拨款之日起。

股票薪酬支出为 $0.7截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，而股票薪酬支出为美元0.5截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

截至2024年3月31日，与未归属股票付款相关的未确认薪酬成本总额为美元3.9百万，预计将在大约的加权平均时间内得到认可 2.2年份。

8. 公允价值测量

根据 ASC 820，公允价值测量，该公司已将其按公允价值计量的资产和负债分为三级公允价值层次结构。如果用于衡量公允价值的输入属于层次结构的不同级别，则分类以对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入为基础。层次结构的三个级别定义如下：

估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的输入。

估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

截至2024年3月31日，公司按公允价值计量的资产和负债并不重要。

金融工具的公允价值。出于披露目的，公司在估算其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：

现金等价物：现金等价物是购买时到期日为三个月或更短的定期存款，流动性强，很容易转换为现金。公司中期简明合并资产负债表中报告的现金等价物为美元1.2截至2024年3月31日以及截至2023年12月31日，为百万美元，由于这些工具的到期期期限相对较短，因此按成本和近似公允价值进行结算。

短期和长期债务和融资租赁：根据公司当前类似类型借款安排的增量借款利率，截至2024年3月31日在简明合并资产负债表中报告的公司融资租赁账面金额接近公允价值。截至2024年3月31日，公司中期简明合并资产负债表中报告的2021年信贷协议下的借款账面金额为美元40.0百万。公司已确定，根据其2021年信贷协议，借款额为美元40.0截至2024年3月31日，百万美元约为其公允价值。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与我们的中期简明合并财务报表和本报告其他地方出现的相关附注和其他财务信息，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

业务摘要

ARC 文档解决方案公司是一家数字印刷公司。我们为越来越多的行业的客户提供数字印刷和文件相关服务。我们的主要服务和产品包括：

•对一般和专业商业文件进行数字印刷，例如市场营销和广告、工程和建筑以及其他行业的文件，以及制作各种类型和尺寸的高度定制的显示图形；

•在客户的办公室和工作场所使用专有的设备跟踪和打印管理软件获得、放置和管理经ARC认证的办公室打印设备；

•扫描文档，为其编制索引并添加数字搜索功能，用于数字文件管理、文件档案和设施管理，以及提供其他数字图像服务；以及

•转售数码印刷设备和用品。

这些服务通常都包括额外的物流服务，其形式包括分发和交付成品文档、安装显示图形或数字存储图形文件。

我们对我们的服务和产品进行了分类，以报告不同的销售额识别自：

数码印刷：我们在各种材料上打印任何尺寸的彩色和黑白文档，包括普通纸、乙烯树脂、织物、金属、木材和其他三维基材。虽然我们可以而且确实可以打印高页数的作品，例如手册或目录，但我们通常制作的文档通常具有高质量的制作、低批量和快速周转的特点，并且是使用高度复杂的数字印刷设备制作的。

打印管理服务：根据服务等级协议，我们收购和管理数字印刷设备，并将其放置在客户的设施中供他们使用。我们自己租赁或拥有设备，而我们的客户则为其使用量付费。每次使用的最低费用通常是我们的服务协议的一部分。我们运营着大约 10,400 个打印管理服务或 MPS 地点，规模从单个办公室中的一两台设备到世界各地办公室的数百台设备不等。我们还为客户提供专有软件，以控制他们的打印费用，并将他们的远程员工与全国的办公室和ARC打印中心联系起来。该软件由 ARC 开发和集成。

扫描和数字成像：我们扫描彩色或黑白纸质小幅面或大幅面文档，通常将其作为可搜索的 PDF 文件提供给我们的客户。我们还使用我们的专利光学字符识别技术使文档可搜索，并将它们托管在专有应用程序中，用作 ARC 设施解决方案的一部分。我们扫描的文件类型包括办公文件、施工计划和其他小型或大型文档。我们还处理、分发和按需打印我们为客户拍摄的图像。我们的大型集中式扫描和数字成像中心符合 1996 年的《健康保险便携性和责任法案》（HIPAA），因此我们可以转换包含受保护健康信息的文档。我们独特的软件可在扫描的数据上创建高效的搜索标签，便于搜索和检索。我们向客户提供基于云的文档管理软件和其他数字托管服务，或提供文件供客户自己托管。

设备和用品销售：我们向一小部分客户群销售设备和用品。我们还提供辅助服务，例如设备服务和维护，这通常是除一次性销售之外产生经常性收入的一种方式。此外，我们还提供经过认证的二手设备可供出售或用于 MPS 产品。

我们的大多数产品和服务都可从我们的每个服务中心获得。我们的主要运营目标是通过我们的服务中心网络推动尽可能多的客户工作，并充分利用我们的生产基础设施、员工队伍和生产级设备，从而优化我们的业务绩效。我们所有的生产中心都实现了数字连接，我们运行标准的软件和系统，以支持客户在 ARC 系统内的任何地方无缝移动和打印。

此外，我们可以在客户办公室提供许多服务。我们的地理分布集中在美国，在加拿大、阿拉伯联合酋长国（阿联酋）、中国、印度和英国设有其他服务中心。我们作为一家公司起源于加利福尼亚州，最初的业务扩张集中在那里。我们得出了大约y 占我们总收入的 29%来自该期间在加利福尼亚州交付的产品和服务三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日.

我们所有的生产设施都通过软件定义广域网 (SD-WAN) 连接。我们的云产品由亚马逊网络服务托管。我们结合了专有技术和行业领先技术，为系统中的所有数据提供冗余、备份和安全性。我们所有的技术运营都旨在满足 ISO 29001 数据安全标准，我们的一些服务中心符合 HIPAA 标准，这使我们能够管理涉及受保护健康信息（PHI）的文档转换和其他扫描任务。

成本和开支

我们的销售成本主要包括材料（纸张、碳粉和其他消耗品）、人工和 “间接成本”。间接成本主要包括与我们的MPS地点（通常是客户的办公室和工作场所）和服务中心相关的设备费用。设施和设备费用包括维护、维修、租金、保险和折旧。纸张是我们材料成本的最大组成部分；但是，当我们试图将其传递给客户时，纸张定价对我们营业利润率的影响有所缓解，在某些情况下甚至被消除了。我们会密切监控材料成本占净销售额的百分比，以衡量数量和浪费，并保持较低的库存水平。我们还跟踪劳动力利用率或每位员工的净销售额，以衡量生产率和确定人员配备水平。

2022年全球供应链中断对我们业务的影响在2023年和2024年有所缓解。对我们来说，供应链中断主要局限于价格上涨。如上所述，价格上涨通常会转嫁给我们的客户。随着我们寻求留住有价值的员工，并在2023年和2024年第一季度竞争新员工，我们的劳动力成本略有增加。由于我们业务结构的变化，劳动力成本也适度增加，这主要是由于我们需要更多的员工来支持我们不断增长的数字彩色打印和扫描业务。尽管这些增长对我们的经营业绩产生了影响，但我们认为我们的成本优化计划使我们能够减轻其影响，并将使我们能够在未来继续对其进行管理。

从历史上看，我们的资本支出要求因我们在MPS地点和服务中心对印刷设备的需求而异。在过去的几年中，疫情减少了我们客户所在地的员工人数，这反过来又减少了对设备的需求。我们认为，这种设备趋势已经成为永久性的，因此，我们认为过去三年的资本支出比我们的长期历史所显示的更能说明我们未来的资本需求。

由于我们与信贷提供商的关系使我们能够获得有吸引力的租赁利率，因此我们历来选择租赁而不是购买大部分设备。随着资本成本的上涨，我们调整了历史采购策略，并使用更多的可用现金购买设备，以减少利息支出对经营业绩的影响。

研发成本主要包括工资、租赁建筑空间以及与我们在加利福尼亚州圣拉蒙和印度加尔各答的数据存储和开发中心相关的计算机设备。此类成本主要记入销售成本。

从2020年到2022年，COVID-19 疫情对我们的财务业绩产生了不利影响，但我们预计其严重影响已经过去。但是，我们认为，COVID-19 疫情导致的员工办公人数减少是永久性的。因此，我们的MPS业务一直承受着压力，因为大多数雇主已经放弃了在家办公的政策，在典型的办公空间中为他们提供支持所需的设备也减少了。相比之下，我们认为在家办公和混合工作方式使我们的扫描业务受益，因为员工无论在哪里工作都需要访问文档，而文档扫描是让他们在云端访问文档的第一步。

运营结果


	截至3月31日的三个月				增加（减少）
（以百万计，百分比除外）	2024(1)		2023(1)		$		%
数码印刷	$	42.7	$	41.4	$	1.3	3.3	%
MPS	18.6		19.0		(0.4)		(2.3)	%
扫描和数字成像	5.7		4.6		1.1		23.4	%

设备和用品销售	3.8		3.9		(0.1)		(3.0)	%
净销售总额	$	70.8	$	68.9	$	1.9	2.7	%

毛利	$	22.8	$	22.9	$	(0.1)	(0.5)	%
销售、一般和管理费用	$	19.1	$	19.5	$	(0.4)	(2.1)	%
无形资产的摊销	$	—	$	—	$	—	(9.1)	%



利息支出，净额	$	0.3	$	0.5	$	(0.1)	(32.0)	%
所得税条款	$	1.1	$	1.2	$	(0.1)	(6.2)	%
归属于ARC的净收益	$	2.5	$	1.9	$	0.5	26.4	%
非公认会计准则 (2)
归属于ARC的调整后净收益 (2)	$	2.6	$	2.2	$	0.4	17.8	%
税前利润 (2)	$	7.9	$	8.2	$	(0.3)	(3.9)	%
调整后 EBITDA (2)	$	8.6	$	8.7	$	(0.2)	(1.8)	%

1.由于四舍五入，柱子无法倒下。

2.有关定义、对账和与我们的非公认会计准则披露相关的更多信息，请参阅 “经营业绩” 后面的 “非公认会计准则财务指标”。

下表提供了有关选定财务数据中某些项目的百分比占所示期间净销售额百分比的信息：


	占净销售额的百分比
	截至3月31日的三个月
	2024(1)		2023 (1)
净销售额	100.0	%	100.0	%
销售成本	67.8		66.7
毛利	32.2		33.3
销售、一般和管理费用	26.9		28.3
无形资产的摊销	—		—


运营收入	5.3		5.0

利息支出，净额	0.4		0.7
所得税准备金前的收入	4.9		4.3
所得税条款	1.5		1.7
净收入	3.3		2.7
归因于非控股权益的亏损	0.1		0.2
归属于ARC的净收益	3.5	%	2.8	%
非公认会计准则 (2)
税前利润 (2)	11.2	%	11.9	%
调整后 EBITDA (2)	12.1	%	12.6	%

(1)由于四舍五入，柱子无法倒下。

(2)有关定义、对账和与我们的非公认会计准则披露相关的更多信息，请参阅 “经营业绩” 后面的 “非公认会计准则财务指标”。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

净销售额

截至2024年3月31日的三个月，净销售额与2023年同期相比增长了2.7％。截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，净销售额的增长主要是由数字印刷、扫描和数字成像服务销售的同比增长所推动的。我们其他产品和服务销售额的小幅下降部分抵消了该期间的增长。

数码印刷.在截至2024年3月31日的三个月中，数字印刷服务的销售额同比增长了130万美元，增长了3.3％。新老客户的数字彩色图形印刷销售额同比大幅增长。这一增长被数字计划印刷销售额的小幅下降所抵消，我们继续将其归因于过去一年高利率以及随之而来的资本成本上涨导致活动减少和新建筑项目支出减少。在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年3月31日的三个月，数字印刷服务占总净销售额的60％。

MPS. 截至2024年3月31日的三个月，MPS服务的销售额同比下降了40万美元，下降了2.3％。两年多来，MPS的销售额一直保持在每季度1,800万美元至1900万美元之间的窄幅区间，这强烈意味着相对于历史平均水平，工作场所的员工减少将继续限制现场打印量。

截至2024年3月31日的三个月，MPS的销售额约占总净销售额的26％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为28％。

截至2024年3月31日，我们服务的MPS地点数量略有下降至约10,400个，与2023年3月31日相比净减少了约300个。

扫描和数字成像. 截至2024年3月31日的三个月，扫描和数字成像服务的销售额同比增长了110万美元，增长了23.4％。我们的扫描和数字成像服务销售额的增长继续受到对纸质文档转换和数字档案以取代长期仓库纸质文档存储的需求不断增长所推动。在过去的一年中，我们扩大了该服务领域的运营能力，并将继续采用积极的营销计划来提高知名度，因为事实证明，这也有助于增加该服务的销售。以需要按需访问其遗留文件以高效运营资产的建筑物所有者和设施经理为目标仍然是关键受众，并发挥了我们在更广泛的建筑行业中的优势。我们相信，我们的扫描和数字成像服务将在未来继续增长。

设备和用品销售. 在截至2024年3月31日的三个月中，设备和用品的销售额同比下降了10万美元，下降了3.0％。设备和用品的销售继续下降，主要集中在美国，而我们的中国合资企业的销售额略有增长。我们将美国销售额的下降归因于我们的国内客户希望减少资本支出，这是由于过去几年利率上升所致。

毛利

在截至2024年3月31日的三个月中，毛利和毛利率分别为2,280万美元，增长32.2％，而截至2023年3月31日的三个月为2,290万美元，毛利率为33.3％。毛利率下降110个基点的主要原因是通货膨胀压力导致的劳动力和材料成本增加，以及随着我们增加和调整数码彩色图形印刷服务以及扫描和数字成像服务的产能，招聘人数增加。60万美元的折旧减少部分抵消了劳动力成本的增加。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,910万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了40万美元，下降了2.1％。下降的主要原因是累积奖金和咨询费的降低，但部分被销售和营销计划的增加所抵消，这些举措有助于推动数字彩色图形印刷以及扫描和数字成像服务销售的增长。

无形资产的摊销

由于与历史收购相关的某些客户关系无形资产的摊销已经完成，截至2024年3月31日的三个月，无形资产的摊销额降至10万美元以下。

利息支出，净额

截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为30万美元，与2023年同期相比下降了10万美元，这是由于我们的长期债务的持续偿还，部分被某些融资租赁的利率上升所抵消。我们的2021年信贷协议（定义见下文）具有灵活的付款时间表，使我们能够随时还款或从中提款。因此，我们打算全年使用可用现金来减少循环贷款并管理我们的季度利息支出。

所得税

在截至2024年3月31日的三个月，我们记录的所得税准备金为110万美元，与350万美元的税前收入有关。这导致截至2024年3月31日的三个月的有效所得税税率为31.5％。

截至2024年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率主要受州税、不可扣除的补偿、某些股票薪酬、其他不可扣除的支出和美国国外所得税的影响。不包括某些股票薪酬、某些估值补贴的增加、其他离散项目以及美国对外国所得税的影响，在截至2024年3月31日的三个月中，我们合并公司的有效所得税税率将为27.8％，归属于ARC Document Solutions, Inc.的有效所得税税率将为27.7％。

相比之下，我们记录的所得税准备金为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月的税前收入为300万美元。这导致截至2023年3月31日的三个月的有效所得税税率为38.8％。

截至2023年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率主要受州税、不可扣除的补偿、某些股票薪酬和其他不可扣除的支出的影响。不包括某些股票薪酬的影响，在截至2023年3月31日的三个月中，我们合并后的公司的有效所得税率为30.4％，归属于ARC Document Solutions, Inc.的有效所得税税率将为29.9％。

截至2024年3月31日，我们对某些递延所得税资产有140万美元的估值补贴。

非控股权益

归属于非控股权益的净亏损占UDS及其子公司收入或亏损的35％，这些子公司共构成我们的中国合资业务。

归属于ARC的净收益

截至2024年3月31日的三个月，归属于ARC的净收益为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为190万美元。如上所述，增长主要是由销售、一般和管理费用以及利息支出的减少所推动的。

税前利润

根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率不是公认的衡量标准。在分析我们的经营业绩时，投资者应使用息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率以及根据公认会计原则列报的营业收入或任何其他业绩指标，但不能作为替代方案。这是我们用来衡量业绩和流动性的衡量标准。我们认为，息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润反映了另一种查看我们运营各个方面的方式，从我们的GAAP业绩来看，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。我们认为该指标已被投资者使用，是衡量我们表现的有用指标。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。有关更多讨论，请参阅下面的非公认会计准则财务指标。

截至2024年3月31日的三个月，息税折旧摊销前利润率为11.2％，而2023年同期为11.9％。不包括股票薪酬的影响，截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润率为12.1％，而2023年同期为12.6％。尽管与2023年同期相比，2024年第一季度的收入有所增加，但如上所述，由于毛利率的下降，息税折旧摊销前利润率略有下降。

通货膨胀的影响

纸张、墨水和碳粉等原材料成本的上涨以及劳动力的增加在一定程度上是通过正常业务过程中的价格上涨传递给客户的，这缓解了通货膨胀对我们财务业绩的影响。但是，随着这些通货膨胀压力的持续，劳动力、材料和其他间接成本的增加需要密切而积极的管理，以避免对我们的成本结构产生重大影响。

非公认会计准则财务指标

本报告中列报的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净收益和调整后每股收益是衡量我们业绩的补充指标，这些指标不是美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求或列报的。这些指标不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为净收益、运营收入、净收益率、摊薄后每股收益或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案，也不得作为衡量我们流动性的运营、投资或融资活动现金流的替代方案。我们之所以提出这些指标，是因为我们认为它们是衡量我们业绩和流动性的重要补充指标。我们认为，鉴于我们的管理层如何使用这些措施，投资者也可能会发现这些措施很有意义。以下是对我们使用这些措施的讨论。

息税折旧摊销前利润是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。我们通过将息税折旧摊销前利润除以净销售额来计算息税折旧摊销前利润率。

我们使用息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润率来衡量和比较运营部门的业绩。我们的运营部门的财务业绩包括除债务和税收以外的所有运营活动，这些活动由美国运营部门的公司层面管理。我们使用息税折旧摊销前利润率和息税折旧摊销前利润率来比较运营部门的业绩，并衡量绩效以确定合并薪酬水平。此外，我们使用息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润率来评估潜在的收购和潜在的资本支出。

息税折旧摊销前利润率和息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不能作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制如下：

•它们不反映我们的现金支出或未来对资本支出和合同承诺的要求；

•它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•它们不反映偿还债务利息或本金的巨额利息支出或必要的现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，息税折旧摊销前利润并未反映此类替代资产的任何现金需求；以及

•其他公司，包括我们行业中的公司，这些衡量标准的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，不应将息税折旧摊销前利润和相关比率视为衡量我们可用于投资业务增长或减少债务的全权现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅使用息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润率作为补充，来弥补这些限制。

我们对特定时期调整后净收益和调整后息税折旧摊销前利润的列报旨在为现有和未来投资者提供与我们的历史表现进行有意义的比较。在过去几年中，我们的终端市场发生了前所未有的变化，这要求我们采取历史上独一无二且适合个人情况的措施。将这些行动包括在内的比较使得在严格的公认会计准则列报下难以辨别出正常的财务和其他业绩模式。但是，下面的对账表详细解释了每种非公认会计准则的列报方式。

具体而言，我们列报了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于ARC的调整后净收益和归属于ARC股东的调整后每股收益，以反映不包括与某些递延所得税资产和其他离散税项相关的估值补贴的变化。我们认为，本次演示有助于我们的投资者了解我们的经营业绩，并使他们能够将我们截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与2023年同期的经营业绩进行有意义的比较。我们认为，这些变化是由不代表我们实际经营业绩的项目造成的。

我们已经公布了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的调整后息税折旧摊销前利润，其中不包括股票薪酬支出。我们通过将调整后的息税折旧摊销前利润率除以净销售额来计算调整后息税折旧摊销前利润率。将股票薪酬支出排除在息税折旧摊销前利润中的调整符合我们2021年信贷协议中对调整后息税折旧摊销前利润的定义；因此，我们认为这些信息有助于投资者评估我们的财务业绩和获得2021年信贷额度的能力。

以下是经营活动提供的现金流与息税折旧摊销前利润的对账表：


	三个月已结束 3月31日
（以千计）	2024		2023
经营活动提供的现金流	$	3,701	$	3,824
经营资产和负债的变化	4,323		4,204
非现金支出，包括折旧和摊销	(5,660)		(6,201)
所得税条款	1,088		1,160
利息支出，净额	310		456
归因于非控股权益的亏损	89		113
折旧和摊销	4,050		4,663
EBITDA	$	7,901	$	8,219

以下是归属于ARC Document Solutions, Inc.的净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：


	三个月已结束 3月31日
（以千计）	2024		2023
归属于ARC Document Solutions, Inc.的净收益	$	2,453	$	1,940
利息支出，净额	310		456
所得税条款	1,088		1,160
折旧和摊销	4,050		4,663
EBITDA	7,901		8,219




基于股票的薪酬	651		494
调整后 EBITDA	$	8,552	$	8,713

以下是归属于ARC Document Solutions, Inc.的净收益利润率与息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率的对账情况：


	三个月已结束 3月31日
	2024 (1)		2023 (1)
归属于ARC Document Solutions, Inc.的净利润率	3.5	%	2.8	%
利息支出，净额	0.4		0.7
所得税条款	1.5		1.7
折旧和摊销	5.7		6.8
息税折旧摊销前利润	11.2		11.9




基于股票的薪酬	0.9		0.7
调整后息折旧摊销前利润率	12.1	%	12.6	%

(1)由于四舍五入，柱子无法倒下。

以下是归属于ARC Document Solutions, Inc.的净收益与归属于ARC Document Solutions, Inc.的调整后净收益和调整后每股收益的对账情况：


	三个月已结束 3月31日
（以千计，每股金额除外）	2024		2023
归属于ARC Document Solutions, Inc.的净收益	$	2,453	$	1,940







递延税估值补贴和其他离散税项	107		234
归属于ARC Document Solutions, Inc.的调整后净收益	$	2,560	$	2,174

实际：
归属于ARC Document Solutions, Inc.股东的每股收益：
基本	$	0.06	$	0.05
稀释	$	0.06	$	0.04
已发行普通股的加权平均值：
基本	42,191		42,552
稀释	43,049		43,764
调整后：
归属于ARC Document Solutions, Inc.股东的每股收益：
基本	$	0.06	$	0.05
稀释	$	0.06	$	0.05
已发行普通股的加权平均值：
基本	42,191		42,552
稀释	43,049		43,764

流动性和资本资源

我们的主要现金来源是来自运营的现金流以及债务和租赁协议下的借款。我们最近的现金历史用途是用于持续运营、支付未偿债务的本金和利息、资本支出、分红和股票回购。

截至2024年3月31日，现金及现金等价物总额为5200万美元。其中，550万美元在国外持有，240万美元在中国持有。我们在国外汇回部分现金和现金等价物可能会延迟到当地国家的批准，并可能产生潜在的不利税收后果。因此，我们获取在美国境外持有的现金和现金等价物的能力可能会受到限制，我们的财务灵活性可能会降低。

与我们的历史现金来源和用途有关的补充信息如下所示，应与本报告其他地方包含的中期简明合并现金流量表及其附注一起阅读。


	三个月已结束 3月31日
（以千计）	2024		2023
经营活动提供的净现金	$	3,701	$	3,824
用于投资活动的净现金	$	(3,009)	$	(2,163)
用于融资活动的净现金	$	(4,679)	$	(4,357)

运营活动

运营现金流主要由销售额和这些销售产生的净利润驱动，不包括非现金费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，运营现金流与2023年同期相比略有下降，这主要是由于销售额增加导致的应收账款收款时机所致。密切管理我们的现金收款使截至2024年3月31日的未付销售天数（DSO）从截至2023年3月31日的51天减少到48天。

DSO的计算方法是以相应年度的3月31日，应收账款余额除以该季度的净销售额乘以一个季度的总天数。其他公司，包括我们行业中的公司，计算DSO可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

我们之所以提出DSO，是因为我们认为它是衡量我们业务效率和现金流质量的重要指标。我们认为，鉴于运营现金流的重要性以及管理层有效管理我们的营运资金的能力，投资者也可能会发现这一指标有意义。

我们使用DSO来衡量和比较我们运营部门的现金管理绩效。

投资活动

投资活动中使用的净现金主要与资本支出有关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为310万美元和230万美元。资本支出同比增长的主要原因是，由于利率上升，我们决定在2024年减少租赁并直接购买更多设备。但是，当您将现金支出与该期间产生的新租约相结合时，我们购置的设备总量与上一年度保持一致。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为470万美元，主要与我们的融资租赁和股息的支付有关。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金状况、营运资金和债务负债如下所示，应与本报告其他地方包含的中期简明合并资产负债表和相关附注一起阅读。


（以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
现金和现金等价物	$	52,029	$	56,093
营运资金	$	38,411	$	37,495

循环信贷额度借款	$	40,000	$	40,000
其他债务	20,730		22,236
债务总额	$	60,730	$	62,236

90万美元营运资金的增加主要是由应收账款和库存分别增加210万美元和50万美元以及我们融资租赁负债和应计负债的当期部分减少所推动的

工资和应计费用，但部分被现金减少所抵消。为了管理我们的营运资金，我们主要关注DSO和监控应收账款的账龄，因为应收账款是我们营运资金中最重要的组成部分。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物余额为5,200万美元，2021年信贷协议下的可用性，设备租赁额度下的可用性以及运营提供的现金流应足以满足未来十二个月及以后的营运资金需求、包括定期本金和利息支付在内的债务要求以及计划资本支出，前提是这些项目已知或根据当前业务和市场状况可以合理确定。参见”债务义务” 部分，了解与我们的2021年信贷协议相关的更多信息。

我们所有产品和服务的收入中有很大一部分来自AEC/O行业的客户。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响 AEC/O 行业的经济因素的重大影响，包括疫情和 COVID-19 疫情等其他全球健康危机。此外，总体经济衰退可能会对我们的客户和供应商为重大业务和采购获得融资以及履行与我们的协议规定的义务的能力产生不利影响。我们认为，金融市场的信贷限制可能导致现有业务减少或取消，可能会限制新业务，并可能对我们及时收取应收账款的能力产生负面影响。如上所述，与最近利率上升相关的财务限制对数字计划印刷和设备及用品的销售产生了影响，但是现金收款与前几期保持一致。

自2009年以来，我们一直没有积极通过收购寻求增长，但会考虑我们认为可以为整个公司增加价值的收购。

债务义务

信贷协议

2023年6月15日，我们与作为行政代理人的美国银行全国协会签订了截至2021年4月22日的信贷协议（“2021年信贷协议”）的修正案（“修正案”），该协议由贷款人组成。除其他外，该修正案修改了2021年信贷协议的某些条款，将伦敦银行同业拆借利率（“SOFR”）的相关基准条款替换为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性期限利率。该修正案还修改了2021年信贷协议的某些条款，这些条款涉及我们支付的股息和股票回购，以及我们必须维持的固定费用覆盖率中包含的相关成分计算。该修正案生效后，我们可以在任何十二个月内回购不超过1000万美元的股票，所有此类允许的股票回购都将排除在固定费用覆盖率的计算范围之外。此外，我们可以在任何十二个月期间内支付不超过1,200万美元的其他非股票回购限制性付款，例如支付股息，这笔款项将不包括在固定费用覆盖率的计算范围内。在每种情况下，股票回购、股息和其他限制性付款的支付都必须在形式上遵守2021年信贷协议中规定的财务契约和其他惯例条件。

2021年信贷协议规定延长本金总额不超过7,000万美元的循环贷款，并取代了经修订的截至2014年11月20日的信贷协议（“2014年信贷协议”）。2021年信贷协议下的债务将于2026年4月22日到期。

截至2024年3月31日，扣除220万美元的未偿信用证和4000万美元的未偿循环贷款后，我们在循环贷款承诺下的可用借款为2780万美元。

根据2021年信贷协议借入的贷款，对于定期SOFR贷款（定义见2021年信贷协议），按年利率等于适用的定期SOFR（利率不得低于零）计息，外加利率从1.25％到1.75％不等，利润率根据我们的总杠杆比率（定义见2021年信贷协议）。根据2021年信贷协议借入的不是定期SOFR贷款的贷款，其年利率等于替代基准利率（此类条款在2021年信贷协议中定义），外加利率从0.25％到0.75％不等，根据我们的总杠杆比率。截至2024年3月31日，根据2021年信贷协议借入的一个月定期SOFR贷款的应计利息为6.8％。我们支付与2021年信贷协议有关的某些经常性费用，包括向行政代理人支付管理费。

除某些例外情况外，包括在某些情况下再投资权，根据2021年信贷协议延期的贷款受以下方面的惯例强制性预付款条款的约束：某些资产出售的净收益；某些债务（2021年信贷协议条款允许产生的债务除外）的净收益；某些股票证券发行的净收益；以及某些保险追回和谴责的净收益事件。

2021年信贷协议包含习惯陈述和担保，但有限制和例外情况，以及限制我们和子公司以下能力的习惯性契约（但有各种例外情况）：承担额外债务（包括担保义务）；产生留置权；出售某些财产或资产；进行合并或其他根本性变革；进行完美收购；进行某些分配或回购我们或子公司的股权证券；改变其业务性质；预付或修改某些债务；与关联公司进行某些交易；修改其组织文件；或签订某些限制性协议。此外，2021年信贷协议包含财务契约，要求我们（i）始终将总杠杆率维持在2.75比1.00不超过2.75比1.00的水平；以及（ii）固定费用覆盖率（定义见2021年信贷协议），金额不低于1.15至1.00。截至2024年3月31日，我们遵守了2021年信贷协议下的承诺。

根据2021年信贷协议，作为借款人的子公司的义务由我们和其他所有美国国内子公司担保。2021年信贷协议以及信贷额度的任何贷款方或该贷款机构的任何关联公司提供的任何利率保护和其他套期保值安排均以我们和每个担保人几乎所有资产的完善担保权益作为第一优先权担保（某些例外情况除外）。

融资租赁

截至2024年3月31日，我们有2,070万美元的未偿融资租赁债务，加权平均利率为5.7％，到期日为2024年至2029年。请参阅注释 7，租赁，正如我们先前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样，融资租赁负债到期日程表格，因为截至2024年3月31日，报告没有重大变化。

合同义务和其他承诺

经营租赁。我们已经签订了各种不可取消的经营租约，主要与正常业务过程中使用的设施、设备和车辆有关。请参阅注释 7，租赁，正如我们之前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样，由于截至2024年3月31日没有重大变化，因此运营租赁负债的到期日程表已披露。

法律诉讼。我们参与并将继续参与因我们的业务行为而引起的法律诉讼，包括商业和就业相关诉讼。其中一些诉讼声称或可能被确定为集体诉讼，要求赔偿巨额损失，有些诉讼可能在几年内仍未解决。当我们认为可能发生损失且可以合理估计损失金额时，我们会确定特定法律诉讼的应计金额。我们会根据我们的评估以及与法律顾问就此事的最终结果进行磋商，评估损失是否合理可能。截至2024年3月31日，我们已经累积了可能且合理估计的意外损失的潜在影响。我们目前认为，这些问题的最终解决不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测这些问题的结果，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

场地补救义务。作为20世纪90年代业务收购的一部分，我们购买了一块位于加利福尼亚的场地，那里有一家商业加油站从1939年到1986年左右一直在运营。在我们收购之前，加油站被拆除，其地下储罐也被拆除。

该物业的环境监测于1987年至2017年在当地县环境卫生部（CDEH）的监督下进行，最终发现土壤、地下水和土壤颗粒之间的空气中有石油产品。因此，要求在2020年提交一份详细说明现场补救清理方法的纠正措施实施计划（CAIP）。因此，我们在2020年记录了60万美元的未贴现负债，即估计成本，用于修复该场地。

2020年CAIP已获得CDEH的批准，但根据其他场地数据，该部门要求提交CAIP的附录，以解决其他场地状况。2023年第四季度进行的额外审查确定了邻近物业的建筑物所产生的某些潜在风险。因此，在2023年12月，CDEH要求制定并提交替代补救计划，以解决该场地的结构问题。这个

2023年发现的其他问题要求新计划的设计成本要比最初的计划高得多，更加复杂，并且会导致场地修复的时间更长。我们正在一家专门为此目的的环境咨询公司的指导和专业知识下敲定一项替代计划，该计划需要获得CDEH的批准。

简明合并资产负债表包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的450万美元未贴现的场地修复负债，其中220万美元被归类为流动负债。截至2024年3月31日，该负债代表我们根据现有信息对可能的清理、调查和补救成本的估计。我们预计，其中大部分负债将在七年内支付，但有些费用可能会在更长的时间内支付。

我们对最终修复费用的估计可能会随着时间的推移而发生变化，这是因为当前可用的清理技术的成本各不相同，与可用清理技术相关的污染物减少率不可预测，以及难以提前确定污染的性质和全部程度。但是，不断变化的法律和监管标准及其解释、监管机构更严格的执法政策，或对现有法定和监管标准的更严格或不同的解释，都可能需要额外的支出，这可能是实质性的。因此，无法保证我们将来不会承担大量额外的环境合规成本。

关键会计政策及重要判断和估计

我们的管理层根据公认会计原则编制财务报表。当我们编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应收账款、库存、递延所得税资产、商誉和无形资产、长期资产和租赁相关的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，那么我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告描述了某些关键会计政策，包括与商誉、收入确认和所得税有关的政策，我们认为这些政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策、重大判断和估计没有重大变化。

商誉减值

根据ASC 350的规定，无形资产-商誉和其他，自9月30日起，我们每年对商誉进行减值评估，如果事件和情况表明商誉可能受到减值，我们会更频繁地进行减值评估。2023年9月30日，公司进行了评估并确定商誉没有减值。

我们使用收益法确定申报单位的公允价值。在收益法下，我们根据每个申报单位的预计折现未来现金流来确定公允价值。确定申报单位的公允价值本质上是判断性的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率和息税折旧摊销前利润率、贴现率和未来市场状况等。在这个不确定的经济时期，判断和估计水平本质上更高。

截至2023年9月30日，年度商誉减值测试的结果如下：


（千美元）	的数量报告单位	代表的商誉
没有商誉余额	6	$	—

申报单位的公允价值比其账面价值高出15％以上	1	121,051
	7	$	121,051

根据灵敏度分析，2023年预计息税折旧摊销前利润率减少了约50个基点，以及

此外，假设所有其他假设保持不变，不会导致商誉减值。

根据另一项敏感度分析，加权平均资本成本增加50个基点不会导致商誉进一步减值。

鉴于不确定的经济时期、客户不断变化的文件和印刷需求以及对我们业务影响的不确定性，无法保证我们在2023年进行商誉减值测试时所做的估计和假设会被证明是对未来的准确预测。如果我们的假设，包括某些报告单位的预计息税折旧摊销前利润，没有实现，那么我们可能需要记录未来时期的商誉减值费用，无论是与2024年第三季度的下一次年度减值测试有关，还是在临时基础上，如果任何此类变化构成触发事件（定义见ASC 350，无形资产-商誉和其他）在我们定期进行年度商誉减值测试的季度以外。目前无法确定未来是否会产生任何此类减值费用，或者如果会产生任何此类减值费用，则无法确定此类费用是否属于重大费用。

所得税

递延所得税资产和负债反映了用于财务和税务申报目的的资产负债金额之间的暂时差异。这些金额将酌情调整，以反映临时差异逆转后预计将生效的税率变化。记录估值补贴是为了将我们的递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。税法或会计准则和方法的变化可能会影响未来时期记录的递延税。

在确定估值补贴时，我们会考虑未来的应纳税收入来源，例如现有应纳税临时差额的未来逆转，不包括逆转临时差异和结转的未来应纳税所得额，以及税收筹划策略。税收筹划策略是：谨慎可行的行动；企业通常不会采取但会采取的行动，以防止营业亏损或税收抵免结转到期未使用；并且会导致递延所得税资产的变现。如果我们确定将来很可能无法变现递延所得税资产，则递延所得税资产的估值调整将计入我们做出此类决定期间的收益。截至2024年3月31日，我们对某些递延所得税资产有140万美元的估值补贴。

在未来的几个季度中，我们将继续评估前十二个季度的历史业绩和未来的预测，以确定我们是否会产生足够的应纳税所得额来使用递延所得税资产，以及是否需要估值补贴。

我们根据估计和假设来计算本期和递延所得税准备金，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果有所不同。根据提交的申报表进行的调整将在确定后记录在案。

没有对外国子公司的某些未分配收益征收所得税，因为此类收益被视为永久再投资。

我们向各个税务管辖区报告的应纳税所得额或损失金额需要接受联邦、州和外国税务机关的持续审计。我们会估算任何不确定的税收问题的潜在结果，这取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们使用一个门槛来确认财务报表并衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况。我们在纳税申报表中记录已确认和计量的福利与已采取或预计将要采取的纳税状况之间的差额的负债。只要我们对此类税收状况的评估发生变化，则估算值的变化将记录在作出决定的期限内。我们将与税收相关的利息和罚款报告为所得税支出的组成部分。


展览数字						描述

3.1						重述的注册人公司注册证书（作为注册人于2013年3月13日提交的10-K表的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）

3.2						第二次修订和重述的注册人章程（作为注册人于 2009 年 10 月 6 日提交的 8-K 表的附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处）

31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。*

31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。*

32.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。*

32.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。*

101.INS						XBRL 实例文档 *

101.SCH						XBRL 分类扩展架构 *

101.CAL						XBRL 分类扩展计算链接库 *

101.DEF						XBRL 分类扩展定义链接库 *

101.LAB						XBRL 分类扩展标签链接库 *

101.PRE						XBRL 分类扩展演示文稿链接库 *

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


ARC 文档解决方案有限公司

/s/ KUMARAKULASINGAM SURIYAKUMAR
Kumarakulasingam Suriyakumar
董事长兼首席执行官

/s/ 豪尔赫·阿瓦洛斯
豪尔赫阿瓦洛斯
首席财务官


（以千计，每股价格除外）	(a) 总数购买的股票 (1)	(b) 每股支付的平均价格（美元）		(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	(d) 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (1)
时期
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日	—	$	—	—	$	8,013
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日	—	$	—	—	$	8,013
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	8,013
回购总额	—			—


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