azek-202405070001782754假的00017827542024-05-072024-05-07 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月7日
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AZEK 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-39322 | 90-1017663 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会档案编号） | （国税局雇主
证件号） |
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富尔顿街 W 1330 号，350 号套房 芝加哥, 伊利诺伊 | | 60607 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (877)275-2935
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.001美元 | | AZEK | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
项目 2.02。经营业绩和财务状况。
2024年5月8日，阿泽克公司（“公司”）发布了截至2024年3月31日的季度收益信息以及第三季度和2024财年的指导。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。
根据8-K表格B.2的一般说明，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本8-K表最新报告第2.02项（包括本文所附附录99.1）不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定备案。
第 4.02 项。不依赖先前发布的财务报表或相关的审计报告或已完成的中期审查。
在编制截至2024年3月31日的财季未经审计的简明合并财务报表时，公司发现了公司某些地点的某些无法解释的库存余额对账差异。发现此类问题后，公司在公司董事会审计委员会（“审计委员会”）的指导下启动了独立调查，调查已基本完成。通过独立调查程序，公司确定，负责公司某些地点成本和库存会计的前雇员通过创建不准确且没有依据的手工日记账分录错误地列报了公司总账中的库存，最终增加了公司合并资产负债表上的库存价值，降低了截至2023年12月31日的三个月以及截至2023年12月31日的三个月的公司合并损益表的销售成本截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度以及之前的时期。独立调查显示，这名前雇员修改了证明文件以隐瞒无凭库存金额，并将其提供给公司管理层、外部审计师和内部审计。调查显示，该行为除库存和销售成本外不涉及任何其他内容，也没有发现任何形式的资产挪用行为。 此外，调查没有发现公司管理层成员有任何参与或意识，也没有发现任何其他员工的知情参与。从事这种行为的员工已不再受雇于本公司。
结果，截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度以及截至2023年12月31日的三个月的所得税前净收入被夸大了。我们将这些时期以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度中的过渡期定义为 “受影响时期”。该公司估计，2023、2022和2021财年的所得税前收入分别被夸大了约500万至700万美元、800万至1,100万美元和100万至400万美元，2021财年之前的总收入被夸大了800万至1,000万美元。受影响时期内相关过渡期的所得税前收入（亏损）也受到影响。该公司估计，总体而言，受影响时期和截至2021年9月30日的财年之前期间的所得税前收入被夸大了约2600万至2900万美元。这些数字的更正对先前报告的销售额或公司的业务运营没有影响。2024年5月7日，在考虑了管理层的建议并与公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）进行讨论后，审计委员会得出结论，由于上述净虚报，不应再依赖受影响时期的合并财务报表。 此前发布或提交的任何报告、新闻稿、收益报告和投资者演示文稿或其他描述公司合并财务报表以及涵盖受影响时期的其他相关财务信息的通信也不应再被依赖。
此外，审计委员会得出结论，不应再依赖管理层关于截至2023年9月30日的财务报告内部控制报告、普华永道对截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的合并财务报表的意见，以及普华永道关于截至2023年9月30日公司对财务报告内部控制的有效性的意见。管理层还得出结论，鉴于上述调查结果，公司在受影响时期的披露控制和程序无效。
公司打算在提交本8-K表格后，尽快完成并提交受影响时期的重报合并财务报表，并在可行的情况下尽快提交截至2024年3月31日的财季的10-Q表季度报告。
该公司预计，将在与上述调查结果有关的此类报告中披露其财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷。
公司管理层和审计委员会已与普华永道讨论了本第4.02项中披露的事项。
前瞻性陈述
本报告包含适用证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来运营的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果” 等词语来识别，或者这些术语和类似表述的否定词。预计的财务信息和业绩是前瞻性陈述。其他前瞻性陈述可能包括但不限于与重报公司财务报表有关的陈述。除非法律另有要求，否则公司的前瞻性陈述以本报告发布之日获得的信息为基础，并且没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于情况变化、新信息、未来事件还是其他原因造成的。由于涉及大量已知和未知风险和不确定性的因素，未来的实际事件也可能存在重大差异，其中包括与重报对公司合并财务报表的最终影响相关的风险；重报对公司评估其财务报告和披露控制及程序内部控制有效性的影响；合并财务报表编制的延迟；更多信息曝光的风险这改变了重报的范围或规模；“风险因素” 项下以及公司10-K表和10-Q表报告其他地方列出的风险和不确定性；以及公司不时向美国证券交易委员会提交的任何后续报告中讨论的其他风险和不确定性。尽管公司试图确定可能导致实际业绩或事件与此类前瞻性陈述中描述的结果或事件不同的重大因素，但可能还有其他因素可能导致实际业绩或事件与预期、估计或预期的结果或事件有所不同。鉴于这些不确定性，提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d)展品
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展览
数字 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 8 日的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| AZEK 公司 |
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| 日期：2024 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ 彼得·克利福德 |
| | 彼得·克利福德 |
| | 高级副总裁、首席运营官兼首席财务官 |