1,500,000 股普通股

和

1,500,000 份认股权证，用于购买 1,500,000 股普通股

GREENPOWER 汽车公司

承保协议

2024年5月6日

Maxim Group LLC

作为该组织的代表

本文附表一中列出的几位承销商（如果有）

女士们、先生们：

下列签署人Greenpower Motor Company Inc.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明中披露或描述为Greenpower Motor Company Inc.子公司或关联公司的所有实体，以下简称 “公司”），特此确认其与多家承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文）的协议（本 “协议”），列出的 “承销商” 和每个 “承销商”）根据本文规定的条款和条件，Maxim Group LLC作为多家承销商（“代表”，如果除代表之外没有其他承销商，则不考虑提及多个承销商，此处使用的代表一词应与承销商具有相同的含义）。Maxim Group LLC是与本文所设想的发行相关的唯一账面管理人。

据了解，几家承销商只有在代表认为可取的情况下才会在加拿大境外公开发行证券。证券最初将按招股说明书中规定的公开发行价格向公众发行。

另据了解，您将作为承销商的代表，根据本协议发行和出售期权证券（如果有）。

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“行动” 应具有第 3.1 (k) 节中该术语所赋予的含义。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人或受该人控制或共同控制的任何其他人，如《证券法》第405条中使用和解释的此类术语所示。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市或温哥华市商业银行关闭的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不应被视为授权或要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求其保持关闭只要是电子资金，任何政府机构的指导下都有实体分支机构纽约市和温哥华市商业银行的转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“加拿大披露记录” 是指公司在电子文件分析和检索系统+上提交的公开披露。

“加拿大司法管辖区” 指艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省。

“加拿大证券法” 是指此类法律下的适用规则和法规，以及加拿大每个司法管辖区证券监管机构发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令。

“CIRO” 指加拿大投资监管组织。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“截止日期” 是指交易日履行或免除 (i) 承销商支付收盘收购价的义务和 (ii) 公司交付证券义务的所有先决条件在交易日的时间和日期，但在任何情况下都不迟于第二天 (2) 上午10点（纽约市时间）^和) 交易日（或第三（3）^第三方) 交易日，如果本协议在下午 4:00（纽约时间）之后，但在此日期之后的晚上 11:59（纽约时间）之前签署，或者在代表和公司商定的更早时间执行。

“收盘收购价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，该总收购价格应扣除承保折扣和佣金。

“机密信息” 的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

“平仓证券” 的含义应与第 2.1 (a) (iii) 节中该术语的含义相同。

“收盘股份” 的含义应与第 2.1 (a) (i) 节中该术语的含义相同。

“平仓认股权证” 的含义应与第 2.1 (a) (iii) 节中该术语的定义相同。

“合并购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“佣金” 指 (i) 美国证券交易委员会和 (ii) 加拿大每个司法管辖区的证券监管机构（视情况而定）。

“普通股” 是指公司的普通股，无面值，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给承销商的普通股购买权证，普通认股权证应在发行后立即行使，并将在截止日后三（3）年后到期，具体形式见本文所附附表B。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司审计师” 指加拿大BDO律师事务所。

“公司法律顾问” 是指克拉克·威尔逊律师事务所。

“生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

“EGS” 是指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，其办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易法注册期限” 应具有第 4.2 (c) 节中该术语的含义。

“执行日期” 是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行” 是指 (a) 根据董事会或其委员会正式通过的任何股权激励计划或股票或期权计划发行普通股、期权或股票奖励，(b) 在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或交换为本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券时发行的证券，前提是此类证券自该协议签署之日起未经修改根据本协议增加此类数量证券或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割、股票组合或其他类似事件有关除外）或延长此类证券的期限，以及（c）根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且不具有要求或允许的注册权提交任何注册声明在截止日期后的90天内与之有关联，前提是任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括公司主要为该公司发行证券的交易筹集资金的目的或向其主要业务的实体筹集资金正在投资证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3.1（i）节中该术语的含义相同。

“债务” 指 (a) 任何借款负债或欠款超过100,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但以可转让票据为存款或收款的背书提供的担保除外或正常业务过程中的类似交易；以及 (c) 当前根据国际财务报告准则必须资本化的租赁而到期的任何超过100,000美元的租赁付款的价值。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司每位董事和首席财务官在本协议发布之日以附录A的形式交付的封锁协议。

“重大不利影响” 指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（ii）对公司和子公司的整体经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力的重大不利影响。

“要约” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“期权” 应具有第 2.2 节中该术语所赋予的含义。

“期权截止日期” 的含义应与第 2.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“期权收盘购买价格” 应具有第 2.2 (b) 节中该术语的含义，该总收购价格应扣除承保折扣和佣金。

“期权证券” 的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“期权股” 应具有第 2.2 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“期权证” 的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的定义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“初步招股说明书” 是指根据第424（b）条与招股说明书一起向委员会提交的与公开股票有关的初步招股说明书补充文件。

“诉讼” 是指已经开始或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的证券相关招股说明书的最终招股说明书补充文件以及招股说明书。

“注册声明” 统指公司编制并通过F-3表格（文件编号333-276209）向美国证券交易委员会提交的证券注册声明的各个部分，每份声明均经本文发布之日修订，包括初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件，以及与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有证物，包括任何第 462 (b) 条注册声明。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的定义。

“规则424” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则462（b）注册声明” 是指公司编制的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在本协议发布之日或之前向美国证券交易委员会提交的，根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“证券” 指收盘证券和期权证券。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“股份” 统指收盘股和期权股（如果有）。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指美国主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指公司目前的过户代理商Computershare投资者服务公司以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证代理协议” 是指公司与过户代理人（或北卡罗来纳州Computershare信托公司）之间签订的于本协议发布之日或大约在本协议发布之日达成的认股权证代理协议，其形式见本文附录C。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证” 是指普通认股权证。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 根据本文规定的条款和条件，公司同意出售总额为1,500,000股普通股和普通认股权证，总额为1,500,000股普通股，每位承销商同意在收盘时单独而不是共同购买公司的以下证券：

(i) 本协议附表一中与该承销商名称对面列出的普通股（“收盘股”）的数量；

(ii)[已保留]

(iii) 普通认股权证，最多可购买本附表一中与该承销商名称对面列出的普通股数量，普通认股权证的行使价为1.82美元，但须根据其中规定进行调整（“收盘认股权证”，与收盘股合起来的 “收盘证券”）。

(b) 证券的总购买价格应等于本附表一中与该承销商名称对面列出的金额（“收盘购买价格”）。一股股票和普通认股权证的合并购买价格为1.4415美元（“合并收购价格”），分配为每股1.4322美元（“股票购买价格”）和每份普通认股权证0.0093美元（“认股权证购买价格”）。

(c) 在截止日，每位承销商应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于该承销商收盘收购价的即时可用资金，公司应向该承销商交付或按照其指示向该承销商交付其各自的股份，公司应在收盘时交付第2.3节所要求的其他物品。在满足第2.3和2.4节规定的契约和条件后，应在EGS办公室或公司和代表共同商定的其他地点进行结算。证券最初将按招股说明书补充文件（“发行”）封面上规定的发行价格向公众发行。代表应以美元向公司交付承销商的收盘收购价。

2.2 购买额外证券的选项。

(a) 为了支付与收盘证券分销和出售相关的任何超额配股，特此授予代表一个期权（“期权”），总共购买最多75,000股普通股（“期权股”）和普通认股权证，以购买最多75,000股普通股（“期权证”，与期权股合称 “期权证券”）可以按股票购买价格和/或认股权证购买价格以期权股和/或期权证的任意组合购买分别是价格。

(b) 在行使期权时，(a) 期权股的购买价格等于股票购买价格的乘积乘以待购买的期权股数量；(b) 期权证的购买价格等于认股权证购买价格的乘积乘以要购买的期权证数量（期权收盘时支付的总购买价格）日期，“期权收盘购买价格”）。代表应以美元向公司交付承销商的期权收盘价。

(c) 代表可以在执行之日起45天内对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使根据本第2.2节授予的期权。在代表行使期权之前，承销商没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件或电子传输进行书面确认，说明要购买的期权股和/或期权证的数量以及期权证券交付和付款的日期和时间（均为 “期权截止日期”），该日期和时间不得迟于通知发布之日后的两（2）个完整工作日或其他时间由公司和代表在EGS办公室商定或在公司和代表商定的其他地点（包括通过其他电子传输进行远程传输）。如果期权证券的此类交付和付款未在截止日期进行，则每个期权的截止日期将按照通知中的规定进行。行使期权后，公司将有义务向承销商转交该通知中规定的期权股和/或期权认股权证，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务购买此类通知中规定的期权股和/或期权认股权证。代表可以在期权到期前随时通过书面通知公司取消期权。

2.3 交货。公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下物品：

(i) 在截止日，收盘股份，以及截至每个期权截止日（如果有）适用的期权股份，这些股份应通过存托信托公司在托管人的存款或提款系统向多家承销商的账户交付；

(ii) 在截止日，收盘认股权证，以及在每个期权截止日（如果有），通过存托信托公司在托管系统存款或提款向多家承销商账户提供的适用的期权权证；

(iii) 在截止日期，由双方正式签署的认股权证代理协议；

(iv) 在截止日，公司法律顾问向承销商提出的法律意见，包括但不限于一份否定保证书，以及关于截止日期和每个期权截止日期（如果有）的公司法律顾问在形式和实质上令代表合理满意的拒绝意见，包括但不限于写给承销商的负面保证信，其形式和实质内容令代表合理满意；

(v) 同时随函附上截至本协议签订之日的公司审计师分别写给承销商的一封冷酷的慰问信，其形式和实质内容均令代表满意，日期分别为截止日期和每个期权截止日期（如果有）；

(vi) 在截止日期和每个期权截止日（如果有），正式签署和交付的官员证书，其形式和实质内容基本上令代表感到合理满意；

(vii) 在截止日期和每个期权截止日（如果有），正式签署和交付的秘书证书，其形式和实质内容基本上令代表感到合理满意；以及

(viii) 在此同时正式签署和交付的封锁协议。

2.4 成交条件。本协议下每位承销商与收盘日和每个期权截止日期相关的各自义务均需满足以下条件：

(i) 此处包含的公司陈述和保证在所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的），在所有重要方面均准确无误；在这种情况下，这些陈述和担保在所有重要方面都是准确的）；

(ii) 公司要求在有关日期或之前履行的所有义务、承诺和协议应在所有重要方面均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的项目；

(iv) 注册声明应在本协议签订之日以及每个截止日期和每个期权截止日（如果有）生效，不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，委员会不得为此提起任何诉讼，也不得等待或考虑提起任何诉讼，委员会关于提供额外信息的任何请求均应得到令代表合理满意的满意；

(v) 在执行日之前，如果FINRA要求，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可；

(vi) 如果适用，公司向每个交易市场提交额外股票上市的通知，以供收盘股和期权股上市（如适用），并且收盘股份和期权股（如适用）已被有条件地接受或批准在每个交易市场上市（如果适用）；以及

(vii) 在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：（i）自注册声明和招股说明书中列出此类条件的最近日期起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）任何法律或衡平法诉讼或诉讼均不得之前或受到任何人对公司或公司任何关联公司的待处理或威胁法院或联邦、州或省委员会、董事会或其他行政机构，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，除非注册声明和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，委员会也不得就此提起或威胁提起任何诉讼；以及 (iv) 注册声明和招股说明书和任何修正案或补充其中应包含根据《证券法》及其细则和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面均应符合《证券法》及其规章制度的要求，在每种情况下，经修订或补充的注册声明和招股说明书均不得包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不得漏述其中要求或必要的任何重大事实在其中发表声明，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司自执行日、截止日期和每个期权截止日期（如果有）起，向承销商作出陈述和保证，如下所示：

(a) 子公司。除GP Truck Body Inc外，公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出。该公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股份均已有效发行并已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均应不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预计不会导致重大不利影响，也没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减的诉讼或寻求撤销、限制或削减此类内容权力和权威或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议以及公司作为当事方的每份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议和本公司作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般来说，(ii) 如受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到相关适用法律和公共政策的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约，或 (ii) 与或构成违约（或如果有通知或时间推移或两者兼而有之，则该事件将变成违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知，期限届满或两者兼而有之）本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解的权利或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦、州和省级证券法律法规）发生冲突或导致违反，或者本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；每项条款除外 (ii) 以及 (iii)，例如不会或合理地预计不会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，(ii) 向每个适用交易市场提交申请或通知 (（包括多伦多证券交易所风险交易所批准的上市）按照所要求的时间和方式进行交易的证券，以及（iii）根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 注册声明。公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了根据《证券法》注册公司某些证券的注册声明，该声明于2024年2月2日生效（“生效日期”）。在提交此类文件时，公司符合《证券法》中F-3表格的要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求并符合上述规则，招股说明书补充文件将符合第424（b）条中规定的要求。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5号一般指令中规定的在本次发行前和本次发行前的十二（12）个月内根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。公司已向代表通报注册声明和招股说明书补充文件中要求提供的有关公司的所有进一步信息（财务和其他信息）。本协议中对注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括在本协议签订之日或之前，或招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件发布之日当天或之前，根据《交易法》提交的F-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；以及本协议中对 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语的任何提及注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议签订之日或招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件。本协议中凡提及注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他同类引用）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他已纳入或被视为纳入的信息注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充资料，视情况而定。尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动，据公司所知，也没有受到美国证券交易委员会的威胁。就本协议而言，“自由撰写招股说明书” 的含义载于《证券法》第405条的规定。未经代表事先同意，公司不会编写、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(g) 证券发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。证券持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任。证券现在和将来都不会受本公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。证券在所有重要方面均符合注册声明中有关证券的所有声明。

(h) 资本化。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据2022年9月16日与Roth Capital Partners, LLC签订的销售协议、根据公司股票期权计划或股权激励计划行使股票期权、根据公司股权激励计划发行普通股以及转换和/或行使截至最多当日已发行普通股等价物的除外最近根据以下规定提交了定期报告《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦、州和省级证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。公司的授权股票在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的所有相关声明。公司证券的要约和销售在所有相关时间均根据《证券法》和适用的州证券、蓝天法进行了注册，或者根据加拿大证券法有资格在加拿大发行，或者部分基于购买者的陈述和担保，不受此类注册或资格要求的约束。证券的发行和出售无需任何股东或董事会的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(i) 美国证券交易委员会报告；加拿大披露记录；财务报表。在本文发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），公司已根据适用的加拿大证券法、证券法和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条的规定提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（视情况而定）（上述材料包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件（以下统称为 “美国证券交易委员会报告”）已及时获得有效延期，或已收到此类申报或提供期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交或提供了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了 (a)《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），（b）加拿大披露记录在所有重大方面均符合适用的加拿大证券法的要求，以及（c）提交或提供的美国证券交易委员会报告和加拿大披露记录均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述其中要求陈述的重大事实为在其中作出陈述所必需的考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。美国证券交易委员会报告和加拿大披露记录中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关细则和条例。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及经营结果和现金流量时期然后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。注册声明、初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，注册声明、初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中没有加拿大证券法、《证券法》及其相关规则和条例所要求的协议或其他文件，或作为证物向委员会提交尚未如此描述或归档的注册声明。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均经公司正式授权和有效执行，全部具有完全效力和效力在实质性方面尊重并可对公司及其其他各方执行，据本公司所知，在以下情况下可对公司其他各方执行根据其条款，除非 (x)，因为这种强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(y) 联邦、州和省证券法以及与之相关的公共政策可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束并由法院酌情决定是否向其提起任何诉讼可能会被带来。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，也没有其他任何一方违约，据公司所知，也没有发生任何会根据该协议或文书构成违约的事件，据公司所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反对公司或其任何资产或业务（包括但不限于与环境法律法规有关的法律和法规）具有管辖权的国内外任何政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非在每种情况下都无法合理预期会有材料不利影响。

(j) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在本报告发布之日之前提交或提供的随后美国证券交易委员会报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 与交易相关的费用、支出和其他负债外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）特此设想，(B) 交易应付账款和应计账款根据过去的惯例，在正常业务过程中产生的费用，（C）公司在2024年3月根据加拿大出口发展局的500万美元循环信贷额度（“信贷额度预付款”）预付的约225万美元，以及（D）根据国际财务报告准则不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv) 公司未申报或派发任何股息或分配现金，或向其股东提供其他财产，或购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其任何股本，(v) 除非根据现有公司股权激励计划或股票期权计划，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券；(vi) 公司任何高级管理人员或董事均未辞去公司任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待决。除本协议规定的证券发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况未发生或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展前一天作出此陈述的日期。除非在本文发布之日之前提交或提供的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：（i）为借款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

(k) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）对合法性产生不利影响或质疑的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响、本协议或交易中任何内容的有效性或可执行性文件或证券或（ii）如果做出不利的决定，将产生或合理地预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据加拿大证券法、《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(l) 劳资关系。本公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担与前述任何内容有关的任何责任在每种情况下，持续性都很重要，除了不合理地预计会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、省、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

(m) 遵守情况。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何其他协议的索赔通知或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州、省和地方法律，除非每种情况都不是合理地预计会造成重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（均为 “实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。注册声明中有关联邦、州、省、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产的良好且可销售的收费所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下，均不受所有留置权的限制，但不对此类财产的价值产生重大影响且不对此类财产的使用造成实质性干扰的留置权除外公司和子公司的财产，以及（ii）用于支付联邦、州或其他税收的留置权，已按照 “国际财务报告准则” 为此预留了适当的储备金, 其支付既不拖欠也不受罚款.公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用版权、商标、服务标志、商品名、互联网域名、技术、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有权利）以及在任何实质性方面开展业务所必需或使用的其他知识产权，以美国证券交易委员会报告中规定的方式和设想的方式开展业务（统称，“知识产权”）。(i) 所有知识产权均不可执行或无效；(ii) 公司未收到任何有关知识产权侵权行为或与他人的权利（本公司不知道有任何侵犯或冲突的依据）的通知；以及（iii）没有其他人指控公司或子公司任何成员的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，在进行适当调查后，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔侵犯任何专利、商业秘密、商标、服务标志、版权或其他知识产权财产或所有权。据公司所知，美国证券交易委员会报告中提及的公司的发现、发明、产品或流程不违反或冲突任何第三方的任何知识产权或专有权，也没有违反或冲突任何第三方提交的专利申请所涉的任何发现、发明、产品或工艺；本公司的高级职员、董事或雇员在该等高管的董事或雇员任期内或曾经任职，例如与本公司合作，严重违反任何专利保密协议的任何条款，发明转让协议，或与知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关的类似协议，或经适当调查后公司所知的任何其他知识产权，除非任何违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。公司没有违反并在所有重大方面遵守了与知识产权相关的任何许可或其他协议的所有条款。如果任何知识产权由第三方再许可给本公司或子公司，则如果主要第三方许可因任何原因终止，则此类再许可权将继续完全有效。除了注册声明和美国证券交易委员会报告中所述、作为注册声明和美国证券交易委员会报告的附录提交或提供的合同或其他文件外，没有要求在注册声明和美国证券交易委员会报告中描述或作为附录提交的与知识产权相关的合同或其他文件。本公司不受与世界任何地方的任何业务或服务有关的任何非竞争或其他类似限制或安排的约束。公司已采取所有必要和合理适当的措施来保护和维护适用的知识产权（“机密信息”）的机密性。本公司拥有或向第三方披露机密信息的所有使用或披露均遵循公司与该第三方之间的书面协议。对非公司所有的机密信息的所有使用或披露均符合公司与此类机密信息所有者之间的书面协议的条款，或者在其他方面是合法的。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从、提供借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）费用报销代表公司产生的其他员工福利，以及 (iii) 其他员工福利，包括但不限于股票期权或其他奖励公司的股权激励计划或股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和加拿大类似立法的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）记录的资产问责制与现有资产问责制进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》和适用的加拿大证券法提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》和适用的加拿大证券法（该日期，“评估日期”）提交的定期报告所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(t) 某些费用。除招股说明书或招股说明书补充文件中另有规定外，本公司、本公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。据公司所知，根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何股东没有任何其他安排、协议或谅解可能影响承销商的薪酬。公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人以发现费、咨询费或其他形式，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；（ii）任何FINRA或CIRO成员；或（iii）与任何FINRA有任何直接或间接关系或关联的任何个人或实体或CIRO会员，在执行日期之前的十二个月内。除非此处特别授权，否则本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA或CIRO成员或其关联公司。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生效力的行动。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。该公司正在遵守所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，公司目前正在支付存托信托公司（或其他已建立的清算公司）与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使因承销商和公司履行其义务或行使交易文件规定的义务或行使其权利而正在或将要适用的公司注册证书（或类似的章程文件）或其管辖司法管辖区法律下的任何控制权股份收购、业务合并（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用。

(y) 披露；10b-5。注册声明（以及向美国证券交易委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案（如果有）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下的适用规则和条例，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，也不会漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至各自日期，初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。初步招股说明书、招股说明书和经修订或补充的每份初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件截至发布之日都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会的报告在向美国证券交易委员会提交或提供时，在所有重要方面都符合《交易法》和适用的规章制度的要求，在向美国证券交易委员会提交时，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于以引用方式纳入初步招股说明书、招股说明书或招股说明书的美国证券交易委员会报告）补编），鉴于制作它们的情况，不是误导性；向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式纳入初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》和适用规章制度（如适用）的要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，没有误导性。无需向美国证券交易委员会提交注册声明生效后的修正案，这些修正案反映了自发布之日起的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了其中所载信息的根本变化。如果（x）未按照《证券法》或适用的加拿大证券法的要求提交或（y）不会在规定的时间内提交的与本文所设想的交易有关的文件，无需向委员会提交任何文件。初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件中无需描述合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。

(z) 没有综合产品。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，出于公司任何证券上市或指定交易市场的任何适用股东批准条款的目的，本次证券发行与公司先前的发行合并。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司除信贷额度预付款之外有承诺的所有未偿债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 已保留。

(cc) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州、加拿大联邦、省和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额相当大的所有税款和其他政府评估和费用或确定此类申报表、报告到期日以及申报单和 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有重大税。公司及其子公司要求提交的所有纳税申报表、申报单、汇款和申报在所有重大方面均完整而准确，其中没有遗漏任何可能产生误导性的重大事实或事实，也没有对公司或其任何子公司进行任何与此相关的评估。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。公司或其任何子公司申请的所有科学研究和实验开发税收优惠都是善意的，公司不知道加拿大税务局将禁止、重新评估或减少公司或其任何子公司申请或先前授予的任何科学研究和实验开发税收优惠措施。“税收” 一词是指所有联邦、州、省、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的费用包括任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(dd) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款或 《外国公职人员腐败法》（加拿大）。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》和 《外国公职人员腐败法》（加拿大）。

(ee) 会计师。据公司所知和相信，公司审计师 (i) 是《交易法》和适用的加拿大证券法要求的独立注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年3月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。在招股说明书和招股说明书补充文件所包括的财务报表所涵盖的时期内，公司审计师没有向公司提供任何违禁的非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语所示。在自执行之日起三（3）年内，公司将继续保留一家独立的注册会计师事务所。

(ff) 已保留。

(gg) 外国资产管制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(hh) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行认证。

(ii)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(jj) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）以及适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法案提起或向任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁员提起的诉讼或诉讼尚待审理，据公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(kk) 已保留。

(ll) FINRA 隶属关系。公司5％或以上未注册证券的高级管理人员、董事或任何受益所有人与参与本次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规章制度确定）有任何直接或间接的关联或关联。如果公司得知公司5％或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将向代表和EGS提供建议。除了在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中披露的承保补偿）不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关的人或FINRA成员的关联公司。除招股说明书和招股说明书补充文件中披露的内容外，在首次提交招股说明书之前的180天内，公司没有向代表或本说明书附表一中列出的任何承销商直接或间接发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书和招股说明书补充文件中披露的向代表发行的证券以及代表代表公司出售的证券外，在首次提交招股说明书之前的180天内向代表私下发行公司证券的任何人均不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。参与本次发行的FINRA成员与公司没有利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员相关的任何个人总共实益拥有公司未偿还次级债务或普通股的10％或以上，或公司优先股的10％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与本次发行的FINRA会员” 包括参与本次发行的FINRA成员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及参与本次发行的FINRA成员的任何关联公司。“与FINRA成员有关联的任何人” 是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，以及（2）FINRA成员的独资经营者、合伙人、高级职员、董事或分行经理，或具有类似身份或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人会员。在本第3.1（ll）节中使用时，“FINRA成员的关联公司” 或 “与FINRA成员有关联” 一词是指控制、受FINRA成员控制或受其共同控制的实体。如果公司得知任何高管、董事或持有公司已发行普通股或普通股等价物10％或以上股东是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将向代表和EGS提供建议。

(mm) 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或EGS的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(nn) 董事会。董事会由公司截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告中列出的人员组成，标题为 “董事、高级管理人员和员工”。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》、据此颁布的适用于公司的规则以及适用的交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家”，因为该术语的定义由 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》、该法案颁布的规则和交易市场规则所定义。此外，根据交易市场规则和适用的加拿大证券法的规定，在董事会任职的人员中，至少有多数人符合 “独立” 资格。

(oo) ERISA。公司不是经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的 “员工福利计划” 的当事方，该计划：（i）受ERISA的任何条款的约束，（ii）过去或曾经由公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）维护、管理或出资。这些计划在此统称为 “员工计划”。任何个人或实体的 “ERISA关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与该个人或实体一起可以被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每份员工计划均严格遵守其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件确定了每项就业、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及根据规定保险保险（包括任何自保安排）、工伤补助、残疾津贴、遣散费、补充失业救济金、假期补助金或退休金，或递延薪酬、利润分享、奖金、股票的规章制度和规章制度要求披露的每项就业、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及每项实质性计划或安排期权、股票增值权或其他形式的激励性薪酬，或退休后保险、薪酬或福利，其中：(i) 不是员工计划；(ii) 视情况由公司或其任何ERISA关联公司签订、维护或出资；(iii) 涵盖公司或其任何ERISA关联公司的任何高级管理人员或董事或前高级管理人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为 “福利安排”。每项福利安排均严格遵守其条款和适用法律的要求。除注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件中披露的内容外，对公司或其任何ERISA关联公司的退休员工的退休后健康和医疗福利不承担任何责任，适用法律要求继续提供的医疗福利除外。任何员工计划均未发生 “违禁交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）；每份旨在获得该守则第401（a）条资格的员工计划都符合该条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何可能导致此类资格的丧失。

(pp) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现安全漏洞或其他入侵行为，并且 (y) 公司和子公司未收到通知对任何可以合理预期会导致的事件或情况一无所知安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非单独或不这样做总而言之，有一个重大不利影响；（iii）公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及（iv）公司和子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(qq) 遵守数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中始终遵守所有适用的州、联邦、省和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守和采取合理设计的适当步骤，确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司按隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；以及（iv）适用的政策提供有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确和充分的通知，并且不包含公司当时的任何重大遗漏根据隐私法的要求，当前的隐私惯例。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 允许识别该自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允许收集或分析与已识别人员有关的任何可识别数据人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的违反。公司和子公司（i）据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；（ii）目前正在根据任何隐私法规定的任何监管要求或要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或（iii）是任何法院或仲裁员签发或与之达成的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务或责任的政府或监管机构。

(rr) 股权激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每项奖励都是（i）根据公司的股权激励计划的条款授予的，（ii）针对每项股票期权奖励的，其行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司的股权激励计划授予的任何奖励都没有追溯到任何日期。在发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予奖励，也没有故意授予奖励的政策或做法。

(ss) 外国私人发行人。根据《证券法》颁布的第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(tt) 同意管辖权。根据本协议第7.7节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地将其提交给纽约州纽约县的任何联邦或州法院管辖，并有权指定、任命和授权，根据本协议第7.7节，公司已依法、有效和有效地指定、任命和授权任何诉讼或诉讼中的送达诉讼代理人纽约州任何联邦或州法院根据本协议或根据本协议提起的诉讼。

(uu) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(vv) 报告要求。该公司现在是加拿大司法管辖区的申报发行人，并且将在截止日期成为加拿大司法管辖区的申报发行人，不在任何维持此类清单的委员会保留的违约申报发行人名单上；公司在所有重大方面都遵守了加拿大证券法和多伦多证券交易所风险交易所政策规定的持续及时披露义务，并已根据适用的加拿大证券法向委员会提交了公司要求向委员会提交的所有文件；尚未提交任何机密信息向任何委员会提交的重大变更报告在本文发布之日仍处于保密状态；公司已按国家仪器51-102规定的表格提交了最新的年度信息表 持续披露义务在本协议签订之日之前，在加拿大的每个司法管辖区。

(ww) 转让代理。位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处的Computershare投资者服务公司已被正式任命为普通股的注册和过户代理人。

第四条

双方的其他协议

4.1 注册声明的修订。公司已经或将尽快向承销商交付注册声明和作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的合规副本，以及承销商合理要求的注册声明（不含证物）、初步招股说明书、招股说明书和经修订或补充的招股说明书补充文件的合格副本。除初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件、注册声明以及其中以引用方式纳入的文件副本外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发任何与证券发行和出售有关的发行材料。公司不得提交代表以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

4.2 联邦证券法。

(a) 合规。在根据《证券法》要求交付招股说明书补充文件期间，公司将尽其商业上合理的努力，不时遵守《证券法》及其规章制度以及《交易法》及其相关规章制度对其施加的所有要求，以允许根据本协议和招股书的规定继续出售或交易证券我们的补充。如果在任何时候根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书补充文件，则公司法律顾问或承销商法律顾问认为，鉴于此，经修订或补充的招股说明书包含不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是在何种情况下制造的，不具有误导性，或者是否有必要修改招股说明书补充文件以符合《证券法》，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第10条，在遵守本协议第4.1节的前提下，准备适当的修正案或补充文件并提交给委员会。

(b) 提交最终招股说明书补充文件。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书补充文件（其形式和实质内容令代表相当满意）。

(c)《交易法》登记。在自执行之日起三（3）年内（“交易法注册期”），公司将尽其商业上合理的努力维持普通股在《交易法》下的注册。在自执行之日起三（3）年内，未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销普通股（不会无理地拒绝、附带条件或延迟同意）。

(d) 免费写作招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，根据《证券法》规则和条例第433条的规定，它没有也不会提出任何构成发行人自由书面招股说明书的证券要约。本文将代表同意的任何此类自由写作招股说明书称为 “允许的自由写作招股说明书”。该公司表示，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》规章制度所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时向美国证券交易委员会提交、传记和记录保存。

4.3 向承销商交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书补充文件期间，公司将不时免费向承销商交付承销商可能要求的每份招股说明书补充文件的副本。

4.4 需要通知承销商的效力和事件。公司将尽其商业上合理的努力，使注册声明在当前招股说明书中保持有效，直至自执行之日起九（9）个月后以及认股权证不再未偿还之日起，并将立即通知承销商并以书面形式确认该通知：（i）委员会发布任何停止令或为此目的启动或威胁启动或威胁提起任何诉讼的通知；（ii）任何州证券委员会发布任何暂停程序证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的情况；(iii) 向美国证券交易委员会邮寄和交付以提交注册声明或招股说明书补充文件的任何修正或补充；(iv) 收到美国证券交易委员会的任何评论或索取任何其他信息的请求；以及 (v) 在本第4.4节所述期间发生的任何事件根据公司的判断，对其中所作的任何重大事实作了陈述注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件不真实，或者根据作出这些声明的情况，需要对注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件进行任何修改才能在其中作出陈述，不具有误导性。如果美国证券交易委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司将采取商业上合理的努力迅速解除该命令。

4.5 已保留。

4.6 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和每个期权截止日（如果有），在截止日未支付的范围内，支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向美国证券交易委员会注册本次发行的证券（包括认股权证）有关的所有申请费和通信费用；(b) 所有FINRA公开发行申报费与FINRA审查产品相关的系统费用（如果适用）；所有费用和与此类股票和认股权证在交易市场以及公司和代表共同决定的其他证券交易所上市相关的费用；(c) 根据代表可能合理指定的州和其他外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与此类证券的注册或资格相关的所有费用、支出和支出；(d) 所有邮寄和打印承保文件（包括但不限于承保协议）的费用，任何蓝天调查以及（如适用）承销商之间的任何协议、特选交易商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书和招股说明书补充文件；(e) 公司公共关系公司的成本和支出；(f) 准备、印刷和交付证券的成本；(g) 证券过户代理人的费用和开支（包括，但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）；（h）证券从公司向承销商转让证券时应缴纳的股票转让税和/或印花税（如果有）；（i）公司会计师的费用和开支；（j）公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；（k）承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的费用；(l) 与公司高管背景调查有关的所有费用、开支和支出；以及董事每人金额不超过5,000美元；（m）EGS的费用和开支；（n）承销商在发行中使用i-Deal的账簿编制、招股说明书跟踪和合规软件（或其他类似软件）；以及（o）承销商本次发行的实际 “路演” 费用，但前提是第4.6（m）-（o）节中包含的费用不应包括在内超过 100,000 美元。承销商还可以从截止日或每个期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除本协议规定的由公司支付给承销商的费用。

4.7 净收益的应用。公司将按照与招股说明书和招股说明书补充文件中 “所得款项的使用” 标题下描述的申请一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

4.8 向证券持有人交付收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表（除非适用的加拿大证券法或《证券法》或《证券法》下的《规则和条例》要求，否则无需由独立公众或独立注册会计师认证），但该收益表应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定) 至少涵盖一段时间自执行之日起连续十二 (12) 个月。

4.9 稳定。公司及其所知，其任何员工、董事或股东（未经代表同意）都没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成《交易法》下可能导致或可能导致或可能导致或导致本公司任何证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动。

4.10 内部控制。在《交易法》注册期内，公司将维持内部会计控制体系，旨在为以下方面提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许进入资产；(iv) 记录在案的问责制因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

4.11 会计师。在《交易法》注册期内，公司应在执行之日起至少三年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认承销商可以接受公司审计师。

4.12 FINRA。如果公司知道公司任何10％或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的备案）。

4.13 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，承销商及其关联公司或任何选定的交易商均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，本次发行的成功可能涉及承销商的经济利益，但不限于向公众支付的价格与承销商向公司支付的股票购买价格之间的差额，承销商没有义务向公司披露或说明任何此类额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

4.14 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证发行的有效注册声明时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不含任何限制性说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时未生效，然后应立即通知这些持有人注册声明何时再次生效并可供出售认股权证股份（经理解和同意）那个上述规定不应限制公司根据适用的联邦、州和省级证券法发行或其任何持有人出售任何认股权证股票的能力）。

4.15 董事会组成和董事会任命。公司应确保：(i) 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及交易市场的上市要求；(ii) 如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家”，该术语由 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》定义；以及据此颁布的规则。

4.16 证券法披露；宣传。应代表的要求，公司应在本协议发布之日之后的上午9点（纽约时间）之前发布新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经该承销商事先同意，未经该承销商事先同意，公司或任何承销商均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非如果法律要求此类披露，其中case 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。未经代表事先书面同意，公司不会在截止日期后的第45天之后的第一个工作日下午 5:00（纽约时间）发布新闻稿或进行任何其他宣传，在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿或根据适用证券法规定的公司持续披露义务可能要求发布的除外。

4.17 股东权利计划。本公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何证券承销商是公司已生效或今后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何证券承销商将被视为触发任何此类计划或安排的规定获得证券的好处。

4.18 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据行使根据期权发行的认股权证和期权股发行认股权证。

4.19 普通股上市。在《交易法》注册期内，公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股在目前上市的交易市场的上市或报价，前提是为了更确定起见，上述规定不会阻止公司进行或参与任何涉及控制权变更的交易，从而导致公司停止维持此类上市或报价，在收盘的同时，公司应申请或提交通知交易市场将在此类交易市场上上市或报价所有股票和权证股票，并采取商业上合理的努力迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他商业上合理的行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。在《交易法》注册期内，公司随后将采取一切合理的商业必要行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。在《交易法》注册期内，公司同意采取商业上合理的努力，维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.20 已保留。

4.21 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后九十 (90) 天，未经代表事先书面同意，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交注册声明除外。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后的六（6）个月，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场（但不包括标准股票分割、股票合并或其他类似调整条款）直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）订立或实施交易，包括但不限于公司可以发行证券的股权信贷额度未来确定的价格，无论是否根据该协议发行的股票实际上已经发行，无论该协议随后是否被取消；但是，在截止日期后的90天内，以代表作为销售代理的 “在市场” 发行中开始和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何承销商都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.21节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.22 尾部周期。自本协议发布之日起至截止日后的九（9）个月，如果公司完成了对股权、股票挂钩或可转换债务的任何融资，或从代表公司直接联系或介绍的与本次发行有关的任何投资者（均为 “尾部投资者”）那里获得任何收益，则公司将在该融资结束或收到此类收益时向代表支付中规定的补偿订婚协议（定义见下文），前提是应书面要求在公司中，代表应向公司提供Maxim在收盘前联系或介绍的所有投资者的名单。

4.23 研究独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门（如果有）都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可能会持有与其投资银行家观点不同的有关公司和/或本次发行的陈述或投资建议和/或发布研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突，并在法律允许的最大范围内免除和免除公司可能对该承销商提出的任何索赔。公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 V 条。

承销商违约

如果在截止日期或任何期权截止日（如果有），任何承销商未能购买和支付该承销商同意在该日期购买和付款的收盘股份或期权股部分（视情况而定），则代表或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应合理使用其合理的承销商努力在其他承销商或任何其他承销商之后的36小时内购买其他承销商或任何其他承销商的购买根据本公司可能商定的金额和本文规定的条款，向公司提供违约承销商或承销商未能购买的收盘股或期权股（视情况而定）。如果在这36小时内，代表未聘请其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商或承销商同意购买的收盘股或期权股（视情况而定），则 (a) 如果发生此类违约的收盘股份或期权股份总数（视情况而定）不超过收盘股份或期权股份的10％ 在此承保范围内，其他承销商应分别承担与相应承保人成比例的债务视情况而定，他们有义务根据本协议购买的收盘股或期权股的数量，以购买此类违约承销商或承销商未能购买的收盘股或期权股的数量，或 (b) 如果发生此类违约的收盘股份或期权股的总数（视情况而定）超过收盘股或期权股份的10％，视情况而定除此之外，本公司或代表有权终止本协议，无需非违约承销商或公司的责任，除非本协议第六条另有规定。根据本第五条的规定，如果任何承销商或承销商违约，则适用的截止日期可以推迟一段时间，但不得超过七天，如果代表是违约承销商，则非违约承销商可以决定，使招股说明书补充文件或任何其他文件或安排的必要变更生效。“承销商” 一词包括任何替代违约承销商的人。根据本节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1 对承销商的赔偿。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿承销商、参与证券发行和出售的每位承销商选择的每位交易商（均为 “选定交易商”）及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或第20条所指控制该承销商或任何选定交易商（“控股人”）的每位人（如果有），并使其免受损害《交易法》，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，无论这些诉讼是由于该承销商与公司之间或该承销商与任何第三方之间的任何行动（或其他）引起的，根据《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券法、任何其他法规、普通法或其他规定，他们或他们中的任何人可能受其约束的任何法律或其他费用外国法律，由此产生基于或基于 (i) 任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书（每份招股说明书可不时修改和补充）或招股说明书补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述；(ii) 本公司向投资者提供的与证券发行营销有关的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或公司向投资者提交的投资者陈述（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）任何公司签发的申请或其他文件或书面通信（在本第六条中，统称为 “申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法的资格，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交；或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重要事实情况的这些陈述或遗漏是在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其任何修正或补充或任何申请中（视情况而定）根据该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面信息作出的，不具有误导性。对于初步招股说明书或招股说明书补充文件中的任何不真实陈述或遗漏（如果有），本第6.1节中包含的赔偿协议不应为承销商提供保险，前提是此类承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于未向该人提供或发送招股说明书补充文件的副本而造成的在书面确认向该等人出售证券时或之前对任何此类损失、责任、索赔或损害作出任何此类损失、责任、索赔或损害按《证券法》及其相关规章制度要求的人员，以及招股说明书补充文件中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付招股说明书补充文件是由于公司未履行本协议规定的义务所致。公司同意立即通知每位承销商针对公司或其任何高级职员、董事或控股人提起的与证券发行和出售有关或与注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件有关的任何诉讼或诉讼的开始。

6.2 程序。如果根据第6.1节对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商、选定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将此类诉讼的机构通知公司，公司应为此类诉讼进行辩护，包括律师的雇用和费用（须经该承销商或此类人员的合理批准）选定的经销商（视情况而定）和实际付款开支。此类承销商、此类选定交易商或控股人有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控股人承担，除非 (i) 本公司以书面形式授权雇用此类律师为此类诉讼进行辩护，或 (ii) 公司不得聘请律师，费用由本公司承担，或者 (ii) 公司不得聘请律师负责为此类行为进行辩护，或 (iii) 该受赔方或各方应合理地得出结论，他们可用的辩护可能与公司可用的辩护不同或补充（在这种情况下，公司无权代表受赔方或多方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类承销商（除当地法律顾问外）、选定交易商和/或控股公司的合理费用和开支均不得超过一家律师事务所人事由公司承担。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何承销商、选定交易商或控股人为上述诉讼进行辩护，则公司有权批准该诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝批准。

6.3 公司的赔偿。每位承销商分别但不共同同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定对公司、其董事、高级职员以及控制公司的员工和代理人进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述、遗漏或涉嫌的上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用注册中任何初步招股说明书（如果有）中的不真实陈述或遗漏声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件或在任何申请中，依赖并严格遵守此类承销商或代表该承销商向公司提供的有关该承销商的书面信息，明确用于任何初步招股说明书（如果有）、注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件或任何此类申请。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予公司、公司和其他人获得赔偿的权利和义务应享有本第六条的规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有本第6.3节的规定，但不得要求承销商向公司赔偿超过适用于此类承销商购买证券的承保折扣和佣金的任何金额。在本第6.3节中，承保人对公司的赔偿义务是按其各自的承保义务成比例分担的，而不是共同的。

6.4 贡献。

(a) 捐款权。为了根据《证券法》提供公正和公平的缴款，在以下情况下：(i) 根据本第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法决定（通过主管司法管辖法院作出最终判决或裁决，上诉期限到期或最后上诉权被剥夺），此类赔偿不得在以下情况下执行尽管本第六条规定了对此类情况的赔偿, 或者 (ii)在本第六条规定了赔偿的情况下，可能要求任何此类人员根据《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券法或其他方式缴纳摊款，然后，在每种情况下，公司和每位承销商应单独而不是共同缴纳公司和此类承销商发生的上述赔偿协议所规定的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用承保人，按承保人的比例计算对招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣占招股说明书补充文件封面上首次发行价格的百分比所代表的部分负责，公司应对余额负责；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言，在《证券法》第15条所指范围内，该承销商或公司的每位董事、高级管理人员和员工（如适用）以及控制该承销商或公司的每位个人（如果有）应享有与承销商或公司相同的缴款权。尽管有本第6.4节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过适用于此类承销商购买的证券的承保折扣和佣金。在本第6.4节中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。

(b) 缴款程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五天内，如果要向另一方（“出资方”）提出分摊申请，该当事方将通知出资方，但未将此通知出资方并不能免除其可能对任何其他方承担的任何责任，除非根据本协议的捐款。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该方在上述十五天内将起诉、诉讼或程序的开始通知参与方或其代表，则该参与方将有权在通知方和任何其他参与方发出类似通知的情况下参与其中。未经该捐款方的书面同意，任何此类出资方均不对因该方寻求捐款而影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而寻求捐款的任何一方承担责任。本第6.4节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券法或其他可用的任何捐款权。

第七条。

杂项

7.1 终止。

(a) 终止权。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件受到重大干扰，或其认为合理行动，将在不久的将来对美国或加拿大的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易已暂停或受到实质性限制，或最低或最高交易价格应具有已固定，或证券价格的最大区间应为根据FINRA的要求或任何委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求，或（iii）如果美国或加拿大卷入了新的战争或重大敌对行动的增加，代表合理地认为，这将使人们不宜继续发行或出售和/或交付证券，或者（iv）如果纽约州、加拿大或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）) 如果已宣布暂停外汇交易，这会造成重大不利影响影响美国证券市场，或者（vii）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受物质损失，代表认为不宜继续交付证券，或（vii）如果公司严重违反其任何担保陈述，本协议下的协议或契约，或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知此前未披露的公司状况或前景的重大不利变化，或代表合理判断的总体市场状况发生的重大不利变化，将使继续发行、出售和/或交付证券或执行承销商签订的证券销售合同变得不切实际。

(b) 开支。如果本协议根据第 7.1 (a) 节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行任何延期，公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用，但此类费用不得超过25,000美元，而且（但是，此类支出上限不得限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。

(c) 赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定均不会因该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而受到任何影响。

7.2 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。尽管此处有任何相反的规定，但公司与代表之间于2024年4月10日签订的合约协议（“订约协议”）将继续有效，其中的条款应继续有效，前提是如果协议条款与本协议条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应最早在以下日期被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的签名页上显示第 4 个^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

7.4 修正案；豁免。除非是本公司和代表签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

7.7 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第六条承担的义务外，另一方还应向该诉讼或程序中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

7.8 生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权平仓（如果有）以及证券交割后继续有效。

7.9 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

7.10 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样，或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，承销商和公司还将有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

7.12 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

7.13 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对地、无条件、不可撤销地永久放弃任何由陪审团审判的权利。

（签名页如下）

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信函将构成公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

GreenPower Motor Company Inc. #240-209 卡拉尔街
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 2J2
收件人：
电子邮件：

复制到：

克拉克·威尔逊律师事务所
西乔治亚街 900-885 号
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3H1
收件人：
电子邮件：

在上述第一封信的日期被接受。

MAXIM GROUP LLC

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

通知地址：

公园大道 300 号，16^第四地板

纽约州纽约 10022

注意：

电子邮件：

复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
纽约，纽约 10105
电子邮件：
注意：

附表 I

承销商时间表