附录 10.2 (a)

行政人员雇佣协议

之间

VAALCO 能源有限公司

和

马修·鲍尔斯（自 2024 年 1 月 18 日起生效）

目录

行政人员雇佣协议

这份行政人员雇佣协议

（“协议”）自2024年1月18日（“生效日期”）起生效，由特拉华州的一家公司VAALCO Energy, Inc.（以下简称 “公司”）与马修·鲍尔斯（以下简称 “高管”）签订和签订。公司和高管此后有时可能被单独称为 “当事方” 或统称为 “双方”。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司希望继续确保高管的就业服务，但须遵守下文规定的条款和条件；以及

鉴于，高管愿意根据下文规定的条款和条件签订本协议；

因此，现在，考虑到高管在公司的雇用以及其中包含的相互承诺、契约和义务，双方特此协议如下：

第一条

就业和职责

1.1 定义。除了本协议文本中定义的术语外，本协议中使用的首字母为大写字母的术语还具有本协议定义附录中为其指定的含义，除非上下文合理要求具有更广、更窄或不同的含义。本协议所附定义附录是本协议的一部分，并纳入本协议。

1.2 就业；生效日期。自生效之日起生效，并持续到雇佣期（定义见第2.1节），公司对高管的雇用应受本协议的条款和条件的约束。

1.3 职位。自生效之日起，该高管将担任公司的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书（统称 “EVP/GC/CCO/CS”）。公司应在雇用期内让高管继续担任公司执行副总裁/首席运营官/首席运营官和/或双方可能商定的其他职位。

1.4 职责和服务。高管同意担任第一.3节所述职位，尽其所能勤奋地履行与这些办公室相关的职责和服务，以及双方可以不时商定的适用于此类办公室的额外职责和服务，或者就其作为执行副总裁/GC/CCO/CS的职责，由公司首席执行官（“首席执行官”）或公司董事会（“董事会”）。高管的雇用还应受公司不时维护和制定的政策的约束，这些政策可能会被修改或以其他方式修改。

高管应始终尽最大努力，真诚地遵守适用于高管代表公司及其关联公司采取的行动的美国和外国法律。高管了解并同意，出于公司业务的目的，他有时可能需要经常旅行。

1.5 其他兴趣。高管同意，在雇佣期间，他将把主要业务时间、精力和最大精力投入到公司及其关联公司的业务和事务上，除非获得董事会的同意，否则不得直接或间接参与任何其他业务或业务，无论是否与公司或关联公司的业务或业务相似。尽管有上述规定，但双方承认并同意，高管无需获得董事会同意即可从事与公司业务和事务不冲突或干扰高管履行本协议职责的被动个人投资（例如房地产投资和出租物业）以及其他公民和慈善活动（例如继续在非营利和/或教育委员会任职）；但是，高管同意如果薪酬董事会委员会（“薪酬委员会”）认定，继续在一个或多个公民或慈善实体任职不符合高管在本协议下的职责，并书面通知高管，他将立即辞去此类职务。

1.6 忠诚的责任。高管承认并同意，高管负有忠诚、忠诚和忠诚的信托责任，在任何时候都尽最大努力为公司及其关联公司的最大利益行事。为了履行这些职责，高管应向公司全面披露与公司业务有关的所有商机，并且他不得为了高管自身的利益而挪用与此类信托关系标的有关的任何商业机会。

第二条。

雇用期限和终止

2.1 雇佣期限。除非根据本协议其他条款提前解雇，否则公司同意在自生效之日起至2024年12月31日结束的期限（“初始雇佣期”）内继续雇用高管。自2025年1月1日（“初始延期日期”）起生效，本协议规定的雇用期限应自该日起自动连续延长一年，在本协议有效期间的首次延期日期的每个周年纪念日起，剩余期限为一年；但是，前提是初始延期日期前的任何时候，即初始延期日期前六十 (60) 天或任何一天一年周年纪念日，任何一方都向另一方发出终止通知，说明没有这种自动延期应发生，然后行政部门根据本日历年度的任期将在当时的日历年度的最后一天终止。

此外，公司和高管均有权随时随意发出解雇通知，无论是否有理由，但须遵守本协议中关于双方在解雇时权利和义务的条款和条件。

本文将初始雇佣期限以及根据本协议延期的雇用期限称为 “雇用期限”。无论出于何种原因，从生效之日到高管终止与公司的雇佣关系之日的整个期间在本文中均称为 “雇佣期”。

2.2 终止通知。如果公司或高管希望在雇佣期满之日或之前随时终止高管在本协议下的工作，则该方应通过向另一方发出书面解雇通知来终止高管的聘用，但是，此类行动不得更改或修改本协议中的任何其他条款或本协议下产生的权利。在发出此类解雇通知后，不得根据第 2.1 节进一步延长本协议下的雇佣期限。

2.3 辞职。尽管本协议有任何其他规定，除非薪酬委员会另有要求，否则高管应立即辞去公司或其可能加入的任何关联公司的所有高管职位和所有董事会的职务，除非薪酬委员会另有要求，否则高管应立即辞去本协议规定的所有高管职位和所有董事会的职务。高管特此同意应公司的要求签署此类辞职的所有文件，但无论何时或是否签署任何此类文件，无论出于何种目的，他都应被视为在解雇时辞职。

第三条

薪酬和福利

3.1 基本工资。在雇用期内，行政人员最低年基本工资为35万美元，应按比例分摊少于12个月的工资（“基本工资”）。薪酬委员会应每年审查高管的基本工资，并可自行决定增加但不能减少基本工资，本协议中提及的 “基本工资” 应指以此方式增加的年度基本工资。基本工资应根据公司关于向高管支付薪酬的标准政策等额分期支付，但频率不得少于每月支付。

3.2 年度奖金。在2024日历年及随后的雇佣期内，高管有资格根据公司的高管年度激励现金奖励计划或任何后续激励性现金奖励计划（“奖金计划”）获得年度现金奖励（“年度奖金”），金额由薪酬委员会根据薪酬委员会根据奖金计划条款自行决定制定的绩效目标确定，并有目标百分比（“激励目标百分比”）为七十-在日历年初生效的高管年度基本工资的百分之五（75%），可以根据薪酬委员会制定的个人和公司目标的实现情况向上或向下调整。

3.3 生效日期后的股权奖励。在生效之日及之后的雇佣期内，高管应有资格根据正常的竞争性薪酬惯例获得股票期权或其他激励性奖励，其优惠程度不亚于薪酬委员会自行决定的适用于公司其他高级管理人员的程序和方法。年度长期激励奖励应不超过高管基本工资的百分之五十（50％）。

3.4 商务和娱乐费用。根据公司一般适用于其高管的费用报销标准政策和程序，公司应向高管报销或代表高管支付高管为业务相关目的产生的合理和适当的费用，包括向行业和专业组织缴纳的会费和费用以及娱乐和业务发展费用。

3.5 度假。根据公司不时生效的休假政策，在雇佣期的每整一年中，高管有权享受五（5）周的带薪休假。

3.6 一般员工和高管福利。在雇佣期间，高管应有资格参与所有员工和高管福利，包括但不限于合格和补充性退休、储蓄和递延薪酬计划、医疗和人寿保险计划以及其他附带福利，这些福利对公司最高级管理人员不时生效；但是，高管承认并同意他不得参与任何遣散费计划，并特此放弃参与任何遣散费计划的权利（如上所述，可以从不时），这通常涵盖公司或其关联公司的员工，例如排除与根据本协议条款向高管提供的遣散费重叠的情况。

3.7 按比例分配。除非适用的计划或安排中另有规定，否则在公司雇用高管的时间少于全年的任何日历年度，根据本协议向高管支付的任何款项或福利均应根据他在该日历年中受雇的天数按比例分配。

第四条

终止时的权利和付款。

4.1 终止时的权利和付款。高管在公司和所有关联公司终止雇佣关系之日（“终止日期”）之后获得薪酬和福利的权利应根据本第 4 条确定，具体如下：

(a)最低还款额。 除了根据本协议或任何员工福利计划或计划的条款他有权获得的任何其他补助金或福利外，高管还有权根据本第4.1（a）节获得以下最低工资或福利：

(iii) 报销截至解雇之日已发生但尚未支付的合理业务费用。

此类工资和应计休假天数应在离职之日后的五 (5) 个工作日内一次性现金支付给高管，扣除适用的预扣款。业务费用应根据公司的正常政策和程序进行报销。

(b)解雇补助金。 如果高管发生遣散费事件，则应根据本协议向高管提供以下遣散费，如果他在领取所有此类补助金之前死亡，则在他去世后向其指定受益人提供以下遣散费：

(i) 额外付款。公司应向高管支付额外薪酬（“额外补助金”），金额等于百分之五十（50％）（如果发生定期遣散费事件），或百分之百（I 00％）（如果发生CIC遣散费事件），乘以以下薪酬项目的总和：

(A) 截至解雇之日生效的高管基本工资；以及

(B) 金额等于 (i) 公司在离职日期发生的日历年之前的两个日历年内向高管支付或支付的高管年度奖金（或其他现金激励奖金）的平均值，或 (ii) 按照终止日期所在整个日历年的激励目标百分比计算的高管年度奖金，但前提是解雇日期在日历结束之前年份，高管有权按比例分配上述第 (i) 或 (ii) 款中较大者（按他在该年度的受雇天数除以365计算）。

无论归因于定期遣散费事件还是CIC遣散费事件，在预期性解雇的情况下，在遵守第4.1（b）（iii）条的前提下，公司应在六（6）个月内在十二（12）个月内向高管支付额外款项，基本等于自终止之日起二十（20）天内开始的双月付款。任何额外款项的支付均应根据第4.3节的发布要求和公司的标准工资程序支付，并受其约束。公司应根据第 6.1 节在遵守《守则》第 409A 条要求所需的范围内推迟付款。如果高管是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则在解雇之日后的前六（6）个月内本应支付的额外款项应推迟到解雇之日后的六（6）个月（根据第6.1节），此类总金额应在该6个月期限到期后的十（10）天内支付。此后，应根据上述每两个月的时间表向高管支付分期付款。如果高管在支付上述所有分期付款（1），或（2）第4.l {b）（iii）节规定的剩余额外付款金额之前死亡，则剩余的分期付款应在高管去世之日起六十（60）天内汇总并一次性支付给高管的指定受益人。

(ii) 持续的团体健康计划保障。公司及其关联公司应在终止之日之后继续为高管及其符合条件的配偶和其他受抚养人（合称 “受抚养人”）提供团体健康计划的保障，这些计划受经修订的1985年《合并综合预算调节法》的约束，该法案载于ERISA第一章B字幕第6部分（“COBRA”）”)，自终止之日起一 (1) 年内不收取任何费用高管及其受抚养人。

在终止日期之后，高管及其受抚养人（如果有）必须首先选择并维持根据该计划和COBRA的条款他们有权获得的此类计划下的任何COBRA延期保险。但是，对于任何此类COBRA保险期中未超过上述最长一年期限的部分，高管及其受抚养人无需支付任何保费。在所有其他方面，在COBRA保险有效期间，根据该计划的条款和COBRA的要求，高管及其受抚养人应与其他符合COBRA条件的受益人一视同仁。

上述延续保险的提供方式应旨在满足《守则》第 409A 条的例外情况，因此不应被视为根据《守则》第 409A 条规定应纳税的不合格递延补偿的安排。

(iii) 预期终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果发生预期性解雇，公司应计算因CIC遣散费事件而应支付给高管的额外款项，并从该金额中抵消在控制权变更日之前因定期遣散费事件而已向高管支付的分期付款（如果有）的总金额。归因于高管CIC遣散费事件及其定期遣散费事件的额外补助金金额之间的差额被通过控制日期变更已向高管支付的任何分期付款所抵消，定义为 “剩余额外付款金额”。剩余的额外付款金额应在第4.Hb) Ci) 节规定的一年期的剩余期限内以基本相等的每两个月分期付款方式支付给高管。如上所述，剩余的额外付款金额应支付给高管，无需高管签订新的发行协议。

(a) 对其他遣散费的限制。为明确起见, 如果 (i) 行政人员在雇用期内自愿辞职或以其他方式自愿终止自己的工作, 除了 (A) 正当理由或 (B) 由于其死亡或残疾，或 (ii) 高管因无遣散费事件而被解雇，那么，无论是根据第 (i) 或 (ii) 条发生的此类情况，公司都没有义务提供第 4.l (b) 节第 (i) 和 (i) 小节所述的遣散费。除非提供 COBRA 保险（按照 COBRA 的要求），但不是第 4.l {b) (i) 节所述的折扣率。高管仍有权获得第4.l (a) 节规定的遣散费。

(b) 重复发放遣散费。尽管有第 4.1 条的规定，如果高管根据任何控制权变更政策或与公司或任何关联公司达成的任何协议或计划或政策获得或有权获得任何遣散费，则根据第 4.Hb 节向高管或代表高管支付的金额应被高管收到的其他遣散费补助金所抵消，因此，高管有权获得此类其他遣散费或本协议规定的福利中以较高者为准，而不是任何重复福利。本协议中提供的遣散费还应取代和取代公司或任何关联公司为员工普遍维持的以及可能涵盖高管的任何遣散费计划或计划下的任何重复遣散费。为避免疑问，本协议中的任何内容均不应被视为修改了向高管授予股权奖励的任何协议的规定；此类协议中的任何内容也不得被视为对本协议条款的修改。

4.3 发布协议。为了获得解雇补助金，高管必须首先使用公司提供的表格执行新闻稿，其形式与本文附录B所附格式基本相同，同时执行公司认为遵守适用法律或法规所必要或适当的任何变更。根据新闻稿，高管同意发放并放弃其可能对公司提出的任何索赔，包括但不限于非法歧视或报复索赔，以换取此类遣散费 （例如， 《美国民权法》第七章）；但是，免责声明不得解除行政部门或代表行政部门就根据本协议条款到期和应付的任何款项或福利在收到之前提出的索赔。

公司应在解雇之日后的十（10）天内将新闻稿交给高管。行政部门必须在收到释放书之日起的二十一（21）或四十五（45）天内（视情况而定）退还已执行的释放书。如果高管不满足前一句中规定的条件，则解雇补助金将根据本协议没收。

如果发行权的交付和不可撤销期跨越两个应纳税年度，则解雇补助金将始终在第二个纳税年度支付。公司还应执行新闻稿。除非解雇补助金已由高管执行，未被撤销，并且不再受高管撤销，否则公司不得支付或提供任何解雇补助金。

4.4 终止通知。公司或高管的任何终止雇佣关系均应通过解雇通知通知另一方。

4.5 没有缓解措施。不得要求高管通过寻找其他工作来减少本协议规定的任何付款或其他福利金额。

第五条

机密信息和限制性契约

5.1 访问机密信息和专业培训。在本协议执行之前，公司及其附属公司将允许高管访问机密信息，这些信息与其工作有关并在雇用期内持续工作。高管承认并同意，所有机密信息都是机密信息，是公司宝贵、特殊和独特的资产，这使公司比其实际和潜在的、当前和未来的竞争对手更具优势。高管进一步承认并同意，Executive对公司负有信托责任，即保存和保护所有机密信息免遭未经授权的披露或未经授权的使用，根据适用法律，某些机密信息构成 “商业秘密”，未经授权披露或未经授权使用机密信息将对公司或任何关联公司造成不可挽回的损害。

公司还同意为高管提供专业培训，高管在本协议执行之前无法获得或不知悉这种培训，并在其任职期间持续进行培训。

5.2 不使用或披露机密信息的协议。无论是在高管任职期间还是在因任何原因（包括不当解雇）终止雇用关系之后，高管都应严格保密所有机密信息，根据分配给高管的职责，不得使用任何机密信息，除非为公司或其关联公司的利益着想。未经薪酬委员会事先书面同意，高管不得在任何时候（在高管任职期间或之后）向任何个人（需要了解与公司或关联公司提供服务有关的信息的人除外）披露任何机密信息，也不得复制、复制、修改、反编译或逆向工程任何机密信息，也不得从公司场所删除任何机密信息，也不得从公司场所删除任何机密信息，也不得允许任何其他信息这样做的人。行政部门应采取合理的预防措施，保护所有包含机密信息的文件和其他材料的人身安全（无论机密信息存储在何种介质上）。本协议和契约适用于所有机密信息，无论是现在已知还是以后为行政部门所知。

为了公司的利益，高管应以信托身份持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有机密信息，这些信息是高管在公司任职期间获得的，不为公众所知的（高管或高管代表违反本协议的行为除外）。

高管因任何原因终止在公司的雇用后，未经公司事先书面同意或法律或法律程序可能另有要求，高管不得向公司及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何此类机密信息。

公司已经并将向高管披露，或让高管能够访问或开发公司或其关联公司的商业秘密和机密信息；和/或已经并将使高管能够代表公司或其关联公司发展商业信誉；和/或已经并将把公司或其关联公司的商业机会委托给高管。作为根据本协议向高管支付薪酬和福利的对价的一部分；为了保护已经和将要向高管披露或委托的公司及其关联公司的商业秘密和机密信息，公司及其关联公司已经和将来将在高管中发展的商业商誉，或者已经和将来将要向高管披露或委托给高管的商业机会；以及作为公司进入的额外激励措施在本协议中，公司和高管同意本协议中规定的不竞争和不招揽义务。

5.3 退还公司文件和财产的责任。在高管终止与公司及其关联公司的雇用后，无论出于何种原因，高管都应立即向公司归还和交付高管拥有或控制的所有文件、账簿、记录、文件、备忘录和手册、电子邮件、电子或磁记录或数据，包括其所有副本，无论是由高管还是其他人编写。如果高管在雇佣期之后的任何时候确定自己拥有或控制任何机密信息，则高管应立即向公司归还所有此类机密信息，包括所有副本（包括电子版本）及其部分内容。

无论出于何种原因，高管应在雇用期结束后的一（I）天内向公司归还其拥有、保管或控制的所有机密信息。

5.4 进一步披露。高管应立即向公司披露他在雇用期内单独或与他人一起构思或创造的所有想法、发明、计算机程序和发现，无论是否可获得专利或受版权保护，无论是否在工作时间内，以及直接或间接地：

(a) 与高管在公司任职的范围、领域、职责或责任范围内的事项有关；或

(b) 基于对公司实际或预期业务或利益的任何了解；或

(c) 在使用公司的时间、材料、设施或信息的帮助下。

高管将世界所有国家中所有此类创意、发明、计算机程序和发现的所有权利、所有权和利益转让给公司，但不另行补偿。Executive认识到，所有上述类型的想法、发明、计算机程序和发现，无论是单独由高管单独构思或与其他人一起在终止雇佣关系后的六（6）个月内构思或完成（自愿或以其他方式），在很大程度上可能是受雇于公司时构思的，或者是Executive对机密信息知情的直接结果。因此，高管同意，除非高管明确证实了相反的观点，否则应推定此类想法、发明或发现是在他在公司工作期间构思的。

5.5 发明。高管在雇用期内随时可能单独或与任何其他人共同制作、构想、发现或开发的任何和所有著作、计算机软件、发明、改进、流程、程序和/或技术，无论是应公司的要求或建议还是其他方面，这些著作、计算机软件、发明、改进、流程、程序和/或技术，这些内容与公司或关联公司现在或将来开展或考虑的任何业务（包括发展或扩张）有关或有用的任何著作、计算机软件、发明、改进、流程、程序和/或技术其目前的行动领域应是唯一的和公司的专有财产。行政部门应采取一切必要行动，使公司能够准备和提交版权或专利信申请，并尽可能保护此类版权或专利信，重新签发续期和延期，并获得此类版权或专利的记录所有权。行政部门无权就任何此类著作、计算机软件、发明、改进、工艺、程序和技术获得任何额外或特别的补偿或报销。高管承认，公司可能会不时与其他人签订协议，对公司或关联公司在根据协议开展工作期间发明或此类工作的机密性质施加义务或限制。高管同意受所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要的合理行动，以履行公司或关联公司的相关义务。

5.6 禁止招揽限制。为了保护机密信息，如果高管出于任何原因终止雇用，则必须签订以下限制性协议，这些协议是公司与高管在本协议中可执行的承诺的补充。高管特此承诺并同意，他不会直接或间接地以委托人、所有者、合伙人、代理人、顾问、承包商、员工、任何公司或其他协会的董事或高级职员的身份，也不会以任何其他方式或身份，以任何其他方式或身份，以与公司或任何公司提供的任何产品或服务具有竞争力的产品或服务招揽业务或试图招揽业务关联公司，来自公司或关联公司的合作伙伴或客户（或任何截至终止日期的潜在合作伙伴或客户），或与公司或关联公司有业务往来或与之有业务关系的任何其他人，均在终止日期之前的一（1）年期内。

5.7 禁止竞争限制。在 (a) 公司或任何关联公司正在开展任何业务或积极审查前景或 (b) 公司或关联公司在过去12个月内开展任何业务的任何地理区域或市场，高管不得直接或间接为自己或任何其他人服务：

(i) 从事与公司及其关联公司开展的石油和天然气勘探和生产业务活动竞争的任何业务（“业务”）；或

(ii) 向直接或间接从事任何与企业竞争的业务的人提供建议或服务，或以其他方式提供协助。

出于这些目的，如果任何业务收入的百分之五以下（5％）来自与业务竞争的活动，则第一项业务不应被视为与该业务具有竞争力。这些非竞争义务应（a）在公司雇用高管期间，以及（b）无论出于何种原因在解雇之日后的一（1）年内适用。

5.8 禁止招聘限制。高管同意，在雇佣期内，无论出于何种原因，自雇期结束后的两（2）年内，Executive都不会直接或间接地，或通过与他人协调行动，招揽或影响公司或任何关联公司或其任何其他服务提供商的任何员工，以终止或减少该人与公司或任何关联公司的雇佣或其他关系。

对于高管或任何其他个人，在公司或其任何关联公司开展任何业务或在过去十二（12）个月内开展此类业务的任何地理区域或市场，高管不得直接或间接诱使公司或任何关联公司的任何员工终止在公司或此类关联公司的工作，也不得雇用或协助与公司无关的任何人员雇用或协助雇用任何此类员工，除非该员工已终止在公司及其公司的工作关联公司在此类初次招标前至少三十 (30) 天内有效。这些非招揽义务应在公司雇用高管期间以及自终止之日起的两年内适用。尽管如此，本第5.8节的规定不应限制公司或其关联公司就其任何员工的雇用或终止雇用采取任何行动的能力，也不得限制高管以公司高管身份参与的能力。

5.9 没收遣散费。就本协议而言，如果 (a) 高管违反了第 5.1 至 5.8 节中的任何契约或限制，或 (b) 公司在高管离职之日起一 (I) 年内得知事实，如果公司在终止之日知道此类事实，则会导致高管根据本协议因故终止雇用，则将发生 “没收事件”。如果发生没收事件，高管应在接到公司书面通知没收事件后的三十（30）天内，向公司全额支付高管根据第4.1（b）条收到的额外款项。扣除先前从此类付款中预扣的任何预扣税款。高管明确承认并申明，本第5.9节是本协议的重要组成部分，没有本协议，公司就不会签订本协议。行政部门进一步承诺并同意，应全部或任何部分或适用

在高管与公司之间的诉讼中，具有司法管辖权的法院或仲裁员因任何原因认定本第 5.9 节无效或不可执行，则高管应立即向公司支付额外付款金额，或法院或仲裁员确定为最高合理和可执行金额的较低金额（视情况而定）。

5.10 通行费。如果 Executive 违反第 5.1 至 5.8 节中包含的任何限制，则该限制期将暂停，并且从任何违规行为开始之时起直到高管纠正违规行为使公司合理满意为止，该限制期将不对高管有利。

5.11 改革。我们明确理解并同意，公司和高管认为本第5条中包含的限制是合理和必要的，是保护公司或其关联公司的机密信息和合理商业利益所必需的。但是，如果具有管辖权的法院认定上述任何限制不合理，或地理区域或时间过于宽泛，或无法执行，则双方打算由该法院或仲裁员修改其中规定的限制，使其合理和可执行，并在经过修改后在地理区域和法律允许的最大时间内全面执行。

5.12 以前没有限制性协议。高管表示，除了他以书面形式向公司披露的协议外，他不受与任何前雇主或其他人员达成的任何协议条款的约束，即（a）在高管受雇于公司的过程中不使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，或（b）避免直接或间接地与该前雇主或任何其他人的业务竞争。高管进一步表示，他对本协议所有条款的履行及其在公司的工作职责没有也不会违反任何保密高管在高管受雇于公司之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据的协议，高管不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

5.13 利益冲突。为了履行对公司的信托责任，高管特此同意，他不得卷入利益冲突，也不得在发现利益冲突后允许此类冲突在雇用期内的任何时候持续下去。此外，高管同意，他应遵守公司的《行为准则》（该准则可能会不时修订），并立即向董事会披露任何可能涉及董事会未知的利益冲突的已知事实。

5.14 补救措施。高管承认，鉴于公司业务的性质，本第5条中包含的限制是合理的，是保护公司合法商业利益所必需的，任何违反本协议的行为都将对公司造成无法弥补的损害。如果高管违反或威胁违反第5条的任何条款，公司有权获得临时限制令和禁令救济，限制高管犯下任何违规行为，并有权追回与违规行为或威胁违规行为相关的公司律师费、费用和开支。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司针对任何此类违规或威胁的违约行为寻求任何其他补救措施，包括但不限于追回金钱赔偿、律师费和费用。这些契约和披露均应解释为独立于本协议中的任何其他条款，高管对公司的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他条款，均不应构成对公司执行此类契约和协议的辩护。

高管承认，金钱赔偿不足以补救高管违反第5条的行为，公司还有权获得具体履约，作为对任何此类违规行为或任何威胁违规行为的可用补救措施。本第 5.14 节中提供的补救措施不应被视为对违反第 5 条的行为的专有补救措施，而应是法律或衡平法上可用的所有补救措施之外的补救措施。

5.15 请勿发表贬低评论。高管和公司不得就彼此发表任何cnttc1sms或贬低性言论，也不得以任何方式发表与高管的雇用或离职有关的言论；但是，本协议中的任何内容均不适用于或以任何方式限制公司或其任何关联公司或行政部门向任何州或联邦执法机构传递信息。公司和高管不得仅仅因为遵守适用法律或法规所需的证词或披露或强制法律而违反本契约。有管辖权的法院可以禁止违反或威胁违反该禁令的行为。本条款规定的权利是对法律赋予各方的任何和所有权利和补救措施的补充。

高管承认，在执行本协议时，他已故意、自愿和明智地放弃了任何言论自由、自由结社、新闻自由或美国宪法第一修正案（包括但不限于《德克萨斯州宪法》或任何其他可能被视为适用的州宪法下的任何对应条款或类似条款或权利）披露、沟通或发布有关公司或其关联公司或与之相关的贬损信息或评论的权利；但是，没有任何前提是在本协议中应为被视为阻止行政部门在回应任何法院的传票时充分和真实地作证或回应任何政府机构的调查询问。

5.16 公司文件和财产。所有包含、包含、描述、讨论、解释或证明任何机密信息的著作、记录和其他文件及物品，以及高管保管、持有或控制的所有设备、组件、零件、工具等，均为公司的专有财产，除非出于公司业务的目的，否则不得复制和/或从公司场所移除，并应交付给公司，不要高管在收到高管解雇通知后或在公司要求的任何其他时间立即保留任何副本或电子版本。公司有权保留、访问和检查公司办公室或场所内任何种类的所有财产。

第六条

一般规定

6.1 与《守则》第 409A 条有关的事项。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据《守则》第 409A 条（“第 409A 节”），根据本协议中提供的任何补偿或福利（包括但不限于任何解雇补助金）的支付需要缴纳额外的税收和利息，则以下条款将适用：

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，对于根据本协议向高管支付的与终止高管雇佣相关的任何应被视为 “不合格递延薪酬”、受第409A条约束且不可豁免的款项，除非解雇构成高管离职，否则不应将解雇视为已根据本协议发生。

(b) 尽管本协议中有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向高管提供的解雇补助金应依据《财政条例》第1.409a-L (b) (9) (iii) 条（与离职薪酬计划有关）或《财政部条例》第1.409A-L (b) (4) 条（与短期延期有关）发放。但是，如果根据第 409A 条，任何此类付款均被视为 “不合格递延薪酬”，并且如果公司在高管离职时根据第 409A 条确定为 “特定员工”，则在需要延迟支付高管根据本协议有权获得的解雇补助金以避免第 409A 条规定的违禁付款的情况下，不得支付此类遣散费在 (1) 六个月到期之前（以较早者为准）给行政人员从行政人员离职之日或 (2) 行政人员去世之日起计的期限.在该日期中较早的日期，根据本第6.1节延期的所有款项应一次性支付给高管（如果高管去世，则支付给其指定受益人）。

(c) 就第409A条而言，高管在离职时是否是 “特定员工” 应由公司根据第409A条的要求决定。

(d) 尽管本协议或任何单独的公司政策中有任何相反的规定，但对于高管在任何纳税年度内根据本协议提供的任何实物福利和报销，均不影响高管在任何其他纳税年度提供的实物福利或报销，也不得进行清算或交换其他福利。高管必须及时提交报销申请，如果及时提交，则应根据公司的报销政策，在提交报销申请后尽快向高管支付报销款项，但在任何情况下都不得迟于发生费用的应纳税年度之后的高管应纳税年度的最后一天。本第6.1节仅适用于可能为高管带来应纳税薪酬收入的实物福利和报销。

(e) 本协议旨在以以下方式编写、管理、解释和解释：本协议下的任何付款均不受 (1) 第 409A 条规定的总收入包含，或 (2) 第 409A 条规定的利息和附加税（统称为 “第 409A 条罚款”）的约束，包括酌情解释定义条款，使其含义不会导致施加第 409A 条罚款。就第 409A 条而言，高管根据本协议可能有资格获得的每笔款项均应视为单独和不同的付款，不得合起来视为一次性付款。如果本协议的任何条款导致高管受到第409A条的处罚，则公司可以在与高管协商后，在第409A条允许的最大范围内，对该条款进行改革，以符合第409A条或排除施加第409A条罚款的可能性。

6.2 预扣税；抵消权。公司可以扣留和扣除根据本协议支付或将要支付的任何福利和款项（a）根据任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、地方、外国和其他税款，（b）针对公司员工进行的所有其他正常员工扣除额，以及（c）向高管支付和应付给公司的任何预付款。

6.3 非异化。根据本协议获得付款的权利不受高管、其受抚养人或受益人或根据本协议有权或可能有权获得此类付款的任何其他人的预期、转让、出售、转让、转让、质押或抵押的约束。根据本协议获得付款的权利不受任何有权或可能有权获得此类付款的人的债务、合同、负债、约定或侵权行为的约束，也不得在任何情况下被该人的任何债权人扣押或扣押，任何此类扣押或扣押的企图均无效，没有任何效力。

6.4 无行为能力或未成年收款人。如果薪酬委员会自行决定根据本协议应向其支付任何款项的任何人被确定为无法律行为能力或是未成年人，则无论本协议中有任何其他相反的规定，均可通过以下任何一种或多种方式支付：(a) 直接支付给该人；(b) 向该个人或其遗产的法定监护人或其他正式任命的个人代表；或 (c) 向善意知道的一名或多名成人薪酬委员会、对该人员的监护和抚养；以及以此方式支付的任何款项，均构成全面彻底解除本协议项下与所支付金额相关的任何责任。

6.5 赔偿。公司同意就高管在担任公司或任何关联公司的高级职员、董事和/或雇员期间可能犯下的任何行为或不作为向他提供赔偿，并根据任何董事和高级管理人员的责任保险单为他提供保险，在每种情况下，其优惠条件均不低于向其不时生效的任何其他董事和高级管理人员提供的保障。

6.6 继任者和受让人。本协议对公司和公司任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）具有约束力，并有利于他们的利益，并且本协议应使高管的法定代表人受益，并可由其强制执行。公司应要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司履行本协议的相同方式和程度履行本协议。在本协议中使用的 “公司” 是指先前定义的公司和依据法律或其他手段实施的任何继任者，以及前述假定并同意履行本协议的其业务和/或资产的任何继承者。除非本协议第 6.6 节前述条款另有规定，否则本协议以及双方在本协议下的权利和义务本质上均属个人性质，未经另一方书面同意，本协议或本协议任何一方的任何权利、利益或义务均不得通过法律或其他方式自愿或非自愿转让、转让或转让。

6.7 注意事项。本协议要求或允许的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并通过个人快递、预付费快递或信使服务（无论隔夜还是当天）或预付美国认证邮件（需提供退货收据）进行传输、交付或发送，（在任何情况下）寄给另一方的地址（在任何情况下）发送给另一方的地址或该方在本协议中签名的地址，或收件人在通知中指定的其他地址另一方。

以这种方式传送、交付或发送的每份通知或通信 (a) 当面、通过快递或信使服务，或通过美国认证邮件（要求退货收据）应被视为在预定收件人送达或拒绝之日发送、接收和生效（退回收据或快递或信使的同等记录被视为送达或拒绝的确凿证据），或 (b) 通过电子邮件或传真发出的电子邮件或传真应被视为已送达，已收到，自实际收货之日起生效（确认发送）被视为收件的确凿证据，除非预定接收方已立即通知另一方传输内容难以辨认）。但是，如果交付或传输日期不是工作日，或者如果交付或传输是在工作日下午 4:00 之后（收件人的当地时间），则该通知或其他通信应被视为在下一个工作日送达、收到和生效。

6.8 强制性争议仲裁。除本第 6.8 节 (h) 小节另有规定外，任何争议都必须按照以下规定通过具有约束力的仲裁来解决：

(a) 任何一方均可通过根据《仲裁规则》提出仲裁要求并同时将该要求通知另一方来开始仲裁。如果双方在提交仲裁要求后的二十 (20) 个工作日内无法就仲裁员的选择达成协议（并且不同意延长该20天期限），则任何一方均可要求美国仲裁协会（“AAA”）德克萨斯州休斯敦办公室根据仲裁规则指定仲裁员。根据本协议所指定的仲裁员在本协议中被称为 “仲裁员”。

(b) 仲裁应在德克萨斯州休斯敦大都市区进行，地点和时间由当事各方与仲裁员商定，如果当事方无法达成协议，则由仲裁员指定。但是，仲裁员可以在当事各方可能商定的其他地点召集和举行听证会和会议，或者仲裁员可能根据一方的动议决定为获取重要证词或证据所必需的其他地点举行听证会和会议。

(c) 当一方当事人表明需要所请求的披露很可能会提供解决争议所需的物证并且范围、时间或成本不会过高时，仲裁员可以批准任何和所有形式的披露。

(d) 仲裁应受《联邦仲裁法》约束，并按照《仲裁规则》进行，但以不与本第6.8节相冲突为限。但是，当事方和仲裁员可以同意更改本第 6.8 节的规定或《仲裁规则》中其他管辖的事项。

(e) 仲裁听证会应在指定仲裁员后的六十 (60) 天内举行。仲裁员的最终决定或裁决应在听证会后的三十 (30) 天内作出。仲裁员的该最终决定或裁决应被视为在仲裁地点发布。仲裁员的最终决定或裁决应基于本协议和适用法律。

(f) 仲裁员的最终决定或裁决可能包括针对任何实际或即将发生的违反本协议的行为或当事方与本协议有关的任何其他实际或即将采取的行动或不作为的禁令救济。

(g) 仲裁员的最终决定或裁决为最终决定或裁决，对双方具有约束力，对该决定或裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。双方应拥有《联邦仲裁法》赋予他们的任何上诉权。

(h) 本第 6.8 节中的任何内容均不限制任何一方向具有管辖权的法院申请的权利：(1) 根据本第 6.8 节执行仲裁协议；(2) 针对实际或即将发生的违反本协议的行为寻求临时或临时禁令救济，或以其他方式避免不可弥补的损害或维持现状，直至争议做出最终仲裁决定或裁决以其他方式得到解决；或 (3) 质疑或撤销任何不符合以下条件的最终仲裁员裁决或裁决本节第 6.8 节。此外，本第 6.8 节中的任何内容均不禁止双方在任何时候通过双方协议解决任何争议（全部或部分），包括但不限于通过与第三方进行个人谈判或调解。

(i) 即使任何一方未参与仲裁程序，仲裁员仍可着手作出裁决。仲裁程序中的胜诉方有权获得与仲裁有关的合理律师费的裁决，金额由仲裁员自行决定（如果有）。除非仲裁员在裁决中另有决定，否则仲裁费用应由当事各方平均承担。

G) 应授权仲裁员实施制裁和采取其认为必要的其他行动，其范围应与法官根据《联邦民事诉讼规则》和适用法律实施制裁或采取其他行动相同。各方同意严格保密所有争议和仲裁程序，适用法律要求的披露信息除外。

(k) 高管承认，同意本条款，即表示他有意自愿放弃根据其对公司或关联公司已经、已经或可能提出的任何索赔，包括根据任何地方、市、州或联邦法律接受陪审团审判的任何权利。

6.9 可分割性。本协议双方希望在法律允许的最大范围内执行本协议，如果有司法管辖权的法院或仲裁员认定本协议中的任何条款不可执行（根据第 6.8 节）。双方特此同意并同意，应在法律允许的最大范围内对该条款进行改革，以创建有效且可执行的条款；但是，如果此类条款无法改革，则应该视为无效并从此处删除，但不影响本协议的任何其他条款协议。本协议的解释应是仅将其限制和缩减到根据当时适用的法律强制执行所必需的最低限度。

6.10 没有第三方受益人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但除此以外，本协议不应为任何第三方人士的利益服务。

6.11 违约豁免。任何一方对另一方违反本协议任何条款的豁免，或对另一方遵守本协议任何条件或规定的豁免，均不构成或被解释为对方随后在同一或任何时间违反任何类似或不同的条款或条件的放弃。任何一方因任何违约行为而未能采取任何行动都不会剥夺该当事方在此种违规行为持续期间随时采取行动的权利。

6.12 某些条款的有效性。只要符合双方的意图，本协议中双方各自的权利和义务应在本协议终止或到期后或高管终止之日之后继续有效。

6.13 完整协议；修订和终止。本协议包含Pal Tires就本协议所涉事项达成的完整协议；此外，本协议取代双方先前和同期就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议只能通过被认定为修正、放弃或终止本协议的书面文书进行修改、免除或终止，并且由各方或代表双方签署。

6.14《捍卫商业秘密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知行政部门，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下行为承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露的商业秘密；(2) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中提出的。如果高管因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，则高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密，如果高管封存了任何包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，则高管可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

6.15 解释性事项。在解释《协议》时，除非上下文另有要求：

(a) 标题。协议标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(b) “包括” 和 “包括” 这两个术语不表示或暗示任何限制。

(c) 连词 “或” 具有包容性含义 “和/或”。

(d) 单数包括复数，反之亦然，每种性别都包括其他人。

(e) “月” 一词是指一个日历月。

(f) 提及任何法规、规则或条例包括其任何修正案或为取代而颁布或颁布的任何法规、规则或条例。

(g) “此处”、“此处”、“下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，而不是任何特定条款；

(h) 此处提及的所有金额均以美元为单位。

6.16 适用法律；管辖权。与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项或问题均应受德克萨斯州法律管辖，不适用任何可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区的法律的选择原则。与本协议或任何争议相关的任何诉讼或程序（在第 6.8 节不要求仲裁的情况下）的管辖权和地点应完全属于德克萨斯州休斯敦都会区具有合法管辖权的联邦和州法院。

6.17 执行致谢。高管承认：(a) 他在商业事务（包括本协议的标的）方面知识渊博，经验丰富；（b）他已阅读本协议并理解其条款和条件；（c）在执行本协议之前，他有充足的机会与法律顾问讨论本协议；（d）任何严格的解释规则都不适用于或不利于起草者或任何其他方。高管表示，他可以自由签订本协议，包括但不限于他不受任何不竞争契约或其他可能与他在本协议下的雇佣义务和承诺相冲突的限制性协议的约束。

6.18 职业行为。本协议中的任何内容均不得解释为允许或要求高管违反适用于律师的《德克萨斯州职业行为纪律规则》的任何义务，或在法律允许的范围内放弃其中有关保留与客户有关的文件的任何规定。

6.19 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。每个对应方可包含一份包含多个签名页的副本，每个签名页均由本协议一方签署，但由双方共同签署。

[签名页面如下。]

为此，高管特此出手，公司已使本协议由其正式授权的官员以其名义并代表其签署，自生效之日起生效，以昭信守。

附录 A

定义附录

1。“关联公司” 的含义与不时修订的1934年《证券交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。

2。“预期性解雇” 是指行政人员在从当月第一天开始，即紧接控制日期变更的当月第一天的十二 (12) 个月之前的十二 (12) 个月，到控制权变更日止的时间段内离职，但前提是高管离职是

(a) 由于公司无故解雇或 (b) 高管出于正当理由解雇。出于澄清而不是限制的目的，因故离职，或由于高管死亡或残疾或无正当理由自愿辞职，不属于预期性解雇。

3.“仲裁规则” 是指在对争议进行仲裁时有效的美国仲裁协会就业仲裁规则。

4。“董事会” 是指公司当时的董事会。

6。“工作日” 是指周一至周五的任何一天，不包括德克萨斯州银行获准关闭的任何此类日子。

7。“原因” 是指公司因以下原因终止高管在公司的工作：(a) 高管被具有司法管辖权的法院定罪，不能对涉及道德败坏或重罪的罪行提起进一步上诉；(b) 高管对公司或任何子公司或其任何客户或供应商实施重大欺诈行为；(c) 挪用任何资金或供应商的重大欺诈行为；(c) 挪用任何资金或供应商公司或任何子公司或其任何客户或供应商的财产；(d) 故意和在董事会或薪酬委员会（或董事会或薪酬委员会为此目的指定的公司高管）向高管提供书面通知后的30天内，高管继续未能履行分配给他的重大职责，但无法使公司合理满意地得到纠正；(e) 高管在不遵守公司规定的情况下参与处理与公司或任何子公司的任何直接和实质性利益冲突或子公司的冲突当时有效的利息政策（如果有）；或（f）高管未经董事会或薪酬委员会书面批准，参与任何与公司或任何子公司的业务竞争或可能对公司或任何子公司的业务、声誉或商誉造成实质损害的重大活动。

8。“控制权变更” 是指以下任何一个或多个事件的发生：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条（“个人”）收购公司当时已发行普通股（“已发行公司股票”）百分之五十（50％）或以上的受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条）或（ii) 公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券（“杰出公司有表决权的证券”）的合并投票权；但是，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司或任何子公司进行的任何收购，（ii）公司或任何子公司或由公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iii）任何公司根据涉及公司的重组、合并、合并或类似业务合并进行的任何收购（“合并”），前提是：此类合并，第 7.8 (c) 节（见下文）中描述的条件是满意;

(b) 自生效之日起组成公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为成员现任董事会，但为此目的不包括任何符合以下条件的个人最初的就职是由于实际或威胁的竞选活动（根据《交易法》颁布的第14A条第14a-1 I条中使用了此类术语），或者董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意的行为；

(c) 涉及公司的合并的完成，除非在合并之后立即完成，(i) 几乎所有在合并前夕流通的公司有表决权证券的持有人直接或间接地以实益方式拥有该合并（或其母公司）产生的公司普通股百分之五十（50％），其比例与他们在合并前对流通公司有表决权证券的所有权比例基本相同；（ii）至少占多数的董事会成员在执行规定此类合并的初始协议时，由此类合并产生的公司（或其母公司）的董事是现任董事会成员；

(d) 出售完成或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，除非在出售或其他处置之后立即出售，(i) 几乎所有在该出售或其他处置完成之前的未发行公司有表决权证券的持有人直接或间接地以实益方式拥有公司普通股百分之五十（50%）以上的收购此类资产，其比例与其持有流通公司所有权的比例基本相同在不久之前投票证券直到完成此类出售或处置，并且 (ii) 在执行规定出售或以其他方式处置公司资产的董事会初始协议或行动时，该公司（或其母公司）的董事会至少有多数成员是现任董事会成员；或

(e) 公司股东或董事会批准公司的全面清算或解散计划。

尽管本控制权变更定义中有上述规定，但如果协议下的任何付款（或加速付款）被视为受《守则》第 409A 条约束且不可豁免的递延薪酬，则本协议下控制权变更一词的含义应解释为《守则》第 409A 条中关于此类递延补偿的支付（或加速支付）的含义，但仅限于与本定义的上述规定不一致的程度，由现任董事会。

9。“控制权变更日期” 是指控制权变更事件发生的第一天，前提是该日期在 (a) 雇佣期或 (b) “预期性解雇” 定义中规定的雇用期之后的期限（如果适用）。

10。“CIC 窗口期” 是指 (a) 从控制权变更日开始，到连续十二 (12) 个月期限的最后一天结束的时段，该期限从包含控制权变更日期的当月最后一天开始，或 (b) 在预期终止之后，控制权变更的发生（控制权变更必须符合第 409A 条所指的 “控制权变更事件”）在 “预期终止” 定义中规定的期限内。

11。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》或其继承者。此处提及的《守则》任何部分均应包括《守则》的任何后续条款。

12。“机密信息” 是指公司或关联公司（无论是否由公司或关联公司拥有或开发，无论是否由公司或关联公司拥有或开发，也不论是否由高管开发）已知或由公司或关联公司使用或为其使用的任何信息或材料，这些信息或材料不为业务中其他人所知。就本协议的所有目的而言，机密信息包括但不限于以下内容：公司或关联公司的所有商业秘密；公司或关联公司标记为机密或以其他方式（书面或口头）向高管描述为机密的所有非公开信息；与公司或关联公司的产品、服务、潜在产品或服务、研究、前景、租赁、调查、地震数据、钻探数据有关的所有非公开信息，设计、价格、成本、营销计划、营销技术、研究、测试数据、租赁权和特许权使用费所有者、投资者、供应商和合同；所有业务记录和计划；所有人事档案；与公司或关联公司有关的所有财务信息；与公司操作系统软件、应用软件、软件和系统方法、硬件平台、技术信息、发明、计算机程序和清单、源代码、目标代码、版权和其他知识产权有关的所有信息；所有技术专有规范；任何信息属于公司或关联公司；公司或关联公司的所有计算机硬件或软件手册；所有公司或关联公司的培训或说明手册；所有公司或关联公司的电子数据；以及所有计算机系统密码和用户代码。

13。“指定受益人” 是指根据《守则》确定的高管尚存配偶（如果有）。如果高管去世时没有此类尚存配偶，则指定受益人应为高管的遗产。

14。“残疾” 是指高管有权根据公司或关联公司维持的涵盖高管的LTD计划或政策获得长期残疾（“LTD”）收入补助。如果出于任何原因，高管不在此类 LTD 计划或政策的保障范围内，则 “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条及相关财政部法规所定义的 “永久和完全残疾”。此类残疾的证据应由公司和高管均可接受的医生认证。如果双方无法就医生的选择达成协议，则双方应选择一名医生，然后由该医生选择第三位医生来提供此类认证。与确定高管是否出现残疾有关的所有费用应由公司支付。行政人员同意接受主治医生或其他医疗保健服务提供者合理要求的任何检查，以确定其是否患有残疾。

15。“争议” 是指与本协议、高管根据本协议聘用或终止雇佣关系，或本协议的有效性、解释、履行、违反、修改或终止相关的任何争议、分歧、争议、索赔或诉讼原因。

16。就高管而言，“正当理由” 是指在雇用期内首次发生的以下任何一种或多种事件，除非是由于因故或残疾而采取的与高管解雇有关的行动，也未经高管的具体书面同意：

(a) 向高管分配任何与高管职位严重不一致的职责，在本定义中，这些职责包括地位、与董事会的报告关系、职务、职务、公司级员工或运营职能的责任范围，或作为公司高管的责任，或高管职位、权力、职责或责任的任何其他重大削减，（在任何情况下或情况下）孤立和无意中出现的除外不是出于恶意采取的，但可由以下机构补救的行动公司在高管向公司发出通知后的三十 (30) 个工作日内；或

(b) 公司要求高管的办公地点必须位于距离Executive位于休斯敦的主要办公地点四十（40）英里以内的任何办公室或地点，

德克萨斯州大都市区，所需的商务旅行除外；或

(c) 公司未能获得其利益继任者对本协议的假设，或构成公司重大违反本协议的任何作为或不作为。

尽管有前述 “正当理由” 的定义，但除非高管 (1) 在自该事件首次发生之日起六十 (60) 天内首先向薪酬委员会提供书面通知，说明高管认为构成正当理由事件（如上所述），并且 (2) 为公司提供至少三十 (30) 个工作日来纠正、纠正或减轻正当理由因此它 (A) 不构成下文所述的正当理由事件或(B) Executive 以书面形式特别同意，在公司进行任何此类修改或调整后，此类事件不构成本协议下的正当理由事件。

17。“解雇通知” 是指书面通知，其中 (a) 指明协议中依据的具体解雇条款，(b) 在适用的范围内，合理详细地阐述了据称根据上述条款终止高管雇用的事实和情况；(c) 如果终止日期不是收到此类通知的日期，则指定终止日期（该日期不得超过六十（60) 发出此类通知后的几天）。公司因故解雇高管或高管出于正当理由解雇高管时，均应通过解雇通知通知另一方。高管或公司未在解雇通知中列明任何有助于证明正当理由或理由的事实或情况不得放弃该方的任何权利，也不得阻止该方在行使该方权利时主张此类事实或情况。

18。“无遣散费事件” 是指根据有原因的协议终止高管的聘用。

19。“通知” 是指符合第 6.7 节的书面通信（“通知” 具有相关含义）。

20。“个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

21。“释放” 是指分离和解除协议，其形式由公司起草并交付给高管。除非行政部门另有同意，否则解除协议在收到本协议之前就本协议要求的任何付款或其他福利提出的或代表高管提出的任何索赔。

22。“离职” 是指高管在公司及其关联公司的 “离职”，该术语的定义见《守则》第 409A 条。

23。“遣散费事件” 指 (a) “CIC遣散费事件” 或 (b) “定期遣散费事件”，此类术语的定义如下所示。

(a) “CIC遣散费事件” 是指：高管在CIC窗口期内在公司和所有关联公司离职，但不是（1）高管自愿离职，除非这种辞职是出于正当理由，（2）由于高管的死亡或残疾，或（3）公司出于原因非自愿辞职。任何未在CIC窗口期内发生的行政人员离职，或本小节（a）中未另行说明的行政人员离职均不应被视为CIC的遣散费事件。

(b) “定期遣散费事件” 是指非CIC遣散费事件的离职，此类离职是因为：(1) 公司非自愿终止高管的聘用，除非由于无遣散费事件；(2) 高管因死亡或残疾而终止其工作，或 (3) 出于正当理由终止高管的聘用。

就本 “遣散费事件” 定义的所有目的而言，将高管的雇佣关系从公司调到关联公司、从关联公司调到公司，或从一家关联公司调到另一家关联公司，都不构成高管离职（尽管视情况而定，任何此类调动都可能构成或导致高管有正当理由离职）。公司因故解雇高管或高管出于正当理由解雇的任何行为均应通过解雇通知通知另一方。

24。“专业培训” 包括公司向高管提供的培训，这些培训是其业务所独有的，可增强高管有效履行工作职责的能力，其中包括但不限于定向培训、操作方法培训以及计算机和系统培训。

25。“子公司” 是指公司或其他实体，无论是注册还是未注册成立，其中至少大部分有表决权的证券由公司直接或间接拥有。

27。“终止日期” 是指高管在公司和所有关联公司终止雇用的日期。尽管此处有任何相反的规定，但《守则》第409A条规定的 “离职” 生效日期应为向高管或代表高管支付的构成递延薪酬的任何付款或福利的终止日期，该付款或福利受《守则》第409A条的约束，但不得豁免或例外。

附录 B

到

行政人员雇佣协议

发布协议

考虑到VAALCO Energy, Inc.（“公司”）和马修·鲍尔斯（“高管”）与马修·鲍尔斯（“高管”）之间于2024年1月18日签订的某些高管雇佣协议（“雇佣协议”）中规定的解雇补助金，本释放协议（“协议”）由公司和高管（均为 “当事方”，共同称为 “双方”）签订和签订）。

通过签署本发行协议，高管和公司特此达成以下协议：

签名前请仔细阅读

我承认 (1) 我已仔细阅读前述协议，(2) 我理解其所有条款和条件，(3) 我提出索赔，(4) 我自愿签订本协议。

[签名页面如下。]

请仔细阅读本文档，因为其中包含索赔声明。

为此，高管签署并签订了本协议，公司已促使本协议由其正式授权的官员以其名义并代表其签署，自高管签署本协议之日起生效，如下文所示。

这份文件是在以下时间提交给行政部门的 .. 20

公司:

行政人员地址：