绩效股票单位授予通知书
在此基础上
杂货奥特莱斯控股公司
2019年创新奖
食品杂货直销控股公司(“本公司”)根据其可能不时修订和重述的2019年激励计划(“该计划”)，特此授予参与者以下所列绩效股票单位(“绩效股票单位”或“PSU”)的数量。履约股单位须遵守以下所有条款及条件：履约股单位协议(附于本协议后或先前提供予参与者)(以下简称“协议”)及本计划所载的所有条款及条件，所有这些条款及条件全部并入本计划。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。
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| 参与者： | [插入参与者姓名] |
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| 批地日期： | [插入日期] |
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数量
性能股票单位： | [PSU数量]，由两部分组成： |
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| 第一批销售业绩单位(“第一批销售业绩单位”)，将在满足基于销售净额的目标后授予；1和 |
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| 第二次付款业务单位(“第二次付款业务单位”)，将在调整后的每股收益指标满意时授予2 |
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| 表演期： | 自公司第202号的第一天起计的期间[•]财政年度，截止于本公司202财年的最后一天[•]财政年度 |
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| 归属： | 如下文所述，在每种情况下，根据业绩期间适用业绩条件的完成情况，业绩单位将成为赚取的(“赚取的业绩单位”)。 |
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| 性能条件 |
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| 每一批中成为赚取的PSU的PSU的数量应基于下表中适用于该批的履约条件的实现情况： |
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绩效存量单位数的150%。
绩效存量单位数的250%。
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| | | | 第一批 | 第二批 | |
| | | 性能条件 | 净销售额 | 调整后每股收益 | |
| | | 最低成就水平 | $[•] | $[•] | |
| | | 目标成就水平 | $[•] | $[•] | |
| | | 最高成就水平 | $[•] | $[•] | |
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| 计算赚取的PSU数量 |
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| 就每一批销售单位赚取的销售业绩单位数量应等于(X)根据本协议发放的第一批销售单位或第二批销售单位(视情况而定)的数量乘以(Y)为该适用项目赚取的目标奖励的适用百分比(四舍五入为最接近的整数单位)。在执行期间的最后一天之后，委员会应确定每一业绩状况的业绩水平，并根据该业绩水平，按下表计算每一档第一档特别提款股和第二期特别提款股的“所获目标奖百分比”： |
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| 成就水平 | 获得目标奖励的百分比 | |
| 低于最低要求 | 0% | |
| 最低要求 | 50% | |
| 目标 | 100% | |
| 极大值 | 200% | |
| 高于最大值 | 200% | |
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| 除非委员会另有决定，如果任何阶段的实际业绩介于(一)“最低”和“目标”或(二)“目标”和“最高”成绩之间，则所获目标奖的百分比应采用这些数字之间的线性插值法(并四舍五入到最接近的整数个百分点)。为免生疑问，若任何一档的实际表现未能达到“最低”成就水平，则所获目标奖的百分比应为0%，而若任何一档的实际表现超过“最高”成就水平，则所获目标奖的百分比应为200%。尽管如上所述，如果在绩效期间发生控制权变更，则应在紧接控制权变更之前计算所获PSU的数量，假设每一批所获目标奖的百分比等于100%(100%)(“目标绩效”)。 |
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| 关于是否达到履约条件以及在何种程度上已经达到履约条件的所有决定应由委员会自行决定，适用的履约条件不得达到，适用的PSU在下列日期之前不得成为获得的PSU |
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| 委员会以书面形式核准这些履约条件已得到满足的程度(该日期，即“确定日期”)。尽管有上述规定，如果在履约期内发生控制权变更，则确定日期应改为履约期的最后一天。 |
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| 自履约期的最后一天起，任何未根据履约期间的实际业绩而成为赚取的履约单位的PSU将被没收。 |
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| 已赚取的PSU的归属 |
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| 如果参与者在确定日期或之前没有经历终止，则任何成为赚取的PSU的PSU将在确定日期归属。 |
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| 尽管有上述规定： |
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| ·如果参与者在控制权变更前因该参与者的死亡或残疾而遭受终止，则每一期中按比例分配的部分PSU应在终止之日起承担目标绩效，按比例分配的天数基于从履约期开始到终止之日的天数，并根据协议进行结算。 |
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| ·如果在控制权变更之前，参与者被服务接受者无故终止，但取决于参与者在履约期内遵守约束该参与者的任何限制性契约，包括但不限于在与公司集团任何成员的任何协议中不竞争或不征集任何契约，则每一批PSU中按比例分配的部分将保持未偿还状态，并有资格根据确定日期确定的目标奖励的实际百分比授予，按比例分配的天数基于从履约期开始到终止之日的天数；但在此类终止后发生控制权变更的情况下，PSU的未偿还部分应根据目标业绩计算，并应在履约期的最后一天归属。任何在终止之日之后成为赚取的PSU的PSU应按照本协议进行结算。 |
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| ·如果参与者在控制权变更时或之后经历(I)服务接收方无故终止，(Ii)参与者有正当理由终止，或(Iii)因死亡或残疾终止，则自终止之日起，所获得的PSU(如上所述)应完全归属。 |
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| ·在任何其他终止的情况下，自终止之日起，PSU应被没收。 |
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| ·如果任何参与者是参与者和公司之间的协议的一方，该协议包含与控制权变更相关的股权处理语言，则本绩效股票单位授予通知应管辖和控制与控制权变更相关的该参与者股权的处理。 |
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| 定义 |
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| “调整后每股收益”是指公司在公司发布的202年度收益报告中公开披露的(或以与之一致的方式计算的)公司累计稀释后调整每股收益[•]与适用的绩效期间相关的财政年度。 |
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| 对于作为参与者和服务接受方之间协议的一方的任何参与者，该协议包含了“好的理由”的定义，“好的理由”指的是该协议中规定的定义，而对于任何其他参与者，“好的理由”应指：(I)与紧接控制权变更之前生效的参与者的基本工资或年度现金奖金机会相比，参与者的基本工资或年度现金奖金机会大幅减少；(Ii)与紧接控制权变更之前有效的参与者的职责和责任相比，参与者的职责或责任有任何实质性的减少；但在任何情况下，因公司不再公开举行而导致的任何职责或责任的减少都不构成本合同规定的充分理由；或(Iii)参与者的主要工作地点搬迁超过50英里；但除非公司在收到参与者的书面通知后30天内未对该事件进行补救，否则这些事件均不构成充分理由；此外，除非参赛者在该日期之前向公司发出书面通知，否则在该活动发生后或参赛者知悉后的第60天内，“充分理由”将不复存在。 |
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| “净销售额”是指在公司发布的适用会计年度财务业绩中公开披露(或以与之一致的方式计算)的净销售额，或董事会审计与风险委员会另有决定的净销售额。 |
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| 股息等价物： | 按照计划第13(C)(3)节的规定，绩效股票单位应计入股利等值付款。 |
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杂货奥特莱斯控股公司
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由：_
职称：_
以下签署的参与者确认已收到本绩效股票单位授予通知、绩效股票单位协议和计划，并同意受本绩效股票单位授予通知、绩效股票单位协议和计划的条款的约束，作为授予绩效股票单位的明示条件
参与者
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3只要公司本身或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受本奖项的能力，这种接受应构成参与者在本合同上的签字。
绩效库存单位协议
在此基础上
杂货奥特莱斯控股公司
2019年创新奖
根据已送交参与者的绩效股票单位授予通知(“授予通知”)，并在遵守本绩效股票单位协议(“本绩效股票单位协议”)及可不时修订及重述的2019年奖励计划(“计划”)的条款下，食品折扣控股公司(“本公司”)及参与者同意如下。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。
1.绩效股票单位的授予。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下，本公司特此授予参与者在授予通知中提供的履约股单位数目(连同成为赚取的绩效股单位的数目，代表在该等赚取的PSU归属时可获得一股普通股的无资金、无担保权利)。公司可根据本绩效股票单位协议向参与者提供新的授予通知，从而向参与者额外授予一项或多项绩效股票单位，该通知还可能包括与本绩效股票单位协议不同的任何条款和条件，但以其中规定的范围为限。本公司保留在本协议项下授予额外绩效股票单位的所有权利，并且不默示地承诺授予额外绩效股票单位。
2.归属。在符合本协议及本计划所载条件的情况下，绩效股票单位应按授予通知书的规定予以归属。对于任何绩效股票单位，该绩效股票单位仍受归属的时间段应为其限制性期限。
3.绩效存量单位结算。本公司将于适用归属日期后于合理可行范围内尽快(无论如何于两个半月内)免费向参与者交付根据本协议归属的每股赚取的PSU(根据本计划调整，视何者适用而定)一股普通股，而该等既有赚取的PSU将于交付时注销。公司应(A)向参与者交付或安排交付以参与者名义登记的证书或证书，或(B)将普通股股份记入参与者在第三方计划管理人的账户中。即使本履约股份单位协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本履约股份单位协议预期的任何普通股股份，除非及直至有关发行或转让符合所有相关法律条文及本公司普通股股份上市交易的任何证券交易所的要求。
4.公司；参与者。
(A)本绩效股票单位协议中有关雇佣的术语“公司”应包括本公司及其附属公司。
(B)在本绩效存量单位协议的任何条款中使用“参与者”一词时，如果该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据本计划第13(B)条可能被转让绩效存量单位的一名或多名人士，则“参与者”一词应被视为包括此等人士。
5.不可转让。参赛者不得转让绩效股票单位，除非按照本计划第13(B)条的规定转让给许可的受让人。除本协议另有规定外，绩效股票单位或其所代表的权利的转让或转让，不论是自愿的
或非自愿的，因法律的实施或其他原因，应归属于受让人或受让人的任何权益或权利，但一旦转让或转让，履约股票单位立即终止，不再具有任何效力。
6.作为股东的权利。绩效股票单位的参与者或获准受让人对于绩效股票单位的任何普通股股份不享有股东权利，除非参与者成为该普通股股份的记录持有人或实益拥有人，并且不得对记录日期早于参与者成为记录持有人或实益拥有人的该普通股股份的股息或分派或其他权利进行调整。
7.预提税金。本计划第13(D)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。参与者应履行本计划第13(D)条所述的该参与者的扣缴责任(如有)，方法是让本公司(并特此授权本公司)向本公司指定的第三方管理人/经纪人递交指示，以执行本计划代表参与者进行的“卖出即补”交易，即参与者将在履约股票单位结算之日出售若干具有公平市值的普通股，相当于此类扣缴责任，并将交易所得款项汇回本公司。
8.通知。公司和参与者之间与本绩效股票单位协议有关的每份通知或其他通信应以书面形式进行，可以包括电子邮件，并应邮寄或递送到意向方在本协议规定的邮寄或递送给另一方的通知中不时指定的地址；但除非指定了其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通信均应邮寄或递送至公司的主要执行办公室，以引起公司总法律顾问或其指定人的注意，而公司向参与者发出的所有通知或通信可亲自发送给参与者，也可邮寄至参与者最后为人所知的地址，如公司记录所示。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、递送、传递或发送，并应不时传达给参与人。
9.没有继续服务的权利。本绩效股票单位协议并不赋予参与者继续作为公司员工或其他服务提供者的任何权利。
10.约束效果。本绩效单位协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
11.豁免及修订。除本计划第12节另有规定外，对本履约单位协议任何条款的任何放弃、更改、修订或修改，只有在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效；但任何该等放弃、更改、修订或修改须经委员会代表本公司同意。本协议任何一方对其在本协议项下权利的放弃不应被视为对任何后续事件或本协议项下交易的放弃，除非该放弃明确规定其将被解释为持续放弃。
12.追回/没收。尽管本协议或本计划有任何相反规定，但如果参与者从事或从事任何有害活动，委员会可自行决定采取本计划允许的行动，包括：(A)取消绩效股票单位或(B)要求参与者放弃因出售任何绩效股票单位而获得的任何普通股变现收益，并将收益返还给公司。此外，如果参赛者收到的任何金额超过了参赛者根据本表演条款应收到的金额
任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)，则参与者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。在不限制前述规定的情况下，所有绩效股票单位应在遵守适用法律所需的范围内予以减少、注销、没收或补偿。
13.依法治国。本绩效库存单位协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑该州的法律冲突原则。即使本绩效股票单位协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，如果参与者或本公司就本绩效股票单位协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者特此提交特拉华州法院的专属管辖权和地点。
14.计划。本计划的条款和规定以引用的方式并入本文。如果本计划的条款和条款与本绩效股票单位协议(包括授予通知)的条款发生冲突或不一致，则应以本计划为准并加以控制。
15.第409A条。根据准则第409A条适用的“短期递延”规则，根据美国国税局在第409A条下发布的条例或其他指导规定，根据该条款授予的绩效股票单位应不受该条款的约束。
16.施加其他规定。本公司保留对参与者参与本计划、绩效股票单位和根据本计划收购的任何普通股的其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
17.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.整份协议。本绩效单位协议、授予通知和本计划构成本协议双方就本协议所载标的事项达成的完整协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。