_________________________________________________________________________________

股票购买协议

其中

杂货奥特莱斯公司，

BBGO Acquisition，Inc.，

卖方为本合同的卖方

和

西南基金VII，LP
（仅以卖方代表的身份）

日期：2024年2月14日

_________________________________________________________________________________

目录

股票购买协议

本协议(“协议”)日期为2024年2月14日，由加州食品杂货销售公司(“买方”)、BBGO Acquisition，Inc.(特拉华州一家公司(“控股”))和SOUTHVEST Funding VII，L.P.(一家特拉华州有限合伙企业，仅以卖方代表(“卖方代表”)的身份持有)签订。(买方、卖方和卖方代表统称为“当事人”，单独称为“当事人”)。

鉴于，卖方是附件A所列控股公司所有已发行和已发行股本(“股份”)的记录和实益拥有人；

鉴于，控股公司是田纳西州联合杂货店巴恩公司的所有已发行和已发行股本的所有者，该公司是田纳西州的一家公司(“巴恩仓”，与控股公司一起是“公司”，每个公司都是“公司”)；以及

鉴于，卖方希望根据本协议中规定的条款和条件向买方出售所有股份，买方希望从卖方购买全部股份。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

1.1某些定义。在本协议中使用时，下列术语应具有下列含义：

“ACA”系指经不时修订的《保健和教育和解法案》(2010)修订的联邦《患者保护和平价医疗法案》。

“调整托管金额”是指500,000美元(50万美元)。

“调整托管基金”是指调整托管金额及其任何利息和其他收入(如果有的话)。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议而言，术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力。

“替代交易”指任何交易或建议的交易或一系列相关交易，涉及(I)任何人直接或间接获取或购买公司或其各自子公司的任何股权(或可转换为或可交换的任何股权的证券)；(Ii)任何合并、股份交换、合并、联合

直接或间接涉及本公司或其任何附属公司的合资或其他类似合并、资本重组或重组；(Iii)任何出售、出售-回租、许可或其他直接或间接转让或处置任何公司或其任何附属公司在正常业务过程之外的业务或资产的重大部分；或(Iv)任何其他交易，其完成将阻止或实质性推迟本协议预期的交易的完成

“适用的食品法”是指与任何食品的使用、生产、生产、包装、许可、标签、储存、分销或销售有关的所有适用法律，包括但不限于由FDA、美国农业部和/或联邦贸易委员会以及任何类似的政府机构实施的适用法律，及其颁布的任何法规。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州或特拉华州的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“买方交易成本”是指(I)所有与本协议或本协议拟进行的交易有关的法律、会计、经纪人、投资银行和其他第三方成本、费用和开支，这些费用、费用和开支在交易结束后由买方或其代表发生，或在买方或其关联公司的指示下由公司或其代表在交易结束时发生，包括购买价格的任何融资、(Ii)托管代理费用的50%(如果有)和(Iii)50%的R&W保险费。为免生疑问，买方交易费用在任何情况下均不得视为包括公司、卖方或其各自关联公司向其任何财务顾问、律师、会计师、顾问、顾问或其他代表支付的任何费用或支出，或应公司、卖方或其各自关联公司或代表的要求而发起或发生的任何其他费用或支出。

“CARE法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)和任何后续法律、行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于因正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录》和2020-65年通知)，以及任何旨在应对新冠肺炎后果的后续法律，包括《卫生和经济复苏综合紧急解决方案法》、《2021年综合拨款法》和《美国救援计划法》，及其所有修正案和据此颁布的法规、规则和条例以及此类法规、规则或条例的任何后续法律在每一种情况下，均在本合同日期生效。

“现金”是指公司的现金和现金等价物(包括存款账户、有价证券和短期投资，但仅限于在三十(30)天内可兑换为现金的范围内，包括为公司账户存入或可供存入的所有支票、汇票和其他电汇和汇票的总额)，不包括受限现金，也不包括公司所有未偿还支票、汇票、汇票或电汇的总额，每种情况均根据公认会计原则确定为收盘时间。

“应计所得税”是指公司在关闭前的纳税期间未缴纳所得税的总额，无论该数额是在关闭之前还是之后到期的；但在任何特定的司法管辖区或特定的税收中，此类税收应纳的金额不得少于零，并应按照公司过去的惯例(包括报告职位、司法管辖区、选举和会计方法)计算

适用税法允许这种做法的范围：(B)在跨期的情况下，以与第10.1节一致的方式，(C)考虑在关闭税期前进行的任何估计纳税，只要该估计纳税减少了任何此类纳税义务，以及(D)排除(I)由买方或其任何关联公司在任何时间或在其指示下达成的任何融资或再融资安排所产生的任何应纳税收入，或由买方或其任何关联公司或在买方或其任何关联公司与本协议所述交易相关的任何其他交易或在其指示下进行的任何其他交易，(Ii)撇除公司于结算日后正常业务流程以外交易的任何应课税收入；。(Iii)为财务会计目的而设立的所有递延税项资产及负债，以及为财务会计目的而设立或规定须为或然税项或就不确定的税务状况而设立的应计项目或准备金的任何负债，及(Iv)于结业时正在进行的任何退税。

“期末净营运资金”是指截至期末的净营运资金数额。

“关闭时间”是指关闭日期的东部时间上午12：01(一天开始)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司拥有的知识产权”是指任何公司拥有的任何和所有知识产权，或向任何公司独家许可的任何知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事实、事件、变化、情况、状况、发展或影响已经或合理地预期对公司的整体状况(财务或其他)、财产、资产、负债、收入、收入、业务、经营或经营结果，或卖方完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响；但是，由于下列原因引起、导致或可归因于的任何不利影响：(1)影响(A)美国或全球经济或资本、信贷或金融市场(包括利率或汇率的变化)的事件或情况或一系列事件或情况；(B)美国或任何其他国家或司法管辖区的政治条件；或(C)公司经营或使用公司服务的任何行业；(Ii)(A)宣布本协议(包括买方或其关联公司的身份)，或完成本协议预期的交易，或(B)履行本协议项下的义务，遵守本协议中包含的契诺，或由于本协议中规定的任何限制或禁止而未能采取任何行动；(Iii)对适用法律或公认会计原则的任何实际或拟议的更改；(Iv)根据本协议明确允许采取或不采取的行动，或在买方明确书面同意下采取的行动；(V)任何天灾，包括天气、气象条件或气候的变化或自然灾害(包括风暴、飓风、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、野火或类似事件)；(Vi)新冠肺炎或任何其他流行病、瘟疫、大流行或其他疾病的爆发、恶化或升级(包括任何非人类流行病、大流行或其他疾病的爆发)；(Vii)任何敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此等敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化；或(Viii)买方违反或违反本协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，在每种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理地可能发生重大不利影响时，不得将其考虑在内；除(X)前述第(I)、(Iii)、(Vi)或(Vii)条的情况外，在该事件或情况或一系列事件或情况具有

(Y)在上述第(V)款的情况下，该等事件或情况或一系列事件或情况导致(A)位于或位于租赁不动产上的仓库设施损坏或毁坏，导致仓库无法运作超过(I)在仓库A的情况下三十(30)天及(Ii)在仓库B的情况下六十(60)天，或(B)位于租赁不动产上的一个或多个商店设施的损坏或毁坏，这些设施单独或合计占公司2023年年收入总额的7%(7%)以上，导致此类商店无法实质运营超过十二(12)个月。

“公司交易费用”系指(I)公司、卖方或其各自关联公司应支付的与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何和所有法律、会计、咨询、投资银行、财务咨询及其他自付费用和开支，(Ii)公司应支付的与本协议拟进行的交易有关或以完成本协议所拟进行的交易为条件的任何款项(包括控制权变更付款和奖金，以及与此相关的适用预扣税，但不包括完成交易后产生的任何遣散费或类似债务)。(Iii)雇主应承担的工资税份额，可归因于与本协议相关的任何应支付金额，并被视为税收方面的工资，(Iv)托管代理费用的50%，(V)R&W保险费的50%，以及(Vi)所有尾部保单费用。为免生疑问，在任何情况下，公司交易成本均不得被视为包括买方或其关联公司(包括关闭后的公司)向其任何财务顾问、律师、会计师、顾问、顾问或其他代表或融资来源支付的任何费用或开支，或买方或其关联公司或代表提出要求而发起或发生的费用或其他费用，买方书面同意代表适用的公司、卖方或关联公司或卖方支付。

“续聘员工”是指在紧接公司关闭前的任何一家公司，在关闭日期后继续受雇于公司的每一名员工。

“合同”是指口头或书面的协议、合同、契约、票据、债券、抵押贷款、文书、租赁、许可证、承诺或其他安排或谅解(在每种情况下，包括对其的任何修改和修改)。

“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何变种。

“新冠肺炎财政援助”是指任何政府当局根据任何“新冠肺炎”措施实施的任何财政援助计划(包括但不限于根据“关爱法案”参与的“经济伤害灾害贷款计划”、“普通街道贷款计划”、“雇员留用抵免”和/或“雇主工资税递延计划”，或根据“家庭第一冠状病毒应对法案”的“带薪病假抵免和/或带薪家事假抵免”)。

“新冠肺炎措施”系指任何政府当局(为免生疑问，包括负责执行、解释或管理新冠肺炎)与新冠肺炎疫情相关或因应疫情而采取的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指南或建议，包括但不限于CARE法案。

“流动资产”是指附件B所附参考说明中所列公司的流动资产，但不包括现金和流动或递延所得税资产。

“流动负债”系指附件B所附参考声明所载公司的流动负债，包括但不限于应付帐款、递延收入、未付支票、应付工资及奖金及应计开支，但不包括负债、任何流动或递延所得税负债，以及与租赁有关的负债，而该等负债在会计准则汇编842采纳及生效前不会被视为资本或融资租赁。就本协议而言，公司交易成本或买方交易成本均不应计入公司的流动负债。所有公司交易费用和买方交易费用应按照第12.1节中的规定支付和处理。

“数据安全要求”统称为以下所有内容，涉及公司收集或处理的机密或敏感信息、支付卡数据或个人数据，以及适用于公司的隐私、安全、处理或安全违规通知要求：(I)每家公司自己的书面规则、政策和程序(无论是物理或技术性质的，或其他)，(Ii)适用于公司的所有适用法律和所有行业标准(包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS))，以及(Iii)公司签订的协议或其中任何协议的约束。

“披露时间表”是指卖方和公司在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“环境索赔”是指任何人提起的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，声称任何种类或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制令救济的费用的责任或责任)，基于或导致：(I)任何有害物质的存在、释放或暴露；或(Ii)任何实际或被指控不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府当局的任何命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(I)关于污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下岩层)的保护；或(Ii)任何有害材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、补偿和责任法案》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，经《1984年危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以下；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；经修订的1976年《有毒物质控制法》，第15篇《美国法典》第2601节及其后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；《1966年清洁空气法》，经《1990年清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国法典》第7401节及以后各部分

经修订的1970年《卫生法》，《美国法典》第29编第651节及以后各节。管理工人接触危险材料，以及经修订的《濒危物种法》，载于《美国法典》第16编，第1531-1599节。

“环境通知”是指任何书面指示、询问、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法有关的任何索赔的通知。

“环境许可证”是指政府主管部门根据任何环境法要求或根据任何环境法签发、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、豁免、关闭或豁免。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA附属机构”是指本准则第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团的成员的任何个人、实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001（a）（14）条与任何公司属于同一“受控集团”的成员。

“托管代理”指摩根大通银行，N.A.

“托管协议”是指托管代理、买方和卖方代表之间的某些托管协议，基本上以本合同附件A的形式。

“托管额”统称为调整托管额、一般赔偿金托管额、税收赔偿金托管额和特别赔偿金托管额。

“预计成交净营运资金”是指卖方根据本协议第2.4(A)节的规定，对截至成交时公司净营运资金的善意估计。

对任何个人而言，“家庭”是指(一)个人，(二)个人的配偶，(三)作为该个人或其配偶的父亲、母亲、兄弟姐妹或后代(包括收养关系和继子女)的任何其他自然人，以及(四)每个此类个人的配偶。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“欺诈”系指一人根据特拉华州普通法对另一人就本协议中所作的任何陈述或保证所作的实际和故意的欺诈(而不是疏忽的虚假陈述或遗漏，或基于鲁莽或疏忽的任何形式的欺诈)。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。

“一般赔偿托管金额”指155,000美元(15.5万美元)。

“一般赔偿托管基金”是指一般赔偿托管金额及其任何利息和其他收入(如果有的话)。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“危险材料”是指：(1)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；和/或(2)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯或多氯联苯或多氟烷基物质。

“所得税”是指根据收入计算的任何税种，包括美国联邦所得税。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“负债”，就任何人而言，无重复地指该人的任何债务项下产生的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款义务(包括任何保费、罚款、补足付款、终止费、损失费和其他费用和开支)，包括：(A)该人的所有未偿借款债务；(B)债券、票据、债权证或类似票据所代表的所有债务；(C)在结算日已动用但未偿还的任何信用证；(D)任何利率、货币、掉期、衍生工具或其他套期保值合同；(E)与资本或融资租赁有关的所有债务(不包括在采用和实施会计准则第842号之前不会被视为资本或融资租赁的租赁)；(F)与资产、证券或服务有关的递延收购价和“赚取”付款的所有债务(应付贸易除外)；(G)就公司而言，相当于应计所得税期末的数额；(H)递延收入或递延预付款；(I)所有未偿利润分享；“圣诞俱乐部”雇主匹配，以及非限定递延补偿义务(连同对该等数额征收的任何扣缴、工资、社会保障、医疗保险、失业或类似税项的雇主部分，视为在结账时支付)，(J)该人在任何无资金来源或资金不足的退休计划下的所有无资金来源的义务(包括在结束营运资本净额时未考虑的任何界定供款退休计划下的任何雇主供款)，酬金、禧年、解雇赔偿金、法定遣散费或类似计划或安排，(K)分配，应支付给任何关联公司(但不包括支付给房地产房东Tullock Enterprise的任何租金，也不包括支付给员工的补偿)或公司股权持有人(属于公司的任何关联公司或股权持有人除外)的贷款或其他类似金额，(L)已申报但未支付的公司股息或其他分配(向任何其他公司支付的任何股息或分配除外)，(M)该人对任何其他人的上述担保；和(N)自激活日期起使用一年以下的集体礼品卡余额。尽管本协议有任何相反规定，“负债”不应包括在计算目标营运资本净额、结算营运资本净额或结算公司交易成本时计入的任何项目。

“受赔偿方”是指依照xi条提出赔偿要求的人。

“赔偿方”是指xi条规定的索赔对象。

“个人卖家”指的是迈克尔·P·图洛克、唐·怀特和丽莎·布莱森。

“知识产权”是指在世界任何司法管辖区内的任何或所有知识产权或专有权利，包括：(1)商标、商号、服务标志、服务名称、标记注册、徽标、化名、商业外观、及其注册和应用，以及与此相关的所有商誉；(2)互联网统一资源定位符和域名；(3)已注册和未注册的著作权、可著作权的作品、作者的作品、及其注册和申请；(4)软件权利；(V)专利及其申请和所有补发、分部、续期、延期、条款、延续和部分延续；(Vi)社交媒体账户，包括但不限于X(以前称为Twitter)、Facebook、YouTube和任何其他社交媒体公司的账户和此类账户的所有密码；(Vii)发明(无论是否可申请专利)、过程、方法、商业秘密、技术诀窍和其他专有机密信息。

“库存过去的做法”是指与廉价仓过去的做法一致的库存做法、方法和原则，其中包括记录廉价仓库存余额的做法，以便(I)每月库存编码日期审查的结果(针对每个廉价仓门店)，包括因变质、盗窃或其他不能归因于零售销售的损失而造成的库存损失；(Ii)季度库存实物盘点(针对每个廉价仓门店)，记录在进行代码日期审查或实物清点的每个周末(每个星期六结束营业)适用的廉价仓商店的永久库存余额中。

“公司知识”或“公司知识”或任何其他类似的知识资格，是指卖方、卡伦·斯塔克和埃里克·哈贝尔在向其直接下属或其他负责相关事宜的员工进行合理询问后所掌握的实际知识。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他法律要求或法治。

“负债”系指任何人的任何直接或间接负债、负债、债务、费用、索赔、损失、损害或担保，不论是否已知或未知、绝对或有、已披露或未披露、共同或数项、既得或未归属、担保或无担保、追索权或无追索权、已存档或未存档、应计或未应计、到期或即将到期、或已清算或未清算，包括任何税项、其他政府收费或诉讼的负债，不论是否属于公认会计原则要求在财务报表中列出的种类，以及与此相关的所有成本和开支。

“留置权”是指任何抵押、债权、衡平法权益、留置权、产权负担、期权、质押、担保、抵押、侵权、侵占、地役权或限制。

“损失”是指任何和所有损害赔偿、评估、罚款、债务、税金、费用、义务、缺陷、诉讼、诉因、要求、诉讼、费用和费用，包括

所有合理的法律、会计和其他专业费用和开支，在每个案件中，无论是否由保险或第三方承保，无论此类事项是由合同、侵权、违法或任何其他理论引起的，也无论此类事项是由个人或政府当局提起或发起的，但在每个案件中，不包括惩罚性或特别损害赔偿，但因第三方索赔而招致的范围除外。

“净营运资本”是指参照公司合并资产负债表计算的价值，等于(X)公司截至参考资产负债表日期的流动资产减去(Y)公司截至参考资产负债表日期的流动负债的价值；上述各项均按照通用会计准则(除第1.1节参考报表定义中描述的与公认会计准则的明示差异外)按照参考报表中反映的格式和方法进行计算。

“命令”系指任何政府当局的任何具有约束力的判决、命令、禁令、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

“正常业务过程”是指与适用公司过去的正常做法一致(在适用的范围内，包括数量、质量和频率方面)。

“组织文件”指在每一种情况下，经修正的：(1)就公司而言，其公司章程或公司章程及其章程、条例或其公司司法管辖区法律所要求的类似管理文书；(2)就合伙公司而言，其合伙、组建或组织的章程或证书，以及其合伙协议(在每一种情况下，有限责任、有限责任、一般或其他)；(Iii)如属有限责任公司，其章程细则或成立证书或组织，以及其有限责任公司协议或经营协议；(Iv)如属信托的人，其信托声明、信托协议、所有权证明书或其成立法律所规定的类似管治文书；及(V)如属非法团、合伙(有限、有限责任、一般或其他)、有限责任公司、信托或自然人的人，其组织管辖区法律所规定或预期的管治文书。

“偿债”系指债务定义(A)至(D)中任何一项所述类型的结清债务。

“许可证”是指由任何政府当局颁发的任何特许、授权、同意、批准、许可证、登记、证书、命令、许可证或其他权利和特权。

“允许留置权”是指(I)附表1.1所列的项目；(Ii)截至截止日期未拖欠的税款的留置权，或在披露时间表第4.14(A)节所述的适当诉讼中真诚地提出异议的留置权；(Iii)在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期应付的款项有关的早期技工、承运人、工人、维修工、业主或其他类似留置权，或有关款项正由适当的法律程序真诚地争辩的留置权(但与此有关的储备须按照公认会计原则保存在争议人的账簿上)；。(Iv)影响租赁不动产的契诺、条件、限制、地役权、通行权、分区条例及其他类似留置权；。(V)侵占及其他会在准确的勘察或实地视察中显示的其他事项。

租赁房地产；(Vi)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权；及(Vii)任何对租赁房地产拥有管辖权的政府当局实施的分区、建筑和其他土地使用法律。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

个人数据是指与一个或多个个人(S)有关的所有个人身份识别信息或数据(即，识别个人身份的数据，或者与任何其他信息或数据相结合，能够识别个人身份的数据)，包括受一项或多项联邦、州或外国数据隐私或安全法律监管或保护的所有信息或数据。

“结算前纳税期间”是指截止日期或截止日期之前的任何应纳税期间，就任何跨期而言，是指截止于截止日期并包括截止日期的部分。

“按比例分摊”是指本合同附件A中卖方名称旁边所列的百分比。

“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉讼、要求、合规审查、诉讼、查询、检查、传票、传票、审计、诉讼、传票、调查或其他程序(公共或私人)，无论是民事、刑事、行政或监管程序，也无论是法律程序还是衡平法程序，包括但不限于任何政府当局的任何审查或政府或监管机构的调查。

“处理”或“处理”是指对个人数据或个人数据集执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动手段，如接收、访问、获取、收集、记录、组织、汇编、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、处置、删除或销毁。

“参考声明”系指作为附件B所附的参考声明，其中列出了截至2023年11月30日的净营运资本和目标营运资本净额的计算。该等计算所反映及使用的方式、格式及方法，在计算期末营运资本净额及估计期末营运资本净额时，应采用完全相同的基准，而根据公认会计原则作出的每项厘定均与公司过往的惯例一致，但与公认会计原则有所不同(与公司过往的惯例一致)：将按照存货过往的惯例直接撇账，以代替坏损、盗窃或其他非归因于零售销售的存货准备。

“注册知识产权”是指在正常业务过程中未失效、过期或被放弃的、在任何政府当局(或其他注册商)的授权下注册、提交、发行或授予的任何和所有公司所有的知识产权，包括所有专利、商标、版权、域名和所有针对上述任何内容的未决申请(无论是已发布还是未发布)。

“有关人士”指(I)就个别个人而言，(A)该个人家庭的每一其他成员，(B)由该个人或该个人家庭的一名或多名成员直接或间接控制的任何人，及(B)该名个人或该个人家庭的一名或多名成员担任董事、高级人员、合伙人、遗嘱执行人或受托人(或以类似身分)的任何人，及(Ii)就并非个人的指明人士而言，(A)该指明人士的任何关连关系，(B)任何担任该指明人士(或以相类身分)的董事的人、高级人员、合伙人、遗嘱执行人或受托人；及。(C)任何获该指明人士出任普通合伙人或受托人(或以相类身分)的人。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、废弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、土地或地下地层)逃逸或迁移。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“受限现金”指的是，除非基本债务已作为债务或公司交易成本包括在内，代表员工持有的与“圣诞俱乐部”计划相关的现金，在每家商店关门时为持续经营而持有的4,000美元零用金，由Imprest持有以支付自我保险健康索赔的现金，或以其他方式受任何法律约束的现金，(I)限制股息及汇回或任何其他形式的限制，以及(Ii)对任何该等现金如将派发或以其他方式汇回任何公司征收任何预扣税或其他税项，但不包括为取得不动产租赁及公用事业而支付的现金保证金。

“R&W保险单”是指由Berkley Transaction根据截至本协议日期的有条件装订书，以附件B形式承保的关于本协议中各公司和卖方的陈述和保证的陈述和保证保单。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“软件”是指任何和所有软件，包括操作系统和应用软件、嵌入式软件、固件、工具、数据、数据库、算法实现和程序接口，无论是源代码形式还是目标代码形式。

“Southvest共同投资”Southvest VII共同投资基金-A，L.P.，特拉华州有限合伙企业。

“Southvest Fund VII”指的是Southvest Fund VII，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“特别赔偿托管金额”指150,000美元(15万美元)。

“特别赔偿托管基金”是指特别赔偿托管金额及其任何利息和其他收入(如果有的话)。

“附属公司”指任何人直接或间接拥有超过50%股本或其他股权的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他法人实体，有权(无论是否发生任何意外情况)投票选举该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他法人实体的董事会或其他管理机构，或作为其普通合伙人投票。

“系统”是指服务器、软件、计算机固件、计算机硬件、电子数据处理设备、网站、数据库、电路、网络、网络设备、外围设备、计算机系统以及其他计算机、通信和电信设备和设备。

“目标净周转资本”应指9,003,000美元(900.3万美元)，如附件B所附参考说明中的计算所述。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、预扣(针对雇员和其他方面)、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、欺诈、无人认领的财产、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税、关税或任何种类的其他税收，包括根据ACA(和其他ACA相关税收)规定的任何雇主分担责任付款(“ESRP”)义务。评估、处罚和罚款)，以及与上述任何事项有关的任何利息、附加或处罚，无论是否存在争议。

“税务赔偿托管金额”是指10万美元(10万美元)。

“税务赔偿托管基金”是指税务赔偿托管金额及其任何利息和其他收入(如果有的话)。

“税务程序”是指任何政府当局以书面通知的方式，对任何涉及公司税务的审计、诉讼、诉讼或程序在任何截止纳税前期间提出的主张，或开始或继续进行的任何审计、诉讼、诉讼或程序，包括截至本条例生效之日或截止日期对公司提出的任何此类索赔、任何审计、诉讼、诉讼或程序。

“纳税申报单”是指要求向政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、信息申报单或报表或其他文件，包括任何附表或其附件及其任何修正案，包括根据ACA规定必须向美国国税局提交和/或分发给参与者的任何表格。

“交易文件”系指本协议、本协议的所有附件、证物和附表、披露时间表、托管协议以及本协议要求在本协议下签署和交付的其他文件、证书、文书或协议。

“财政部条例”系指美国财政部根据经修订的《守则》颁布的条例。

“美国农业部”是指美国农业部。

“A仓库”指公司的仓库设施，位于田纳西州雅典，李·骇维金属加工2924号，邮编：37303。

“仓库B”是指公司的仓库设施，位于田纳西州雅典李骇维金属加工2034年，邮编37303。

1.2其他定义的术语。就本协议而言，下列术语具有下列各节所述的含义：

定义的术语

第二条
买卖和购买

2.1%的股份出售和购买。成交时，在符合本协议规定的条款和条件下，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买和获得股份的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制。

收盘时，涨幅为2.2%。除非根据第9.1款的规定终止本协议并放弃本协议预期的交易，并且在满足第八条规定的条件的前提下，本协议预期的交易(“结束”)的完成应通过文件的签署和电子传输以及电汇资金(根据适用法律只能通过实物交付有效转让的任何票据除外)迅速完成，且在任何情况下不得迟于第三(3)个营业日。在第八条规定的所有条件应已得到满足(或根据第八条放弃)之日之后(但根据其性质只能在成交时才能满足的条件除外)，除非买方和卖方代表商定另一个时间和/或日期；然而，买方没有义务在2024年4月1日之前进行成交(除非买方和卖方代表以书面形式商定了另一个时间和/或日期)。(结案日期为“结案日期”)。结案自结案之日起生效。

2.3%的收购价。

(A)作为股份买卖的对价，根据第2.5节的规定进行调整，买方应向卖方支付相当于62,000,000.00美元(6200万美元)的现金(“收购价”)；加上紧接成交前的所有现金(“成交现金”)；减去紧接成交前尚未结清的公司的债务(“成交债务”)；加上期末营运资本净额大于目标营运资本净额的金额(如有)，或减去期末营运资本净额低于目标营运资本净额的金额(如有)，以及减去公司交易成本总额(“结算公司交易成本”)。

(B)成交时，买方应以电汇方式支付立即可用的资金：

(I)卖方代表指定根据第2.3(C)节进一步分配给卖方的账户的总和：(A)收购价，(B)加上估计的期末现金，(C)减去托管金额，(D)减去估计的期末负债，(E)加上估计的期末净营运资本大于目标净营运资本的数额，或减去估计的期末净营运资本低于目标营运资本净额的数额。和(F)减去估计的关闭公司交易成本总额；

(2)对托管代理人而言，托管代理人将持有并根据托管协议的条款支付的托管额；

(Iii)对卖方代表指定的人和账户的偿付债务；及

(Iv)按卖方代表指定的金额向个人和账户支付公司交易费用；但任何被视为支付给公司现任或前任雇员的工资的金额应支付给适用的公司，公司应通过该公司的工资单向适用的收款人支付减去适用的预扣税的金额。

(C)第2.3(B)(I)节所述款项将由卖方代表(I)首先根据于附件A所载每名卖方(如有)持有的A系列优先股(定义见BBGO Acquisition，Inc.于2017年9月29日修订及重订的公司注册证书(“A&R证书”))截止日期的A系列原始发行价(定义见经修订及重订的BBGO收购公司注册证书(“A&R证书”))分配予卖方，及(Ii)余额按照卖方各自的比例股份分配予卖方。买方不承担任何责任，完全依赖卖方代表根据第2.3(C)条确定的应付给卖方的金额。

2.4%的公司完成了交割。

(A)在成交前至少五(5)个工作日，卖方代表应准备并向买方提交一份声明，说明卖方代表对以下事项的善意估计：(I)估计的成交净营运资金，(Ii)估计的成交现金(“估计成交现金”)，(Iii)成交负债(“估计成交负债”)和(Iv)成交公司交易成本(“估计成交公司交易成本”)。

(B)卖方的成交成交。在成交时(或在下文另有规定)，卖方应向买方交付或安排交付：

(I)经妥为背书(或附有妥为签立的股份授权书)以转让予买方的代表股份的证书；

(2)由卖方代表和托管代理人正式签署的托管协议；

(3)成交前至少三(3)个工作日，关于清偿债务的还款函件或其他终止证据(以习惯形式和买方合理满意的形式和实质，列出在成交时偿还和终止这种清偿债务的全部清偿金额所需的金额，并规定，在成交时向适用的有担保贷款人(S)支付此类清偿金额时，解除对在收到该清偿金额后获得这种清偿债务的公司的资产或财产的任何留置权)，并由适用的有担保贷款人正式执行；

(4)终止和解除对公司所有资产和财产的所有留置权(或在结束之前或同时终止和解除所有此类留置权的承诺)，但允许留置权除外，包括但不限于所有要求的UCC-3终止声明和其他令买方满意的解除证据；

(V)证明附表2.4(B)(V)所列关联人合同已终止的证据，每份合同的形式和实质均令买方合理满意；

(6)由每一卖方签署的截至截止日期的国税局W-9表格；

(Vii)由Lisa Bryson正式签立的作为附件C-1的形式的限制性圣约协议；

(Viii)由Don Whitt和Michael Tullock各自正式签立的作为附件C-2的形式的限制性契诺协议；

(Ix)作为附件D的形式的留任奖金协议，由不少于附表2.4(B)(Ix)所列个人中的十五(15)人正式签署；

(X)每家公司的秘书证书，日期为截止日期，并附上关于每家公司的证书：(A)每家公司的良好信誉证书，每一种情况下均由适用的政府当局核证或签发，日期不超过截止日期前十(10)个工作日；(B)每家公司的组织文件及其所有修正案的完整和准确的副本；以及(C)各公司董事会批准签署和交付本协议、其他交易文件以及完成本协议和拟进行的交易的所有必要决议或行动，视情况而定；

(Xi)Southvest Fund VII和Southvest Co-Investment各自的秘书(或其他执行人员)证书，证明：(A)受权签署和交付本协议及其他交易文件的官员的姓名和签名，以及(B)Southvest Fund VII和Southvest Co Investment各自授权本协议及其他交易文件项下交易的适当决议或其他授权证据；

(Xii)卖方倒闭证书；及

(Xiii)各公司各董事以买方合理满意的形式及实质妥为签署的辞职信，各辞职信于成交时生效。

(C)买方的交货截止日期。在成交时，买方应向卖方交付或安排交付：

(I)根据第2.3(B)节规定的付款；

(2)由买方正式签署的托管协议；

(3)买方秘书证书，日期为截止日期，附上并证明：(A)由适用的政府当局核证或签发的、日期不超过截止日期前十(10)个工作日的买方良好信誉证书；(B)完整、准确的买方组织文件副本及其所有修正案；(C)买方董事会的所有必要决议或行动

批准签署和交付本协议、其他交易文件以及完成本协议和本协议所拟完成的交易的董事；

(Iv)买家降级证书；及

(V)令卖方合理信纳保险保单已受约束并生效的证据。

2.5%为收盘后收购价格调整。

(A)成交后，在本节第2.5(A)节规定的成交日期之后，关于结清营运资金净额、结清现金、结清债务和结清公司交易成本，收购价应作进一步调整：

(I)在成交日期后不超过九十(90)天，买方应编制并向卖方代表提交一份未经审计的综合资产负债表，反映公司截至成交日期的资产和负债(“成交资产负债表”)，以及买方对成交营运资金净额、成交现金、成交债务和成交公司交易成本的确定，每一项均反映于成交时间。在买方向卖方代表提交结算资产负债表和结算决定后六十(60)天内，卖方代表应在向买方发出的书面通知中，(A)接受该结算资产负债表和结算营运资金净额、结算现金、结算负债和结算公司交易成本的确定(“验收通知”)，或(B)拒绝该结算资产负债表和结算营运资本净额、结算现金、结算负债和结算公司交易成本的确定，并建议卖方代表自行确定该结算资产负债表、结算营运资本净额、结算现金、结算现金。结清负债及结清公司交易成本，并合理详细说明卖方代表对结清资产负债表、结清营运资金净额、结清现金、结清负债及结清公司交易成本的争议项目及建议调整，并包括相关计算(“拒绝通知”)。在该60天期限内(以及在根据第2.5(A)(Ii)条规定的任何争议项目在提交拒绝通知后的后续解决期间)，应卖方代表的要求，买方应向卖方代表及其代表提供与结算资产负债表和买方对结算营运资金净额、结算现金、结算债务和结算公司交易成本的确定合理相关的支持文件和记录的副本。买方应在正常营业时间内向卖方代表和卖方代表要求的公司提供买方的适用人员，以评估买方编制的结算资产负债表，前提是此类访问不会不合理地扰乱买方或公司的人员和运营。如果卖方代表未能在该60天期限内将接受通知或拒绝通知送达买方，则卖方应被视为接受了期末资产负债表、期末营运资金净额、期末现金、期末债务和期末公司交易费用。为清楚起见，卖方代表不涉及的期末资产负债表、期末营运资本净额、期末现金、期末负债和期末公司交易成本的任何组成部分

在60天期限结束前发出拒绝通知将成为最终的、决定性的和对双方具有约束力的。

(Ii)如果卖方代表在该60天期限内向买方递交拒绝通知，而买方和卖方代表未能在买方收到拒绝通知后四十五(45)天内解决所有此类争议项目，则买方和卖方代表均有权在通知另一方后，要求将剩余的争议项目(S)提交给RSM US LLP，或如果该事务所无法联系或不愿意提供服务，则要求提交给卖方代表和买方共同书面同意的其他注册会计师事务所(该事务所、“选定的会计师事务所”)，以根据本协议的规定进行确定或核实。每一方应与选定的会计师事务所及其代理人和代表进行合理合作，并应让选定的会计师事务所及其代理人和代表及时和合理地获取各方的工作底稿、文件、财务信息和其他信息和人员，这些是选定的会计师事务所就其解决争议事项而合理地认为必要或适宜的(S)。双方应指示并尽合理努力促使选定的会计师事务所仅根据本协议的规定以及买方和卖方代表提交的材料，而不是通过独立审查来确定争议项目的适当金额、包括或遗漏，并应修改期末资产负债表和期末营运资金净额、期末现金、期末负债和期末公司交易成本的确定，以与其确定的一致。在解决任何有争议的项目时，选定的会计师事务所不得为任何项目分配高于买方或卖方代表所声称的该项目的最大价值或低于任何一方所要求的该项目的最小价值的价值。本规定关于注册会计师事务所复核的规定，由双方具体执行。该选定会计师事务所的决定为终局决定，对双方均有约束力，并无权对该决定提出上诉。被选中的会计师事务所的费用和费用以及胜诉方外部律师和会计师因被选中的会计师事务所的决定而产生的合理费用和支出，应由因该被选中的会计师事务所的决定而修改了结算资产负债表、结算营运资本、结算现金、结算负债和结算公司交易成本的非胜利方承担，或者，如果卖方代表和买方在某些争议问题上胜诉，则双方对结算资产负债表、结算营运资本、结算现金、结清债务和结清公司的交易成本由该选定会计师事务所的决定修改，则该等费用和支出应由卖方(基于各自的比例份额)和买方按比例分摊，比例为双方的决定被如此修改的相对金额。

(3)在根据上文第(1)款和第(2)款接受、商定或以其他方式确定期末资产负债表和期末营运资金净额、期末现金、期末负债和期末公司交易费用之日起十五(15)天内：

(A)如果期末营运资金净额少于预计期末营运资金净额，则卖方应按照

按比例按比例向买方支付相当于期末营运资本净额低于估计期末营运资本净额的金额；或

(B)如果期末营运资本净额大于估计期末营运资本净额，则买方应向卖方支付一笔总额，相当于期末营运资本净额大于估计期末营运资本净额的数额，按照卖方各自按比例分配；和

(C)如果期末现金少于预计期末现金，则卖方应按照各自的比例向买方支付等同于期末现金少于估计期末现金的金额；或

(D)如果期末现金大于预计期末现金，则买方应向卖方支付一笔总额，相当于期末现金大于预计期末现金的金额，按照卖方各自按比例分配；和

(E)如果结账债务大于估计结账债务，则卖方应按照各自的比例向买方支付一笔金额，数额等于结账债务大于估计结账债务的数额；或

(F)如果结清债务少于预计结清债务，则买方应向卖方支付一笔总额，相当于根据卖方各自按比例分配的结清债务低于估计结清债务的数额；和

(G)如果结算公司交易成本大于预计结算公司交易成本，则卖方应按照各自的比例向买方支付相当于结算公司交易成本大于预计结算公司交易成本的金额；或

(H)如结算公司交易成本低于预计结算公司交易成本，则买方应向卖方支付一笔总额，相等于结算公司交易成本低于预计结算公司交易成本的金额，按卖方各自按比例分摊。

(B)尽管本文件有任何相反规定，缔约方仍打算分别采用与参考声明中规定的方式、格式和方法完全相同的方式、格式和方法来确定期末资产负债表、估计期末周转资本净额、目标周转资本净额和期末周转资本净额

作为附件B附于本文件，根据GAAP作出的每项决定均与公司过去的做法一致，但第1.1节参考声明的定义中描述的与GAAP的明示差异除外(与公司过去的做法一致)。

(C)第2.5(A)款项下的所有付款应以即时可用资金的形式电汇到有权接收任何此类付款的一方指定的帐户；但是，根据第2.5(A)条卖方应承担的任何此类付款应首先根据本协议和托管协议从调整托管基金中支付，然后(如果超额付款金额超过调整托管金额)按照卖方各自的比例按比例电汇卖方的立即可用资金到买方指定的帐户。

(D)除适用法律另有要求外，根据本第2.5条支付的任何款项(支付给选定会计师事务所的费用除外)应被双方视为为所得税目的对购买价格进行的调整。

第三条
各卖方的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，每个卖方在本合同日期和截止日期向买方分别和非联名作出陈述和保证(在每种情况下，除非陈述或保证在另一日期发表，在此情况下，在该日期)如下(前提是，第3.7节中陈述的陈述和保证由Southvest Fund VII和Southvest Co-Investment独家、单独和非共同作出，且不是由个别卖方作出)：

3.1组织严密，信誉良好。这类卖方(不是个人)是正式组织的，并根据其组织所在国家的法律有效存在。该卖方具有良好的信誉(A)其组织状况，(B)作为外国公司或有限责任公司，根据每个司法管辖区的法律，在这种资格要求和适用的情况下，除非不具备这样的资格，不会个别或总体上合理地预期不会阻止或实质性地损害该卖方履行其在本合同项下的义务以完成本合同项下预期由该卖方完成的交易的能力。

3.2%为协议授权。卖方拥有所有必要的授权和法律行为能力，以签署和交付本协议以及与完成本协议预期的交易(连同本协议、“卖方文件”)相关的将由该卖方执行的其他交易文件，并据此完成预期的交易。卖方已采取一切必要的行动或程序，以授权并允许卖方适当和有效地签立、交付和履行卖方文件以及与本协议和文件相关的所有其他协议和文件。本协议和每一份卖方文件已由卖方正式有效地签署和交付，(假设本协议和每一份卖方文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、执行和交付)本协议和每一份卖方文件构成了该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行和类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救措施，并须遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性、善意原则

诚信和公平交易(不论是在诉讼、诉讼或诉讼中寻求强制执行，还是在衡平法上寻求强制执行)(统称为“可强制执行性例外”)。

3.3%的冲突；第三方的异议。

(A)卖方签署、交付或履行本协议或卖方文件，完成本协议或据此计划的交易，或卖方遵守本协议或本协议的任何规定，都不会：(I)与下列任何规定相冲突，或导致违反或违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生根据下列任何规定终止或取消的权利：(A)卖方的组织文件(如果适用)；(B)卖方作为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何合同或许可；(C)适用于该卖方或其任何财产或资产受其他方面约束的任何命令；或(D)任何适用法律，但第(B)款的情况除外，该等冲突、违规、违约、终止或注销对该卖方完成拟进行的交易的能力并不重要；或(Ii)导致设立或施加任何股份留置权。

(B)卖方不需要同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何人或政府当局申报或通知，与本协议或卖方文件的签署和交付、卖方遵守本协议或本协议的任何规定，或完成本协议或本协议所预期的交易有关。

3.4%的股份所有权。于本协议日期及成交时，该卖方为本协议附件A所载与该卖方名称相对之股份的记录拥有者，并对该等股份拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权，而该等股份于根据本协议条款以本协议明示代价出售及交付时，将不会有留置权(根据本协议或任何其他交易文件设定的留置权或根据任何买方融资安排设定的留置权除外)。除本协议及将于成交时或成交前终止的任何其他合约外，有关卖方并不是(A)任何要求卖方出售、转让或以其他方式处置任何股份的任何期权、认股权证、认沽权利、认购权、转换权、交换权或其他合约的一方，或给予任何其他人士有关该卖方所拥有股份的任何权利或(B)有关任何股份投票权的任何有投票权信托、代表或其他合约的一方。

3.5%的诉讼费用。没有任何针对卖方的法律程序悬而未决，或据卖方所知，对卖方的任何威胁将导致任何实质性的责任，或以其他方式干扰、阻止或推迟卖方订立和履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力。

3.6%的经纪费。除Stout Capital LLC(“Stout”)(费用由卖方全权负责)外，卖方或代表卖方行事的任何人，不曾或将承担任何责任或义务，就本协议或其他交易文件所拟进行的交易向任何经纪、发现者或代理人支付费用或佣金，而买方或其任何联属公司或在交易结束时，公司将对该等交易负责。

3.7%的Southvest很重要。

(A)Southvest Fund VII和Southvest Co-Investment在本协议日期均有偿付能力，在交易结束时具有偿付能力，并假设本协议所载买方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并在实施本协议预期的交易后，在交易结束时和紧接交易结束后，Southvest基金七和Southvest共同投资(一)中的每一个都将具有偿付能力(因为其资产的公允价值将不少于其债务的总和，并且其资产的当前公允可出售价值将不低于在其追索权债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额)；(Ii)将有足够的资本和流动资金从事其业务；及(Iii)不会产生超出其到期或到期偿还能力的债务。

(B)根据目前生效的Southvest Fund VII和Southvest Co Investment的适用组织文件：(1)Southvest Fund VII的合伙期限持续到2026年12月31日(须遵守某些额外的延长条款和清盘期)；以及(Ii)Southvest共同投资的合伙期限持续到2026年12月31日(须遵守某些额外的延长条款和清盘期限)。

第四条
有关公司的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，Southvest Fund VII与所有卖方联名及个别联名，以及每一名卖方各自及非联名向买方作出陈述及保证(除非在每种情况下，陈述或保证以另一日期为限，在此情况下为截至该日期)：

4.1组织严谨，信誉良好。

(A)控股公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照目前进行的方式在所有重大方面开展业务。Barain Barn是一家根据田纳西州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的做法在所有实质性方面开展业务。披露明细表第4.1(A)节规定，对于每个公司，该公司被授权作为外国公司开展该公司的业务的每个司法管辖区。根据每个司法管辖区的法律，每间公司均获正式合资格或获授权开展业务，而其业务的进行或其物业的拥有权需要该等资格或授权，但如未能如此合资格、获授权或信誉欠佳，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(B)每家公司在本合同日期和截止日期有效的组织文件的真实完整副本及其所有修订已交付买方，公司的组织文件具有完全的效力和作用，在结束时应具有完全的效力和作用。

4.2%的用户授权。每家公司都拥有签署和交付本协议以及本协议预期或将由该公司签署的与完成本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书或证书的所有必要权力和授权，并完成

在此及借此考虑的交易。本协议和公司文件的签署和交付，以及在此和因此预期的交易的完成，均已得到各公司所有必要行动的正式授权。本协议和公司文件均由适用的公司正式有效地签署和交付，并且(假设本协议和公司的其他各方适当授权、签署和交付)本协议和公司文件构成该公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.3.解决冲突；第三方的异议。除披露时间表第4.3节规定的任何通知、备案、同意或批准外，任何公司对本协议的签署和交付、公司文件的签署和交付以及本协议和其他交易文件预期的交易的完成不会也不会，任何公司履行和遵守本协议和本协议的条款和条件以及完成本协议和其他交易文件的条款和条件，并因此不会(无论是否通知或不通知或经过时间推移或两者兼而有之)：

(A)违反任何公司的组织文件或任何公司董事会或卖方通过的任何决议的任何条款，或违反、冲突、导致违反或构成违约，或违反、冲突、导致违约或构成违约，或要求根据对任何公司具有约束力的任何法律或许可发出任何通知、提交、同意、授权或批准；或

(B)(I)违反或抵触任何条款，(Ii)导致违约，(Iii)产生或导致终止、取消或加速履行任何义务的权利，(Iv)导致根据任何重大合同对任何公司的任何物业或资产产生任何留置权，或(V)要求根据任何重大合同提交任何文件、同意、授权或批准。

4.4%的市值。这些股份构成了Holdings的所有授权、已发行和已发行股本。所有股份归卖方所有，没有任何留置权。所有股票均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。该等股份并无违反任何人士的优先认购权或认购权或类似权利而发行，或不受任何人士的任何优先认购权或认购权或类似权利的约束。现时并无任何购股权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的合约令Holdings作为订约方，亦无未偿还的Holdings证券须于转换或交换时发行任何股本或其他股本证券，或可转换、可交换或证明有权认购或购买股本或控股的其他股本证券的其他证券。没有流通股或授权的股票增值、影子股票、利润分享或与公司相关的类似权利。除披露附表第4.4节所载者外，任何公司或公司股权持有人均不是有关投票、赎回、出售、转让或以其他方式处置该公司股本或其他股权证券的任何有表决权信托或其他合约的一方。据本公司所知，概无任何控股或其联营公司的现任或前任经理、董事、高级管理人员或股权持有人声称或威胁就该等股份对本公司提起任何诉讼。

4.5%的子公司；控股。

(A)议价仓为Holdings的唯一附属公司，而Holdings直接拥有议价仓的所有已发行及已发行股本，且无任何留置权。除了

其拥有Barbarn，Holdings不拥有或拥有任何其他人的任何股权或任何性质的所有权权益。特价仓所有已发行及已发行股本均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估，且未违反任何优先购买权而发行。概无授权或未偿还的期权、认股权证、催缴股款、认购事项或其他与议价仓有关的权利，令议价仓有责任发行、出售或赎回任何议价仓股本股份或其他可转换、可交换或证明有权认购或购买议价仓股本或其他股本证券的证券。讨价还价仓不拥有任何其他人的任何股权或任何性质的所有权权益。任何公司均无任何权利或义务收购任何其他人士的任何股权或任何性质的所有权权益。

(B)除披露附表第4.5节所述外，Holdings并无订立任何合约，且并无进行任何业务活动，亦未曾进行任何业务活动。

4.6%的财务报表和其他财务事项。

(A)公司已向买方提供以下公司财务报表(统称为“财务报表”)的副本：

(I)公司截至2023年9月30日、2022年10月1日及2021年10月2日止财政年度的经审计综合资产负债表，以及截至2023年9月30日、2022年10月1日及2021年10月2日止财政年度的有关营运报表、股东权益变动表及现金流量表；及

(Ii)截至2023年11月30日(“资产负债表日”)止两个月期间未经审核的综合资产负债表(“资产负债表”)及有关的营运及现金流量报表(连同资产负债表，“中期财务报表”)。

(B)财务报表(I)以公司的财务记录为依据，(Ii)根据公认会计原则编制，并一致适用，但披露附表第4.6(B)(Ii)节所载者除外，且除公司的中期财务报表须进行正常的年终调整外(当中并无重大个别或整体的重大调整)，且可能没有公认会计准则所要求的附注，及(Iii)在所有重大方面均公平地列示公司截至日期的财务状况及本公司于其内指定期间的经营业绩。

(C)资产负债表上反映的所有应收账款，(I)按照公认会计原则在财务报表中正确反映，(Ii)在正常业务过程中按公平原则交易产生的实际和真诚的应收账款，(Iii)据本公司所知，代表账户债务人的有效和具有约束力的债务，(Iv)没有抵销或反索偿的流动，(V)除许可留置权或任何扣除、免费货品或服务、折扣或其他递延价格或数量调整协议外，并不全部或部分受任何留置权的规限。截至结算时的应收账款将不会反映折扣、回扣或截至本协议日期实施的类似安排的任何变化。为公司财务账簿和记录中的应收账款以及

最新的资产负债表是按照在一致基础上应用的公认会计原则计算的。应收账款和票据在公司账簿和记录上的价值反映了公司的应收账款估值政策，该政策符合公认会计准则，并在一致的基础上应用。

(D)这些公司已建立并遵守一套适用于其规模和所在行业的私营公司的内部会计控制制度，该制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证。在过去五(5)年内，并无(I)该等公司所使用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何涉及任何公司管理层或其他雇员在编制财务报表或任何公司所使用的内部会计控制方面的欺诈或其他不当行为，或(Iii)任何与上述任何事项有关的书面或其他索赔或指称。

(E)本应按照公认会计原则在资产负债表或资产负债表的附注中反映、保留或以其他方式描述的任何负债(GAAP要求的正常年终调整和披露附表第4.6(E)节所述的除外)，且没有如此反映、保留或描述的任何负债，但下列负债除外：(I)在资产负债表日期后在正常业务过程中产生的、与公司的任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法行为无关或产生的负债，或(Ii)与本协议预期的交易有关的债务。截至结算时，除估计结算负债中所列债务外，没有任何公司有任何负债。

(F)没有任何公司根据CARE法案或任何其他旨在应对新冠肺炎疫情后果的法律，收到或产生任何与福利相关的责任。

4.7%的人表示没有某些发展。自资产负债表之日起，除本协议另有要求或明确规定或披露明细表第4.7节所述外，(X)每家公司仅在正常业务过程中开展各自的业务活动(包括应收账款的计时、开具发票和收回，以及应收账款和其他流动负债的应计和支付)，并且(Y)没有任何公司：

(A)遭受任何事实、事件、情况、变化、发展、影响或条件，而该等事实、事件、情况、改变、发展、影响或情况个别地或合计已对公司造成或将合理地预期会导致重大不利影响；

(B)遭受任何物质资产(保险承保的资产除外)的损失或毁坏；

(C)出售、租赁、移转、处置、放弃或转让对该公司目前经营的业务有重大意义的任何资产(在正常业务过程中出售存货除外)，或将任何资产按揭、质押或受任何留置权所规限(准许留置权除外)；

(D)对公司的组织文件作出或准许作出任何更改；

(E)转让、发行、质押、赎回、出售或以其他方式处置，或拆分、合并或重新分类公司的股份、认股权证、期权或其他股权，或导致有关公司的股份或其他股权或可转换为或可交换为公司股权的工具或权利的任何类似资本变动；

(F)招致或担保任何价值超过$100,000的债项；

(G)就该等股份宣布、作废、作出或派发任何股息或作出任何分派(不论是以现金或其他形式)，但在收市时或之前全数派发现金股息除外；

(H)撤销或更改(或要求任何政府当局撤销或更改)其会计方法、原则或惯例，包括但不限于盘存过去的惯例；

(I)从事合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产申请；

(J)收购(包括以合并、合并、获取股权或资产或其他方式)任何人、任何业务或其任何部门；

(K)大幅增加福利或额外津贴(根据先前具有约束力的合约所规定的范围除外)，或支付给或可能支付给公司的任何卖方、董事、高级职员、雇员或承包商的每年超过5,000美元的补偿增加；

(L)聘用、聘用、终止或接受年薪超过75,000美元的公司的任何员工或承包商的辞职，或与该公司的任何员工或承包商订立(或修订)任何遣散费或类似合同，或与任何年薪超过75,000美元的员工或承包商订立任何雇用或聘用合同；

(M)谈判、修改、延长、终止或订立任何集体谈判协议，或承认或证明任何工会、职工会、其他劳工组织或雇员团体为公司任何雇员的谈判代表；

(N)未能在任何实质性方面向任何雇员或承包商支付任何工资或补偿，根据《公平劳工标准法》和/或任何类似的雇佣标准法改变任何雇员的豁免或非豁免地位，或改变任何雇员或承包商的雇用或承包商分类；

(O)根据《警告法案》实施或宣布任何需要发出通知的员工裁员、工厂关闭或其他人员行动；

(P)通过一项新的计划或安排，该计划或安排将是一项公司福利计划，或修订或修改任何公司福利计划；

(Q)取消或终止任何保险单，或以其他方式没有维持任何保险单；

(R)(I)出售、转让、许可、再许可、放弃、允许到期或失效、转让、租赁或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权，或在任何实质性方面修改或修改任何关于公司拥有的知识产权的任何现有合同或权利，但在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外，或(Ii)向任何人披露任何商业秘密或其他机密信息，但根据在正常业务过程中达成的书面保密和保密协议除外；

(S)(一)订立将构成实质性合同的任何合同，或(二)实质性修改、取消、终止或放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利；

(T)已就任何法律程序达成和解，但如(I)不涉及非金钱济助或(Ii)以现金代价换取总值少於$50,000的现金代价，则不在此限；或

(U)承诺或同意作出任何前述行为。

4.8%的人免税。

(A)公司已提交(在实施适用延期后)须由公司或与公司有关提交的所有所得税报税表及所有其他重要报税表，除披露附表第4.8(A)节所载者外，所有此等报税表在所有重大方面均属正确及完整，并基本上符合所有适用法律的规定。公司已支付或安排支付公司应缴或欠下的所有实质性税款，无论是否在任何纳税申报表上显示为到期或欠下。目前没有一家公司受益于任何延长提交纳税申报单的时间。在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未声称该公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(B)这些公司各自已扣除、预扣和汇出适用法律要求与支付给任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所有实质性税款。

(C)除尚未到期和应付的税项留置权外，公司的任何资产均无未清偿的留置权。

(D)没有就公司的任何税收或纳税申报表进行任何审计、行政或司法税务程序。除披露明细表第4.8(D)节所述外，在过去五(5)年中，没有一家公司从任何联邦、州、地方或非美国税务机关(包括公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何(I)书面通知，表明有意开始审计或其他审查，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何税务机关针对公司提出、主张或评估的任何税额的亏空或拟议调整通知。

(E)这些公司不是规定分配或分担税收的任何书面协议(其主要目的与税收无关的普通商业协议除外)的当事方。没有一家公司放弃任何与税收有关的诉讼时效

或同意就当前有效的免税或延期的纳税评估或不足之处延长任何期限。

(F)没有任何公司(I)为税务目的而成为关联、合并、合并、单一或类似集团的成员(其共同母公司为公司的集团除外)，(Ii)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，因受让人或继承人的责任，或通过合同(在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的合同除外)，对任何人的税收负有任何责任，(Iii)在据称或拟全部或部分受《税法》第355或361条管辖的交易中，已分发另一人的股票，或已由另一人分发其股票，(Iv)拥有常设机构(适用税务条约的含义)，或以其他方式在其组织所在国家以外的国家设有办事处或固定营业地点，或(V)已收到国税局的任何函件裁定(或任何其他税务机关的任何类似裁定)。

(G)任何公司在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，将不需要包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期或之前结束的应纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)在结算日或之前签署的第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何对应或类似规定)所述的“结算协议”；(Iv)根据法典§1502(或州、地方或非美国所得税法的任何对应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(Vi)在结算日或之前收到或应计的预付金额或递延收入。没有一家公司使用或曾经使用现金收支法进行所得税会计处理。没有一家公司采用或以其他方式记账(I)Rev.Proc中所述的“递延会计方法”下的任何预付款或预付金额。2004年3月22日IRB991(或州、当地或非美国法律下的任何类似方法)、(Ii)《财政条例》第1.451-5(B)(1)(Ii)节中描述的方法(或州、当地或非美国法律下的任何类似方法)、或(Iii)第451(C)(1)(B)条中描述的方法(或州、当地或非美国法律下的任何类似方法)。根据CARE法案第2301条，没有一家公司声称有任何“员工留任积分”。

(H)这些公司没有参与《财务条例》1.6011-4(B)节所指的任何“须报告的交易”。

(I)该等公司已适当地(I)就向其客户作出的销售或租赁或向其提供的服务收取并汇出所有重大数额的销售、增值税及类似税项，及(Ii)就所有获豁免销售、增值税及类似税项且未收取或汇出销售、增值税或类似税项而作出的销售、租赁或服务而言，已收取并保留任何适当的免税证明及其他证明该等销售获豁免的文件。

(J)本协议的谈判、签立和交付，或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件或情况(包括终止雇用)一起，都不会导致增加、加速或向任何现任或前任雇员、董事、顾问或顾问提供任何付款、福利或其他权利，无论任何此等付款、权利或福利是否

构成守则第280G节所指的“降落伞付款”。公司或任何ERISA附属公司将不会因本协议预期的交易或任何其他事件或情况而支付与本协议预期的交易相关的潜在“超额降落伞付款”。这些公司或任何ERISA附属公司都没有义务为根据《守则》第4999条征收的任何税收向任何个人支付总额、赔偿、补偿或以其他方式提供任何额外福利。

第4.12节中的陈述和保证(但仅限于与税务事项有关的陈述)和第4.8节中的陈述和保证构成公司关于遵守税务相关法律、纳税责任和提交纳税申报单的唯一和排他性陈述和保证。本协议第4.8节的任何规定或本协议中的任何其他规定，不得被解释为关于公司从关闭前纳税期间结转到截止日期之后开始的纳税期间(或其部分)的任何净营业亏损结转、资产计税基础或税收抵免的金额或可用性的陈述或保证。

4.9%是资产和物业。

(A)披露附表第4.9(A)节列载任何公司为一方(不论作为(分)出租人、(分)承租人、担保人或其他身份)的所有房地产租赁(“公司房地产租赁”；任何公司持有租赁权益(不论作为承租人或分承租人)的所有房地产，“租赁房地产”)，以及关于公司房地产租赁的街道地址、每家公司房地产租赁的日期以及每家公司房地产租赁的每一方的名称。除披露附表第4.9(A)节所述的本公司不动产租赁外，概无本公司于任何不动产拥有任何权益(费用、租赁或其他)，且该等公司并无就出售或租赁全部或任何部分租赁不动产订立任何租赁、安排、许可证或其他协议，亦无订立任何购买协议或购买任何不动产的期权协议。除披露明细表第4.9(A)节所述外，就每份公司不动产租赁而言：(I)各公司尚未转让、转租、转让、转让其在租赁不动产或该等公司不动产租赁中的任何权益；(Ii)各公司未收到任何关于截至本协议日期仍未完成的公司不动产租赁的书面违约通知；(Iii)各公司并无收到任何有关违反任何影响租赁不动产的契诺、条件、限制地役权、通行权、分区条例或私人协议的书面通知；。(Iv)并无任何谴责或征用权诉讼待决，或据本公司所知，拟对租赁不动产进行任何法律程序；。(V)租赁不动产并无任何伤亡或其他重大修葺需要，且截至本协议日期仍未完成，但普通损耗除外；。(Vi)据本公司所知，各公司不动产租赁项下的业主、分租人或许可人已完成其在该公司不动产租赁项下的责任，为本公司根据该租赁不动产租赁的物业的首次入住期准备适用的租赁不动产，并向本公司支付所有所需的津贴以改善租赁不动产；(Vii)据本公司所知，各公司不动产租赁项下的业主、分租人或许可人并无违约；及(Viii)公司不动产租赁的任何对手方均不是本公司或卖方的关连人士。

(B)披露明细表第4.9(B)节列出了所有重大资本支出的清单和说明：(A)公司在关闭前十二(12)个月内承担的或(B)公司目前计划在关闭后十二(12)个月内承担的。

(C)公司对租赁的不动产拥有有效的租赁权益，除允许留置权外，没有任何留置权。这些公司和平地、不受干扰地拥有每一块租赁的房地产。两家公司尚未收到任何适用政府当局的书面通知，即租赁不动产的当前使用或运营违反或违反任何适用法律，且在本协议日期之前尚未得到补救。公司并未收到任何第三方的书面通知，说明租赁房地产的当前使用或运营违反或违反任何适用的契诺、条件、限制地役权、通行权、分区条例或影响租赁房地产的私人协议。除披露附表第4.9(C)节所述外，租赁不动产的使用权并未受到重大损害。所有公司不动产租赁的真实和完整的副本已交付给买方。这些公司目前没有任何房地产，以前也没有任何房地产。

(D)除披露附表第4.9(D)节所述外，本协议拟进行的交易不需要公司不动产租赁的任何交易对手的同意。

(E)披露附表第4.9(E)节列明任何一间公司于2021年、2022年及2023年就每幅租赁不动产支付的租金及其他费用，并注明在每一情况下(如适用)于该等历年支付的百分比租金(或根据公司收入计算的其他租金)的金额。

(F)该等公司对(I)在资产负债表上显示由该等公司拥有(或在资产负债表日期后购买或取得并在簿册及纪录中识别为某公司在截止日期时所欠的)的所有重大个人财产及其他重大资产拥有良好业权，或依据该等有效而据本公司所知属可强制执行的租契而持有，及(Ii)在每宗个案中用作或持有以供该等公司当前经营的业务使用及运作所需，除在正常业务过程中出售或处置的存货(“资产”)外，除允许留置权外，没有任何留置权。每项该等资产(库存除外)均无重大缺陷(专利及潜在的)，并处于良好的营运状况及维修状况，而该等状况及维修在所有重大方面均合理地适合该等资产目前被公司使用的目的，但合理的损耗及正常的预防性保养除外。

(G)该等资产连同该等公司的无形资产合计足以让该等公司以目前所进行的方式经营该等公司的业务。

(H)公司的所有库存物品都是良好的、可销售的和可销售的。公司的库存数量在所有重要方面都与公司过去的做法一致。除在正常业务过程中通过销售或退货外，没有任何公司出售或处置任何库存项目，且公司所有库存项目和供应的数量并不过多，在本公司目前的业务情况下是合理的。这些公司的库存在实物清单中。

拥有这些公司或从这些公司的客户或供应商那里获得或运输中，并且没有任何库存被质押或以其他方式不受任何留置权的约束(允许的留置权除外)。根据加权平均成本法对公司仓库中的存货进行估值。库存是在正常业务过程中获得或生产的。所有库存在所有实质性方面都符合所有法律，包括适用的食品法。

4.10保护知识产权；数据隐私；系统。

(A)披露明细表第4.10节包含公司拥有的下列知识产权的真实和完整清单：(I)注册知识产权、(Ii)软件、(Iii)社交媒体帐户和(Iv)材料未注册商标。公司独家拥有所有权利、所有权和利益以及公司拥有的所有知识产权，不受所有留置权的限制，允许留置权除外，并且公司拥有或拥有有效和可强制执行的权利或许可，可以使用公司业务运营中使用的或必要的所有其他知识产权。

(B)除披露附表第4.10节所述外，(I)注册知识产权的所有权利(A)没有失效、过期或被放弃，(B)有效、存续、完全有效，并以本公司名义在其上注明；(Ii)不是任何政府主管部门反对、干扰、取消或其他程序(常规办公行动除外)的对象，并且实质上遵守了根据适用法律施加的正式法律要求(如适用，包括支付备案、审查和维护费、发明人声明、工作或使用证明、登记后及时提交使用宣誓书、不可抗辩和续展申请)；(Iii)各公司没有收到任何关于公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的书面通知或索赔，并且没有关于侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的索赔待决或据公司所知受到威胁(包括来自第三方的任何主动要求或许可任何知识产权的请求)；(4)公司及其业务行为均未侵犯(S)、挪用(S)或侵犯(S)任何人的知识产权，或在本协议生效之日前六年内侵犯、挪用或侵犯了任何人的知识产权；(五)公司在过去六(6)年中从未就任何人侵犯、挪用或侵犯公司所有的知识产权提出任何书面索赔或发出任何书面通知；(六)据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司拥有的知识产权；及(Vii)并无任何法院或其他政府当局针对该等公司作出任何判决、持有、决定、命令或法令，亦无任何协议、同意或规定会限制该等公司使用或享有本公司拥有的知识产权的任何权利。

(C)所有曾代表任何公司参与开发任何重大知识产权的人士已签署书面文件，(I)将此等人士在其受雇或聘用范围内开发的任何及所有发明、改进、发现、著作及其他原创作品及相关知识产权的所有权利、所有权及权益转让予适用公司，并(Ii)责成适用人士对公司的任何机密资料保密。公司的任何现任或前任关联公司、合作伙伴、董事、股东、高级管理人员、成员、经理、员工、顾问或承包商，在实施本协议所设想的交易后，不得拥有、许可或保留公司拥有的任何知识产权。

(D)各公司已采取商业上合理的措施以保护本公司拥有的知识产权，并已在有关情况下采取合理步骤对公司的商业秘密及其他重大机密资料保密。

(E)签署、交付或履行本协议，或完成本协议项下的交易，都不会导致与公司拥有或使用任何知识产权的权利有关的任何额外金额的损失、减值或支付，也不需要任何其他人的同意，也不会违反与公司使用的知识产权有关的任何协议。

(F)公司维持有关数据安全、隐私、数据传输和数据使用的政策和程序，在适用法律要求的范围内制定了书面协议，并制定了足以保护公司拥有或控制的个人数据和机密信息不被第三方人员未经授权访问的保障措施，并确保公司的业务运营(包括与员工事宜有关的)符合所有数据安全要求。这些公司及其业务运营在过去六(6)年中一直遵守所有数据安全要求。本协议的签署和交付以及结案的完成都不会导致违反或违反任何数据安全要求，或构成违约。在过去六(6)年中，没有一家公司经历过任何安全漏洞、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，或其他机密或敏感信息、支付卡数据或个人数据被未经授权访问、披露或泄露的事件，也没有一家公司收到过任何人的任何书面通知或投诉，也没有一家公司成为与此相关的任何索赔、诉讼或调查的对象。

(G)公司已向公司处理或指示处理个人资料的所有人士提供私隐通知，但须符合资料保安规定。这些公司的书面隐私声明全面而准确地披露了公司如何处理这些个人的个人数据。在每一种情况下，公司都有义务代表公司履行所有处理个人数据的第三方服务提供商的合同义务：(I)遵守适用的数据安全要求，(Ii)采取合理步骤保护个人数据和其他敏感或机密信息不会丢失、被盗、未经授权访问、使用、修改、披露或其他不当使用，以及(Iii)遵守适用数据安全要求要求纳入此类合同义务的所有其他义务。

(H)公司采取商业上合理的努力，保护公司业务运营中使用的系统的机密性、完整性和安全性，并防止未经授权使用、访问、中断或修改系统。由公司拥有或据公司所知由公司控制或为公司使用的所有系统不存在任何重大缺陷、错误、病毒、编程、设计或文档错误或允许未经授权访问或未经授权禁用或擦除此类程序或硬件组件的腐败或其他软件例程或硬件组件。公司使用的所有系统(I)处于足够良好的工作状态，足以有效地执行所有信息技术操作，并包括足够数量的许可证席位，用于所有第三方许可软件，并且功能齐全，以合理和高效的业务方式运行，在每种情况下，都是公司业务运营所必需的，(Ii)足以满足公司当前的需要，

包括容量、可扩展性以及满足当前和预期高峰流量的能力。除附表4.10(H)所述外，在本协议日期之前的三年内，未发生影响任何此类系统的重大故障、故障、停机、持续不符合标准的性能或其他不良事件，并且所有此类事件均已完全补救。各公司维持与其业务运作相关的商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，遵守这些计划、程序和设施，并已采取商业上合理的步骤定期测试该等计划和程序，该等计划和程序在所有实质性方面的测试均被证明是有效的。

(I)公司拥有的知识产权中包含的任何软件均不受任何“开放源码”、“版权保留”或类似许可(包括由开放源码倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他开放源码软件许可中列出的任何许可)的约束，其方式包括已经或将要求公开分发任何此类软件、产生任何公司必须授予或声称授予的义务、向任何第三方授予任何公司拥有的知识产权(包括任何专利、非资产或专利许可)下的任何权利或豁免，或对任何公司对其进行商业利用施加任何目前的经济限制。

(J)任何公司拥有的知识产权的源代码均未披露、发布、提供或交付给任何第三方(且没有任何人书面同意披露、发布或交付此类源代码)，除非按照以往惯例的保密和保密义务，且除公司外，没有其他人拥有或被授予其中或与此相关的任何许可或其他权利。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件(无论是否经过时间，或两者兼而有之)将会或合理地预期会导致要求披露、许可、发布、提供或交付给任何人任何软件的源代码。

4.11%是材料合约。

(A)披露明细表第4.11(A)节列出了截至本披露日期公司作为一方或以其他方式受约束的所有重要合同的真实和完整的清单。在本协议中，“材料合同”是指自本协议之日起的以下所有合同：

(I)声称限制、限制或限制公司在任何地理区域或业务范围内竞争的能力或限制公司可向其销售产品或提供服务的人员的每份合同；

(Ii)涉及任何公司与任何其他人分享收入、利润、亏损、成本或债务的每一合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他协议；

(Iii)与任何公司的负债有关的任何按揭、信托契据、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，包括任何负债或对其各自的任何资产施加任何留置权(准许留置权除外)；

(4)年总价值超过100,000美元的每份合同(在正常业务过程中签订的定购单除外)；

(V)在任何未来十二(12)个月期间，每一份不能不受惩罚地终止的合同，涉及向任何公司或由任何公司支付、履行服务或交付货物或材料的任何金额或价值合理预计超过75,000美元的合同；

(Vi)与任何工会、组织或类似人士签订的每项集体谈判协议或其他合同；

(Vii)任何公司与任何公司的相关人士之间的每份合同；

(Viii)与经纪商、发现人、财务顾问或投资银行家订立的每份合约；每份协议(A)与任何证券的表决或登记有关；(B)赋予任何人任何有关证券的优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利；或(C)赋予公司任何证券的优先购买权或回购或赎回的权利；

(Ix)任何以全职或顾问式方式雇用任何人员、雇员或其他个人的协议，而该协议规定每年的酬金超过$75,000；

(X)规定向任何公司的现任或前任雇员或任何公司的任何前任雇员支付遣散费、控制权变更、奖金、佣金、留任奖金、交易奖金或任何其他形式的现金奖励或递延补偿的每份合约；

(Xi)任何员工租赁或人事代理合同，或者任何提供管理服务的合同(与管理员工除外)；

(Xii)与任何公司的任何员工签订的每份离职或终止合同，而任何公司对此有任何持续或未来的义务；

(十三)与承包商签订的每份合同，涉及公司支付超过50,000.00美元的款项；

(Xiv)每份现行合约，而根据该合约，已预支或借出款项或设备予任何其他人，但在正常业务过程中垫付可获偿还的开支的预支除外；

(Xv)自2019年1月1日以来的每份和解、调解或诉讼“停顿”合同；

(Xvi)与任何公司处置或收购任何人的股权或全部或实质所有资产有关的每份合约，或与任何公司有关的任何合并、业务合并或类似交易；

(Xvii)公司与任何政府当局之间的任何合约；

(Xviii)每份合同(A)包含“最惠国”定价条款或任何其他根据向他人提供的定价、折扣或利益而发生变化的定价、折扣或利益，(B)要求购买或销售最低数量的商品或服务，(C)包含任何排他性条款，(D)授予任何优先购买权、第一要约权、第一谈判权或类似权利，或限制任何公司拥有、销售、转让、质押或以其他方式处置任何资产或业务的能力，或(E)授予与任何产品有关的独家营销或分销权，服务或地区；

(Xix)任何合同，包括任何股权期权计划、增值权计划、股权购买计划或影子股权计划，(A)规定对本协议预期的交易的执行或完成所产生的任何付款，或(B)其任何利益将因本协议预期的交易(或包括任何其他类似权利)的完成而增加，或其利益的授予将加速或可能加速，或其任何利益的价值将根据本协议预期的交易的完成而计算；

(Xx)与使用任何第三方知识产权有关的任何许可、使用费协议或其他合同(商业上可获得的、未经修改的、现成的或点击直通软件或软件即服务的非排他性许可除外，每种情况下许可的总费用不超过10,000美元)；

(Xxi)与第三方使用公司拥有的知识产权有关的任何许可、使用费协议或其他合同(授予供应商或服务提供商的非排他性许可除外，其中授予该人的知识产权权利仅用于该供应商或服务提供商向公司提供服务)或任何公司为任何人开发任何知识产权的协议(与员工在正常业务过程中以标准协议形式签订的协议除外)；

(Xxii)任何公司根据其解决与知识产权有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他司法或行政诉讼、索赔、主张或威胁的任何合同，包括和解协议、共存协议和同意协议；

(Xxiii)与互联网送餐服务签订的任何合约；及

(Xxiv)与任何材料供应商签订的任何合同(在正常业务过程中签订的采购订单除外)。

(B)所有重要合同及其任何修改的真实完整副本已提供给买方。每份重要合同均具有充分的效力和效力，是适用公司的有效和有约束力的义务，据本公司所知，是合同的每一方的其他各方(受可执行性例外情况的限制)。就本公司所知，并无任何该等合约的其他任何一方在重大违约或重大违约的情况下，以及据本公司所知，并无任何事件或情况发生或存在，以致(I)构成任何重大合约项下的重大违约或违约；(Ii)导致任何一家公司有权终止或要求

任何重大合同项下的付款增加(与正常业务过程中的合同自动续订相关的增加付款除外)；或(Iii)导致或允许加速或允许加速或以其他方式改变任何重大合同的任何一方的任何重大权利或义务，或损失任何重大合同的任何实质性利益。两家公司均未收到任何关于或声称违反或违反、违约或打算取消、终止、不利修改、拒绝履行或续签任何重大合同的书面通知。

4.12%的员工福利计划。

(A)披露明细表第4.12(A)节列出了所有现行“雇员福利计划”(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)和所有其他雇员福利计划、方案、协议、政策、安排或薪资做法的完整清单，包括奖金计划、雇用、咨询或其他补偿协议(包括任何限制性契约或保密协议)、奖励、股权或股权补偿或递延补偿安排、补充退休、控制权变更、终止或遣散费计划或安排、股票购买、遣散费、病假、假期工资、伤残续薪、住院、医疗保险、健康和福利、退休、养老金、人寿保险、津贴和附带福利计划、方案、协议和安排，在每个情况下，不论是否符合税务条件，也不论是否受ERISA的约束，无论是全额投保还是自保，无论是口头或书面的，无论是资金还是非资金，由公司或任何ERISA关联公司维持、管理或赞助，这些公司或任何ERISA关联公司根据本协议为现任或前任雇员、董事、顾问的利益作出或有义务作出贡献，公司或任何ERISA关联公司或其配偶或受抚养人的独立承包商或顾问，或公司或任何ERISA关联公司有或可能有任何当前或或有责任，或买方可能对其有任何责任的公司或任何ERISA关联公司的独立承包商或顾问(前述每一项在本协议中称为“公司福利计划”)。

(B)每项公司福利计划的设立、运作、资助及管理均符合其条款及适用法律，包括雇员退休保障制度及守则。每个公司福利计划的所有缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)、保费和与每个公司福利计划有关的费用一直都已按照法律及时足额支付，或在尚未到期的情况下，已根据公认的会计原则适当地应计。与每个公司福利计划有关的所有所需报告和说明(包括但不限于表格5500年度报告、表格1094-Cs、表格1095-Cs、年度摘要报告和摘要计划说明)已根据ERISA和《守则》的适用要求适当和及时地归档和/或分发给参与者和其他适用的个人。拟符合本守则第401条或本守则副标题A第1章B分节规定的其他税收优惠待遇的公司福利计划已收到美国国税局的有利决定函，或就原型计划而言，可依赖美国国税局致原型计划发起人的意见信，表明以该公司福利计划的形式如此合格，且该计划和与之相关的信托分别根据守则第401(A)和501(A)条豁免联邦所得税。本公司福利计划的运作并无可能导致丧失该等资格或豁免，或根据ERISA或守则施加任何法律责任、罚款或税款。该等公司或任何其他与公司利益计划有关的“不符合资格人士”或“利害关系人”(分别定义见守则第4975节及ERISA第3(14)节)并无从事被禁止的交易。没有一家公司从事任何交易，因此本公司或其子公司可能根据ERISA第406和409条承担任何责任，或因此而被处以

根据《反海外腐败法》第502(I)或(L)条或根据《守则》第4975条征收的税款。对于(I)违反受托责任或(Ii)与管理或投资任何公司利益计划的资产有关的任何其他不作为或不遵守规定，公司或任何公司利益计划的任何其他受信人均不承担任何重大责任。

(C)除披露附表第4.12(A)节所载者外，任何公司均无责任或义务(包括根据任何公司福利计划)提供任何离职后或退休后的健康或医疗或人寿保险福利，但守则第4980B节(或相对应的州法律)所规定的续保范围除外(其全部费用由适用参与者承担)。该等公司及任何ERISA联属公司在所有重大方面均符合(I)守则第4980B节及任何类似州法律的适用要求，(Ii)HIPAA及其下的法规(包括建议的规例)的适用要求，及(Iii)除披露附表第4.12(A)-(Iii)节所述者外，ACA的适用要求。每家公司都已经或已经安排保存所有必要的记录，以证明符合ACA的实质性要求。该等公司并无(不论是否经评估)或可合理预期根据守则第4980B、4980D、4980H条(披露附表第4.12(A)至(Iii)节所载者除外)、6721或6722条招致任何税项或罚款。无公司福利计划是根据守则第501(A)(9)节的自愿员工福利协会。除披露明细表第4.12(A)节所述外，提供健康、福利或类似保险的所有公司福利计划的义务始终由真正的第三方保险公司全额投保。不通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似供应商或提供商维护公司福利计划。

(D)本公司已向买方提供与本公司福利计划有关的下列文件真实而完整的副本：(I)所有计划文件和相关信托文件、保险合同或其他融资安排、投资管理协议、财务报表及其所有修正案；(Ii)三(3)最新的5500表格或要求每年向美国司法部或美国国税局提交的其他表格，包括其所有时间表；(Iii)最近的三(3)最近的精算、年度资金和类似的报告或通知(如果有)；(Iv)最新的美国国税局的决定或意见书；(V)最近三(3)年内美国司法部或美国国税局发布的所有信件、裁决或意见，以及公司与美国司法部或美国国税局之间的所有重要信件，但例行报告、申报表或其他文件除外；(Vi)最近三(3)年公司与任何个人或计划发起人或管理人之间的所有重大非常规信件；(Vii)最新的概要计划说明或员工手册；以及(Viii)所有非书面公司福利计划的书面摘要。

(E)没有一家公司有合同、计划或承诺(无论是否具有法律约束力)来创建任何额外的公司福利计划或修改任何现有的公司福利计划。

(F)除披露附表第4.12(A)节所载者外，并无(且在过去五(5)年内并无任何待决或受威胁的法律程序因本公司福利计划而产生或与本公司利益计划有关)，据本公司所知，亦无任何事实可构成任何该等索偿或诉讼的依据。在过去五(5)年中，没有(且在过去五(5)年中没有)与公司福利计划有关的任何文件、申请或其他事项尚未向美国国税局、美国司法部或任何其他政府当局提出。没有公司福利计划(或在过去三(3)年中)受到美国国税局、美国司法部、养老金福利担保公司、美国证券交易委员会或任何其他机构的审计或调查

据本公司所知，并无任何该等审计或调查待决或受到威胁。

(G)任何公司福利计划都不是，公司或任何ERISA附属公司都不维持、发起、经营、管理、资助、捐款、没有任何义务向以下任何计划或与之相关的任何债务或潜在责任捐款：(1)“雇员退休金福利计划”(如雇员退休金计划第3(2)节所界定)，受雇员退休金计划第四章、雇员退休金计划第302节或守则第412节的规限；(2)“多雇主计划”(如雇员退休金计划第3(37)节所界定)；(3)《守则》第413节所述的“多雇主计划”；或(4)“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定)。根据ERISA第303(K)或4068条或法规第430(K)条的规定，对于任何公司的任何资产，不存在以养老金福利担保公司或任何其他实体为受益人或可由其强制执行的留置权。根据ERISA第4062(E)条，任何公司或任何ERISA附属公司不应向养老金福利担保公司支付现金、债券或其他金额。根据《守则》第414条，任何公司在任何时候都不会因被视为与另一人为单一雇主而承担任何责任。没有任何公司和ERISA关联公司：(I)在导致(或预期会导致)对养老金福利担保公司承担责任的情况下退出任何养老金计划；或(Ii)从事任何可能导致公司或买方根据ERISA第4069条或第4212(C)条承担责任的交易。

(H)除法律另有规定外，并无任何条文可阻止任何公司或买方随时以任何理由终止或修订任何公司福利计划。

(I)属于“非限制性递延补偿计划”(属守则第409a(D)(1)条所指)的每项公司福利计划或其他合约、计划、计划、协议或安排，包括据此作出的任何奖励，(I)在任何时候在形式和运作上均完全符合守则第409a条的要求，或(Ii)获豁免遵守守则第409a条的规定。这两家公司或任何ERISA附属公司都没有义务总计、赔偿、报销或以其他方式向任何人提供任何额外的福利，无论是根据《守则》第409a条征收的任何税收还是其他方面。

4.13%员工的问题。

(A)披露明细表第4.13(A)节列出了截至截止日期每个公司的所有现任董事、高级职员和雇员(每个“雇员”)的真实、正确和完整的清单，并列出了每个雇员的(I)每小时薪酬或基本工资(视情况而定)、该雇员有资格获得的任何奖励或奖金补偿的金额以及该公司在2023年实际支付给每个雇员的此类额外补偿的金额、(Ii)职位/头衔、(Iii)受雇日期、(Iv)工作状态(即，全日制、非全日制、临时工、休假等)，以及(V)豁免或非豁免《公平劳动标准法》和类似适用州法律的加班要求。这些公司的所有员工都是随意雇用的。

(B)《披露明细表》第4.13(B)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了作为每个公司的个人(不是实体)的所有独立承包商或顾问，他们通过人员编制机构、专业就业组织或类似业务以外的方式从事工作，包括直接从事或通过个人拥有所有权权益的实体(每个人，“承包商”)从事工作的个人，无论是

(C)聘用地点；(D)聘用日期；(E)2022年和2023年支付的总赔偿金。

(C)没有管理级别的雇员或承包商通知公司，该雇员或承包商打算酌情终止其在公司的雇用或聘用，据公司所知，公司的管理级别的雇员或承包商没有计划在截止日期后的六个月内终止或改变其作为公司的雇员或承包商的身份。除披露明细表第4.13(C)节所述外，截至本披露日期，所有应支付给公司所有员工、承包商或顾问的薪酬，包括工资、佣金、奖金和应计假期，均已全额支付(正常业务过程中尚未支付的薪酬除外)，且公司未就任何薪酬、佣金或奖金达成任何未完成的协议、谅解或承诺。

(D)这些公司不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他安排或谅解的一方或受其约束。在过去的三(3)年中，没有一家公司遭受过罢工、停工或材料组织的劳资纠纷。据本公司所知，目前没有组织努力组建一个涉及公司员工的集体谈判单位，在过去三(3)年中的任何时候，也没有任何关于公司员工或承包商的任何威胁的陈述问题或组织运动、努力或活动。据公司所知，目前没有工会代表或通知公司它打算组织任何员工或承包商。目前预计不会有针对任何公司的不公平劳动行为投诉或类似申请，据公司所知，在过去五(5)年内不会向任何政府当局提出任何不公平劳动行为投诉或类似申请。

(E)除披露时间表第4.13(E)节所述外，在过去五(5)年中，这些公司实质上遵守了与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平雇佣做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、最低工资、童工、雇佣、晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假和失业保险有关的所有法律。这些公司不对未能遵守任何劳动法的任何征税、任何类型的评估、罚款或其他款项负责。除披露明细表第4.13(E)节所述外，根据适用法律，公司的每个员工和承包商以及为公司提供任何服务的每个其他个人都被适当地归类为每个公司的普通法员工、独立承包商、租赁员工或代理人，包括关于任何公司福利计划，公司不对任何员工被错误归类为租赁员工、独立承包商或豁免公平劳动标准法或任何其他适用雇佣标准法的加班要求承担任何责任。在过去的五(5)年中，这些公司遵守了美国《工人调整和再培训通知法》以及类似的州和地方法律。

(F)据本公司所知，任何雇员或承包商均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、竞业禁止协议、限制性契约协议或其他义务的任何条款：(I)欠公司；或(Ii)就该人受雇于公司或聘用该人的权利而向任何第三方欠下的债务。

(G)签署、交付及履行任何交易文件或完成据此拟进行的交易将不会(I)导致公司或据本公司所知的任何其他人士向任何雇员或承包商支付任何款项，(Ii)增加根据公司与任何雇员或承包商之间的任何合同应支付的任何福利，或(Iii)加快支付或授予任何该等合同下的任何福利的时间。

(H)公司扣留了法律要求从其为所有雇员支付的款项中预扣的所有金额，包括扣缴所得税、养恤金计划缴费和就业或失业保险费和汇款的金额，并在适用法律要求的时间内将所有此类金额汇给了适当的政府当局。

(I)每家公司的所有员工都有权在美国合法工作。除披露明细表第4.13(I)节所述外，每家公司都已正确填写了I-9表格，以核实每家公司的所有现任员工以及在截止日期前十二(12)个月内终止的每家公司的所有前任员工的身份和工作授权，并且对任何员工未获授权在美国工作并不知情。每家公司都严格遵守公司在其运营和/或员工所在的每个司法管辖区适用的联邦、州和地方电子验证法律。在过去五(5)年中，这两家公司都没有受到任何政府当局依据、执行或以其他方式与任何移民法有关的调查、突击搜查、审计或罚款。

(J)据本公司所知，在过去五(5)年内，并无任何有关任何公司任何雇员的性骚扰或性行为的内部报告或内部投诉。据本公司所知，除已婚员工之间的关系外，任何公司的任何现任合法或实益所有者、高级管理人员或主管级别的员工与任何上述个人的任何现任直接下属或其他下属之间，一方面不存在自愿或非自愿的性关系。在过去五(5)年中，这两家公司都没有就任何公司的任何合法或受益的所有者、高级管理人员或主管级别员工的性骚扰指控达成任何和解协议。

4.14%提起诉讼。

(A)除披露附表第4.14(A)节所载者外，(I)并无任何法律程序待决，或由任何一间公司或公司的财产或资产提出或针对任何一间公司或公司的财产或资产提出，或据本公司所知，并无针对任何公司或公司的任何财产或资产，或据本公司所知，任何公司的任何主要雇员(以其身份)，亦自2019年1月1日以来没有任何该等法律程序，及(Ii)自2019年1月1日以来，并无任何该等法律程序。受任何政府当局的任何命令的约束。披露时间表的第4.14(A)节进一步规定，

就该附表所披露的每项待决事项而言，(A)当事各方；(B)争议的性质；(C)所寻求的济助(包括所寻求的损害赔偿或其他济助的大约数额(如知悉的话))；(D)争议的状况；及(E)公司的保险是否预期承保济助。

(B)披露附表第4.14(B)节列出所有民事或刑事诉讼、仲裁、调解或其他法律程序，而任何公司或本公司任何高级人员、经理、成员或雇员(以他们的身份)是或曾经是过去五(5)年内和解或判决或超过五(5)年前和解和判决的一方，但适用公司的义务尚未完全履行或履行。

4.15%证明遵守法律；许可证。

(A)除披露附表第4.14(A)-1节所载者外，公司的营运、业务及资产在所有重大方面均符合适用法律，且在过去五(5)年一直如此。除披露明细表第4.14(A)-2节所述外，在过去五(5)年中，没有任何公司收到任何违反法律的书面通知，或据公司所知，没有收到任何书面通知或被指控违反任何法律。据本公司所知，没有一家公司因重大违法行为而受到调查。除披露明细表第4.14(A)-3节所述外，在过去五(5)年中，没有任何公司收到任何公司因重大违法行为而接受调查的书面通知。

(B)这些公司已获得经营其业务所需的所有物质许可，并遵守了这些许可，这些许可载于披露时间表第4.15(B)节。在过去五(5)年内，并无任何公司收到任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及(I)任何实际、指称或潜在违反或未能遵守任何该等许可证的任何条款或要求，或(Ii)任何政府当局或其他发牌当局将在正常业务过程中撤销、取消、撤销、重大修改或拒绝续期任何许可证。没有任何与违反、暂停、撤销或修改任何许可证有关的索赔待决或(据公司所知，已受到威胁)。披露明细表第4.15(B)节规定的许可证共同构成了允许公司在所有实质性方面按照过去的惯例和适用法律开展和运营其业务所需的许可证。

4.16%为环境事务。

（a）公司严格遵守所有环境法，并且尚未从任何人士收到任何（i）环境通知或环境索赔，或（ii）根据环境法提供的书面信息请求，在每种情况下，这些请求要么悬而未决或未解决，要么是截至截止日期持续义务或要求的来源。公司没有释放与租赁不动产相关的危险材料。

（b）公司已获得并严格遵守拥有、租赁、运营或使用其业务或资产所需的所有环境许可证。据公司所知，没有悬而未决的诉讼，或者威胁要审查，但须遵守限制或条件，暂停、撤销或终止任何环境许可证。

(C)据本公司所知，任何租赁房地产均未被列入或已被建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的州名单，据本公司所知，任何租赁房地产均不受任何环境法规定的任何补救、反应行动或清理要求的约束。

(D)据本公司所知，在过去三(3)年内，(I)本公司并无违反环境法或就任何租赁不动产释放危险物质；及(Ii)本公司并未收到任何租赁不动产受到任何有害物质污染的环境通知，而该等污染会合理地预期会导致该等公司提出环保索赔或违反环境法或任何环境许可证的条款。

(E)据本公司所知：(I)目前或过去并无与该等储罐有关的地下处理或储存罐或地下管道用于储存或管理危险材料；及(Ii)租赁物业的任何部分在任何时间均未用作危险材料倾倒场或垃圾填埋场。公司已向买方交付真实、正确和完整的、由公司拥有或合理控制的与租赁房地产有关的任何环境评估副本。

(F)本第4.16节规定的陈述和保证是公司关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证。

4.17%的美国经纪商。除Stout(费用由卖方独家负责)外，任何人士均未直接或间接担任卖方或公司与本协议拟进行的交易有关的经纪人、发现者或财务顾问，且该等人士无权获得与此有关的任何费用或佣金或类似付款。

4.18%是美国保险公司。

(A)披露明细表第4.18(A)节列出，截至本协议日期，任何公司目前维持的所有保险和自我保险安排(与公司福利计划有关或提供福利的安排除外)，涵盖其任何资产、员工或业务，或公司被点名为受保人或以其他方式成为承保范围的受益人的所有保险和自我保险安排(“保险单”和每一份“保险单”)。在截止日期之前到期的所有保费或付款已经或将在截止日期之前及时支付。没有任何公司违反或违约其在任何保险单下的义务，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成此类违约或违约，或根据该等保险单允许终止或修改。买方已获得前三(3)个日历年此类保单的真实、完整和正确的保单和损失单副本。各公司已就公司在提交任何此等索偿的适用期限届满前已知悉的所有重大索偿及时通知本保险单下的承保人(或适用的承保人或代表)，而该等索偿理应在本保险单所提供的保险条款下承保(根据另一份承保该等索偿的保险单向承保人发出通知的条款除外)，而本公司所提交的索偿并未被任何保险人以书面拒绝或提出异议。这些公司尚未收到任何保险公司或该保险公司的代理人的通知，即任何重大保险将被终止、特别评级或不再续期，或重大资本改善

或其他支出，以继续保单下的保险，并且所有这些保险都是未清偿的和有效的。

(B)披露附表第4.18(B)节列出过去三(3)年内根据保单提出的所有索偿。

4.19管理账簿和记录；银行账户。

(A)所有已提供给买方的公司账簿、会议记录、股权记录和其他业务记录在所有重要方面都是完整和准确的，并已按照健全的商业惯例和适用法律进行保存。这些公司的会议纪录簿准确而完整地记录了股东、经理、董事会、委员会和所有其他适用的理事机构举行的所有会议和采取的行动。在交易结束时，所有此类账簿和记录将归适用的公司所有。

(B)披露附表第4.19(B)节载列一份正确及完整的清单，列明(I)本公司在其设有账户或保管箱的每间银行的名称及地址，(Ii)获授权提取账户或进入保管箱的每名人士的姓名，及(Iii)每个该等账户的帐号及本公司维持的任何该等保管箱的保管箱编号。

4.20%是材料供应商。披露明细表第4.20节列出了本公司在截至资产负债表日期的十二个月期间和截至2022年12月31日的日历年度(统称为“材料供应商”)从该等供应商采购的数量排名前十五(15)名的供应商或供应商的完整而准确的名单，显示了在该期间从每个该等材料供应商采购的金额。自2022年9月30日以来，概无公司收到任何材料供应商发出的任何书面通知，或据本公司所知，任何其他通知声明或威胁该材料供应商未来将停止或以其他方式终止向公司供应产品或服务，或将在未来大幅减少或大幅或不利地修改其向公司提供的产品或服务(无论是否由于本协议拟进行的交易完成)。

4.21%涉及相关人士交易。除披露附表第4.21节披露的事项外，任何公司的股东或其任何联营公司，以及任何公司的任何高级管理人员、董事或经理(或据本公司所知，任何该等人士的任何关连人士，而该等人士或任何该等关连人士在其中拥有重大权益的任何实体)：(A)在任何公司拥有或租赁或用于该公司业务的任何资产中拥有任何直接或间接权益，或(B)直接或间接从事任何交易，或参与任何交易，与任何公司的协议或谅解(本协议拟进行的交易或在正常业务过程中向任何公司的高级管理人员、董事和经理支付的款项或有关雇用该等人士的任何合约除外)(“关连人士合约”)。

4.22%食品安全问题。除披露时间表第4.22节所述外，自2019年1月1日以来，没有任何公司受到FDA、USDA或其他政府当局的关闭，也没有收到任何政府当局的任何实际或威胁的警告信、无标题的信件或任何其他通知，也没有受到任何政府当局关于任何重大违规行为的未决或威胁的诉讼、审计或调查

适用的食品法律，并且，据公司所知，没有政府当局正在考虑采取这种行动。两家公司均不销售或分销任何自有品牌(或“自有”品牌)的食品。

4.23%不提供任何其他陈述或保证。

(A)各公司、卖方及其任何关联公司、或任何顾问或代表(财务、法律或其他方面)均未作出任何与公司或公司业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，或与本协议拟进行的交易有关的任何其他性质的陈述或保证，但本协议第三条和第四条明确规定的陈述和保证除外。

(B)在不限制前述一般性的原则下，各公司、卖方或其任何联营公司或代表均没有，亦不应被视为已在向买方及其联营公司提供的与公司或公司业务有关的资料或材料中，或在公司管理层或其他人就拟进行的交易而作出的任何陈述或保证中，包括预测、尽职调查材料、资料室资料，或在任何该等资料或材料中所载或在任何该等陈述中作出的陈述，均不得被视为本协议项下的陈述或保证，或以其他方式或被视为买方在执行时所依赖的陈述或保证，交付并履行本协议、其他交易文件以及由此而预期的交易。

第五条
买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述并保证，截至本合同日期和截止日期(在每种情况下，除非陈述或保证声明以另一日期为限，在这种情况下，以该日期为准)如下：

5.1组织严谨，信誉良好。买方是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产并开展其业务。

5.2%为协议授权。买方拥有完全的法人权力和授权，可以签署和交付本协议以及本协议预期或将由买方签署的与完成本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书或证书(“买方文件”)，并据此完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议和买方文件，并据此完成预期的交易，均已获得代表买方采取的所有必要公司行动的正式授权。本协议和每一份买方文件已由买方正式签署和交付，(假设本协议和每一份买方文件得到本协议和其他各方的适当授权、签署和交付)本协议和每一份买方文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.3%是冲突；第三方的异议。

(A)买方对本协议或买方文件的签署、交付或履行、据此或据此拟进行的交易的完成，或买方遵守本协议或本协议任何条款的任何行为，都不会与下列任何条款相冲突或导致违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生根据下列任何条款终止或取消的权利：(I)买方的组织文件；(Ii)买方为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何合同或许可；(Iii)适用于买方的任何命令或其任何财产或资产受其他方面约束的任何命令；或(Iv)任何适用法律，但第(Ii)款情况下的此类冲突、违规、违约、终止或取消不会对买方完成本协议预期的交易的能力产生重大影响。

(B)买方不需要任何人或政府当局同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何人或政府当局申报或向其发出通知，就本协议或买方文件的签署和交付、买方遵守本协议或本协议任何规定的任何规定、完成据此或由此预期的交易、或因此或因此采取的任何其他行动而要求买方同意、放弃、批准、命令、许可或授权，除非遵守任何其他同意、放弃、批准、命令、许可或授权，否则未能获得这些同意、放弃、批准、命令、许可或授权将不会对买方完成本协议预期的交易的能力产生重大影响。

(C)除经特拉华州杂货店控股公司董事会批准外，买方签署、交付或履行本协议或买方文件、完成本协议或由此拟进行的交易或遵守本协议或本协议中任何规定的规定，均不需要买方任何类别或系列股本或其他证券的持有人或买方的任何直接或间接股权持有人投票或批准。

5.4%提起诉讼。没有任何法律程序或命令悬而未决，或据买方所知，对买方构成威胁的法律程序或命令将合理地单独或总体地干扰、阻止或推迟买方订立和履行本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力(“买方重大不利影响”)。

5.5%表示投资意向。买方为自己的帐户收购股份，仅用于投资目的，而不是为了分配股份(证券法第2(11)节使用了该词)。买方明白，这些股份尚未根据《证券法》登记，除非随后根据《证券法》登记或获得此类登记豁免，否则不能出售。买方(单独或与其顾问一起)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资股票的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。

5.6%的经纪公司。除美国银行外，概无任何人士就本协议拟进行的交易直接或间接担任买方的经纪、发现者或财务顾问，且任何人士均无权就此收取任何费用或佣金或类似付款。

5.7%的公司有偿付能力。买方订立本协议或本协议所拟进行的交易，并非出于妨碍、拖延或欺骗买方或公司现有或未来债权人的实际意图。买方在本协议之日是有偿付能力的，在成交时是有偿付能力的，并且，假设本协议中卖方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且在实施本协议所规定的交易之后，在完成交易后，买方及其每一家子公司(A)将具有偿付能力(因为其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值将不低于在其追索权债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额)；(B)将有足够的资本和流动资金从事其业务；及。(C)不会在债务到期或到期时产生超出其偿还能力的债务。

第六条
关闭前的契诺

6.1%待结业前的业务行为。

(A)自本协议之日起至根据本协议第9.1节结束或提前终止本协议期间，除非披露明细表6.1节规定的本协议所规定的法律要求或经买方事先书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意(但买方对新公司不动产租赁或对现有公司不动产租赁的终止、修改或修订的同意可由买方自行决定)，公司应尽合理最大努力在正常过程中在所有实质性方面继续开展公司业务，并维护整个公司业务的现有运营、组织和商誉，包括与其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他与公司有业务关系的人。在不限制前述一般性的情况下，除法律要求、本协议所设想的或披露明细表6.1节所述外，卖方应并应促使各公司：

(I)保存并保持遵守其所有许可证；

(2)到期偿还债务和其他债务；

(Iii)按照适用的《公司不动产租约》，尽商业上合理的努力，使任何一家公司拥有、经营或使用的财产和资产保持在与本协议签订之日相同的状态，并受合理损耗的限制；

(4)除适用法律要求的每一种情况外，继续全面有效和有效的所有保险单，不作任何修改，并促使所有到期续期的保险单续期；

(5)在所有实质性方面履行其根据与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有实质性合同承担的义务，并真诚地继续就将被视为实质性合同的任何实质性合同或预期合同进行谈判；

(6)按照过去的惯例保存其账簿和记录；

(Vii)在所有重要方面遵守所有适用的法律；和

(Viii)未经买方事先书面同意，不得采取或允许任何可能导致第4.7节所述任何变更、事件或条件发生的行动，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延(前提是，第6.1(A)(Viii)节不得禁止任何卖方或公司采取任何合理需要的行动，以遵守任何适用法律)。

(B)买方承认并同意：(I)本协议中包含的任何内容均不得赋予买方在截止日期前直接或间接控制或指导公司运营的权利；(Ii)在截止日期之前，每家公司应按照本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督；以及(Iii)尽管本协议有任何相反规定，对于本6.1节或本协议其他部分中规定的任何事项，只要有理由预期此类同意的要求将与任何法律相冲突或违反任何法律，则无需买方同意。

(C)买方应迅速、真诚地回应卖方(S)要求卖方或公司采取(或促使采取)第6.1(A)(Viii)款规定的任何行动的任何请求，如果买方在收到卖方的书面或电子邮件请求后十(10)个工作日内未作出答复，则买方应被视为已批准或同意卖方的此类请求。

6.2保护信息的获取；保密；某些事件的通知。

(A)自本协议签订之日起至本协议终止之日止，公司将在正常营业时间内向买方及其代表提供(或安排提供)买方可能事先合理要求的公司账簿和记录的合理访问权限，每次访问的范围均与公司业务向买方的转移或促进完成结束有关；条件是：(I)此类访问将以将对公司的运营、活动和员工的干扰降至最低的方式给予，(Ii)此类访问和披露不会违反任何公司约束的任何协议的条款或任何适用法律，(Iii)此类访问和披露不会危及任何律师-客户或其他特权，(Iv)除非遵守适用法律，否则不要求任何公司提供任何个人可识别的健康相关信息，并且(V)买方将真诚地与Stout或Barbarn的首席执行官协商与员工、承包商、客户、供应商、在进行这种联系或沟通之前，监管机构和公司的其他业务关系。对于根据第6.2(A)节提供的任何信息(如果有)的准确性，公司和卖方均不作任何陈述或保证，买方不得依赖任何此类信息的准确性。

(B)除第7.4节所述外(包括但不限于买方在签署本协议时发布新闻稿和可能包括有关公司的信息和本协议某些条款的相关投资者通信)，在成交完成之前，买方应根据保密协议的条款对公司的所有信息(包括本协议的条款)保密，

买方应对其代表遵守或违反前述规定负责。

(C)自本协议订立之日起至成交为止，卖方应迅速以书面通知买方任何事实、情况、事件或行动，而该等事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，已个别或合计对本公司造成或可合理预期产生重大不利影响，(Ii)已导致或可合理预期会导致卖方在本协议项下作出的任何陈述或担保在各重大方面均不真实及正确，或(Iii)已导致或可合理预期导致未能符合第8.2节所载的任何条件。

6.3%需要合理的努力；进一步的保证。

(A)在本协议日期后，在合理可行的范围内，买卖双方均应尽其商业上合理的努力，并应促使其关联公司(包括卖方、公司)作出商业上合理的努力，以完成与完成本协议预期的交易有关的任何政府当局要求该方提交的所有文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请或提交其他文件，包括披露时间表第4.3节规定必须向政府当局提交的通知、文件、同意或批准。在法律要求的限制下，买方和卖方应迅速向其他方提供，并应促使其关联公司迅速向其他方提供任何合理需要的信息，以便根据本第6.3(A)条提出任何申请或申请。买方应支付与本第6.3节所指的所有申请和提交相关的所有费用。

(B)根据本协议规定的条款并在符合本协议的条件下，卖方和买方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方进行一切必要、适当或适宜的事情，以便在本协议日期后尽快合理地尽快完成和生效本协议所设想的交易。包括利用其商业上合理的努力来实现以下目的：(I)使其他各方完成本协议预期的交易的义务的第八条中规定的所有条件得到满足并完成本协议预期的其他交易，(Ii)迅速从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免，以及(Iii)签署或交付充分实现本协议目的所需的任何额外文书。如果在截止日期之后的任何时间，为实现本协议的目的，有必要或需要采取任何进一步行动，买方的适当高级管理人员和董事应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要的行动。双方不得故意采取任何可合理预期的行动，以延迟、损害或阻碍任何所需的同意、授权、命令和批准的接收。

6.4%为独家交易。从本协议之日起至根据第九条本协议结束或终止之日起，卖方不得、也不得授权其所有者、高级管理人员、董事、经理和代表不得直接或间接征求、发起、授权、参与、促成、鼓励、协助、诱导(或以其他方式)与任何人(买方除外)进行任何询价、讨论、建议、要约、谈判、协议、意向书、安排或谅解，或向其提供任何信息。

买方关联公司和买方代表)，在每种情况下都涉及任何替代交易。自本协议之日起至根据第九条本协议结束或终止之日起，卖方代表在收到任何口头或书面报价、意向、建议或与替代交易有关的询价时，应立即通知买方。卖方同意，不遵守第6.4条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救措施。

第七条
其他协议

7.1%的人没有进一步的保证。交易结束后，双方应就本协议项下各自义务所需采取的任何步骤进行合理合作，双方特此同意(A)应要求向其他各方提供进一步的信息，(B)相互签署和交付此类其他文件，以及(C)采取其他各方可能合理要求的其他行为和事情，以实现本协议的意图和本协议拟进行的交易。

7.2%的R&W保险单。所有与R&W保险单相关的成本和费用，包括R&W保险单的总保费、承保成本、经纪佣金、盈余额度费用和其他费用和费用(“R&W保险费”)，将由买方和卖方共同和各自平均分摊。买方及其关联公司不应修改、放弃、修改或以其他方式更改、终止或放弃R&W保险单的任何条款(I)关于放弃对卖方的任何代位求偿权，或(Ii)以任何方式增加或扩大保险人根据保险单对卖方提起任何诉讼的能力或权利，或以其他方式向卖方寻求追索，在每种情况下，未经卖方事先书面同意(同意不会被无理扣留或推迟)，且在每种情况下，除非以任何方式替代或以其他方式提出或提出因欺诈而引起的索赔，否则买方及其关联公司不得修改、放弃、终止或放弃任何条款。在交易完成后，卖方将立即向买方交付或安排交付由公司托管在SmartRoom虚拟数据室门户网站上的名为“Project Farm”的虚拟数据室的USB副本。

7.3%的图书和记录。在交易结束后，买方应并应促使各公司在正常营业时间内向卖方及其代表提供在交易截止日期前各公司的帐簿和记录，这些帐簿和记录与(A)任何纳税申报单、会计记录或任何税务索赔或类似诉讼程序有关，(B)与卖方代表有关的任何诉讼程序，或(C)根据xi条款向任何卖方提出的任何赔偿要求，无论是否与任何诉讼程序有关；但买方和公司没有义务根据第7.3条对任何信息提供任何访问权限，而这些信息的披露可能会导致买方自行决定放弃任何特权、违反任何法律或违反对任何人的任何保密义务；此外，任何此类访问权限不得不合理地干扰公司的正常业务运营。除非卖方代表另有书面同意，否则买方不得，也不得允许公司在截止日期后五(5)年内销毁、更改或以其他方式处置与截止日期之前的期间有关的公司的任何账簿和记录或其中的任何部分，和/或与本协议和计划进行的交易有关的事项

特此通知卖方代表，且未事先给予卖方代表至少三十(30)天的书面通知，并提出将该等账簿和记录或其部分交还卖方代表。

7.4%的公开公告。除买方在签署本协议时或之后发布的新闻稿，以及买方正常的投资者关系和公开披露外，未经买方和卖方代表的共同批准，任何一方不得发布或发布与本协议或拟进行的交易有关的任何新闻稿或公开公告，除非：(A)任何一方或Gen Cap America，Inc.和/或其附属公司向其贷款人或顾问发出的负有保密义务的通讯和通知，或(B)一方(或一方的关联公司)根据适用法律或交易该方(或其关联公司)证券的任何市场交易所的规则负有义务(根据该方律师的合理意见)。

7.5%的资金来自董事和理赔保险。

(A)买方同意，根据在本协议日期有效的公司组织文件中的规定，或根据在本协议日期生效的任何其他协议和披露明细表第7.5(A)节中披露的任何其他协议，公司目前以现在或在交易结束前任何时间曾是公司高管或董事的个人为受益人而获得赔偿、预支费用和免责的所有权利应在截止日期后继续存在，并应继续按照其各自的条款充分有效和有效。

(B)两家公司应在截止日期获得董事和高级管理人员责任保险的“尾部”保险(“尾部”保险)，索赔期限为自截止日期起六(6)年，承保范围和金额至少相同，并包含对公司董事和高级管理人员同样有利的条款和条件，在每种情况下，涉及因截止日期或之前发生的事件(包括与本协议预期的交易有关)引起的索赔或与之相关的索赔。尾部保单的全部成本，包括尾部保单的保费及其他费用及开支(“尾部保单开支”)，将计入公司交易成本。

7.6%的人制定了福利计划。

(A)仅出于买方福利和补偿计划、方案、协议和安排下的资格和归属的目的，买方或其关联公司应采取一切合理必要的行动，将每一名连续雇员在公司和任何前身实体的服务年限记入他或她在公司和任何前身实体的服务年限，其程度与该连续雇员在紧接交易结束前根据任何类似的公司福利计划有权获得该服务的积分相同；但如该等服务会导致同一服务期间的利益重叠，或会导致固定利益退休金计划的任何目的出现重叠，则不得将该等服务记入贷方。此外，买方应尽商业上合理的努力，促使：(I)就向任何连续雇员提供福利(包括医疗、牙科、药品和/或视力福利)的每个买方计划而言，对于该连续雇员及其受保家属，免除该买方计划中所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求，只要这些条件不适用于该连续雇员在紧接结业前参加的可比公司福利计划，以及(Ii)对于发生结业的计划年度，对每一继续雇员进行计入

员工在截止日期之前支付的任何共同付款、免赔额和自付费用，以满足任何公司福利计划下的任何适用的共同支付、免赔额或自付要求；前提是提供此类计入的所有文件都及时提供给买方或其关联公司。

(B)本文中包含的任何明示或暗示的内容均不应(I)在公司的任何现任或前任雇员、董事、高管或独立承包商(包括任何连续雇员)中产生任何第三方受益人或其他权利，以强制执行本节第7.6节的规定；(Ii)赋予公司的任何现任或前任雇员(或其任何受益人)任何权利，包括在任何时期内继续雇用或继续雇用任何特定雇员福利或在公司、买方或其各自关联公司的任何雇佣条款或条件，或(Iii)被视为对任何公司、买方或其各自关联公司的任何公司福利计划、买方计划或其他员工福利计划的任何条款、条款或条件的修订或任何其他修改或豁免，或创建、采用或建立任何公司福利计划、买方计划或其他员工福利计划。本协议中包含的任何内容不得要求买方、公司或其各自关联公司提供任何特定形式的利益，或禁止买方、公司或其各自关联公司在交易结束后修改、建立或终止买方、公司、卖方或其各自关联公司的任何公司福利计划、买方计划或其他员工福利计划。

7.7%是卖方代表。

(A)指定。卖方代表特此由每一卖方指定，就本协议中明确规定由卖方代表履行的事项担任卖方代表。

(B)管理局。每一卖方通过签署本协议，在此不可撤销地为本协议的所有目的指定卖方代表为该卖方的代理人、代理人和代理律师，包括代表该卖方的完全权力和授权：(I)完成本协议拟进行的交易；(Ii)支付该卖方在谈判和履行本协议时发生的费用(无论是在本协议之日或之后发生的)；(Iii)向该卖方和其他卖方支付根据本协议收到的任何资金；(Iv)背书及交付代表股份的任何证书或文书，并签立买方合理要求的其他转让文书；(V)代表卖方签立及交付对本协议的任何修订或豁免；(Vi)采取卖方或其代表就本协议采取的所有其他行动，包括但不限于根据第2.3节及第2.5节厘定及调整收购价、期末营运资金净额、期末现金、期末负债及期末公司交易成本，以及根据第X条征税；及(Vii)作出本协议下该卖方或卖方集体被允许或要求作出或行使的每项作为及行使任何及所有权利。卖方中的每一方均同意，此类代理和委托书与利益相关，因此在未经卖方代表同意的情况下不可撤销，在卖方死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后仍将继续存在。卖方代表的所有决定和行动(在本协议授权的范围内)应对所有卖方具有约束力，任何卖方无权对此提出反对、异议、抗议或以其他方式提出异议；但是，在下列情况下，卖方代表不得采取任何此类行动：(A)任何单一卖方将对与本协议有关的任何损害或金额负全部责任(未经卖方同意)；或(B)此类行动具有实质性并对实质性的

一名卖方或一组卖方的权利或义务，但对所有卖方的实质权利或义务不具有类似的比例效果，除非每个受影响程度不成比例的卖方书面同意(该等持有人持有不同类别的控股股本而产生的任何不同影响除外)。

(C)授权行动；赔偿。每一卖方均同意，买方应有权依赖卖方代表根据上文第7.7(B)条采取的任何行动(“授权行动”)，并同意每项授权行动应对每一卖方具有约束力，如同卖方已采取此类授权行动一样。买方同意卖方代表以卖方代表的身份对买方的任何授权行为不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终命令认定此类授权行为构成欺诈或故意不当行为。每一卖方特此同意，仅为卖方代表本身，而非共同和个别地，就卖方代表因卖方代表根据本协议条款担任卖方代表的事实而成为或曾经作为卖方代表的事实而参与的任何诉讼中实际和合理地发生的一切费用(包括合理的律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对卖方代表进行赔偿并使其不受损害，以及卖方代表因履行其在本协议项下的职责而产生的任何费用。

(D)免责。卖方代表不得因本协议而与任何卖方建立受托关系，但以卖方名义收到的金额除外。卖方代表不对卖方或其雇用的任何代理人根据本合同或根据与本合同有关的任何其他文件采取或不采取的任何行动负责，但卖方代表不得因故意不当行为而被免除法律规定的任何责任。卖方代表不应就卖方代表真诚支付的任何款项的分摊或分配向卖方承担责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为错误地进行，则任何卖方的唯一追索权应是向其他卖方追回超过其被确定有权获得的金额的任何款项。卖方代表不应被要求就履行或遵守本协议的任何条款、条款或条件进行任何调查。卖方代表或其雇用的任何代理人均不因履行本合同项下的其他职责而对卖方承担任何责任，但构成欺诈或恶意的行为或不作为除外。

7.8%将于10月发布。

(A)自成交之日起，每一卖方本人及其代表其各自的关联公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人，不可撤销和无条件地放弃、免除和永远免除公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、继承人和受让人(统称为“公司被解约人”)的任何和所有权利、债权、债务、责任、诉讼原因、义务和任何性质或种类的损失，无论是直接的或间接的、已知的或未知的、到期的或或有的、应计的或未积累的、清算的或未清算的或到期的或即将到期的。后果性、偶然性或惩罚性损害赔偿或衡平法救济，无论是基于合同或任何其他基础，也无论是在法律、衡平法或其他方面产生的，是基于在关闭之前存在、发生或引起的事实、情况、发生或不作为；但上述豁免不包括下列事项(为清楚起见，不在此免除或解除该等事项)：(I)应计但未支付的就业服务补偿

这些权利包括：(I)任何公司福利计划项下既得利益和既得利益的权利；(Ii)以董事、高级职员或雇员(或类似身份)的身份获得赔偿和预支费用的权利；(Iii)因本协议或任何其他交易文件而产生的索赔或权利；或(Iv)除公司以外的针对公司豁免人的索赔，但以与公司、本协议或任何其他交易文件无关的范围为限，包括一家卖方针对另一家卖方的索赔。此外，每一位卖方，代表其或其各自的关联公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人，在此不可撤销地约定，不直接或间接主张在此免除的任何索赔，或根据任何免除的索赔，对在此免除的任何人提起任何类型的诉讼。本条款7.8(A)项下的豁免将在所有方面保持有效，尽管存在此类附加或不同的事实和法律理论，或发现这些附加或不同的事实或法律理论。

(B)成交后生效，每间公司代表其本身及其联属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、继任人及受让人，不可撤销及无条件地免除每名卖方及(视乎适用而定)其各自的联属人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继任人及受让人的任何及所有权利、申索、债务、法律责任、诉讼因由、义务及任何性质或种类的损失，不论是已知或未知、已到期或或有、应计或未应计、已清盘或未清盘或到期或即将到期的，不论是补偿性、特别、间接、附带或惩罚性损害赔偿或衡平法济助，无论是基于合同还是任何其他基础，无论是在法律、衡平法或其他方面产生的，都是基于在关闭之前存在、发生或产生的事实、情况、事件或遗漏；但上述豁免不适用于(为清楚起见，不在此免除或解除此类事项)：(I)在本协议或任何其他交易文件项下产生的索赔或权利；或(Ii)任何申索、抗辩、事实或情况，而该等申索、抗辩、事实或情况是本公司或其任何联属公司在收市后认定为必需或适宜的，以对抗由该等公司的任何董事、高级管理人员、雇员、承包商或代理人或向该等公司提供服务的任何董事提起的任何法律程序，或就该等人士在收市前为任何公司所做的工作向该等公司提供服务。此外，每家公司为自己并代表其每一位继承人和受让人，在此不可撤销地约定，不直接或间接主张在此免除的任何索赔，或根据任何免除的索赔，对在此免除的任何人启动、提起或导致启动任何类型的诉讼。本条款7.8(B)项下的豁免将在所有方面保持有效，尽管存在这些额外或不同的事实和法律理论，或发现了这些额外或不同的事实或法律理论。

7.9%的人要求保密。自成交之日起五(5)年内，各卖方不得、也不得促使其各自关联公司直接或间接使用或向任何人披露与公司或公司业务有关的任何保密和专有性质的非公开信息，除非(A)与任何成交前税务事项或程序有关，或在适用法律或法律程序要求的范围内；(B)在与本协议或任何其他交易文件项下或相关的潜在或实际纠纷有关的范围内，向卖方的法律、会计和其他顾问使用或披露，(C)在本协议第7.4节允许的范围内，或(D)在此类信息进入公共领域的范围内，这些信息不是由于卖方或卖方的任何附属公司的过错而违反本协议的。如果适用法律或法律程序要求卖方或关联公司披露有关公司或公司业务的任何非公开信息，卖方将(并将促使其关联公司，视情况而定)：(I)在适用法律允许的范围内，立即向买方发出书面通知

这一要求使买方可以自费寻求适当的保护令或其他补救措施；以及(2)与买方合作，由买方自负费用和费用，以获得此类保护令或其他补救措施。如果没有获得保护令或其他补救措施，卖方或关联公司将仅提供根据其律师的建议在法律上要求披露的非公开信息部分，并在买方提出要求时，采取商业上合理的努力寻求对此类信息的保密处理(在可用范围内)，费用由买方承担。

第八条
成交的条件

8.1%将条件限制在卖方的义务上。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于在以下每个条件完成时或之前以书面形式满足或放弃(如果适用法律允许)：

(A)第5.1节(组织和信誉)和第5.2节(协议授权)中规定的买方的陈述和保证必须在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样。及(Ii)第五条所载买方的其他陈述及保证，在本协议日期及截止日期(除非在较早日期作出的明确声明除外，在第(Ii)条的情况下，在第(Ii)款的情况下，如未能如此真实及正确，亦不会合理地预期会产生重大不利影响)，必须在所有方面均属真实及正确(但不影响其中所载的任何重大限制)。买方应根据本第8.1(A)条的规定，向卖方代表交付一份日期为截止日期的证书，并由买方的授权人员签署，以确认前述事项(“买方退货证书”)。

(B)买方必须在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在成交前必须履行或遵守的所有契诺和义务。

(C)买方必须已向卖方交付或安排向卖方交付第2.4(C)条所要求的物品。

(D)自本协议签订之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响。

(E)任何具有司法管辖权的法院或政府当局所发布的任何命令、禁制令(无论是临时的、初步的或永久的)或其他法律限制或禁令均不得生效，而该等命令、禁令或其他法律限制或禁令的效力是使拟进行的交易的完成成为非法或以其他方式禁止完成拟进行的交易，亦不得制定、订立、执行或被视为适用于拟进行的交易的任何法律或命令，使拟进行的交易的完成成为非法的。

8.2%向买方的义务提出了更多条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于在以下每个条件结束时或之前以书面形式满足或放弃(如果适用法律允许)：

(A)第3.1节(组织和信誉)、第3.2节(协议授权)、第3.4节(股份所有权)和第3.6节(经纪人费用)中关于卖方的陈述和担保，以及第4.1节(组织和信誉)、第4.2节(协议授权)中关于公司的陈述和担保，第4.4条(大写)和第4.17条(经纪人)在本协议日期和截止日期必须在除最低限度之外的所有方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样，以及(Ii)第三条和第四条中的其他陈述和担保必须在所有方面都真实和正确(不影响其中包含的任何重大或实质性不利影响限制，但第4.7条中关于公司重大不利影响的除外)。截至本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截止日期)，除非在第(Ii)款的情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会对公司造成重大不利影响，也不会有合理的预期。卖方应根据第8.2(A)节的规定，向买方交付一份日期为截止日期的证书，并由卖方代表的授权人员签署，以确认前述规定(“卖方下架证书”)。

(B)卖方必须在所有实质性方面履行并遵守本协议规定卖方在成交前必须履行或遵守的所有重大契诺和义务。

(C)卖方必须已经或必须已经将第2.4(B)节要求的所有物品交付给买方。

(D)卖方必须已将或安排将附表8.2(D)所列的同意书、批准书、弃权书或通知交付给买方，每一份的格式基本上与本合同附件中的附件E相同。

(E)卖方必须已从附表8.2(E)所列的公司房地产租约的对手方向买方交付或安排交付给买方，每份合同的格式基本上与本合同附件中的附件F相同。

(F)Lisa Bryson和Don Whitt均应受雇于便宜仓，且不得提交辞呈或发出终止其各自在便宜仓的雇佣意向的通知，且不超过一(1)名列于附表8.2(F)的个人已递交辞呈或发出终止其在便宜仓的雇佣意向的通知，由不少于三(3)名此等人士正式签署的留任及绩效奖金协议将全面生效。

(G)附表2.4(B)(Ix)所列个人中，不得超过七(7)人已递交辞呈，或已发出任何意向终止受雇于特价仓的通知。

(H)买方应已获得所有合理必要的同意、批准、许可和许可证，以允许公司继续销售啤酒、葡萄酒和其他酒类，如同此类销售在本协议之日进行一样。

(I)任何法院或政府发布的任何命令、禁制令(无论是临时的、初步的或永久的)或其他法律限制或禁令均不生效

具有使据此拟议交易的完成为非法或以其他方式禁止本协议拟议的交易完成的司法管辖权机关，且不得制定、订立、执行或被视为适用于本协议拟进行的交易的任何法律或命令，从而使本协议所述的交易的完成是非法的。

(J)自本协议之日起，不会对公司产生任何重大不利影响。

8.3%的人对成交条件感到沮丧。如果任何一方未能遵守本协议的任何规定，则任何一方不得依赖于未能满足第8.1节或第8.2节(视具体情况而定)中规定的任何条件。

第九条
终止合同；费用和开支

9.1%的人要求终止合同。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)经买方和卖方代表双方书面同意；

(B)如果本协议预期的交易在2024年4月10日(“结束日期”)或之前尚未完成，买方或卖方应书面通知另一方；但如果任何一方的实质性违反本协议的行为是导致本协议预期的交易未能在该时间完成的原因或导致其未能完成，则本第9.1(B)条规定的终止权不得提供给任何一方；

(C)买方或卖方代表在书面通知另一方后，如果法院或政府当局发布了一项命令或采取了任何其他不可上诉的命令或行动，并限制、责令或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易；但是，如果任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致该命令或其他行动，或该一方未履行其在第6.3条下的义务，则买方或卖方代表不能根据本协议第9.1(C)款终止本协议；

(D)买方，如果买方没有实质性违反本协议项下的义务，如果(I)卖方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，以致无法满足第8.2(A)节中规定的成交条件，或(Ii)存在违反本协议中所载卖方的任何陈述或保证，以致无法满足第8.2(A)节中所述成交条件的情况，并且在上述(I)和(Ii)项的情况下，此类违约或违约在卖方收到书面通知后三十(30)天内未得到纠正，或卖方不能在截止日期前予以纠正；或

(E)卖方，如果卖方没有实质性违反其在本协议项下的义务，如果(I)买方违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，以致买方将不会遵守第8.1(A)款中规定的成交条件，或(Ii)存在违反本协议中所载买方的任何陈述或担保的行为，以致8.1(A)项中规定的成交条件将不会得到满足，并且在前述(I)或(Ii)项的情况下，包括上述(I)或(Ii)项，则该违约或未能履行

未在买方收到书面通知后三十(30)天内治愈，或买方无法在截止日期前治愈。

9.2%为终止效力。在买方向卖方代表(在买方终止的情况下)或卖方代表向买方(在卖方终止的情况下)交付有效的书面通知后，根据第9.1条的任何适当终止本协议将立即生效。如果本协议按照本协议第9.1节的规定适当终止，(A)本协议应立即失效，除第6.2(B)节、第7.4节、第7.7节和本第9.2节所述外，本协议不再具有任何效力或效力，其中每一项均应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效；(B)任何一方(或其任何关联方、经理、董事、高级管理人员、雇员、成员或其他股权持有人)均不承担任何责任。代理人或代表)；但是，(I)本协议的任何条款均不免除(或限制该责任)一方在终止本协议之前发生的任何欺诈行为或故意和实质性的违约行为(应被视为包括一方在满足本协议第八条规定的义务的所有条件后未能完成本协议预期的交易(或为此提供资金))和(Ii)上述第6.2(B)款，保密协议将在本协议终止之日起两(2)年内继续有效(并且，尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，保密协议的期限将自动修改，以延长该额外期限)。

9.3%的费用和支出。与本协议和其他交易文件以及由此而计划进行的交易有关的所有费用和开支应由发生此类费用或本协议另有明文规定的一方支付，无论本协议计划进行的交易是否已经完成。

第十条
税务事宜

在截止日期后，买方和卖方代表之间在某些税务问题上的责任分配应遵循下列规定：

10.1%为跨越期；减税。

(A)就本协定而言，凡有必要厘定公司在包括(但不包括在)结束日(“跨越期”)在内的任何应课税期间的纳税责任时，对公司在截止于结束日的跨越期部分的税额的厘定应(I)就不动产税和非土地财产税及类似的从价税而言，为整个跨越期的税额乘以分数，(Ii)如(X)基于或与收入或收入有关的任何税项，或(Y)基于或以扣缴、工资、销售、转让或任何被视为出售、转让或转让财产(不动产或非土地的、有形或无形的)或任何被视为出售、转让或转让的财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)的扣缴、工资、销售、转让或转让或任何被视为出售、转让或转让的税项，应被视为相等于有关税期于结算日结束时按“结账”基准应缴的款额。双方当事人将在适用法律允许的范围内选择

与有关政府当局将任何跨越期的一部分视为截至截止日期结束的短期应税期间。

(B)任何可归因于本公司交易成本的所得税扣减(以“较大可能”或较高舒适度厘定)，只可在适用税法允许的范围内(以“较大可能”或较高舒适度厘定)分配至公司的关闭前税期。

10.2%的人承担申报纳税的责任。

(A)报税表。买方应准备或安排准备并提交或安排提交在截止日期之后提交的公司在关闭前纳税期间的所有纳税申报单(考虑到提交时间的适用延长)(每一份，“买方准备的纳税申报单”)。每名买方应按照适用法律，并在不违反适用法律的范围内，按照公司过去编制纳税申报单的做法编制纳税申报单。买方应在不迟于(I)买方准备的所得税申报单的到期日前三十(30)天和(Ii)该买方准备的非所得税申报单的到期日前十(10)天向卖方代表提供每个买方准备的纳税申报单(在每种情况下，考虑到提交时间的适用延长)，以供卖方代表审查和评论；但买方延迟交付买方准备的任何纳税申报单，不应解除卖方在本协议项下的义务，除非卖方因此类延迟而受到重大损害。买方应按卖方代表的合理要求对买方准备的纳税申报单进行修改，只要这些意见与公司过去的做法一致，并得到适用法律的允许。

(B)买方及其关联公司(包括成交后的公司)和卖方代表应在另一方合理要求的范围内，就根据第X条提交纳税申报单以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他法律程序充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他法律程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。卖方代表及买方及其联属公司(包括在交易结束后，各公司)同意保留所有与公司有关的税务事项的簿册及记录，直至各自应课税期间的诉讼时效(及在买方或卖方代表通知的范围内，其任何延长期限)届满为止，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议。

(C)买方及其关联公司(包括成交后的公司)和卖方代表还同意，应要求尽其合理的最大努力从任何政府当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消与本协议拟进行的交易相关的任何税收。

10.3%征收转让税。与本协议规定的交易相关的任何转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他类似税费(包括任何罚款和利息)(统称“转让税”)应由卖方承担50%，买方承担50%。适用税法规定的责任方应在

买方或卖方应(并应促使其附属公司)参与执行任何纳税申报单和其他与此相关的文件，如适用法律要求，买方或卖方应(并应促使其关联公司)参与执行与转让税有关的所有必要纳税申报表和其他文件。

10.4%的买家税收契约

(A)买方约定，未经卖方代表事先书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)或除适用法律要求外，买方不得、也不得致使或允许公司：(I)就公司的任何收盘前税期作出或更改任何税务选择，或对公司的任何收盘前税期具有追溯力；(Ii)修订或以其他方式修改公司的任何报税表；(Iii)同意免除或延长与公司就任何收盘前税期的任何税项有关的诉讼时效，或(Iv)启动或与任何政府当局签订任何自愿披露协议或程序，或与任何政府当局就公司在关闭前纳税期间的任何税收(无论是否申报)或纳税申报表(无论已提交或未申报)达成任何自愿披露协议或程序，在每种情况下，如果可以合理预期此类行动将增加公司或任何卖方在关闭前纳税期间的纳税责任，或增加任何卖方在本协议或其他方面下的纳税责任。

(B)买方不得在成交后交易文件未明确规定的成交日期采取任何在正常业务过程之外的行动，且买方不得导致或允许公司在成交后采取任何此类行动，前提是此类行动可能会增加公司或卖方在任何成交前税期的纳税义务或减少其任何纳税资产，或增加卖方在本协议项下的责任。

10.5%为预提税金。买方和公司应有权从根据本协议应支付给任何人的代价中扣除和扣留根据《守则》或适用税法规定应扣除和扣缴的金额；但是，除非(A)由于任何卖方未能按照第2.4(B)(Vi)或(B)款就任何个人的任何赔偿付款提交IRS表格W-9，否则扣缴方在作出任何此类扣除或扣缴之前，应采取商业上合理的努力，向卖方代表发出其作出此类扣减或扣缴的意图的通知(该通知应包括所提议的扣减或扣缴的权限、依据和计算方法)和(Ii)买方和公司应采取商业上合理的努力进行合作，并应促使其各自的关联公司与卖方代表合作，以获得此类扣减或扣缴的减值或减免。在扣除或扣缴金额并汇给适用税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。

10.6%的国家签署了税收分享协议。所有与公司有关或涉及公司的税收分享协议或类似协议应自结束日起终止，结束日后，公司不受其约束，也不承担任何责任。

10.7%的美国税务诉讼。

(A)如果任何政府当局向买受人或其关联公司(包括在交易结束后的公司)发出关于税务程序的书面通知或关于以下税种的书面通知

卖方有理由承担本协议项下的任何付款义务，买方应在收到政府当局的此类通知后十(10)天内迅速通知卖方代表。买方未能提供第10.7(A)节规定的通知，不应解除卖方在本协议项下的义务，除非卖方因未提供通知而受到重大损害。

(B)买方有权在任何税务程序中代表公司的利益(为免生疑问，包括在截止日期待决的任何税务程序)；但条件是，对于与公司在截止日期或之前结束的任何纳税期间的全部或部分纳税申报表或税款有关的任何税务程序，或合理地预期会引起任何卖方在本协议项下的任何付款义务的任何税务程序，(I)买方应以卖方唯一合理的费用和费用，勤勉和真诚地控制该税务程序；(Ii)买方应向卖方代表合理地告知该税务程序的状况，并应向卖方代表提供从税务机关收到的与该税务程序有关的任何和所有通信的副本；(Iii)卖方代表有权参与该税务程序，且与此相关，买方应向卖方代表提供机会，与税务机关举行会议，审查并就向税务机关提供的书面答复提出意见，费用由卖方承担。且(Iv)未经卖方代表事先书面许可(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得和解、解决、妥协或放弃(且不得允许公司和解、解决或放弃)该税务诉讼。

(C)控制税务诉讼的是第10.7节，而不是第11.5节。

10.8%用于退税和结转。

(A)买方应，并应促使公司在收到公司、买方或买方任何关联公司收到的所有现金退税(或要求的现金退税以代替现金退税)部分后十(10)天内(代表卖方)向卖方代表(代表卖方)汇款，包括根据第10.1节计算的任何跨越期至结束日的部分。净额(1)买方、各公司或买方任何关联公司因退款或信贷而实际产生的任何合理成本，(2)买方、各公司或任何买方关联公司在获得该等退款或信贷时应支付的税款，以及(3)在向卖方支付此类款项时需要扣缴的金额。

(B)在卖方代表书面通知的范围内，买方、公司及其各自的任何关联公司应就卖方根据本协议第10.8节或本协议任何其他规定有权退税的任何索赔与卖方进行合理合作。

(C)如果退款或信贷后来被拒绝或被要求退还给适用的政府当局，卖方同意立即向买方或适用的公司退还退款的金额，以及该政府当局就此施加的任何利息、罚款或其他额外金额。即使第10.8节中有任何相反的规定，任何可归因于任何结转的退款或信用

自完税日起至完税前的应税期间(或者部分应税期间)产生的纳税资产，应当惠及买受人。

第十一条
赔偿；生存

11.1%是为了生存。

(A)双方在本协议中作出的所有陈述和保证，包括就违反本协议提出索赔的权利，在截止日期后十二(12)个月内继续有效；前提是：(I)第3.1节(组织和信誉)、第3.2节(协议授权)、第3.3节(冲突；第三方同意)、3.4节(股份所有权)、3.6节(卖方基本陈述)、4.1节(组织和信誉)、4.2节(授权)、4.3(A)节(冲突；第四节(经第三方同意)、第4.4节(资本化)、第4.5节(子公司)、第4.8节(税务)、第4.17节(经纪人)和第4.21节(关联人交易)(“公司基本申述”)，包括就其违反提出索赔的权利，将在截止日期后六(6)年内继续存在，或就第4.8节(税务事项)中规定的申述和保证而言，将持续到相关税务评估的诉讼时效届满后六十(60)天，两者以较长的时间为准。

(B)本协定所载的每一契诺及其他协议，如其条款预期在截止日期前、截止日期或截止日期前履行，并有权就任何违反该等契约或协议的行为提出申索，则该等契诺或协议将不能继续生效，但按其条款明文规定须在终止后履行的除外，而每项该等契诺或协议只会在根据该契诺或协议须履行的一方完成其所要求的履行的期间内继续有效。

(C)如受保障一方在一项陈述、保证或契诺的存活期届满前，因违反任何该等陈述、保证、契诺或协议而向该一方交付一份索偿通知书，则该适用的陈述、保证、契诺或协议将继续有效，直至但仅为解决该通知所涵盖的事项为止。

(D)为免生疑问，第11.1节的任何规定均不会限制、限制或以其他方式放弃任何买方受补偿方根据保险条款收取款项、提出索赔或以其他方式寻求保险的权利，而上述生存限制不适用于欺诈索赔。

11.2%的人要求卖方赔偿。在成交前后，在符合本文规定的限制的情况下，(X)南方基金VII与所有卖方联名及各别，及(Y)彼此各自及非联名地，根据卖方按比例分摊的份额，向买方、其联属公司(包括交易完成后的每家公司)及其各自的代表，以及每一前述人士的继任人及受让人(每一名“买方受偿方”及统称为“买方受偿方”)赔偿、辩护及维持无害的买方、任何及所有诉讼(包括调查费用、任何及所有诉讼的费用)。本协议的抗辩和执行)，无论是否涉及第三方索赔

或由以下直接或间接原因引起或与之有关的任何买方受赔偿方遭受的损害：

(A)本协议第三条和第四条中规定的任何卖方或任何公司的任何陈述或保证，或卖方或公司或其代表根据本协议条款交付的任何证书的任何不准确或违反；

(B)卖方不履行、不履行或以其他方式违反本协议所载或将由卖方履行的任何契诺或协议；

(C)(I)任何公司在任何收盘前纳税期间的任何税收或对其征收的任何税款；(Ii)任何公司由于在截止日期或之前成为合并、关联、合并或单一税组的成员而应承担的任何税款(包括根据财务法规1.1502-6或任何类似的州、地方或非美国适用法律的规定)；(Iii)任何公司必须向政府当局支付的任何税款(以及与该等税款相关的任何其他负债)，归因于拒绝或减少任何公司在截止日期前声称的任何“员工留任抵免”(根据CARE法案第2301条的含义)；及(Iv)另一人因受让人或继承人的责任或合同(就合同征收的税款而言，仅就关闭前的税期征收的税款)或根据任何法律、规则或法规而对任何公司征收的任何税款，该等税款与关闭前发生的事件或交易有关(对任何其他公司除外)，但就第(I)至(Iv)条而言，除非在本协议最终确定的每种情况下，任何该等税收实际作为确定关闭营运资金净额、关闭债务或关闭公司交易成本的负债计入。为免生疑问，在第(I)至(Iv)款中对公司的所有提及应包括任何公司的任何子公司；

(D)任何结清债务或结清公司交易成本(根据第2.5条最终确定)，在每种情况下，不得从购买价格中扣除或由卖方按照第2.5(A)(Iii)条支付；或

(E)附表11.2(E)所列者。

11.3%由买方负责赔偿。在符合本条规定的限制的情况下，买方应赔偿、辩护每一位卖方、其关联公司(成交后，不包括每一家公司)及其各自的代表，以及每一位前述人员的继任人和受让人(每一位“卖方受赔方”和统称“卖方受赔方”)，使其免受任何和所有损失以及任何和所有诉讼(包括调查、辩护和执行本协议的费用)的损害，无论是否涉及第三方索赔，直接或间接由于以下原因而招致或遭受的任何卖方受赔方：

(A)不准确或违反本协议第五条规定的买方的任何陈述或保证，或根据本协议条款由买方或其代表交付的任何证书；

(B)买方不履行、不履行或以其他方式违反本协议所载或将由买方履行的任何契诺或协议；及

(C)不履行、不履行或以其他方式违反买方或公司在交易结束后为卖方的利益而订立或将履行的任何契诺或协议。

11.4%取消了对赔偿的限制。Xi依照本条规定获得赔偿的权利受下列限制，以适用为准：

(A)除任何公司基本陈述或卖方基本陈述的任何不准确或违反外，卖方将不承担第11.2(A)条下的责任，直到相关受赔方因根据第11.2(A)条提出的索赔而遭受的损失总额超过155,000美元(15.5万美元)(“免赔额”)，然后相关买方受赔方将仅有权追回超出免赔额的损失。

(B)根据第11.2(A)节卖方将承担责任的所有损失的总金额不得超过155,000美元(15.5万美元)；但此类限制不适用于(I)任何公司基本陈述或卖方基本陈述的违反或不准确的索赔，或(Ii)任何欺诈索赔。卖方根据第11.2条承担责任的所有损失的总额不得超过购买价格，但这一限制不适用于卖方根据第11.2(B)条(公约)或(B)条对欺诈索赔负有责任的损失(A)。

(C)即使本协议有任何相反规定，卖方对任何其他方违反任何成交后的契诺或协议不承担任何责任。

(D)为确定本条xi的赔偿条款，确定(I)是否存在本协议中规定的任何陈述或保证的不准确或违反，或(Ii)任何受补偿方根据本条xi有权获得赔偿的任何损失的金额，每一此类陈述或保证将被视为在重要性方面没有任何限制或限制，包括术语“实质性”、“重要性”或任何类似的限定词(包括参考“重大不利影响”所作的任何限制或限制)；但上述规定不适用于“材料合同”或“材料供应商”。

(E)在(A)项下提供赔偿的任何损失的金额，将扣除受补偿方根据保险单(R&W保险单除外)或其他第三方补偿或赔偿来源因该等损失而实际追回的任何金额，并扣除(I)收取该等金额(包括但不限于任何该等保单保费的任何增加)及(Ii)该受补偿方就该等保险追讨而支付的任何可扣除金额。如果任何受赔方就本合同项下已全额支付的任何损失提供保险或其他赔偿，则应立即向受赔方退还相当于追偿金额较少的总金额或先前支付给卖方的金额。

(F)卖方不承担任何责任，买方无权就下列方面的税收损失获得赔偿：(I)由于第4.8条的任何不准确或违反条款4.8(其他)的任何不准确或违反而直接或间接引起或与之有关的、直接或间接引起或与之有关的应纳税期间(或其部分)。

不是由于违反第4.8(E)、(F)条(仅限于第(I)至(Iv)条)、(G)或(F)项)，或(Ii)任何公司或在买方指示下在成交后的成交日期采取的、不属于正常业务过程且不能归因于本协议项下预期交易的任何行动。

(G)尽管有上述规定，(I)第11.4款中的任何规定都不会限制、限制或以其他方式放弃任何买方受赔方根据保险条款收取款项、提出索赔或以其他方式寻求保险的权利，(Ii)上述限制不适用于欺诈索赔。

11.5%的人完成了赔偿程序。

(A)第三方索赔。如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方对该受补偿方提出的主张、指控或开始的任何诉讼(“第三方索赔”)的通知，而根据本协议，该受补偿方有义务或可能有义务提供赔偿，则受补偿方将立即以书面形式通知该受补偿方；但未能及时发出书面通知不会解除该补偿方的赔偿义务，除非且仅限于该补偿方因该失败而受到实际和重大损害的情况除外。受补偿方的此类通知将在已知的范围内合理详细地描述第三方索赔，并在合理可行和可确定的情况下表明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。在任何情况下，在符合保险条款的前提下，赔方有权在受赔方就此类第三方索赔发出通知后二十一(21)天内参与或向受赔方发出书面通知，并由赔方承担费用和由赔方自己的律师为任何第三方索赔进行辩护，并且受赔方将在此类辩护中合理地真诚合作；但是，如果(I)该索赔寻求针对被补偿方的强制令或衡平法救济，或涉及金钱损害以外的其他补救措施，(Ii)该第三方索赔是与被补偿方或其关联公司的任何刑事诉讼、诉讼、公诉、刑事指控或刑事调查有关的，(Iii)由其选择的外部律师以书面形式告知被补偿方，被补偿方有一个或多个法律或衡平法抗辩可用，(Iv)第三方索赔涉及受补偿方的材料供应商或其他材料业务关系，(V)该第三方索赔产生或造成的损失很有可能超过受补偿方根据本条xi因本条款规定的限制而有权追回的剩余金额，或(V)在受补偿方选择的外部律师的建议下，存在或将合理地预期存在利益冲突，使得同一律师不适合同时代表受补偿方和补偿方；此外，如果(A)(X)在下列情况下，赔偿方也无权承担任何第三方索赔的抗辩：(A)(X)赔偿方的抗辩合理地可能导致任何买方受赔偿方失去R&W保险单下的保险，或任何保险被减少或限制，或(Y)买方受赔偿方或保险人被要求根据R&W保险单承担此类第三方索赔的抗辩，或(B)R&W保险单的保险人和买方已书面确认适用的损失将得到全额保险。受补偿方有权自费参与对其选择的任何第三方索赔的抗辩

承担本协议项下的辩护，并由其选择律师，但受补偿方控制其辩护的权利的约束。如果补偿方选择不对此类第三方索赔进行抗辩，或未能在补偿方收到此类第三方索赔的通知后二十一(21)天内以书面形式通知被补偿方其选择按照本协议的规定进行抗辩，则受补偿方可以对此类第三方索赔进行支付、妥协或抗辩，并就基于此类第三方索赔、由此产生的索赔或因此类索赔而产生的任何和所有损失寻求赔偿，但须遵守本条xi规定的任何适用限制。本合同双方将就任何第三方索赔的抗辩进行合理的相互合作，包括提供与此类第三方索赔有关的记录，并由提出合作请求的一方承担费用，向被告方提供为准备此类第三方索赔的抗辩而可能合理需要的非防御方的管理人员。尽管有上述规定，保险条款下的保险人(S)及其代理人、顾问和其他代表将被允许与任何第三方协商，为保险条款下合理构成“损失”或类似概念的任何第三方索赔进行辩护。

(B)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，除非第11.5(B)条另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，而不导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例，规定每一被补偿方无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方将向被补偿方发出书面通知，表明这一点。如果被补偿方在收到此类通知后十(10)天内未能同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该补偿方可以按照该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第11.5(A)款承担抗辩，则在没有补偿方书面同意的情况下，它不会同意任何和解(这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延)。

(C)直接申索。受补偿方在本协议项下因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方在第11.1节规定的适用存活期(如果有)终止之前的任何时间向补偿方发出书面通知而提出，但在任何情况下，应在得知任何索赔后立即提出。然而，未能及时发出书面通知不会解除赔偿一方的赔偿义务，除非且仅在赔偿一方因此而丧失权利或抗辩的范围内。受补偿方的此类通知将在已知的范围内合理详细地描述直接索赔，并在合理可行和可确定的情况下表明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类通知后，有三十(30)天的时间对此类直接索赔作出书面回应。在这三十(30)天内，被补偿方将允许被补偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否需要就直接索赔支付任何款项以及在多大程度上需要就直接索赔支付任何款项，被补偿方将通过提供合理的信息和合理的协助来合理地协助补偿方的调查

(包括进入公司的办公场所和人员，以及查看和复制任何帐目、文件或记录的权利)是补偿方或其任何专业顾问合理要求的；条件是，如果任何受补偿方披露的信息在受补偿方的合理裁量下：(X)危及任何律师-客户或其他特权，或(Y)违反任何适用的法律、受托责任或有约束力的协议，则不需要向补偿方或其专业顾问披露任何信息。如果赔偿方在该三十(30)天期限内没有作出回应，则赔偿方将被视为已接受此类索赔。

(D)即使本合同有任何相反规定，买方仍将控制根据保险和保险政策寻求的任何索赔的抗辩(包括允许保险公司控制任何索赔的抗辩)。

(E)在补偿方提出合理要求后，根据本合同就任何直接索赔寻求赔偿的每一方同意与补偿方协商并采取合理行动，采取补偿方合理要求的行动，以试图减少此类直接索赔的损失金额。与采取此类行动相关的任何成本或费用将计入本合同项下的损失。

11.6%提高了赔偿款项的税收待遇。除适用法律另有要求外，根据本协议支付的所有赔偿款项将被双方视为出于税收目的对采购价格的调整。

11.7%是付款来源。买方受赔偿方根据本协议规定的条款和限制可追回的任何损失，将在符合下列条件的情况下予以追回：

(A)对于根据第11.2(A)条可获得赔偿的任何损失(关于违反任何公司基本陈述或卖方基本陈述的索赔除外)，此类损失将仅从以下来源获得赔偿(欺诈索赔除外)：(I)第一，从一般赔偿托管基金；(Ii)第二，从R&W保险单；

(B)对于根据第11.2(A)节就公司基本申述(除第4.8节(税务)中规定的公司基本申述以外的公司基本申述)或卖方基本申述而可追回的任何损失，此类损失将被追回：(I)首先，从一般赔偿托管基金中追回，直到一般弥偿托管基金耗尽为止；(Ii)第二，直接从卖方追回至R&W保险单下保留的剩余金额；(Iii)第三，在可追回的范围内，通过R&W保险单下的追回，以及(Iv)第四，在R&W保险单下不提供保险的范围内，包括由于责任限额用尽、拒绝保险索赔或根据责任拒绝保险索赔，或通过直接从Southvest Fund VII与所有卖方以及各自和非共同的其他卖方，按照该卖方的比例份额和范围，直接从Southvest Fund VII中获得保险；

(C)对于根据第11.2(A)节就第4.8节(税收)或第11.2(C)节(税收)规定的公司基本代表权而可追回的任何损失，此类损失将被追回：(I)首先，从税务赔偿托管基金中追回，直到税务赔偿托管基金耗尽，(Ii)第二，直接从卖方追回R&W保险单下保留的剩余金额，(Iii)通过R&W保险下的追回

(Iv)第四，在R&W保险单下不能承保的情况，包括由于责任限额用尽、拒绝承保索赔或对其下的承保申请适用免责条款，直接从Southvest Fund VII与所有卖方以及各自单独和非共同的卖方，按照卖方按比例分摊的份额和范围，直接从Southvest Fund VII获得；

(D)对于根据第11.2(D)节(结清债务或关闭公司交易费用)可追回的任何损失，此类损失将被追回：(I)第一，从一般赔偿托管基金中追回，直到一般赔偿托管基金耗尽，(Ii)第二，直接从卖方直到R&W保险单下保留的剩余金额，(Iii)第三，根据R&W保险单，在可追偿的范围内，通过追回，和(Iv)在R&W保险单下不能承保的范围内，包括因已用尽责任限额、拒绝承保要求或对其下的承保申请适用免责条款，直接从Southvest Fund VII与所有卖方及其他卖方(个别或非共同)按照卖方按比例分摊的份额或在该卖方按比例分摊的范围内直接支付；

(E)对于买方根据第11.2(B)款(契诺)可由受赔方赔偿的任何损失，在符合xi条款中所述的其他限制的情况下，此类损失可从：(I)根据卖方按比例分摊的份额，与所有卖方和每个其他卖方联名和各别联名或非联名；或(Ii)一般赔偿托管基金；但即使本协议有任何相反规定，卖方不对任何其他方违反成交后的任何契诺或协议承担责任；和

(F)对于根据第11.2(E)节和附表11.2(E)可追回的任何损失，此类损失将被追回：(I)第一，从特别弥偿托管基金追回，直到特别弥偿托管基金用完；(Ii)第二，直接从卖方追回，直到R&W保险单下保留的剩余金额为止；(Iii)第三，根据R&W保险单追回，只要可追偿，以及(Iv)在R&W保险单下不能承保的范围内，包括因用尽责任限额、拒绝承保要求或适用于免除承保责任，直接从Southvest Fund VII与所有卖方及其他卖方(个别及非联名)按照该卖方按比例分摊的份额。为免生疑问，卖方根据第11.2(E)节和附表11.2(E)应支付的损失总额不得超过300,000美元(30万美元)；但是，本协议中规定的责任限制或任何其他责任限制均不适用于I-9超额损失(按照附表11.2(E)的定义和确定)。

对于有资格从税收赔偿托管基金或特别赔偿托管基金追回的买方的任何损失，在适用法律和本协议允许的范围内，每一买方受赔方应在适用法律和本协议允许的范围内，采取商业上合理的努力减轻该买方受赔方造成的任何此类损失；但是，如果卖方未能及时配合此类缓解努力，或未提供与此类缓解努力相关的必要同意，买方不应违反其使用商业上合理努力减轻损失的义务。

11.8%将释放赔偿托管基金

(A)在截止日期的第一年周年日(“一般赔偿托管到期日”)由托管代理持有的一般赔偿托管金额的任何部分应在一般赔偿托管到期日后五(5)个工作日内支付给卖方，减去根据本合同买方可从一般赔偿托管基金收回且截至该日期仍未解决(或已解决但未支付)的任何赔偿索赔金额。一旦买方受赔方的此类未解决或未支付的赔偿要求得到最终解决和支付，则一般赔偿托管金额的任何剩余部分，如果超过买方受赔方可从一般赔偿托管基金收回的未解决或未支付的赔偿要求的总和，应由托管代理在五(5)个工作日内支付给卖方。买方和卖方将合作，就本合同项下要求从一般赔偿托管基金支付的任何款项向托管代理提供联合书面指示。

(B)代管机构在截止日期后十八(18)个月内持有的税务赔偿托管基金余额的50%(50%)应在该日期后五(5)个工作日内支付给卖方，减去根据本合同可从税务赔偿托管基金追回且截至该日仍未解决(或已解决但未支付)的买方受赔偿各方的任何赔偿索赔金额，在截止日期的第三年，代管机构持有的税务赔偿托管基金的余额应在该日期后的五(5)个工作日内支付给卖方，减去本合同规定的买方可从税务赔偿托管基金中收回且截至该日期仍未解决(或已解决但未支付)的任何赔偿要求的金额。在买方赔偿各方的此类未解决或未支付的赔偿索赔最终解决和支付后，税收赔偿托管基金的任何剩余部分，如果超过买方赔偿各方可从税收赔偿托管基金中收回的未解决或未支付的赔偿索赔总额，应由托管代理在五(5)个工作日内支付给卖方。买方和卖方将合作，就本合同项下的税务赔偿托管基金支付的任何款项向托管代理提供联合书面指示。

(C)托管代理在截止日期的第一年周年日持有的特别赔偿托管基金余额的三分之一(33.33%)应在该日期后五(5)个工作日内支付给卖方，减去根据本合同可从特别赔偿托管基金追回且截至该日仍未解决(或已解决但未支付)的买方受保障方的任何赔偿索赔金额；在截止日期的第二年，托管代理持有的特别赔偿托管基金余额的50%(50%)应在该日期后五(5)个工作日内支付给卖方，减去买方根据本合同可从特别赔偿托管基金中收回且截至该日期仍未解决(或已解决但未支付)的任何赔偿要求的金额；在成交日期的第三年，托管代理持有的特别赔偿托管基金的剩余余额应在该日期后五(5)个工作日内支付给卖方，减去买方根据本合同可从特别赔偿托管基金收回的任何赔偿索赔金额，这些索赔在该日期仍未解决(或已解决但未支付)。在买方受赔方的此类未解决或未支付的赔偿要求最终得到解决和支付后，特别赔偿托管基金的任何剩余部分，如超过买方受赔方可从特别赔偿托管基金中收回的未解决或未支付的赔偿要求的总和，应由托管代理在五(5)个工作日内支付给卖方。

买方和卖方将合作，就本合同项下要求从特别赔偿托管基金支付的任何款项向托管代理提供联合书面指示。

11.9%是独家补救措施。除欺诈索赔外，除一方寻求具体履约或其他衡平法救济的权利，以及任何其他交易文件项下的任何权利、补救或追索权(所有前述内容和本条xi项下的权利，统称为“保留权利”)外，双方承认并同意，买方受保方和卖方受保方对与(直接或间接)本协议标的、本协议的谈判、执行或履行、本协议的任何附件、展示表或披露时间表或其他时间表有关的任何和所有索赔，以任何个人、公司或任何其他身份进行唯一和排他性的补救。任何其他交易文件，如果适用，无论寻求施加此类责任或义务的法律理论，无论是合同或侵权行为，还是法律、衡平法或其他方面，都将符合本条xi规定的赔偿规定和/或第2.5节规定的调整机制。为了推进前述规定，每一方(在买方的情况下，代表自己和买方受保障的一方，在每一卖方的情况下，代表自己和卖方的受保障各方)在任何法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或与本协议的谈判、执行或履行、本协议的任何附件、附件、附件或披露时间表或其他时间表有关的任何权利、索赔和诉讼理由。包括根据或基于任何法律或其他方面产生的任何权利，并包括任何撤销本协议拟进行的交易的权利，并包括除保留权利外的任何分担、赔偿、报销或其他类似权利；但第11.9条的任何规定均不得限制、限制或以其他方式放弃任何买方受补偿方根据保险条款收取款项、提出索赔或以其他方式寻求保险的权利。

11.10%是有条件的抵销权。任何一方均无权抵销、减少、退还或以其他方式挪用根据本协议、任何交易文件或其他方式应支付给任何其他方(或该另一方的任何关联方)的任何款项或金额，或因该方(或任何其他被补偿方或卖方被补偿方，视具体情况而定)根据本条xi或其他条款可能对该另一方造成的任何损失或索赔损失。除非(A)在履行第7.7节规定的卖方代表职责时必要或适宜，或(B)买方在所有方面均受本条xi(包括第11.4节和第11.7节的规定)规定的适用限制的约束下，有权抵销任何买方受赔偿方根据本协议向卖方提出的任何索赔的金额，但前提是且仅当该索赔(I)已根据最终的、有管辖权的法院的不可上诉命令，以及(2)代表当时到期并欠买方受补偿方的全额清偿金额。

第十二条
其他

12.1%用于支付相关费用。除本协议另有规定外，买方、卖方和公司各自支付与本协议的谈判、准备和履行有关的费用和开支，包括其法律顾问的费用、开支和支出，

会计师和财务顾问。为免生疑问，本公司的交易费用应由本公司支付并由本公司负责。此外，买方交易费用应由买方及其关联公司支付，并由买方及其关联公司负责，在交易结束前，买方交易费用不应作为公司的负债应计。

12.2修改整个协议；修改和豁免。本协议和其他交易文件代表双方对本协议及其标的的完整理解和协议。本协议可被修改、补充或变更，且本协定的任何规定只能通过书面文书予以放弃，该书面文书特别提及本协定，并由被申请强制执行任何此类修正、补充、修改或豁免的一方签署。根据本协定采取的任何行动，包括由任何缔约方或其代表采取的任何调查，均不应被视为采取此类行动以遵守本协定所载任何陈述、保证、契诺或协议的缔约方的弃权。任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。

12.3 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：（a）亲笔交付（书面确认收到）;（b）如果由国家认可的隔夜快递公司发送，则收件人收到时（要求退货收据）;（c）通过电子邮件发送.pdf文件的日期（确认传输）如果在收件人的正常工作时间发送，如果在收件人正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送;或（d）在邮寄日期后的第三（3）天，通过邮资预付的认证邮件或注册邮件发送，要求退货收据。此类通信必须通过以下地址（或根据本第12.3条发出的通知中指定的一方其他地址）发送给各自的双方：

如果给买家：

杂货直销公司

霍利斯街5650号

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

收件人：卢克·汤普森

电子邮件：lthompson@cfgo.com

将一份副本(不构成通知)发给：

霍尼格曼律师事务所

2290第一国家建筑

伍德沃德大道660号

密歇根州底特律48226

收件人：Michael S.本和约翰·P·卡南

电子邮件：mben@honigman.com和jkanan@honigman.com

如果给卖家代表：

Southvest Fund VII，LP

转交Gen Cap America，Inc.

伯顿山大道40号，420套房

田纳西州纳什维尔37215

收件人：安德鲁·金斯伯格

电子邮件：aginsberg@gencapamerica.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Bass，Berry&Sims PLC

第三大道150号南区，2800号套房

田纳西州纳什维尔37201

收信人：B.莱尼·格林和K.斯图尔特·戴

电子邮件：rgreen@basberry.com和stewart.day@basberry.com

12.4%是不同的解读。就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指：(I)对条款、章节、披露明细表、附件和证物的引用是指本协议所附的条款、章节、披露明细表、附件和展品；(Ii)对协议、文书或其他文件的引用是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Iii)对法规的指代是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。本协定的解释应不考虑任何需要对起草方作出解释或解释的推定或规则。此处提及的披露明细表、附件和证物应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。任何文件或项目如(X)包括在电子数据室中，(Y)实际(包括以电子方式)交付或提供给买方或任何买方代表，或(Z)应要求提供，包括在公司办公室内，将被视为本协议所指的“交付”、“提供”或“提供”。

12：00-12：00执法会；会场。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他法律的任何法律原则冲突。任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼，只能在位于特拉华州威尔明顿的联邦或州法院提起。每一方放弃现在或以后可能对该诉讼地点提出的任何反对，并不可撤销地服从任何此类法院在任何此类诉讼中的管辖权。

12.6%的人同意放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃其可能要求由陪审团审理因本协议或本协议双方关系而引起或以任何方式与本协议或本协议双方关系有关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的任何权利。本豁免适用于要求由陪审团进行审判的任何和所有权利，这些来源包括但不限于美国或美国任何州的宪法、普通法或任何适用的法规或条例。本协议各方承认，IT在知情的情况下自愿放弃其要求由陪审团进行审判的权利。

12.7%提高了可分割性。如果本协议的任何条款或条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对双方不利的方式的影响。一旦有管辖权的法院裁定任何条款或条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改或以其他方式修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

12.8%为继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方代表事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的权利或义务；但任何转让不得解除转让方在本合同项下的任何义务。

12.9%没有第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的完全利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人在本协议项下或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；但条件是受补偿方将是xi条款中的补偿权的第三方受益人。

12.10%为无追索权。

(A)即使本协议中可能有任何相反的明示或暗示，并且仅在符合本协议的具体合同条款的情况下，在接受本协议后，每一方均代表其自身、其关联方以及通过或代表其中任何一方提出索赔的任何人承认、约定并同意其所有索赔、义务、责任、诉讼因由或诉讼(在每种情况下，无论是在法律上还是在衡平法上，以及在合同、侵权行为、法规或其他方面听起来都是如此)任何类型的索赔、义务、债务、诉讼因由或诉讼(在每种情况下，无论是在法律上还是在衡平法上，无论在合同、侵权行为、法规或其他方面听起来都是如此)，与本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反(无论故意、故意、无意或其他)有关，或以任何方式与本协议有关，包括但不限于在本协议中作出或声称作出的任何陈述或担保，或作为对本协议的诱因(上述每一种法律、衡平法或其他责任理论或来源，“追索权理论”)，视情况而定，(或其任何附属公司，或任何通过、通过或代表其中任何一方)只能针对(且仅限于)明确指定为本协议“当事方”的人员，并且仅针对本协议中规定的与该缔约方有关的具体义务。任何一方以外的人士(包括但不限于：(I)董事过去、现在或未来的任何成员、高级职员、雇员、发起人、成员、合伙人、经理、直接或间接持股人、管理公司、关联方、代理人、受权人或代表，以及任何一方或其关联方的任何财务顾问或贷款人)(本款第(I)款中的所有上述人士，统称为“相关实体”)，及(Ii)该等相关实体的任何相关实体(第(I)和(Ii)款中的人士，连同其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人或管理人，共同的“非当事人”和每个单独的“非当事人”)对任何追索权理论负有任何类型的责任或义务，或基于任何追索权理论或由其引起的任何责任或义务。

(B)在不限制前述一般性的情况下，在适用法律明确允许或以其他方式可以想象的最大范围内(且仅受具体情况的约束

根据本协议的合同条款，但为免生疑问，(I)每一方代表其自身、其关联方以及通过或代表其中任何一方提出索赔的任何人，特此放弃、免除和放弃根据任何追索权理论向任何非当事方寻求或追回任何损害或金额的任何权利，包括但不限于任何追索权理论，以避免或无视任何一方(或其任何关联方)的实体形式，或以其他方式寻求施加任何因以下原因而产生的任何责任：关于或与任何非当事方的追索权理论有关或相关的，无论是法规允许的追索权理论，还是基于衡平、代理、控制、工具、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足或其他理论的追索权理论，以及(Ii)双方在履行本协议或在本协议、与本协议相关或作为诱因而作出(或声称作出)的任何陈述或保证方面，不依赖任何非当事方。本第12.10节在本协议终止后继续有效。

(C)即使本协议有任何相反规定，第12.10节中的任何规定都不会限制任何人因欺诈而对任何其他人提出的任何索赔或补救。

12.11%为具体表现。双方承认并同意，如果由于任何原因，本协议中要求在关闭时或之后履行的任何契诺没有按照其特定条款履行，或以其他方式违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，这是一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，本协议各方特此免除任何与此相关的保证书或类似抵押品的张贴要求。

12.12%遵循披露时间表。披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的事项。在列入任何此类额外事项的范围内，列入这些事项是为了提供信息，并不一定包括类似性质的其他事项。标题和副标题仅为便于参考而插入到披露明细表中，不应具有按照本协议的规定修改或更改其明示描述的效果。披露本协议中的任何事实或项目，或本协议中某一特定章节所指的任何披露时间表(S)，应被视为已就本协议中的每一其他章节进行披露，且仅在从该披露的表面上合理地明显看出该披露适用于该等其他章节的范围内。本协议中包含的陈述和担保中的任何美元金额的说明或在披露明细表中包括任何特定项目，都不意味着该等金额、更高或更低的金额、或如此包含的项目或其他项目是或不重要的，或者是在正常业务过程内或之外的，任何一方都不得在双方之间关于是否需要披露任何义务、项目或事项(包括该等金额或项目是否重要)的任何争议或争议中使用该等金额的列出或该等项目包括在披露明细表中的事实。或可能构成可被视为对公司产生重大不利影响的事件或状况。任何在披露明细表中披露的承认或表明可能违反或违反任何合同、法律或秩序的事项或项目，均应被解释为承认或表明实际存在、实际发生或将发生的违反或违反行为。对于披露时间表中规定的任何信息的准确性，双方不对任何非本协议一方承担任何责任。在适用法律的约束下，披露明细表中的信息是在保密的情况下披露的

本协议中预期的目的，并受双方或其附属公司签订的任何其他协议的保密条款的约束。此外，在披露披露明细表中的信息时，每一方明确不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品理论对其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。

12.13%不主张律师-委托人特权。买方，其本身及其关联公司，及其关联公司各自的继承人和受让人，在此不可撤销且无条件地承认并同意，任何一家公司、卖方代表、卖方、各自的高级职员、雇员、董事、附属公司和/或他们的律师(包括Bass，Berry&Sims PLC)之间就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和结束或根据本协议或本协议计划进行的任何交易而进行的谈判、准备、执行、交付和结束有关的所有律师-客户特权通信，在紧接交易结束前将被视为公司、卖方代表、卖方、其各自的关联公司和/或其律师，不会向买方或其高级职员、雇员、董事、关联公司和买方及其关联公司的各自继承人和受让人披露，在与本协议项下或与之相关的争议有关的任何过程中，在本协议结束后，拟进行的交易应继续作为与该律师的特权沟通，买方及其任何关联公司或任何声称代表或通过买方或其任何关联公司行事的人，应以这种通信所附带的特权属于买方或公司为由，通过任何程序寻求获得该通信。双方明确承认并同意，卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、员工、董事或经理应保留享有该律师-客户特权和控制该律师-客户特权的所有权利，不得转嫁给买方、公司(在交易结束后)或保险承运人，也不得由买方索赔。在买方或公司与第三方之间发生争议或调查或审计的情况下，如果第三方要求披露Bass，Berry&SIMS PLC的机密通信，属于本第12.13节所述的卖方保留的特权，买方和公司应通知卖方代表，卖方代表或其指定人，代表任何此类律师-客户特权的持有者，将全权酌情指示公司是代表其主张律师-客户特权，还是放弃该特权，而如获指示维护该特权，公司及买方须采取作出指示的人合理要求的行动。

12.14%比其他同行高。本协议可一式两份签署，每份均被视为本协议的原件，当所有副本合在一起时，将被视为构成同一协议。通过.pdf或类似的图像传输交换本协议的副本和签名页，将构成本协议对双方的有效执行和交付，并可在任何情况下用于替代原始协议。无论出于何种目的，通过传真或.pdf或类似的图像传输传输的各方的签名将被视为此类各方的原始签名。

[签名页面如下]

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。