go-20240330
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2009年12月30日止的季度 2024年3月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到欧洲
委托文件编号：001-38950
GO Logo.jpg
食品杂货直销控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州47-1874201
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
霍利斯街5650号, 埃默里维尔, 加利福尼亚
94608
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(510) 845-1999
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元去纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。如果是，则☐不是。☒
作为对象f 2024年5月2日，r呕吐物有99,861,691已发行普通股的股份。



杂货奥特莱斯控股公司
表格10-Q
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
4
股东权益简明合并报表
5
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
概述
19
经营成果
22
流动性与资本资源
29
关键会计政策和估算
31
近期会计公告
31
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
控制和程序
33
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
34
第1A项。
风险因素
34
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
第三项。
高级证券违约
34
第四项。
煤矿安全信息披露
34
第五项。
其他信息
34
第六项。
陈列品
36
签名
37

1
目录表

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中包含的关于Form 10-Q(“Form 10-Q”或“报告”)的某些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、我们对联合杂货直销店的收购和整合、业务和市场趋势、宏观经济和地缘政治状况以及我们的现金余额、营运资本和运营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求的陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“将会”以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下所描述的那些，以及我们在截至2023年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的其他描述，以及我们提交给美国(下称“美国”)的其他后续报告中所描述的那些。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，包括这份报告。我们鼓励您仔细阅读本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险不时出现。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们基于第三方信息和预测的预期来自管理层认为可信的来源，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性表述是截至本报告发表之日或本文规定的日期作出的，我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测作出这些前瞻性表述。除法律另有规定外，我们不承担任何义务在本报告发布之日后更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。
如本报告所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“杂货直销”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指杂货直销控股公司及其合并子公司。
网站信息披露
我们使用我们的网站https://investors.groceryoutlet.com，作为发布公司信息的渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常可以通过我们的网站访问并发布在我们的网站上。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容和可通过我们网站获取的信息并未通过引用或本报告的一部分并入。在我们向美国证券交易委员会提交报告后，我们可以在切实可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，以及我们年度股东大会的委托书。

2
目录表

第一部分财务信息
项目1.财务报表
杂货奥特莱斯控股公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
3月30日，
2024		12月30日，
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$66,885 $114,987 
独立运营商应收账款和独立运营商票据的流动部分，扣除备抵美元4,744及$5,092
13,347 14,943 
其他应收账款，扣除备抵美元32及$2
5,484 4,185 
商品库存362,730 349,993 
预付费用和其他流动资产29,954 32,443 
流动资产总额478,400 516,551 
独立运营商票据和应收账款，扣除备抵美元11,263及$11,059
28,236 28,134 
财产和设备，净额680,614 642,462 
经营性租赁使用权资产949,065 945,710 
无形资产，净额80,189 78,556 
商誉747,943 747,943 
其他资产10,084 10,230 
总资产$2,974,531 $2,969,586 
负债与股东权益
流动负债：
应付贸易帐款$223,710 $209,354 
应计负债和其他流动负债63,064 66,655 
应计补偿11,389 24,749 
长期债务的当期部分5,625 5,625 
流动租赁负债63,932 63,774 
应缴所得税和其他税款14,340 13,808 
流动负债总额382,060 383,965 
长期债务，净额285,331 287,107 
递延所得税负债，净额36,909 38,601 
长期租赁负债1,043,715 1,038,307 
其他长期负债1,943 2,267
总负债1,749,958 1,750,247 
承付款和或有事项(附注8)
股东权益：
普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份；100,147,065和99,223,863分别发行和发行的股份
100 99 
A系列优先股，面值$0.001每股，50,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份
— — 
额外实收资本883,534 877,276 
留存收益340,939 341,964 
股东权益总额1,224,573 1,219,339 
总负债和股东权益$2,974,531 $2,969,586 
请参阅简明合并财务报表附注
3
目录表

杂货奥特莱斯控股公司
及全面收益（亏损）表。
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
净销售额$1,036,944 $965,467 
销售成本732,999 664,924 
毛利303,945 300,543 
销售、一般和行政费用303,382 267,725 
营业收入563 32,818 
其他费用：
利息支出，净额3,176 5,919 
债务消灭和修改损失— 5,340 
其他费用合计3,176 11,259 
所得税前收入(亏损)(2,613)21,559 
所得税支出(福利)(1,588)7,839 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$(1,025)$13,720 
每股基本收益（净亏损）$(0.01)$0.14 
稀释每股收益（净亏损）$(0.01)$0.14 
加权平均流通股：
基本信息99,520 97,920 
稀释99,520 100,569 
请参阅简明合并财务报表附注

4
目录表

杂货奥特莱斯控股公司
简明合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
普通股其他内容
实收资本		留存收益股东权益
股票金额
截至2023年12月30日的余额99,223,863 $99 $877,276 $341,964 $1,219,339 
基于股份的奖励的行使和归属1,124,005 1 3,441 — 3,442 
基于股份的薪酬费用— — 8,142 — 8,142 
普通股回购(200,803)— (5,325)— (5,325)
净亏损和综合亏损— — — (1,025)(1,025)
截至2024年3月30日余额100,147,065 $100 $883,534 $340,939 $1,224,573 
请参阅简明合并财务报表附注

5
目录表

杂货奥特莱斯控股公司
股东权益浓缩合并报表，继续
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
普通股其他内容
实收资本		留存收益股东权益
股票金额
截至2022年12月31日的余额97,674,356 $98 $847,589 $262,527 $1,110,214 
基于股份的奖励的行使和归属734,310 — 204 — 204 
基于股份的薪酬费用— — 6,676 — 6,676 
普通股回购(122,862)— (3,275)— (3,275)
净收益和综合收益— — — 13,720 13,720 
截至2023年4月1日的余额98,285,804 $98 $851,194 $276,247 $1,127,539 
请参阅简明合并财务报表附注
6
目录表

杂货奥特莱斯控股公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(1,025)$13,720 
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
财产和设备折旧20,955 18,309 
无形资产和其他资产的摊销3,934 2,366 
债务发行成本摊销和债务贴现228 401 
非现金租金922 1,144 
债务消灭和修改损失— 5,340 
基于股份的薪酬8,142 6,676 
独立运营商和其他应收账款准备金拨备583 1,369 
递延所得税(1,692)6,130 
其他364 105 
经营性资产和负债变动情况：
独立运营商及其他应收账款1,241 (2,008)
商品库存(12,737)17,922 
预付费用和其他资产2,305 (397)
应缴所得税和其他税款532 1,217 
贸易应付账款、应计报酬和其他负债(17,432)11,343 
经营租赁负债1,521 3,995 
经营活动提供的净现金7,841 87,632 
投资活动产生的现金流：
向独立运营商预付款(3,132)(1,547)
偿还独立运营商的预付款1,503 2,010 
购置财产和设备(46,266)(32,894)
出售资产所得收益— 20 
无形资产和许可证投资(2,992)(7,936)
用于投资活动的现金净额(50,887)(40,347)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益3,442 204 
2028年到期的高级定期贷款收益— 300,000 
来自循环信贷安排的收益— 25,000 
2025年到期的高级定期贷款本金支付— (385,000)
2028年到期的高级定期贷款本金支付(1,875)— 
融资租赁本金支付(382)(320)
普通股回购(6,241)(3,275)
支付的债务发行费用— (4,507)
用于融资活动的现金净额(5,056)(67,898)
现金和现金等价物净减少(48,102)(20,613)
期初现金及现金等价物114,987 102,728 
期末现金及现金等价物$66,885 $82,115 
请参阅简明合并财务报表附注
7
目录表

杂货奥特莱斯控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。重要会计政策的组织和汇总
业务说明-总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，于2014年在特拉华州注册成立的杂货直销控股公司(连同其全资子公司，统称为“杂货直销”，“我们”或“公司”)是一家高增长、极端价值的零售商，通过独立运营的商店网络销售优质、名牌消费品和生鲜产品。截至2024年3月30日，我们有474门店遍布加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、内华达州、马里兰州、新泽西州和俄亥俄州。
陈述的基础— 随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国(“美国”)适用规则及规定编制。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告。本公司根据公认会计原则编制的年度财务报表所包含的某些资料及附注披露，已根据该等规则及规定予以精简或遗漏。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2023年12月30日的年度报告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)中包含的经审计综合财务报表一并阅读。本文所包括的截至2023年12月30日的简明综合资产负债表是从这些经审计的综合财务报表中衍生出来的。
我们未经审计的简明综合财务报表包括食品杂货直销控股公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易都被冲销了。管理层认为，这些简明合并财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以便公平地陈述列报各期间的结果。业务和现金流的中期结果不一定代表任何未来中期或年度期间的预期结果和现金流。
预算的使用— 根据公认会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。根据某些风险和不确定性，实际结果可能与这些估计不同。这些估计的变化在已知的情况下被记录下来。我们认为我们与长期资产减值相关的会计政策是一项重要的会计政策，涉及管理层的估计和判断。
细分市场报告— 我们管理我们的业务， 一运营部门。此外，我们所有的销售都是向位于美国的客户进行的，所有财产和设备都位于美国。
商品库存— 商品存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本由仓库库存的加权平均成本法和商店库存的零售库存法确定。我们根据历史平均值计提实物盘点之间的估计库存损失。这一拨备会定期调整，以反映实物盘点的实际缩减结果。
租契— 我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入我们简明综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、当前租赁负债和长期租赁负债。融资租赁计入我们简明综合资产负债表中的其他资产、流动租赁负债和长期租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在同一期限内支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值，减去业主的优惠而确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用递增借款利率来确定我们租赁付款的现值。递增借款利率根据开始日期的现有信息，估计为基于类似条款和付款的抵押基础上的利率。租赁期被定义为租赁的不可撤销期限加上当我们合理地确定我们将行使选择权时延长或终止租约的任何选择权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线确认，而融资租赁付款在租赁期内计入利息费用和折旧及摊销费用。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；该等短期租约的租赁费用按租赁期的直线基础确认。
我们一般为商店地点、配送中心、办公空间和设备租赁零售设施，并将这些租赁计入经营租赁。我们占到了一作为融资租赁的零售商店租赁和某些设备租赁。租赁和非租赁部分分别入账。我们根据不可撤销的租赁将某些房地产转租给不相关的第三方，转租组合包括零售商店的经营租赁。
8
目录表

公允价值计量— 公允价值被定义为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值是使用公允价值层次的三个层次的投入来计量的，如下所述：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
二级-活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入
第三级-无法观察到的投入，其中几乎没有市场数据，这要求我们在为金融工具定价时制定自己的假设，例如现金流建模假设
公允价值体系内资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。公允价值框架要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
截至2024年3月30日或2023年12月30日，在经常性或非经常性基础上，没有按公允价值计量的资产或负债。一般而言，由于减值费用的影响，资产在非经常性基础上按公允价值入账。在截至2024年3月30日的13周内，公允价值层级之间没有资产或负债转移。
我们的金融资产和负债按成本列账，该成本通常接近其公允价值，如下所述：
现金和现金等价物、独立经营者(“IO”)应收款、其他应收账款和应付账款-由于短期性质、浮动利率或相关预期信贷损失拨备的影响等因素，这类金融工具的账面价值接近其公允价值。
独立运营商票据(净额)-由于相关预期信贷损失拨备的影响，这类金融工具的账面价值接近其公允价值。
下表按公允价值层级列出了我们的重大金融负债的账面金额和估计公允价值，这些负债没有在简明综合资产负债表上以公允价值记录(金额以千计)：
3月30日，
2024		12月30日，
2023
账面金额(1)
估计公平值 (2)
账面金额(1)
估计公平值 (2)
财务负债：
高级定期贷款(2级)$290,956 $292,500 $292,732 $294,375 
_______________________
(1)截至2024年3月30日和2023年12月30日的优先定期贷款的账面金额扣除债务发行成本后为1美元。1.5百万美元和美元1.6分别为100万美元。
(2)根据附注3的定义，本行于2023年信贷协议项下的当前优先定期贷款借款的估计公允价值被视为接近账面值，不包括未摊销债务发行成本，因为利率随短期重置期间而变动，并反映当前市场利率。
9
目录表

收入和确认
净销售额 -我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或保证金。对于第三方提供送货上门服务的电子商务相关销售，收入在交付给客户时确认。我们的履约义务是在销售时向客户转让货物时履行的，客户的付款也在销售时到期。我们向客户提供的折扣在销售时确认为产品销售时净销售额的减少。内部监督办公室提供的折扣不被确认为净销售额的减少，因为这些折扣是由承担折扣产生的增量成本的IO单独提供的。我们不接受制造商的优惠券。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，我们没有任何重大合同资产或与客户签订的合同应收账款、本年度从前几个时期履行的履约义务中确认的任何收入、除礼品卡递延收入负债以外的任何重大履约义务、获得或履行合同的任何重大成本。
礼品卡 -当杂货直销礼品卡销售时，我们记录递延收入负债。与礼品卡相关的收入在兑换礼品卡时确认，也就是我们履行了履行义务的时候。虽然礼品卡通常在12几个月后，一些债券永远不会完全赎回。我们减少负债，并根据比例法确认礼品卡未使用部分(“损坏”)的收入，其中确认损坏收入是基于未兑换礼品卡的历史流失率。我们的礼品卡递延收入负债为$2.3百万美元和美元3.2分别截至2024年3月30日和2023年12月30日。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内，破碎金额并不重要。
分项收入 — 下表列出了所示期间按产品类型分类的净销售额和收入(以千为单位)：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
易腐烂(1)
$380,265 $345,839 
不易腐烂(2)
656,679 619,628 
总净销售额$1,036,944 $965,467 
_______________________
(1)易腐烂的部门包括乳制品和熟食店；农产品和花卉；以及鲜肉和海鲜。
(2)非易腐部门包括非易腐杂货；一般商品；保健和美容护理；冷冻食品；以及啤酒和葡萄酒。
可变利息实体— 根据会计准则编纂(ASC)主题810的可变利益实体小节，整固，我们在每个报告期评估我们或任何合并实体是否被视为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我们的简明综合财务报表中合并VIE的财务结果。决定是否合并VIE可能需要在评估(1)一个实体是否是VIE，以及(2)一个报告实体是否是VIE的主要受益人时作出判断。如果报告实体有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，则该报告实体被确定为VIE的主要受益人。
我们有472, 466和441IOS运营的门店分别截至2024年3月30日、2023年12月30日和2023年4月1日。我们与每个IO都有适当的协议。IO独家向我们订购商品，并以寄售的方式提供给IO。根据独立营运商协议(下称“营运商协议”)，营运长选择我们寄售予营运长的大部分商品，营运长根据营运长对本地客户采购趋势、喜好、历史销售及类似因素的知识和经验，从我们的商品订单指引中选择商品。经营者协议赋予IO酌情调整我们的初始价格，如果任何时间所有价格变化的整体影响符合我们杂货直销零售店以极大折扣销售质量、名牌消费品和生鲜产品及其他商品的声誉。IO被要求提供初始营运资金，并获得某些仓库和安全资产。IO还必须雇用、培训和雇用数量足够的训练有素的劳动力，使IO能够履行其在运营商协议下的义务。此外，IO负责业务运营所需的费用，包括所有人工成本、水电费、信用卡处理费、用品、税款、罚款、征费和其他费用。任何一方均可在无理由的情况下终止运营商协议75提前几天通知。
10
目录表

作为每个IO的所有商品的发货人，商品销售的销售净收益合计属于我们。与IO商店相关的净销售额为$1.010亿美元951.6截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周分别为100万美元。反过来，我们根据商店毛利润的一部分向每个IO支付佣金。库存和相关净销售收入是我们的财产，我们负责商店租金和相关占用成本。IO佣金支出并计入销售、一般和行政费用。I/O佣金为$160.8百万美元和美元145.2截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周分别为100万美元。IO佣金为$13.9百万美元和美元21.7截至2024年3月30日和2023年12月30日，分别有100万美元计入应计负债和其他流动负债。
IO可从现有资本、第三方贷款或最常见的情况下通过我们的贷款为其初始门店投资提供资金，如附注2中进一步讨论的。作为IO义务和业绩的抵押品，经营者协议授予我们每个IO拥有的与各自门店相关的资产的担保权益。由于与每个IO相关的总风险投资不足以让每个IO在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，因此每个IO都是一个我们有可变利益的VIE。为了确定我们是否为VIE的主要受益者，我们评估我们是否(I)有权指导对IO的经济表现最具重大影响的活动，以及(Ii)是否有义务吸收IO的损失或有权获得IO可能对IO产生重大影响的收益。我们的评估包括确定重要活动和评估IO指导这些活动的能力。
对IO经济表现影响最大的活动与销售和劳动力有关。对IO的经济表现有重大影响的销售活动包括确定IO将订购和销售什么商品以及此类商品的价格，这两项都由IO控制。IO还负责它自己的所有劳动力。对IO经济表现有重大影响的劳动活动包括IO控制的雇佣、培训、监督、指导、补偿(包括工资、薪金和员工福利)和解雇IO所有员工的活动。因此，IO有权指导对IO的经济表现影响最大的活动。此外，与运营商协议相关的相互终止权表明，对IO缺乏最终控制权。因此，我们不是这些VIE的主要受益者。
根据ASC主题810，我们对IO的最大敞口通常仅限于这些实体的IO票据和IO应收账款，即#美元57.6百万美元和美元59.2分别截至2024年3月30日和2023年12月30日。有关更多信息，请参见注释2。
最近采用的会计准则
最近采用的任何会计声明都没有对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
会计准则更新(ASU)第2023-07号-2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-07号，分类报告(主题280)(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给首席运营决策者并包括在每个报告的分部损益衡量标准中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07的所有披露要求对于具有单一可报告部门的实体都是必需的。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的中期有效。我们将在生效日期采用ASU 2023-07，目前正在评估对我们综合财务报表和披露的影响。
ASU编号2023-09-2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求公共实体在特定类别中披露关于联邦、州和外国所得税的有效税率与法定税率(税率调节)的调节方面的附加信息。它还要求更详细地说明费率对账中个别核对项目的影响，只要这些项目的影响超过规定的阈值。除了与税率调节相关的新披露外，ASU还要求将与已支付税款(扣除收到的退款)有关的信息按联邦、州和外国税收分类，并在相关金额超过量化门槛的情况下按特定司法管辖区进一步分类。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。我们将在生效日期采用ASU 2023-09，目前正在评估对我们综合财务报表和披露的影响。
注2.独立经营者票据和独立经营者应收账款
IO票据和IO应收款中包含的金额主要包括我们借给IO的资金，扣除估计的无法收回的金额。IO票据是按需支付的，没有到期日，通常利率在5.50%和9.95%。IO票据的应计利息包括在“独立经营者”内
11
目录表

应收账款和独立经营人票据的当期部分，减去备抵“简明综合资产负债表中的项目”，为#美元。2.0百万美元和美元1.8分别截至2024年3月30日和2023年12月30日。有几个不是IO注意到，截至2024年3月30日或2023年12月30日，由于拖欠债务而逾期或处于非应计状态。我们内部监督办公室参与我们的临时佣金调整计划(“TCAP”)的票据和应收账款，如下所述，不被视为逾期或由于拖欠而处于非应计状态，不包括在此类措施之外。
IO票据和IO应收款是按摊销成本计量和列账的金融资产。预期信贷损失拨备从该等资产的摊余成本基准中扣除(用于预期亏损)或加入(用于预期收回)，以得出预期为该等资产收取的账面净额。
拨备是使用预期损失框架估计的，该框架包括有关过去事件、当前状况以及影响资产在其使用期限内报告金额的可收回性的合理和可支持的预测的信息。对于具有共同风险特征和信用质量指标的资产，免税额是以集体为基础进行评估的。我们用作集体评估基础的主要共享风险特征和信用质量指标池包括：
•TCAP-包括来自iOS的票据和应收账款，这些票据和应收账款的门店开业超过18个月，在每个报告期结束时参与我们的TCAP。TCAP允许我们为参与的IO提供更多佣金，这些IO因各种原因需要帮助满足其营运资金需求，例如新的或加剧的竞争或IO技能和经验的差异。
•非TCAP— 包括来自内部监督办公室的票据和应收账款，这些票据和应收账款的商店开业超过18个月，但截至每个报告期结束时尚未参加全面技术合作方案。
•新店—包括来自内部监督办公室的票据和应收款，这些票据和应收款的商店在每个报告期结束时的开业时间不到18个月，可能参与也可能不参与TCAP。
没有这种共同风险特征或信用质量指标的资产，如具有特殊情况或拖欠和历史损失超过其TCAP、非TCAP或新开门店同行的资产，将以个人为基础进行评估。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，内部监督办公室应支付的金额和相关津贴包括以下金额(以千为单位):
津贴当前部分长期部分
毛收入当前部分长期部分网络
2024年3月30日
独立操作员备注$41,276 $(713)$(10,665)$29,898 $1,662 $28,236 
独立经营者应收账款16,314 (4,031)(598)11,685 11,685 — 
总计$57,590 $(4,744)$(11,263)$41,583 $13,347 $28,236 
津贴当前部分长期部分
毛收入当前部分长期部分网络
2023年12月30日
独立操作员备注$41,123 $(754)$(10,435)$29,934 $1,800 $28,134 
独立经营者应收账款18,105 (4,338)(624)13,143 13,143 — 
总计$59,228 $(5,092)$(11,059)$43,077 $14,943 $28,134 

12
目录表

IO票据和IO应收账款拨备中的活动摘要如下（金额以千计）：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
期初余额$16,151 $14,747 
IO票据和IO应收账款准备金553 1,348 
核销无法收回的IO票据和IO应收账款(697)(138)
期末余额$16,007 $15,957 

下表按发行财年和信用质量指标列出了截至2024年3月30日的IO票据未偿毛余额（金额以千计）：
创始财政年度
信用质量指标2024年（年初至今）2023202220212020之前总计
TCAP$541 $3,356 $6,979 $3,383 $1,875 $1,392 $17,526 
非TCAP831 3,828 3,542 3,478 2,276 2,460 16,415 
新店1,381 4,637 1,317 — — — 7,335 
总计$2,753 $11,821 $11,838 $6,861 $4,151 $3,852 $41,276 
TCAP IO注释
参与我们TCAP的IO的注释 53.3%和51.6分别占截至2024年3月30日和2023年12月30日IO票据余额总额的百分比。
总额为$1.2截至2024年3月30日的13周内，我们的TCAP中添加了数百万份IO票据。该等IO票据本期加权平均合同利率从 9.95%，截至2024年3月30日，为 5.50%.此外$0.2截至2024年3月30日的13周内，数百万份IO票据从TCAP转移到非TCAP。
注3.长期债务
长期债务由以下部分组成(以千计)：
3月30日，
2024		12月30日，
2023
2023年信贷协议：
2028年到期的优先定期贷款$292,500 $294,375 
长期债务，总债务292,500 294,375 
减去：未摊销债务发行成本
(1,544)(1,643)
长期债务，较少的未摊销债务发行成本290,956 292,732 
减：当前部分(5,625)(5,625)
长期债务，净额$285,331 $287,107 
2023年信贷协议
本公司是一份于2023年2月21日签订的信贷协议(“2023年信贷协议”)，由美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理，以及一个贷款方组成的银团，其中包括(1)高级担保定期贷款(“高级定期贷款”)和(2)高级担保循环信贷(“循环信贷”)，连同高级定期贷款，本金总额为#美元。400.0百万美元。循环信贷安排包括#美元的次级承付款。50.0百万份信用证和美元25.0上百万的Swingline贷款。
根据《2023年信贷协议》借款的利息利率等于(A)基本利率，其定义为每年浮动利率等于(I)当时有效的联邦基金利率中的最大者，加上0.50%，(Ii)当时有效的最优惠利率和(Iii)特定期限SOFR(如2023年信贷协议中所定义)加利率1.00%，受其中规定的利率下限的限制，外加以下范围内的适用保证金0.75%至1.75基于我们的总净杠杆率(如《2023年信贷协议》所定义)；及(B)确定的调整后的期限SOFR利率
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目录表

以一个月、三个月或六个月的利息为基础，外加0.10%，受其中规定的利率下限的限制，外加以下范围内的适用保证金1.75%至2.75%基于我们的总净杠杆率。截至2024年3月30日，信贷安排下的借款利息以一个月期SOFR为基础，适用保证金为2.00%.
2023年信贷协议允许我们增加增量定期贷款安排，增加任何现有的定期贷款安排，增加循环承诺，和/或增加增量替换循环信贷安排部分。这类递增贷款的本金总额限制为：(A)不超过较大者之和#。200.01000万美元和100综合EBITDA的%(如《2023年信贷协议》所定义)，受某些限制，加上(B)任何定期贷款安排的自愿预付款、循环信贷安排承诺的自愿永久减少以及通过担保信贷安排的抵押品上的留置权担保的债务自愿预付款，但某些例外情况除外，加上(C)(假设任何此类增量循环增加和/或增量重置循环信贷安排的全部金额已提取，并在实施任何适当的预估调整事件后)我们将在预计基础上遵守规定(但不包括此类发生的现金收益)，总净杠杆率为3.00到1.00。
除某些例外情况外，我们在2023年信贷协议项下的责任由本公司的全资受限制附属公司无条件担保。《2023年信贷协议》项下的所有债务及该等债务的担保，均以本公司及各附属担保人的几乎所有资产作抵押，但须受准许的留置权及其他例外情况所限。
《2023年信贷协议》要求我们对优先贷款进行定期摊销。我们可以在任何时候自愿预付全部或部分信贷安排，无需支付溢价或罚款，但须在适用的情况下偿还贷款人的违约和重新部署费用。
2028年到期的优先定期贷款
2023年信贷协议下的优先定期贷款将于2028年2月21日到期，利率为7.43截至2024年3月30日。
循环信贷安排
截至2024年3月30日，我们拥有4.2未结信用证百万美元和395.8循环信贷安排将于2028年2月21日到期，剩余借款能力为100万美元。循环信贷的利率是7.43截至2024年3月30日。不是截至2024年3月30日和2023年12月30日，循环信贷安排下的未偿还金额。$25.0循环信贷安排的1.8亿美元本金在2023年2月21日成交时借入，随后于2023年4月21日偿还。2024年3月30日之后，2024年4月，美元80.01.5亿的本金是从循环信贷安排中借来的。
我们被要求支付每季度的承诺费，从0.15%至0.30根据我们的总净杠杆率，循环信贷安排项下承诺的每日未使用金额的百分比。我们还被要求为在循环信贷机制下开立的信用证支付预付款和其他常规费用。
债务契约
《2023年信贷协议》包含某些习惯陈述和保证，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。2023年信贷协议包含若干契诺，其中包括限制我们及受限制附属公司支付股息或分派、回购股权、预付次级债务及作出若干投资；产生额外债务或发行若干不合格股票及优先股；产生资产留置权；与另一间公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；与联属公司订立交易；以及允许对我们附属公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在若干限制。2023年信贷协议还包含财务业绩契约，要求我们在每个财政季度的最后一天满足最高总净杠杆率测试和最低利息覆盖率测试。最大净杠杆率测试要求我们遵守总净杠杆率不大于3.50到2025年12月31日或大约2025年12月31日结束的每个测试期的最后一天为止，且不大于3.25自此后结束的每个测试期的最后一天起至1.00，受2023年信贷协议中规定的某些调整的限制。最低利息覆盖率测试要求我们遵守不低于2023年信贷协议中定义的综合利息覆盖率1.75至1.00，截至每个测试期的最后一天。
截至2024年3月30日，我们遵守了2023年信贷协议的所有适用财务契约要求。
本金到期日表
截至2024年3月30日的债务本金到期日如下(单位：千)：
14
目录表

2024财年剩余时间$3,750 
2025财年15,000 
2026财年15,000 
2027财年15,000 
2028财年243,750 
此后— 
总计$292,500 
利息支出，净额
利息费用（净额）包括以下内容（金额以千计）：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
贷款利息$5,678 $7,107 
债务发行成本摊销和债务贴现228 401 
融资租赁利息95 72 
利息收入(2,492)(1,661)
资本化利息(333)— 
利息支出，净额$3,176 $5,919 
债务消灭和修改损失
债务消除和修改损失包括以下内容（金额以千计）：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
债务发行成本的注销$— $4,518 
债务贴现的注销— 578 
债务修改成本— 244 
债务消灭和修改损失$— $5,340 
注4.股东权益
股份回购计划
2021年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划。该计划于2021年11月5日生效，没有到期日，授权我们回购最多$100.0利用各种方法，包括公开市场购买、加速股票回购计划、私下谈判交易、结构性回购交易和规则10b5-1计划(该计划将允许在证券法可能禁止我们回购股票的情况下回购股票)，我们将回购已发行普通股。任何回购的股票都将建设性地退役，并返回未发行状态。
在截至2024年3月30日的13周内，我们回购了200,803普通股股份，总额为$5.3百万，平均价格为$26.52根据规则10b5-1计划，在公开市场交易中的每股收益。
在截至2023年4月1日的13周内，我们回购了122,862普通股股份，总额为$3.3百万，平均价格为$26.66根据规则10b5-1计划，在公开市场交易中的每股收益。
截至2024年3月30日，我们拥有84.4股份回购计划下剩余的百万回购授权。
注5.基于股份的奖励
有关我们的股份激励计划的讨论，请参阅2023年表格10-K的注释8。
以股份为基础的奖励活动
15
目录表

下表总结了截至2024年3月30日的13周内所有股权激励计划下的股票期权活动：
基于时间的股票期权基于业绩的股票期权
选项数量加权平均
行权价格		选项数量加权平均
行权价格
截至2023年12月30日尚未执行的期权
2,091,523$12.97227,605$6.62
已锻炼(453,640)7.34(29,775)3.81
截至2024年3月30日尚未执行的期权
1,637,883$14.53197,830$7.05
截至2024年3月30日已归属和可行使的期权
1,627,850$14.53197,830$7.05
下表总结了截至2024年3月30日的13周内所有股权激励计划下的限制性股票单位（“RSU”）活动：
股份数量加权平均
授予日期公允价值
截至2023年12月30日的未支配余额
857,820 $28.82 
授与575,389 25.79 
既得(339,198)29.73 
没收(4,957)28.08 
截至2024年3月30日的未支配余额
1,089,054 $26.94 
下表总结了截至2024年3月30日的13周内，Grocery Outlet Holding Corp. 2019年激励计划下的基于绩效的限制性股票单位（“NSO”）活动：
股份数量加权平均
授予日期公允价值
截至2023年12月30日的未支配余额
1,753,989 $29.50 
授与(1)
559,861 25.79 
预期绩效实现的调整 (2)
88,817 27.34 
既得(301,392)35.45 
没收(2,364)27.77 
截至2024年3月30日的未支配余额 (3)
2,098,911 $27.57 
_______________________
(1)代表基于绩效目标水平实现的PFA的初始授予 100%.
(2)代表根据截至2024年3月30日的业绩预期对之前授予的PFA进行的年初至今调整。
(3)额外 648,189如果最高性能水平为，则可能会包含PSO 200截至2024年3月30日，所有未偿还的NSO均达到%。
16
目录表

基于股份的薪酬费用
我们通过在我们确定授予可能归属的范围内以直线法在预期归属期内摊销授予日期的公允价值来确认股票期权、RSU和PSU的补偿费用。我们在没收发生期间承认基于股份的奖励没收。
以股份为基础的报酬费用包括以下内容（金额以千计）：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
基于时间的股票期权$9 $408 
RSU3,236 2,495 
PSU4,897 3,773 
基于股份的薪酬费用$8,142 $6,676 
注6.所得税
我们的所得税费用（福利）和实际所得税税率如下（金额以千计，百分比除外）：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
所得税支出(福利)$(1,588)$7,839 
有效所得税率(60.8)%36.4 %
我们的中期税收拨备是使用估计的年度有效税率确定的，并根据每个财政季度发生的离散事件进行调整。在每个中期期间，我们都会更新估计的年度有效税率。 截至2024年3月30日的13周，我们的有效所得税税率低于美国联邦和州法定所得税税率的总和，这主要是由于税前账面亏损以及与行使股票期权相关的超额税收优惠，部分被美国国税法第162(M)条规定的不可扣除的高管薪酬所抵消。与截至2023年4月1日的13周相比，截至2024年3月30日的13周我们的有效所得税税率下降的主要原因是税前账面亏损，以及截至2024年3月30日的13周内行使股票期权带来的超额税收优惠，以及截至2023年4月1日的13周内与归属RSU和PSU相关的超额税费支出。
我们的政策是将与不确定税务状况相关的利息和罚款确认为我们简明综合经营报表和全面收益(亏损)表中所得税拨备的一部分，并在我们的简明综合资产负债表中将应计利息和罚款与相关所得税负债一起计入。到目前为止，我们没有确认任何利息和罚款，也没有为利息和罚款累算或支付利息和罚款。我们有不是分别截至2024年3月30日和2023年12月30日的不确定税收状况，预计未来12个月内不会有任何重大不确定税收状况。
注7.关联方交易
关联方租赁
截至2024年3月30日和2023年4月1日，我们租赁了14商店位置和一本公司董事会主席小埃里克·林德伯格或其家族拥有直接或间接财务利益的实体的仓库位置。截至2024年3月30日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为美元。41.7百万美元和美元46.7分别为100万美元。截至2023年12月30日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为美元。42.6百万美元和美元47.6分别为100万美元。这些关联方从我们那里获得了总计#美元的租赁费。1.8百万美元和美元1.7截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周分别为100万美元。
独立经营者票据和独立经营者应收账款
我们向IO提供计息票据，IO运营票据和IO应收账款总额为#美元57.6百万美元和美元59.2分别截至2024年3月30日和2023年12月30日。有关更多信息，请参见注释2。
17
目录表

注8.承付款和或有事项
我们不时参与正常业务过程中出现的索赔、法律程序和诉讼。如果该等事项达到某一阶段，而该等事项所产生的或有损失是可能且可合理估计的，我们便会为法律程序确立应计项目。在这种情况下，可能会出现超过应计金额的损失。我们监测这些事项是否有可能影响亏损的可能性及其应计金额(如果有的话)，并适当调整金额。如果所讨论的或有损失既不是可能的，也不是可以合理估计的，我们不会确定应计额，但将继续监测使或有损失可能和合理估计的事态发展。如果发生重大损失的可能性至少是合理的，我们将提供有关意外情况的信息。管理层相信，我们没有任何未决的诉讼，无论是单独的还是整体的，都会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注9.每股收益(净亏损)
下表列出了每股基本收益和稀释后收益(净亏损)的计算方法(金额以千为单位，每股数据除外)：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
分子
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$(1,025)$13,720 
分母
加权平均流通股-基本
99,520 97,920 
稀释性期权的影响— 2,122 
稀释型RSU和PSU的影响(1)
— 527 
加权平均流通股-稀释
99,520 100,569 
每股盈利（净亏损）：
基本信息$(0.01)$0.14 
稀释$(0.01)$0.14 
_______________________
(1)我们被要求在稀释加权平均股份中计入将发行的已发行或有股票，假设我们的报告期结束是相关PSU奖励应变期的结束。
以下加权平均普通股等价物不包括在每股摊薄收益(净亏损)的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的(以千计)：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
基于时间的股票期权1,136—
RSU和PSU89595
总计2,03195

注10.后续事件
于2024年2月14日，我们的全资附属公司杂货直销有限公司与特拉华州的BBGO Acquisition，Inc.(“控股”)、其中指定的实益拥有方Holdings，以及特拉华州有限合伙企业Southvest Fund VII，L.P.订立了一项股票购买协议，以收购Holdings的所有已发行及已发行股本(“交易”)。2024年4月1日，交易完成，净购买对价约为$622000万美元，包括手头现金，并在完成交易后进行调整。
该控股公司是田纳西州经营联合食品杂货直销店(“联合杂货直销店”)的田纳西州巴恩公司所有已发行和已发行股本的所有者。联合杂货店经营40对面的折扣杂货店六截至2024年3月30日，美国东南部的各州。
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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
你应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，以及其他地方未经审计的简明综合财务报表及其相关附注。在这份报告中，以及本公司截至2023年12月30日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2023 Form 10-K”)所载的经审核综合财务报表及其相关附注，以及管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本报告其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。见本报告“关于前瞻性陈述的特别说明”。
我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。2023财年截至2023年12月30日。2024财年第一季度和2023财年第一季度分别指截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周。
如本报告所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“杂货直销”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指杂货直销控股公司及其合并子公司。
概述
我们是一家高增长、极具价值的零售商，通过独立运营的商店网络销售优质、名牌消费品和新鲜产品。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%到70%的价格提供高质量的名牌机会产品。创业型独立经营者(“iOS”)经营我们的商店，并通过个性化的客户服务和本地化的产品提供创造邻里感觉。截至2024年3月30日，我们在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、内华达州、马里兰州、新泽西州和俄亥俄州拥有474家门店。
宏观经济状况和最近的发展
在过去的几年里，我们的业务一直并将继续受到宏观经济状况的影响，包括供应链和劳动力挑战、通胀和随后的通货紧缩以及消费者行为的变化，而我们的IO受到员工挑战以及企业内部劳动力成本和公用事业成本上升的影响，最近的影响程度有所减轻。此外，由于获取材料、获得许可证和许可证、连接公用事业以及与建设和开发相关的成本增加，计划中的新商店的建设和开业一直受到并可能继续受到负面影响。这些因素对我们的经营和财务业绩的持续影响程度将取决于许多因素，包括我们无法控制的某些因素。
我们在2024财年及以后的新门店增长努力侧重于与我们的长期地理扩张和门店增长战略保持一致的有机增长和新的房地产机会。互补的增长机会可能包括扩大与大型业主的战略关系，评估通过零售业整合获得的机会性房地产收购，以及探索对运营企业的战略性地区性收购。2024年2月14日，我们签订了一项股票购买协议，收购了联合杂货店，其中包括截至目前我们在六个相邻州(田纳西州、北卡罗来纳州、佐治亚州、阿拉巴马州、肯塔基州和弗吉尼亚州)的40家门店和一个公司运营的配送中心。这笔交易于2024年4月1日完成。除了新收购的联合杂货直销门店外，我们计划在2024财年开设大约18至22家门店，2024财年计划新开门店总数为58至62家。我们在2024财年第一季度新开了六家门店。
2023年8月下旬，我们更换了企业资源规划系统的组件，包括我们的财务分类账、库存管理平台和产品数据仓库系统。这些系统升级的实施导致了我们业务运营的中断，包括订购和库存中断，以及支付处理，这对我们在2023财年和2024财年第一季度的运营结果产生了不利影响，如下所示，更全面地描述了以下内容：截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周比较。虽然我们后来改进了数据可见性，以帮助我们管理和预测业务，但其中一些中断仍在持续，预计将对我们在2024财年下半年的运营结果产生负面影响。
19
目录表

我们用来评估业务的关键因素和衡量标准
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们使用的主要公认会计原则(“GAAP”)财务指标是净销售额、毛利和毛利率、销售、一般和行政费用(“SG&A”)和营业收入。我们使用的关键运营指标和非GAAP财务指标是新店数量、可比门店销售额、EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益。
2024财年第一季度概述
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的主要财务和运营业绩结果如下：
•净销售额从2023财年第一季度的9.655亿美元增长至10.4亿美元，增幅为7.4%。
•在交易数量增加7.0%的推动下，可比门店销售额增长3.9%，但平均交易规模下降2.9%，部分抵消了这一增长。
•我们新开了6家门店，截至2024财年第一季度，我们在9个州开设了474家门店。
•毛利率下降180个基点至29.3%，而2023财年第一季度毛利率为31.1%。正如之前所披露的那样，由于2023年8月下旬实施新技术平台，我们经历了中断。据估计，此类干扰对2024财年第一季度毛利率产生了210个基点的负面影响。
•销售、一般和行政费用增加了13.3%，达到3.034亿美元，占净销售额的29.3%。这包括我们选择向运营商提供与系统升级相关的1240万美元佣金支持。
•净亏损为100万美元，或每股亏损0.01美元，而2023财年第一季度的净收益为1370万美元，或每股稀释后收益0.14美元。
•调整后的EBITDA(1)与2023财年第一季度的6310万美元相比，下降了37.5%，至3940万美元。
•调整后净收益(1) 下降67.4%，至880万美元，或调整后稀释后每股0.09美元(1)相比之下，2023财年第一季度为2700万美元，或调整后稀释后每股0.27美元。
_______________________
(1)调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益均为非公认会计准则财务指标，不包括某些特殊项目的影响。请注意，我们的非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或超越。有关这些项目的更多信息，请参阅下面的“经营指标和非GAAP财务衡量标准”部分，包括它们的定义、非GAAP衡量标准如何向投资者提供有用的信息、管理层如何利用它们以及非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。
运营结果的关键组成部分
净销售额
我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或保证金。我们向客户提供的折扣在销售时确认为产品销售时净销售额的减少。仅由IO提供资金的折扣不被确认为净销售额的减少，因为IO承担了折扣产生的附带成本。我们不接受制造商的优惠券。净销售额由可比门店的净销售额和不可比门店的净销售额组成，下文在“经营指标和非GAAP财务衡量标准-可比门店销售额”中进行了描述。我们净销售额的增长通常是由我们在现有和新市场的门店基础扩大以及可比门店销售增长推动的。净销售额受到我们客户的消费习惯、产品组合和供应以及促销和竞争活动的影响。我们不断变化的各种产品类别的产品选择通过吸引新客户和鼓励现有客户的回访来支持净销售额的增长。我们客户的消费习惯受到宏观经济状况变化、政府福利计划(如补充营养援助计划)和可自由支配收入的影响。我们客户的可自由支配收入受到工资、燃料和其他生活成本上涨(包括家庭食品通胀)以及消费者趋势和偏好的影响，这些趋势和偏好随环境而波动。由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，我们的业务历来受益于经济不确定时期。
20
目录表

销售成本、毛利和毛利率
除其他外，销售成本包括商品成本、库存减价、库存损失、运输成本以及配送和仓储成本，包括折旧。毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利是指毛利占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的指标。毛利率受到产品组合和供应的影响，因为一些产品通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这些成本可能会有所不同。毛利率还受到将产品分发和运输到我们门店的成本的影响，这些成本可能会有所不同。我们的毛利润本质上是可变的，通常会随着净销售额的变化而变化。虽然我们有纪律的购买方式在整个经济周期中产生了一致的毛利率，我们相信这有助于减轻对毛利润和运营业绩的不利影响，但宏观经济状况导致的消费者需求变化，包括商品、劳动力和运输成本的通胀增加、供应链限制和可自由支配收入的变化，已经并可能继续导致我们的毛利率出现更大的波动。我们销售成本的组成部分，以及我们的毛利润和毛利率，可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的相同或类似指标相比较。
销售、一般和行政费用
SG&A包括与商店相关的费用和公司费用。我们与商店相关的费用包括支付给IO的佣金、入住率和我们应承担的维护成本、与商店相关资产的折旧和摊销，以及开设新IO商店的成本。公司运营的与商店相关的费用还包括工资、福利、用品和水电费。公司支出包括公司和外地支助的工资和福利、基于股份的薪酬、营销和广告、保险和专业服务、公司资产折旧和摊销以及运营商招聘和培训费用。我们继续密切管理我们的费用，并监控SG&A在净销售额中所占的百分比。随着我们扩大门店基础并投资于我们的公司基础设施，SG&A通常会增加。与支付给内部监督办公室的佣金有关的SG&A的性质是可变的，一般随着毛利润的增加而增加，随着毛利润的下降而减少。我们预计，随着我们的净销售额和毛利润的持续增长，我们的SG&A在未来将继续增加。我们的SG&A的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的类似措施的组成部分相比较。
营业收入
营业收入为毛利减去SG&A。营业收入不包括利息支出、净额、债务清偿和修改损失以及所得税支出(收益)。我们使用营业收入作为衡量业务生产率和管理费用能力的指标。
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目录表

经营成果
下表以美元和占净销售额的百分比（金额以千计，百分比除外）总结了我们运营业绩的关键组成部分：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
净销售额$1,036,944 $965,467 
销售成本732,999 664,924 
毛利303,945 300,543 
销售、一般和行政费用303,382 267,725 
营业收入563 32,818 
其他费用：
利息支出，净额3,176 5,919 
债务消灭和修改损失— 5,340 
其他费用合计3,176 11,259 
所得税前收入(亏损)(2,613)21,559 
所得税支出(福利)(1,588)7,839 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$(1,025)$13,720 

13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
净销售额的百分比 (1)
净销售额100.0 %100.0 %
销售成本70.7 %68.9 %
毛利29.3 %31.1 %
销售、一般和行政费用29.3 %27.7 %
营业收入0.1 %3.4 %
其他费用：
利息支出，净额0.3 %0.6 %
债务消灭和修改损失— %0.6 %
其他费用合计0.3 %1.2 %
所得税前收入(亏损)(0.3)%2.2 %
所得税支出(福利)(0.2)%0.8 %
净收益(亏损)和综合收益(亏损)(0.1)%1.4 %
_______________________
(1)由于四舍五入的原因，各组成部分的总和可能不等于总计。

22
目录表

经营指标和非公认会计准则财务指标
新店铺数量
新店的数量反映了在特定报告期间新开的店的数量。新门店需要我们的初始资本投资，用于门店扩建、固定装置和设备，我们将随着时间的推移摊销这些设备，以及库存和开业前费用所需的现金，通常是发行IO票据以支持IO启动成本。
我们预计，从长远来看，新门店的增长将是我们净销售额增长的一个非常重要和关键的驱动力。我们几乎租用了我们所有的门店。我们对商店的初始租赁期限通常为十年，可以选择续签两到三个连续五年的期限。
可比门店销售额
我们使用可比门店销售额作为运营指标，以衡量一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一家门店的业绩。可比门店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。
可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的净销售额，我们相信这一天实现了可比性。在我们的可比商店定义中包括那些在其现有位置或各自的贸易区进行了改建、扩建或搬迁的商店。排除在我们的可比门店定义之外的是那些暂时关闭了很长一段时间的门店，那些因为计划中的项目以及由于不可预见的情况、永久门店关闭和处置而业务严重中断的门店。如果适用，就像2020财年和2025财年的情况一样，我们在比较当前和上一年最接近的周期间后，将53周一年中不可比周的净销售额从同一门店销售额计算中剔除。
开设新店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的净销售额增长的很大一部分将归因于不可比较的门店净销售额。因此，可比门店销售额只是众多衡量标准之一我们用它来评估我们增长战略的成功。
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后每股收益
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益是非GAAP财务指标，是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的补充关键指标。分析师、投资者和其他相关方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收益和调整后的每股收益来评估我们和我们行业的其他公司。管理层认为，与管理层评估我们的经营业绩一样，评估这些非GAAP衡量标准对投资者和分析师是有用的。我们使用这些非GAAP衡量标准来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的绩效与其他同行公司进行比较。此外，我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们在薪酬决策方面的绩效。我们认为，从营业收入、每股稀释后净收益(亏损)和净收益(亏损)中剔除可能不能反映或与我们的核心运营业绩无关、频率或幅度可能不同的项目，可以增强我们业绩的可比性，并为分析我们业务的趋势提供额外的信息。
我们将EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税和折旧及摊销费用之前的净收益(亏损)。经调整的EBITDA指经调整的EBITDA，以剔除以股份为基础的薪酬开支、债务清偿及修订亏损、资产减值及处置损益、收购成本及若干其他可能不能反映或与本公司核心营运业绩无关的开支，且该等开支的频率或幅度可能有所不同。经调整的净收入是指经上述经调整的EBITDA调整后的净收益(亏损)，再经与购买会计资产摊销及递延融资成本相关的成本、使有效税率正常化的税项调整以及总调整的税项影响而进一步调整。基本调整后每股收益按上文定义的调整后净收益和基本加权平均流通股计算。摊薄调整后每股收益按上文定义的经调整净收入及摊薄加权平均已发行股份计算。这些非GAAP指标可能无法与其他公司报告的类似指标相比较，并且作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代。我们通过使用各种GAAP措施来解决非GAAP措施的局限性。未来，我们将产生费用或费用，如计算调整后的EBITDA或调整后的净收入时添加的费用或费用。我们对这些非GAAP衡量标准的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到我们用来得出此类非GAAP衡量标准的调整的影响。
23
目录表

下表汇总了所列期间的主要运营指标和非GAAP财务指标(金额以千为单位，百分比和门店数量除外)：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
其他财务和运营数据
新开门店数量6 3 
期末开业店铺数474 444 
可比门店销售额增长(1)
3.9 %12.1 %
EBITDA(2)
$25,452 $48,153 
调整后的EBITDA(2)
$39,395 $63,078 
调整后净收益(2)
$8,809 $27,024 
_______________________
(1)可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的净销售额，我们相信在这一天实现了可比性。
(2)有关适用的对账，请参阅下面的“GAAP对非GAAP对账”部分。
24
目录表

GAAP对非GAAP的调整
下表提供了我们的GAAP净利润（亏损）与EBITDA和调整后EBITDA、GAAP净利润（亏损）与调整后净利润、以及我们的每股GAAP盈利（净亏损）与所列期间调整后每股盈利的对账（金额以千计，每股数据除外）：
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
净收益(亏损)$(1,025)$13,720 
利息支出，净额3,176 5,919 
所得税支出(福利)(1,588)7,839 
折旧及摊销费用24,889 20,675 
EBITDA25,452 48,153 
基于股份的薪酬费用(1)
8,142 6,676 
债务消灭和修改损失 (2)
— 5,340 
资产减损和处置损益 (3)
364 107 
采购成本(4)
2,649 — 
其他(5)
2,788 2,802 
调整后的EBITDA$39,395 $63,078 

13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023
净收益(亏损)$(1,025)$13,720 
基于股份的薪酬费用(1)
8,142 6,676 
债务消灭和修改损失 (2)
— 5,340 
资产减损和处置损益 (3)
364 107 
采购成本(4)
2,649 — 
其他(5)
2,788 2,802 
购置会计资产摊销和递延融资成本 (6)
1,322 1,567 
税收调整，使有效税率正常化 (7)
(794)1,592 
总调整的税收影响 (8)
(4,637)(4,780)
调整后净收益$8,809 $27,024 
GAAP每股盈利（净亏损）
基本信息$(0.01)$0.14 
稀释$(0.01)$0.14 
调整后每股收益
基本信息$0.09 $0.28 
稀释$0.09 $0.27 
加权平均流通股
基本信息99,520 97,920 
稀释99,520 100,569 
非GAAP加权平均流通股
基本信息99,520 97,920 
稀释(9)
101,136 100,569 
___________________________
(1)包括非现金股份薪酬支出和因2018财年与资本重组相关而宣布的股息而支付的基于既有股份奖励的现金股息。
25
目录表

(2)代表债务发行成本和债务贴现的撇账，以及与我们的信贷安排的再融资和/或偿还相关的债务修改成本。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注3。
(3)指资产减值费用及处置资产的损益。
(4)代表与收购United Grocery Outlet相关的成本，包括尽职调查、法律和其他咨询费用。
(5)代表其他非经常性、非现金或非业务项目，如技术升级实施费用、某些与人事有关的费用、与股权奖励有关的雇主工资税费用、商店关闭费用、法律和解和其他法律费用、战略项目费用和杂项费用。
(6)代表债务发行成本的摊销以及资产递增摊销，该递增摊销源于与我们2014年收购Hellman&Friedman LLC关联的投资基金的收购价格会计，其中包括商标、客户名单和低于市场的租赁。
(7)代表就我们在评估持续业绩时不考虑的非常或不常见税项的影响而作出的调整，以使实际税率正常化，包括与行使股票期权及归属限制性股票单位(“RSU”)及业绩基础限制性股票单位(“PSU”)有关的超额税项开支或利益，该等项目在其发生的报告期内作为独立项目在盈利中入账。
(8)表示总调整的纳税效果。我们按离散基准计算总调整的税务影响，不包括任何非经常性和不寻常的税项。
(9)为了计算稀释后的调整后每股收益，我们对所有潜在普通股的稀释效应进行了加权平均调整。
截至2024年3月30日的13周与2023年4月1日的比较(以千为单位，百分比除外)
净销售额
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
净销售额$1,036,944 $965,467 $71,477 7.4 %
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周的净销售额增长主要是由于可比门店销售额的增长以及非可比门店净销售额的增长，主要来自过去12个月开设的30家净新店，但部分被与我们前述系统升级相关的中断所抵消。
截至2024年3月30日的13周内，可比商店销售额与2023财年同期相比增长了3.9%。截至2024年3月30日的13周内，可比商店销售额的增长是由交易数量增长7.0%的推动，但部分被平均交易规模下降2.9%所抵消。
销售成本
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
销售成本$732,999 $664,924 $68,075 10.2 %
净销售额的百分比70.7 %68.9 %
截至2024年3月30日的13周销售成本与2023财年同期相比增加，主要是由于可比商店销售额增加加上过去12个月内30家净新店的非可比净销售额以及与我们的系统升级相关的影响。
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周内，成本占净销售额的百分比有所增加，主要是由于与我们的系统升级相关的库存管理影响，因为我们用于管理传统系统上业务的某些工具需要更长的时间来重建，这影响了数据可见性。
26
目录表

毛利和毛利率
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
毛利$303,945 $300,543 $3,402 1.1 %
毛利率29.3 %31.1 %
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周毛利润增长主要是由于可比门店销售额的增长，以及过去12个月新开的30家净门店的不可比销售额的增长，部分被我们系统升级相关的影响所抵消。
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周毛利率下降，主要是因为与我们的系统升级相关的库存管理影响，因为我们在传统系统上用于管理业务的某些工具需要更长的时间才能重建，这影响了数据可见性。
销售、一般和行政费用
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
SG&A$303,382 $267,725 $35,657 13.3 %
净销售额的百分比29.3 %27.7 %
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周SG&A的增长是由2,270万美元的商店相关费用和1,290万美元的企业相关费用增加推动的。与商店相关的支出主要增加，原因是向IOS支付的佣金增加，反映出毛利润增长以及1240万美元，其中我们选择为我们的iOS提供与系统升级相关的增量支持，以及由于过去12个月新开了30家新门店而导致门店占用成本上升。公司相关费用的增加主要是由于支持我们的系统升级和支持业务持续增长的人员和专业服务成本增加，包括收购联合杂货奥特莱斯，主要由于我们改变春季葡萄酒销售时间而导致的营销费用增加，以及一般和行政基础设施投资推动的与公司相关的折旧和摊销费用增加。
在截至2024年3月30日的13周内，SG&A占净销售额的百分比与2023财年同期相比有所增加，这主要是由于上述因素。
利息支出，净额
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
利息支出，净额$3,176 $5,919 $(2,743)(46.3)%
净销售额的百分比0.3 %0.6 %
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周净利息支出下降，主要是由于过去12个月未偿本金债务减少，以及我们的现金和现金等值物和IO票据利率上升导致的利息收入增加。更多信息请参阅简明综合财务报表附注3。
债务消灭和修改损失
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
债务消灭和修改损失$— $5,340 $(5,340)(100.0)%
净销售额的百分比— %0.6 %
截至2023年4月1日的13周内，我们记录了530万美元的债务消灭损失，与我们之前信贷安排下未偿还高级定期贷款本金3.85亿美元有关。
27
目录表

所得税支出(福利)
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
所得税支出(福利)$(1,588)$7,839 $(9,427)(120.3)%
净销售额的百分比(0.2)%0.8 %
实际税率(60.8)%36.4 %
截至2024年3月30日的13周内，我们录得了160万美元的净所得税收益，而截至2023年4月1日的13周内，净所得税费用为780万美元。这一变化主要是由于截至2024年3月30日的13周内税前账簿亏损加上与行使股票期权相关的超额税收优惠，部分被国税法典第162（m）条规定的不可扣除高管薪酬以及截至2023年4月1日的13周内发生的与RSU和PSU归属相关的超额税收费用所抵消。
净收益(亏损)
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
净收益(亏损)$(1,025)$13,720 $(14,745)(107.5)%
净销售额的百分比(0.1)%1.4 %
由于上述因素，净利润从截至2023年4月1日的13周的1，370万美元下降至截至2024年3月30日的13周的1，000万美元净亏损。
调整后的EBITDA
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
调整后的EBITDA$39,395 $63,078 $(23,683)(37.5)%
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周调整后EBITDA下降主要是由于毛利率下降和SG & A相关费用增加，如上所述。
调整后净收益
13周结束
3月30日，
2024		4月1日，
2023		$Change更改百分比
调整后净收益$8,809 $27,024 $(18,215)(67.4)%
与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周调整后净收入减少的主要原因是如上所述毛利率下降和SG&A相关费用增加。
28
目录表

流动性与资本资源
流动资金来源
基于我们目前的业务和新的门店增长计划，我们预计通过结合我们现有的现金和现金等价物头寸、经营活动产生的资金以及我们截至2023年2月21日的信贷协议(“2023年信贷协议”)提供的循环信贷安排的借款能力，来满足我们的短期和长期现金需求。如果在循环信贷安排下，我们的业务和借款产生的现金不足以或不能满足我们的流动性要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证当我们需要时，我们会获得股权或债务融资，或者，如果有，条款将令我们满意，不会稀释我们当时的股东。此外，我们可能寻求利用市场机会，以我们认为有吸引力的利率、到期日和条款，通过新的债务工具为我们现有的债务工具进行再融资。
截至2024年3月30日，我们拥有6690万美元的现金和现金等价物，其中主要包括在金融机构的支票账户和货币市场账户中持有的现金。此外，我们还有一项循环信贷安排，根据2023年信贷协议，我们的借款能力为4.0亿美元。截至2024年3月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款，以及420万美元的未偿还备用信用证，导致该循环信贷安排下剩余的借款能力为3.958亿美元。在截至2024年3月30日的13周内，没有根据这一循环信贷安排借款。在2024年3月30日之后，即2024年4月，从循环信贷安排借入了8000万美元的本金。
2023年信贷协议的优先担保信贷安排允许我们增加增量定期贷款安排、增加任何现有的定期贷款安排、增加循环承诺和/或增加增量重置循环信贷安排部分。此类增量贷款的本金总额限于(A)不超过200.0美元和综合EBITDA(定义见《2023年信贷协议》)的100%之和，但须受某些限制，加上(B)任何定期贷款融资的自愿预付款、循环信贷融资承诺的自愿永久减少以及以担保信贷融资的抵押品上的留置权为担保的债务自愿预付款，但某些例外情况除外，加上(C)(假设任何此类增量循环增加和/或增量重置循环信贷融资的全部金额已提取)，在实施任何适当的备考调整事项后)，我们将在备考基础上(但不包括该等产生的现金收益)遵守3.00至1.00的总净杠杆率(定义见2023年信贷协议)。
本公司亦可不时自行决定预付或清偿全部或部分未偿债务。
材料现金需求
除了下面提到的信息外，自2023财年结束以来，我们的物质现金需求没有实质性变化。有关更多信息，请参阅我们的2023 Form 10-K。
资本支出
资本支出包括购买财产和设备等资本资产以及无形资产和许可证。在租户改善津贴影响之前，截至2024年3月30日的13周的资本支出为4930万美元，扣除租户改善津贴后的净额为4650万美元。我们目前预计，扣除租户改善津贴后，2024财年的总资本支出约为175.0美元，其中包括新门店的增长，我们现有机队的升级，包括联合杂货直销商店资本的改善，以及对技术、供应链和基础设施的持续投资。
债务义务
2023年信贷协议要求我们按计划按季度摊销优先期限贷款。在高级贷款的剩余期限内，此类付款总额为4880万美元，其中380万美元将在2024财年剩余时间内支付。剩余的优先定期贷款本金余额将于2028年2月到期。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注3。
收购联合食品杂货直销店
2024年2月14日，我们的全资子公司Grocery Outlet Inc.签订了一项股票购买协议，以约6200万美元(包括手头现金)收购BBGO Acquisition，Inc.，BBGO Acquisition，Inc.是一家控股公司，拥有联合杂货奥特莱斯的所有已发行股本，包括手头现金，并受惯例收购价格调整的影响。这笔交易于2024年4月1日完成。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注10。
29
目录表

债务契约
《2023年信贷协议》包含某些习惯陈述和保证，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。2023年信贷协议包含若干契诺，其中包括限制我们及受限制附属公司支付股息或分派、回购股权、预付次级债务及作出若干投资；产生额外债务或发行若干不合格股票及优先股；产生资产留置权；与另一间公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；与联属公司订立交易；以及允许对我们附属公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在若干限制。2023年信贷协议还包含财务业绩契约，要求我们在每个财政季度的最后一天满足最高总净杠杆率测试和最低利息覆盖率测试。最高总净杠杆率测试要求我们遵守总净杠杆率，截至2025年12月31日或约2025年12月31日结束前每个测试期的最后一天，总净杠杆率不大于3.50至1.00，在此后结束的每个测试期的最后一天，总净杠杆率不大于3.25至1.00，受2023年信贷协议中规定的某些调整的限制。最低利息覆盖率测试要求我们在每个测试期的最后一天遵守不低于1.75%至1.00的综合利息覆盖率(定义见2023年信贷协议)。
截至2024年3月30日，我们遵守了2023年信贷协议的所有适用财务契约要求。
30
目录表

现金流
下表汇总了所列期间的现金流(金额以千为单位，但百分比除外)：
13周结束
2024年3月30日2023年4月1日$Change更改百分比
经营活动提供的净现金$7,841 $87,632 $(79,791)(91.1)%
用于投资活动的现金净额(50,887)(40,347)(10,540)26.1 %
用于融资活动的现金净额(5,056)(67,898)62,842 (92.6)%
现金和现金等价物净减少$(48,102)$(20,613)$(27,489)133.4 %
经营活动提供的现金
截至2024年3月30日的13周内，运营活动提供的净现金为780万美元，而2023财年同期为8760万美元。与2023财年同期相比，截至2024年3月30日的13周，经营活动提供的现金净额减少7980万美元，主要是由于商品库存水平的变化和应计费用以及净收入的下降。
用于投资活动的现金
截至2024年3月30日的13周，用于投资活动的净现金为5090万美元，而2023财年同期为4030万美元。与2023财年同期相比，在截至2024年3月30日的13周内，用于投资活动的现金净额增加了1050万美元，这主要是由于与未来商店相关的商店数量增加和建设导致房地产和设备支出增加。
用于融资活动的现金
在截至2024年3月30日的13周内，融资活动中使用的现金净额为510万美元，主要是由于回购了530万美元的普通股和2023年信贷协议下高级贷款的预定本金支付190万美元，但部分被行使股票期权所得的340万美元所抵消。于截至2023年4月1日止13周的融资活动中使用的现金净额为6,790万美元，主要是由于偿还了我们先前第一留置权信贷安排下尚未偿还的先前优先期限贷款本金3.85亿美元，以及回购我们330万美元的普通股，但被根据2023年信贷协议发行优先期限贷款和循环信贷安排借款的3.25亿美元收益部分抵销。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会的中期报告适用规则和规定编制的。在编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断和估计。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的判断和估计是基于历史经验和其他在当时情况下被认为是合理的因素。关于关键会计政策，即使实际结果和预期结果之间的相对较小的差异也可能对随后的业务结果产生重大的有利或不利影响。
在截至2024年3月30日的13周内，我们的关键会计政策和估计与我们2023年Form 10-K中披露的相比没有实质性变化。
近期会计公告
请参阅本报告其他部分所载简明综合财务报表附注1。
31
目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的经营业绩受到我们的信贷工具利率波动的市场风险的影响，这些贷款工具的利率是浮动的。截至2024年3月30日，我们的未偿还债务奥文斯包括来自2023年信贷协议下的优先定期贷款的2.925亿美元。截至2024年3月30日，优先定期贷款利率为7.43%(有关更多信息，请参阅我们的精简合并财务报表附注3)。根据截至2024年3月30日的优先定期贷款的未偿还余额和利率，假设利率相对增加或减少10%，将导致下一次利息支出(不包括利息资本化)增加或减少约220万美元12个月。
我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。
通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但在过去几年中，我们经历了不同程度的通胀和随后的通货紧缩，部分原因是各种供应中断、运输和运输成本增加、商品成本增加、供应链中劳动力成本增加、开发新门店的材料成本增加、与人员、差旅和其他运营成本相关的SG&A增加以及最近的宏观经济环境造成的其他干扰。同样，我们的iOS也受到了人员配备挑战以及企业内部劳动力成本和公用事业成本上升的影响。此外，我们的经营业绩和财务状况可能会在未来受到通胀的重大影响。
32
目录表

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告期末，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2024年3月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，截至2023年12月30日，我们的披露控制和程序无效。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表中的重大错报有合理的可能性不会得到及时预防或发现。
材料缺陷和补救计划
截至2023年12月30日，在财务报告的内部控制方面发现的重大缺陷与某些信息技术一般计算机控制(ITGC)的设计和操作有效性方面的缺陷有关。特别是，我们在2023年8月下旬更换了企业资源规划系统的组件，导致用户访问、计划变更管理和IT运营的交易量大幅增加，而我们对这些事项的现有控制并不是为解决这些问题而设计的。此外，本公司依赖受影响的ITGC的某些相关业务控制也被视为截至2023年12月30日无效。
管理层已经制定了补救计划，以重新设计用户访问、计划变更管理和IT运营控制，以确保它们的设计和有效运行。这些补救工作在截至2023年12月30日的财季开始，预计将在截至2024年12月28日的财年完成，届时控制措施已经运行了足够长的时间，管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运行。
由于这些控制缺陷，我们没有发现截至2024年3月30日的财政季度和截至2024年3月30日的财政季度的简明综合财务报表有任何重大错报。然而，这些控制缺陷对本公司财务报告内部控制的普遍影响创造了一种合理的可能性，即简明综合财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现。
关于已查明的实质性弱点的进一步资料，见第一部分，第1A项。“风险因素”和第二部分，项目9A。2023年Form 10-K中的“控制和程序”。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，截至2024年3月30日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

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目录表

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时地参与正常业务过程中出现的索赔、诉讼和诉讼。管理层相信，我们没有任何未决的诉讼，无论是单独的还是整体的，都会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。此外，在截至2024年3月30日的13周内，没有任何重大法律诉讼程序终止、和解或以其他方式解决。
美国证券交易委员会法规要求，如果我们有理由相信某些环境诉讼可能导致超过规定门槛的经济制裁，则我们必须披露有关此类诉讼的信息。根据美国证券交易委员会规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼。
第1A项。风险因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在我们的2023年Form 10-K表的第I部分中“风险因素”标题下的第1A项中描述的那些因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来、财务状况和经营结果大不相同。这些因素中的任何一个，全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。自2023年Form 10-K以来，我们的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表列出了截至2024年3月30日的13周内我们普通股的股票回购计划活动的信息(金额以千为单位，不包括股票和每股数据)：
期间购买的股份总数
每股平均支付价格(1)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)
根据计划或计划可购买的股票的最高美元价值(2)
2023年12月31日-2024年1月27日— $— — $89,751 
2024年1月28日-2024年2月24日— — — 89,751 
2024年2月25日-2024年3月30日200,803 26.52 200,803 84,431 
2024财年第一季度总额200,803 $26.52 200,803 
_______________________
(1)包括根据股份回购计划回购的普通股股份的佣金。
(2)2021年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划。该计划于2021年11月5日生效，没有到期日，授权我们不时以公司认为适当的价格回购最多100.0美元的已发行普通股，使用各种方法，包括公开市场购买、加速股票回购计划、私下协商的交易、结构性回购交易和根据规则10b5-1计划进行的回购(这将允许在公司根据证券法禁止回购股票的情况下进行回购)。除本公司的酌情权外，此类回购还须受市场状况、适用的法律要求和债务契约等因素的制约。购买的股票是根据规则10b5-1计划在公开市场交易中进行的。
第三项高级证券违约
不适用。
第四项：矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
规则10b5-1交易计划--董事和第16组高级职员
下表描述了出售或购买我们证券的合同、指示或书面计划 通过或已终止截至2024年3月30日的13周内，由我们的董事和高级管理人员（该术语的定义见《交易法》第16条）进行，旨在满足《交易法》第10 b5 -1（c）条的肯定性辩护条件，称为规则10 b5 -1交易计划：
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目录表

姓名和职位通过规则10b5-1交易计划的日期规则10 b5 -1交易计划终止日期
规则10 b5 -1交易计划的预定执行 (1)
拟购买或出售的证券总数
小埃里克·J·林德伯格

董事会主席
8/15/20232/29/20248/23/2024
至.为止680,000行使股票期权时我们普通股的股份 (2)
史蒂文·K威尔逊

执行副总裁，首席采购官
8/28/20233/18/20248/16/2024
至.为止144,666我们的普通股股份（其中包括行使股票期权后的32，017股） (2)
小罗伯特·J·希迪

总裁兼董事首席执行官
3/4/2024不适用
11/25/2024 (3)
至.为止10,389行使股票期权时我们普通股的股份 (3)
_______________________
(1)交易计划也可以在交易计划下的所有交易完成后的较早日期失效。
(2)Lindberg先生和Wilson先生的10 b5 -1计划中包含的股票期权的到期日分别为2024年10月21日和2024年11月25日。
(3)希迪先生的10 b5 -1计划中包含的股票期权的到期日为2024年11月25日。由于股票期权于该日到期，即该计划的有效终止日。
截至2024年3月30日的13周内，我们的董事和高管均未（i） 通过在任何“非规则10 b5 -1交易安排”中购买或出售我们的证券的合同、指示或书面计划或（ii） 已终止在任何“非规则10 b5 -1交易安排”中购买或出售我们的证券的合同、指示或书面计划。"
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目录表

项目6.展品
以引用方式并入
证物编号：展品表格档案
不是的。		归档
日期		展品
不是的。
2.1#*
购股协议，日期为2024年2月14日，由Grocery Outlet Inc.、BBGO Acquisition，Inc.卖方和Southvest Fund VII，LP
3.1
杂货店奥特莱斯控股公司重述注册证书。
8-K001-389506/10/20223.1
3.2
杂货店直销控股公司修订和重述章程
8-K001-389504/8/20223.1
10.1†*
2024年绩效股票单位授予和协议形式（杂货店奥特控股公司2019年股票激励计划）
10.2†
咨询协议，日期为2024年2月29日，由Charles C.布拉彻杂货直销公司
8-K001-389503/1/202410.1
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a）对首席财务官和首席会计官进行认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据US.C. 18认证首席财务官和首席会计官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联MBE扩展计算Linkbase文档
101.DEF内联XBRL扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中，并作为附件101包括在内。
____________________________________
#根据S-K法规第601(A)(5)项，本协议的附表和证物已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表或展品。
†管理合同或补偿计划或安排。
*现提交本局。
**
随信提供。随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式纳入Grocery Outlet Holding Corp.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
食品杂货直销控股公司。
日期：2024年5月8日发信人：/S/林赛·E·格雷
林赛·E·格雷
临时首席财务官和会计高级副总裁
(首席财务官和首席会计官)

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