附录 10.2

执行 版本

CANTOR FITZGERALD & CO.

公园大道 499 号

纽约 纽约,纽约,10022

2024 年 2 月 27 日

Sizzle 收购公司

西北乔治亚大道 4201 号

华盛顿特区 2011

收件人: Steve Salis,首席执行官

回复:对承保协议的第二份 修正案

女士们 和先生们:

特此提及 由特拉华州的一家公司 Sizzle Acquisition Corp.(“公司”)与该协议下几家承销商 的代表 Cantor Fitzgerald & Co.(“代表”)签订的截至2021年11月3日的某些承销协议(“承保协议”), ,经该1修订st公司与代表之间自2023年10月26日起生效的修正案 (“第一修正案”)。 这份经修订和重述的信函协议(以下简称 “信函”)全面修订并重申了第一修正案。 本信函中使用但未定义的大写术语应具有承保协议中此类术语的含义。

2022年10月25日,公司与欧洲 锂有限公司、澳大利亚上市公司欧洲 Lithium Limited(“EUR”)、欧洲锂业 AT(投资)有限公司、 a 签订了协议和合并计划(2023 年 1 月 4 日、2023 年 7 月 7 日、 2023 年 11 月 17 日修订,并可能不时进一步修订、修改或补充 “合并协议”)根据以下规定,在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司,是欧元(“目标”)、 及其中提及的某些其他各方的直接全资子公司该合并协议,除其他 事项外,在遵守其条款和条件的前提下,在该协议所设想的交易完成后,公司将完成与目标公司的初始业务合并 (“目标交易”)。

考虑目标交易,公司、代表以及仅出于第1.9节和第10节的目的, VO 赞助商有限责任公司(“赞助商”)特此同意对承保协议进行如下修改,就本协议第 1、2和3段而言,其生效并以目标交易的完成(“费用减免”)为条件:

1.特此全面删除《承保协议》第 1.3 节,取而代之的是以下内容:

“1.3 延期承保委员会。代表同意,公司初始业务 组合(“收盘”)完成后,公司(或,如果适用,此类业务合并中的继任上市公司 (“继任者”))应向其正式指定的转让代理人发出不可撤销的指示,以账面记账形式向代表发行、转让和交付,或促成发行、转让和交付, 公司普通股数量, 面值每股0.0001美元(或等值的公开交易普通股或普通股)继任者的股票)(“新普通股 股”),相当于120万股新普通股,但须在本文发布之日之后和此类初始业务合并结束之前对股票分割、股票分红、组合、 资本重组等进行公平调整,包括将此类股票交换或转换成的任何股权证券(“递延费用股票”)入账 。

(a) 公司特此同意,为使本协议满意而发行、转让和交付给代表的递延费用股份应有效发行(具有 “注册权”,如下所述)、已全额支付且不可征税,且不受所有 留置权、抵押权和其他对此类递延费用股份质押、出售或其他转让的限制(统称为 “限制”), 其他不是 (x) 来自适用的美国联邦或州证券法或 (y) 封锁 协议规定的限制(如定义如下)(统称为 “允许的限制”)。

(b) 在收盘时发行递延费用股份后,公司将根据注册 权利协议将递延费用股份(以及任何配售股份(定义见下文 )作为代表的 “可注册证券”,并将导致 保荐人增加递延费用股份(定义见下文 )。

(c)此外, 在封锁期到期之日或之前,应CF&CO的要求, 公司同意其(或任何继任者)应立即 (i) 指示并促使 (x) 其 法律顾问立即向转让代理人 提供必要的 “一揽子” 法律意见,以便该转让代理人可以从递延费中删除任何 “限制性传说” Sares 和配售股份(合称 “CF&CO 股份”) 以及 (y) 其过户代理从 CF&CO 股票中删除任何此类 “限制性图例”,以及 (ii)采取CF&CO可能合理要求的任何进一步行动, ,使CF&CO能够依据 (x) 转售注册声明或 (y) 第144条(第 (c) (i) 和 (ii) 款中的此类义务统称为 “转售”,迅速转售、自由交易或以其他方式处置 股份销售义务”); 提供的,在每种情况下,公司 (或,如果适用,继任者)都收到了 代表的惯常陈述信,其形式和实质应让公司 (或,如果适用,继任者)感到相当满意。

(d) 如果公司无法完成业务合并和 CST,则作为信托账户的 受托人(在此处为 “受托人”)按照信托协议的规定开始 对信托账户进行清算,代表同意 代表将丧失对递延费用股份或 任何其他递延承保佣金的任何权利或索赔。在不限制前述规定的前提下,代表 无权获得存入或持有的与 相关的任何资金以及任何延期承保佣金,特此取代《承保协议》 中对此类权利的任何提及,包括第 1.1.1、1.1.2、1.2.3 节。

2

(e)但是, 如果公司确实完成了业务合并,但公司(或 继任者)无法或以其他方式没有(i)在收盘时或与收盘有关的 相关的 份额向代表发行全部 股票,(ii) 遵守上文 (b) 条规定的与注册 权利协议有关的义务,该协议应在注册时或之前履行或与之有关的收盘和/或 (iii) 遵守转售义务,这样 CF&CO 无法在 封锁期到期后立即转售、 自由交易或以其他方式处置 CF&CO 股份,依据 (x) 转售注册声明或 (y) 该法第 144条规则,然后,在子条款中规定的上述每种情况下 (e) (i)-(iii), 在通过向公司提供的书面通知中唯一选择CF&CO时,公司 (或继任者)应立即(但无论如何都应在五(5)之内)工作日)在 收到CF&CO的此类通知后,向CF&CO支付相当于5,705,000美元的现金(“默认付款”);CF&CO将在收到 此类付款后立即将其持有的所有剩余递延费用股份退还给公司。为避免疑问,任何违约付款一经支付,在任何情况下均不予退还。”

公司和代表同意,在遵守承保协议(经本第 1 节修订 )第 1.3 节倒数第二段的前提下,承保协议中提及的延期承保 佣金金额或对价类型的任何提及与经本第 1 节修订的第 1.3 节的规定不一致的,均应视为已修订,自本信函发布之日起生效 ,与经本第 1 节修订的第 1.3 节的规定保持一致;但是,如果条件 截至收盘时,第 1.3 节(经本第 1 节修订)倒数第二段第 (x) 和 (y) 款中规定的未得到满足 ,则本信函将自动终止,金额为 美元的原始递延承保佣金应在业务合并完成后由公司以现金形式支付给CF&CO,如 最初在《承保协议》中规定,自其原始日期起,在本信函和第一修正案对其进行修订之前。

公司和代表的每个 都将应对方的要求,执行 合理或必要的其他文件、文书或协议,以履行本信函中规定的费用减免协议以及《承保协议》(经本第 1 节修订)中规定的注册权和转售 义务。

为避免疑问,未经代表事先书面同意,公司不得向任何其他方(欧元除外)公开提交本信函中规定的费用减免协议或以其他方式披露 ,不得无理拒绝、 延迟或附带条件。尽管有上述规定,如果适用的法律、法规、委员会 或适用的证券交易所要求或法律程序要求公司(或继任者)披露本信函或其条款,包括但不限于费用 减免协议,则公司(或继任者)可以在未经代表同意的情况下这样做,只要它向代表 提供合理的机会在披露之前对此类披露进行审查和评论备案、出版或传播以及公司 (或继任者)本着诚意考虑代表就此类披露提供的任何合理评论。

3

2.应对《承保协议》第 1 节进行修改,以便在上述第 1 节中增加新的第 1.7 节,内容如下:

“1.7 封锁。 代表同意,根据与本协议 相关的锁仓协议的条款,其形式为附录C(“封锁协议”),任何CF&CO股票,以及以股息或分派形式支付的与此类证券相关的任何 证券,或将此类证券交易或 转换为 的证券,均应受到转让限制截止日期,以 (i)截止日期后十二(12)个月中较早者为止的日期,以及(ii) 公司(或其 继任者)在收盘后与 非关联第三方完成第三方要约、股票出售、清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期,这导致公司(或其继任者)的所有股东都有权 将其持有的继任者股权换成现金、证券或其他财产。

3.特此全面删除《承保协议》第 2.38 节,取而代之的是以下 :

“2.38 顾问。公司向代表陈述并保证:

(a)在 或收盘之后,任何人(法律顾问除外)不得从公司(或继任者) 获得与目标交易相关的任何应付费用的现金付款,总额超过1,250,000美元(包括任何 “递延费” 或收盘后应付的报销费用,但不包括下文 (b) 中描述的与目标交易相关的任何可报销费用);

(b)在 或收盘之后,公司(或继任者)不得向任何人支付任何现金 以支付与目标交易 相关的任何可报销费用,总金额超过35万美元(包括 收盘后应付的任何可报销费用);

(c)根据美国金融监管局规则 5110 (j) (16) 的定义,摩根大通金融集团有限责任公司(“CCM”)旗下的科恩 和公司资本市场 并没有 “参与” 本次发行; 和

(d)为避免疑问,在 完成发行后,公司(或继任者)根据公司与CCM之间的任何协议通过并包括完成业务合并 向CCM支付的任何费用只应(x)以普通股 或新普通股支付,不能以现金支付,并且(y)与承销分开,除承销外 根据本协议应向承销商收取的费用。”

4.特此全面删除《承保协议》第 3.16 节,取而代之的是以下内容:

“3.16 其他协议。公司和保荐人代表自己及其控制的关联公司同意,在自收盘之日起至收盘后十八 (18) 个月之日止的 期限内,代表有权 担任由或按指示成立的任何特殊目的收购公司 (“SPAC IPO”)的首次公开募股的唯一账簿管理人 (“SPAC IPO”)Sizzle Acquisition Corp. 的管理团队、赞助商 或赞助商的受控关联公司,并应有权至少占此类SPAC首次公开募股经济效益的百分之七十(70%)。”

5.应对《承保协议》第 10 节进行修改,使保荐人被视为该协议的 “一方”。

4

6.应对《承保协议》第 10.1 节进行修改,将以下内容 附加到上述第 10.1 节的末尾,内容如下:

“如果 给赞助商,则:

VO 赞助商有限责任公司

乔治亚大道西北 4201 号

华盛顿州, D.C. 20011

注意:史蒂夫·萨利斯

电子邮件: ssalis@salisholdings.com

复制 (其副本不构成通知)至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约,纽约 10105

收件人:Stuart Neuhauser,Esq.

传真: (212) 370-7889

电子邮件:sneuhauser@egsllp.com”

7.本信函第 1 和 2 节以及费用减免将停止生效,并在合并协议有效终止后自动终止 。如果发生此类终止,(i) 公司同意立即向代表 发出终止合并协议的通知,并且 (ii) 金额为 美元的原始递延承保佣金应在承保 完成业务合并后由公司以现金 支付给代表, 协议,自原始日期起,在本信函和第一份 修正案修正之前。

本信函中的 条款应按承保 协议的规定进行解释、执行、管辖和解释。除非本信函中明确规定,否则承保协议中的所有条款和规定现在和将来都将继续 的全部效力和效力,但须遵守其中规定的条款和条件。除非此处明确规定,否则本信函不直接或暗示构成 对承保协议任何条款的修订、修改或放弃,或对承保协议任何一方的任何其他权利、补救措施、权力 或特权。承保协议中对承保协议 的任何提及或与之相关的任何其他协议、文件、文书或证书 以下均指经本信函修订或修改的承保协议(或承保协议在本协议发布之日后可能根据其条款进一步修订、修改或补充 )。

{页面的剩余 故意留空;签名页紧随其后}

5

请 在下方签名并尽快将其退还给下列签署人,以确认您对上述内容的同意和接受。

非常 真的是你的,
CANTOR FITZGERALD & CO.
来自: /s/ Sage Kelly
姓名: Sage Kelly
标题: 全球 投资银行业务主管

仅用于第 1.9 节和第 10 节的目的:
VO 赞助商有限责任公司
来自: /s/ 史蒂夫·萨利斯
姓名: Steve 萨利斯
标题: 经理

已接受 并于上面首次规定的日期达成协议:

SIZZLE 收购公司
来自: /s/ 史蒂夫·萨利斯
姓名: Steve 萨利斯
标题: 主管 执行官

{Signature 承保协议第二修正案页面}

6

附录 C

封锁 协议

(附后)

执行 版本

LOCK-UP 协议

本 封锁协议(以下简称 “协议”)自2024年2月27日起由Critical Metals Corp.、 在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司(“PubCo”)与坎托·菲茨杰拉德公司签订。(“持有人”)。 PubCo 和持有人及其各自的继承人和允许的受让人在此处有时统称为 “双方”, ,此处有时将他们各自单独称为 “当事方”。此处使用但未定义的大写术语 应具有合并协议(定义见下文)中赋予此类术语的相应含义。

演奏会

鉴于 Sizzle Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(“SPAC”)与持有人签订了该特定承保协议, 日期为 2021 年 11 月 3 日(经于 2023 年 10 月 26 日和 2 月修订) [_],2024 年,以及可能不时进一步修订、修改或补充 的 “承保协议”);

鉴于 SPAC、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司、EUR(“公司”)的直接全资子公司欧洲锂业有限公司(“投资”)、欧洲锂业有限公司、澳大利亚上市公司(“欧元”)、 PubCo 和 Project Wolf Merger Sub Inc.,一家特拉华州公司,也是PubCo的直接全资子公司(“次级合并”)”), 签订了截至 2022 年 10 月 24 日的协议和合并计划(修订日期为 2023 年 1 月 4 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 11 月 17 日、 2023 年 11 月 17 日,可能如此)不时进一步修订、重申、补充或以其他方式修改 “合并协议”);

鉴于 根据并购协议,在遵守合并协议条款和条件的前提下, 在合并协议中设想的交易完成后,除其他事项外,(i) Merger Sub将与SPAC合并并入SPAC(“合并”), SPAC继续作为尚存的公司和PubCo的全资子公司,因此,SPAC已发行的 和已发行普通股,面值为每股0.0001美元(“SPAC股份”)将被普通股取代 PubCo的认股权证(“PubCo股票”)以及所有已发行和未履行的购买SPAC 股票的认股权证将被基本相似的PubCo认股权证所取代,在每种情况下,(ii)欧元将把公司所有已发行和未偿还的股权转让给 PubCo,以换取新发行的PubCo股份;(iii)SPAC 和公司将成为PubCo的全资子公司(合并协议所考虑的交易,即 “交易”);

鉴于 PubCo、SPAC 和特拉华州有限责任公司 VO Sponsors LLC 及其中的订阅者(“订阅者”) 已签订订订阅协议(“订阅协议”),根据该协议,此类订阅者根据 条款并遵守其中规定的条件,同意以私募方式(“PIPE 投资”)购买 PubCo 股票作为消费品视合并生效时间(“生效 时间”)而定,且紧接在合并生效之前;

鉴于 自生效之日起,持有人将立即成为登记持有人和受益所有人(该术语的定义见《交易法》颁布的第 13d-3 条),拥有处置封锁股份的唯一权力(或导致处置的唯一权力)和唯一的 表决权(或指导封锁股份投票的唯一权力);以及

鉴于 在交易和PIPE投资方面,双方希望签订本协议,根据该协议,锁定 股票将受此处规定的处置限制的约束。

C-1

现在, 因此,考虑到上述内容以及相互陈述、保证和契约,在遵守本文所含条件的前提下, 双方特此达成以下协议:

第 I 条

入门事项

第 1.01 节定义的术语。除了此处其他地方定义或合并协议中定义的术语外,以下 术语在本文中以首字母大写字母使用时还具有以下含义:

“封锁 期” 是指从交易结束之日(“截止日期” 和 截止日期(以较早者为准)截止日后的十二(12)个月和(ii)截止日期之后的期限, PubCo 完成第三方要约、股票出售、清算、合并、股份交换或其他类似交易与非关联公司 进行第三方要约、股票出售、清算、合并、股份交换或其他类似交易的截止日期} 第三方,这使得PubCo的所有股东都有权将其在PubCo的股权兑换成现金、证券 或其他财产。

“锁定 股票” 是指就持有人或其每位允许的受让人而言,任何 (i) 递延费用股份(定义在 承销协议中),(ii) 其在生效期之后立即持有或向持有人发行或可发行的与交易 相关的PubCo股票,以及 (iii) 与行使或结算任何SPAC相关的任何PubCo股票在每种情况下,其在生效时间之后立即持有的认股权证 或PubCo认股权证,以及以股息或分红形式支付的任何证券 与此类证券或此类证券交换或转换成此类证券有关的证券。

“允许的 受让人” 是指在封锁期到期之前,根据第 2.01 (b) 条或第 2.01 (c) 节允许持有人或持有人的任何许可受让人 向其转让PubCo股票的任何个人。

“转让” 指(A)出售、公开要约出售、签订出售合同或协议、抵押或质押、授予任何期权 购买或以其他方式处置或协议处置(在任何情况下)直接或间接处置,或设立或增加 的看跌等价头寸或清算或减少任何证券的看涨等价头寸或清算, } (B) 订立任何互换或其他安排,将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 任何证券,无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式进行结算,或 (C) 公告 有意进行第 (A) 或 (B) 条规定的任何交易。

第 II 条

封锁

第 2.01 节封锁。

(a) 在 遵守第 2.01 (b) 节和第 2.01 (c) 节的例外情况的前提下,持有人同意在 封锁期(“封锁”)结束之前不转让任何锁定股份。

(b) 尽管 第 2.01 (a) 节中规定的封锁限制,但持有人仍可将其在封锁 期内持有的任何锁定股份转让给任何直接或间接的合作伙伴、持有人的成员或股权持有人、持有人的任何关联公司或由此类人员或其各自关联公司控制或管理的任何相关 投资基金或工具;(ii) 通过向慈善组织捐赠; (iii) 事先获得 PubCo 的书面同意;(iv) 与清算、合并、证券交易所、重组、招标有关的 要约、收购要约、安排计划或其他类似交易,使PubCo的所有股东都有权 在截止日期之后将其PubCo股票兑换成现金、证券或其他财产;或 (v) 在任何法律或监管命令 要求的范围内;前提是在第 (i) — (iii) 条的每种情况下,如果受让人不是持有人, 该受让人承包商将同意以书面形式受本协议条款的约束,其形式和实质内容令PubCo相当满意。

C-2

(c) 持有人还同意并同意向PubCo的过户代理人和注册机构发出止损转让指令,反对任何锁定股份的 转让,除非遵守上述限制,也同意在持有人的 锁定股份中添加描述上述限制的说明。

(d) 为避免疑问,持有人应在 封锁期内保留其作为PubCo股东对封锁股票的所有权利,包括对任何封锁股份(受本协议其他条款约束)的投票权以及对封锁股份申报的任何股息或其他 分配的投票权。

(e) 在 封锁期内,除了任何其他适用的图例外,每份证明任何封锁股份的证书均应盖章或以其他方式印上基本上采用 以下形式的图例:

“本证书所代表的 证券受CRITICAL METALS CORP和CRITICAL METALS CORP于2024年2月23日签订的封锁协议中规定的转让限制。以及经修订的证券(或证券权益的前身)的注册持有人 。发行人将根据书面要求向本协议持有人免费提供此类封锁协议的副本。”

第 第三条

有效性

第 3.01 节有效性。本协议将于截止日期生效。本协议及每方 方在本协议下的义务将自动终止 从一开始 合并协议终止后。

第四条

杂项

第 4.01 节 “其他”。

(a) 更多 保证。为了完成本协议所设想的交易,双方应执行和交付其他文件,并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动。

C-3

(b) 通知。 本协议要求或允许的任何通知或通信均应以书面形式发送,要么通过电子邮件发送,要么通过信誉良好的隔夜承运人隔夜 邮件发送,(ii)当发送时, 没有邮件无法送达或其他拒绝通知,如果通过电子邮件发送,或(iii)承运人隔夜发送到地址 时,应被视为送达和接收 br} 下方或该人此后可能通过下述通知指定的其他一个或多个地址:

(i)如果 转到 PubCo:

c/o 欧洲锂业有限公司

哈罗盖特街 32 号

West 利德维尔,西澳大利亚州,6007

注意:Tony Sage

电子邮件:TonyS@cyclonemetals.com

将 份副本(不构成通知)发送至:

怀特和凯斯有限责任公司

1221 美洲大道

纽约,纽约 10020

注意:James Hu

电子邮件: james.hu@whitecase.com

而且

White & Case LLP

大街 609 号,2900 套房

休斯顿, 德克萨斯州 77002

注意:杰森·罗查

电子邮件: Jason.rocha@whitecase.com

(ii)如果 寄给持有人,则发送到持有人签名页上列出的地址。

(c) 施工规则 。双方同意在本协议的谈判 和执行过程中由自己选择的独立律师代理,双方及其法律顾问合作起草和编写本协议及此处提及的文件 ,因此,放弃适用任何法律、法规、裁定或解释规则,前提是协议或其他文件中的含糊之处 将被解释为不利于起草此类协议的一方协议或文件。“本协议”、 “此处”、“以下”、“下文” 和 “本协议” 等词语以及类似含义的词语是指整个本协议,而不是指本协议的任何特定部分或分节,提及本协议的特定部分 将包括其所有小节,除非上下文另有要求。本文中 术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文需要时,任何代词 都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非另有说明,否则此处使用的 “包括”、“包含” 和 “包括” 在每种情况下均应被视为后面的 “但不限于” 一词。 提及的章节和附录是指本协议的部分和附录。展品构成本协议的一部分。任何 对 “书面” 或 “书面” 的提法均指以清晰和非临时形式复制文字的任何方法。 提及 “公司” 包括任何公司、公司或其他法人团体,无论在何处以何种方式注册或成立。 插入目录和标题仅为方便起见,不影响本协议的解释。除非 上下文另有要求,否则单数词语包括复数,反之亦然,提及任何性别都包括所有其他 性别。对任何法规或法定条款的提及均包括提及不时修订、合并 或替换的该法规或法定条款(无论是在本协议签订之日之前还是之后),还包括根据 相关法规或法定条款制定的任何附属立法。

C-4

(d) 第三方 方权利。本协议是为了双方和许可受让人(及其各自的继承人 和允许的受让人)的利益而订立,无意赋予任何其他人任何权利或补救措施。

(e) 遣散费 和有效性。如果根据 任何司法管辖区的法律,本协议的任何条款在任何方面是非法的、无效的或不可执行的,则应将其视为与本协议分离。其余条款将在该司法管辖区保持完全有效 ,所有条款将在任何其他司法管辖区继续完全有效。

(f) 对应方。 本协议可在对应方中执行,并在各方签署和交付对应协议时生效。每个 对应方应构成本协议的原件,但所有对应方共同构成同一份文书。

(g) 整个 协议。本协议、承保协议和合并协议(在本协议纳入的范围内)构成 双方关于本协议标的的的的的完整协议和谅解,取代双方先前达成的所有谅解、协议 和陈述,前提是它们与本协议标的有任何关系。

(h) 修改 和修正案。本协议可通过本协议各方签署的书面协议进行修改或修改。本协议的条款 和条款只能通过请求执行此类豁免的当事方签署的书面形式予以放弃。任何 方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃。

(i) 分配。 除第二条允许的转让外,未经其他各方事先书面同意,不得转让或转让本协议或 双方可能获得的任何权利、利益或义务。未经 此类同意的任何此类转让均为无效。在遵守上述规定的前提下,本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可强制执行 。

(j) 不 放弃权利、权力和补救措施。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施, 以及本协议双方之间的任何交易均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。任何一方单次或部分行使本协议下的任何权利、权力或补救措施,或放弃或终止 强制执行任何此类权利、权力或补救措施的措施,均不得阻止该方以任何其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施,或行使本协议项下的任何 其他权利、权力或补救措施。一方选择的任何补救措施均不构成对该方 寻求其他可用补救措施的权利的放弃。本协议未明确要求的向一方发出任何通知或要求的当事方 均无权在类似或其他情况下收到此类通知或要求的一方 在没有此类通知或要求的情况下对任何其他或进一步的通知或要求作出此类通知或要求的一方放弃 在任何情况下发出此类通知或要求时采取任何其他或进一步行动的权利。

(k) 补救措施。

(i) 双方同意,如果不履行本协议,可能会造成无法弥补的损失,并且金钱赔偿或其他法律补救措施 可能不是对任何此类损害的充分补救措施。因此,双方同意,双方有权在第 4.01 (n) 节规定的具有司法管辖权的 适当司法管辖权法院寻求公平救济, ,包括禁令或禁令,以防止违反或威胁违反本协议的行为,在不证明实际损害或金钱损害作为补救措施不足的情况下,具体执行 本协议的条款和条款。获得 任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施,包括金钱赔偿。双方还同意 (i) 放弃与任何此类衡平补救措施相关的任何担保 或缴纳任何保证金的要求,(ii) 不断言根据本第 4.01 (k) 节 采取的具体执法补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平,以及 (iii) 在任何针对特定履行的诉讼中放弃 的任何辩护,包括以法律补救办法为充分的辩护.

C-5

(ii) 双方承认并同意,本第 4.01 (k) 节是本协议设想的交易不可分割的一部分,没有 该权利,双方就不会签订本协议。

(iii) 在 因本协议或本协议所设想的任何其他协议、文件、文书或证书、 或本协议或由此设想的任何交易引起或与之相关的任何争议中,适用的裁决机构应将胜诉方因争议和执行本协议或任何 权利而合理产生的 费用和律师费(如果有)裁定给胜诉方(如果有)此处考虑的其他协议、文件、文书或证书,如果是 裁决机构在胜诉方在部分但不是全部索赔 和反诉中胜诉的情况下,判决机构可判定胜诉方为胜诉方,判决机构可裁定胜诉方在判决和执行其在本协议 或本协议规定的任何其他协议、文件、文书或证书下合理产生的费用和律师费 中合理产生的适当比例的费用和律师费 。

(l) 没有 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不应被视为赋予PubCo任何递延费用股份或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权 。

(m) 没有 合伙企业、代理机构或合资企业。本协议旨在建立双方之间的合同关系, 无意在双方之间创建或创建任何机构、合伙企业、合资企业或任何类似关系。

(n) 管辖 法律和司法管辖权。双方不可撤销地同意设在纽约州纽约县的州和联邦法院 及其任何上诉法院对基于本 协议或由此产生的任何事项拥有专属管辖权和审判地,同意可以按照纽约州法律授权的任何方式向他们送达诉讼程序,允许此类人员 放弃和承诺不得主张或对这种诉讼服务方式提出任何异议。每个 方和任何以第三方受益人身份主张权利的个人只有在他、她或其特此放弃并且不得在任何法律纠纷中主张 作为辩护:(i) 该人不因任何原因 个人不受上述法院的管辖;(ii) 此类法律诉讼不得在该法院提起或不可维持;(iii) 该人的财产 豁免或免于执行;(iv) 此类法律诉讼是在不方便的法庭上提起的;或 (v) 此类法律诉讼的地点 不正当。双方和任何以第三方受益人身份主张权利的个人特此同意,除向上述法院之一以外的任何法院提起或起诉任何此类 诉讼、索赔、诉讼理由或诉讼,也不得提出任何动议或采取任何其他行动 寻求或意图促成将任何此类诉讼、索赔、诉讼理由或诉讼移交或移交给上述法院以外的任何法院,无论是在不便的论坛或其他理由。各方特此同意以纽约州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序 ,并进一步同意由国家认可的隔夜 快递服务送达诉讼程序,以保证隔夜送达,或通过挂号信或挂号邮件,根据第 4.01 (b) 节指定的 地址提供退货收据。尽管本第 4.01 (n) 节有上述规定,但任何一方均可在上述法院以外的法院提起任何诉讼、 索赔、诉讼理由或诉讼,但仅限于执行上述法院之一发布的命令或判决 。

C-6

(o) 没有 追索权。尽管此处或其他内容中包含任何相反的规定,但在不限制合并 协议或任何其他交易文件中的任何条款的前提下,本协议只能针对明确指明的实体和个人提出,并且只能对明确指明的实体和个人提出 可能基于、由本协议、本协议的谈判、执行或履行或执行或与之相关的任何索赔或诉讼理由以 的身份作为本协议的当事方,以及不包括任何一方的前、现任或未来股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、 普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人或关联公司,或任何前、当前或未来的直接或间接 股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人或关联公司 或前述任何一方的股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、普通合伙人或有限合伙人 追索方”)应对双方的任何义务或责任 或任何索赔(无论是侵权索赔)承担任何责任合同或其他方面)基于 特此设想的交易,或就此作出或声称作出的任何口头陈述,或因这些交易而涉及 的交易。在不限制任何 方对其他方的权利的前提下,任何一方或其任何关联公司在任何情况下均不得寻求对任何无追索方执行本协议,不得就违反本协议提出任何 索赔,也不得寻求向其追讨金钱损失。

[签名 页面关注中]

C-7

见证,截至下述日期,双方已签署或促使本封锁协议由其正式授权的代表 签署。

PUBCO:
关键金属公司
来自: /s/ 迈克尔·约翰·汉森
姓名: 迈克尔 约翰·汉森
标题: 已授权 个人

C-8

在 见证中,本协议各方已促使本封锁协议由各自的授权签署方 自上述首次注明之日起正式签署。

持有人:
持有人姓名:CANTOR FITZGERALD & CO.
来自: //Sage Kelly
姓名: 贤者凯利
标题: 投资银行业务全球主管

锁仓股票数量 : 1,200,000

通知地址 :

110 East 59第四

new 纽约,纽约 10022

收件人: 全球投资银行业务主管

电子邮件: notices-IBD@cantor.com

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59第四

纽约州纽约 10022

注意: 总法律顾问

电子邮件:legal-IBD@cantor.com

C-9