Dada Nexus 有限公司

东方渔人码头 22 楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区 200082

中华人民共和国

2022 年 8 月 28 日

通过埃德加

Andrew Mew 先生

吉米·麦克纳马拉先生

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

截至2022年12月31日的财年20-F表格

文件编号 001-39305

亲爱的 Mew 先生和 McNamara 先生，

这封信阐述了公司对证券和 交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年8月14日关于公司于2023年4月25日向委员会提交的截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的评论的回应 。下文以粗体重复了员工的评论 ，然后是公司的回应。本 信中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022 年 20-F 表格中此类术语所赋予的含义。

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 150 页

关于根据第 (a) 段要求提交 以及第16I项 (b) (3) 下的必要披露，公司谨补充其依据的是 公司的成员登记册和公司主要股东提交的附表13D、附表13G及其修正案（合称 “受益 所有权报告”）。公司认为这种依赖是合理和充分的， 因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对公司成员登记册的审查 以及实益所有权报告， 除京东集团实体和沃尔玛实体外，截至2023年3月31日，没有股东实益拥有公司已发行普通股总额 股的5％或以上。根据对公开申报的审查：

据公司所知， 根据公开信息，京东集团实体和沃尔玛实体均不由中国的政府实体 拥有或控制。

基于前述情况，公司 认为它不是由中国政府实体拥有或控制的，中国的政府实体在公司中没有 的控股财务权益。此外，正如2022年20-F表中披露的那样，公司（通过其全资拥有的 子公司）是VIE的最终主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大 的活动，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。正如2022年20-F表中披露的 ，该公司（通过其全资子公司达达荣耀）持有VIE50％的股权，VIE的另外 两名股东分别是（i）隶属于京东集团的实体和（b）自然人。据公司 所知，京东集团的附属实体和自然人不归中国政府实体所有或控制。 此外，VIE持有其子公司100％的股权。因此，VIE或其子公司不由中国政府实体拥有或控制 ，中国的政府实体在VIE或其 子公司中没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段所要求的披露 ，公司恭敬地提出，根据截至2023年3月31日的成员名单，其普通股的 记录持有人包括：（i）北美摩根大通银行，（ii）京东向日葵投资有限公司，这是一家隶属于京东集团 的实体（如第一段第一项所述）在公司对本问题1的答复中），（iii）Azure Holdings S.a.r.l.，一家隶属于沃尔玛的实体（如第一节下方的第二点所述）公司 对本问题1的答复的段落），（iv）为实施公司股票激励计划而设立的实体，以及（v）截至2023年3月31日合计持有公司已发行普通股总额 2％的某些 其他机构和个人投资者（“其他股东”）。北卡罗来纳州摩根大通银行是公司ADS的存托人，是ADS持有人的事实上的律师。由于有大量的公开市场ADS持有者， 公司要识别每位公开市场ADS持有者将面临不必要的困难。公司依靠公司 5% 或以上股份的受益所有人提交的受益 所有权报告来确定公司的主要股东。根据此类公开文件，如上所述，拥有 公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体。所有其他 股东都参与了公司首次公开募股前的股票发行。根据对其他股东的公开信息 的审查，例如他们的网站和他们提交的 的受益所有权报告，以及在适用的范围内，公司与其他股东的沟通， 公司未知道他们是开曼群岛的政府实体或由开曼群岛的政府 实体拥有或控制。因此，据公司所知，开曼群岛 没有任何政府实体拥有公司的任何股份。

公司认为，依赖成员登记册、受益所有权报告和其他公开的 信息是合理和充分的 ，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为 提交的依据。

Dada Nexus Limited的董事

公司恭敬地向 员工表示，作为公司编制2022年20-F表格的年度合规和报告程序的一部分， 公司已要求Dada Nexus Limited的每位董事填写一份问卷，该问卷旨在自我声明是否有任何董事 是中国共产党官员。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对问卷的回答 的准确性。根据其董事提供的这些认证，该公司认为，Dada Nexus Limited董事会 中没有一位成员是中国共产党的官员。

公司合并外国运营实体的董事

公司还恭敬地提出，公司合并后的外国运营实体的董事要么是（i） Dada Nexus Limited的董事，要么是（ii）公司或其子公司或VIE的员工。

如上所示，公司的每位 董事和公司VIE或其他合并运营实体的董事都有义务确认其身份，无论他或她是中国共产党驻公司的官员。该公司认为，依据相关人员提供的 此类信息作为其陈述的依据，证明他们都不是中国共产党 党的官员，是合理和充分的。

公司恭敬地表示，它没有依赖 任何第三方认证作为披露依据，例如宣誓书。

关于第16I项 (b) (2) 段规定的必要披露，公司恭敬地提出，公司重要的合并外国 运营实体注册的司法管辖区包括中国大陆、香港特别行政区、英属维尔京群岛和开曼群岛。除VIE及其在中国大陆的子公司的 外，公司持有其合并运营实体100％的股权。正如 在2022年20-F表中披露的那样，该公司（通过其全资子公司达达荣耀）持有VIE50％的股权， 和VIE的另外两名股东分别是（i）隶属于京东集团的实体和（b）自然人。据公司 所知，京东集团的附属实体和自然人不归中国政府实体所有或控制。 因此，基于前述情况，中国大陆、香港特别行政区、英属维尔京群岛或开曼 群岛的任何政府实体都不拥有公司合并外国运营实体的股份。

关于第16I项第 (b) (3) 段规定的必要披露，公司谨此补充指出，Dada Nexus Limited全资拥有其在香港和英国 维尔京群岛的子公司、达达集团（香港）有限公司和Alpha Lake Limited以及中国大陆的政府实体在公司在香港、英属维尔京群岛或公司任何其他子公司的子公司中没有 的控股财务权益合并的 外国运营实体。

关于第16I项 (b) (5) 段规定的必要披露，公司恭敬地确认，公司目前有效的备忘录和章程 以及公司合并外国运营实体的同等组织文件不包含中国 共产党的任何章程。

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如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电 +86 21 3165 7167 或 beck@imdada.cn 与下列签署人联系，或致电 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 联系公司的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的吴玉婷。

何惠健，Dada Nexus Limited总裁

吴雨婷，律师，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人