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附录 3.1

修订和重述了 ARQ, INC. 的章程

第 I 条办公室

第 1.1 节办公室。Arq, Inc.（以下简称 “公司”）可以在特拉华州内外的地点设立办事处，由公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能要求的地点。公司的注册办事处应在公司注册证书中确定（可以不时修改和/或重述该注册办事处，以及与不时生效的任何系列优先股相关的任何指定证书，即 “公司注册证书”）。

第二条股东会议

第 2.1 节会议地点。所有股东会议均应在特拉华州内外的地点（如果有）举行，该地点由董事会不时指定，并在会议通知中规定。

第 2.2 节年度会议。用于选举董事和交易其他业务的年度股东大会应在董事会确定并在会议通知中规定的日期、时间和地点（如果有）举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 2.3 节股东提名和其他业务提案的预先通知。

(a) 定义。

“关联公司” 或 “关联公司” 应具有1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予此类术语的相应含义，自本章程通过之日起生效。

“营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日的当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“公开披露” 或 “公开披露” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会提交的文件中作出的披露。

就这些经修订和重述的章程（可能不时修订和/或重述 “章程”）而言，“合格代表” 是指个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东在该会议上提出此类提名或提案之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制品）的授权（无论如何不是在会议前不到五 (5) 个工作日)，表明该人有权采取行动此类股东作为股东大会的代理人。

(b) 及时通知。在股东年会上，只有提名候选董事和其他事务的人选才能按已正式提交会议的方式进行。要正确地在年会之前提出，提名或此类其他事项必须：（i）在董事会或其任何授权委员会的指示下发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明，（ii）由董事会或其任何授权委员会的指示在会议之前提出，或（iii）有权在年会上投票的股东以其他方式在年会之前以其他方式正确提出会议以及谁遵守本第 2.03 节规定的通知程序以及谁在发出此类会议通知时，是公司登记在册的股东。此外，任何拟议的业务都必须是股东采取行动的适当对象。为避免疑问，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务的唯一途径（根据并遵守《交易法》第14a 8条的公司委托书中包含的提案除外）。

为了使股东根据上述第 (iii) 条妥善地将提名或其他事项提交年会，打算提出提名或其他业务的登记在册的股东（“提议股东”）必须根据本第2.03节以书面形式及时向公司秘书发出书面通知，即使此类事项已经是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为了及时起见，如果是年度股东大会，提案股东的通知必须不迟于第一百二十（120）个日历日的营业结束之日，也不得早于上一年度股东大会一周年前第一百五十（150）个日历日的营业结束时间，或将其邮寄到公司的主要执行办公室；但是，前提是，, 如果前一年没有举行或被认为举行过年度会议或者年会日期自去年年会举行之日起已更改超过三十 (30) 个日历日，股东及时收到的通知必须不早于该年会前一百二十（120）天的营业结束时间，也不迟于该年会前第九十（90）天营业结束或十（90）天中较晚者的营业结束时间（10) 公开披露该会议日期之后的日历日。在任何情况下，年会的休会、休会或延期均不得开始新的通知期限（或延长任何通知期限），以发出上述提议（或延长任何通知期限）。根据本第 2.03 节发出的提议股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算寻求代理人的被提名人的姓名，并且在本第 2.03 (b) 节规定的时限到期后，股东无权提出额外或替代提名；前提是，如果股东的通知中包括一位或多位替代被提名人，例如股东必须根据规定及时通知此类替代被提名人本第 2.03 节（包括但不限于满足其中规定的所有适用信息要求）。为避免疑问，股东可以在年会上提名参选的被提名人的人数（如果股东代表受益所有人发出通知，则被提名人的人数 a

股东可以代表受益所有人提名参加年会选举）不得超过在该年会上选出的董事人数。

尽管如此，如果在年度会议上选入董事会的董事人数增加，并且在股东根据本段前述规定发出通知的最后一天前至少十（10）个日历日之前，公司没有公开披露所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则应将股东通知视为及时，但仅适用于此类人员设立的任何新职位的被提名人如果公司秘书不迟于公司首次公开披露之日后的第十（10）个日历日收到该信息，则增加。

(c) 对股东提名通知或其他业务提案的额外要求。除了遵守上述第2.03（b）节的规定外，向公司秘书发出的提名任何人或个人竞选董事会成员或提出任何其他业务的提议股东通知还应规定（i）股东提议提名竞选或连任董事的每位人士：（A）此类提名的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址通知，（B）每位此类被提名人的主要职业或就业情况，（C）资本份额的数量每位此类被提名人记录在案且受益的公司股票（如果有），（D）要求在委托书中披露的与每位被提名人有关的其他信息，这些信息需要在委托书中披露，以便在竞选（即使不涉及竞选活动）中被提名人当选为董事，或者根据《交易法》第14（a）条和已颁布的规章制度要求披露的有关每位被提名人的其他信息根据该规定，(E) 一份不超过五百 (500) 字的书面陈述，以支持这种说法个人，（F）根据下文第2.03（d）节要求提交的有关被提名人的信息，包括在第2.03（d）节规定的期限内，公司提供的所有完整填写和签署的问卷（公司将在寻求提名候选人的股东提出要求后的十（10）个日历日内提供）；（ii）关于股东提出的任何其他业务的问卷在会议之前提出：(A) 简要说明希望在会议之前提出的业务，(B)提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订章程或公司注册证书的提案，则为拟议修正案的措辞），(C) 在会议上开展此类业务的理由，以及该股东和受益所有人在此类业务中的任何重大利益（根据《交易法》附表14A第5项的含义）（在本节的含义范围内）《交易法》第13（d）条）（如果有），代表谁提名或提案；以及 (iii) 关于提议股东：(A) 公司账簿上显示的提议股东的姓名和地址，以及代表其提出提名或其他业务提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 提议股东（和受益人）拥有（实益和记录在案）的公司股份的类别和数量所有者（如果有）是代表谁提出提名或提交其他业务提案），截止日期提议股东发出通知的日期，以及一份陈述，即提议股东将以书面形式向公司通报截至记录之日持有的记录在案和实益持有的此类股票的类别和数量

在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后立即举行的会议，(C) 对提议股东、代表提名的受益所有人（如果有）及其任何关联公司或关联公司以及任何其他人之间就此类提名或其他业务提案达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及提议股东将在其中通知公司的陈述撰写任何此类协议、安排或自记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后的会议记录之日起生效，(D) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利润、期权、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述，无论协议、安排或谅解是以股份还是现金结算，均以名义金额或价值结算公司已发行股票）截至提议股东发出通知之日已由提议股东、受益所有人（如果有）、代表其提出提名或提交其他业务提案的任何关联公司或关联公司签订的，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或维持、增加或减少提议者的投票权股东、代表其提名的受益所有人（如果有）或正在提交其他业务提案，或其任何关联公司或关联公司就公司股票提交提案，并陈述提议股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后立即以书面形式将截至会议记录日生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司，(E) 关于提议股东是股票记录持有人的陈述有权投票的公司的会议并打算亲自或通过合格代表出席会议，以提名通知中规定的一个或多个人员或提出其他业务，(F) 一份陈述，无论提议股东或受益所有人（如果有）是代表谁提出提名或其他业务提案，或者其任何关联公司或关联公司是否会或将要加入将 (1) 参与的集团就业务提名或提议进行招标，如果是，是否根据《交易法》第14a-2 (b) 条，招标将作为豁免招标进行，并注明此类招标的每位参与者的姓名；(2) (x) 如果是提名以外的业务提案，则该个人或团体是否打算通过满足联交所第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条下适用于公司的每项条件的方式交付向至少持有适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交的法案、委托书和委托书执行该提案，或者（y）如果是任何受《交易法》第14a-19条约束的招标，则确认该个人或团体将通过满足《交易法》第14a-16（a）条或第14a-16（n）条下适用于公司的每项条件的方式，向至少拥有公司67％投票权的持有人交付委托书和委托书有权在董事选举中普遍投票的股本；和/或（3）以其他方式就一名或多名董事征集代理人其他业务的被提名人或提案（在每种情况下，都要特别指明每位招标参与者以及参与者打算征集代理人或投票的方式），(G) 在征集陈述中提及的公司股票持有人后立即作出的陈述

根据本第 2.03 节第 (c) (iii) (F) 条的要求，无论如何，该股东或受益所有人应不迟于该股东大会之前的第十个（10）个日历日向公司提供文件，这些文件可以是代理律师的认证声明和文件，特别表明已采取必要措施向公司该比例的持有人交付委托书和委托书的股票，以及 (H) 任何与绩效相关的费用的描述（除了基于公司股票价值的任何增加或减少，或根据本第 2.03 节第 (c) (iii) (D) 条下的任何协议、安排或谅解，以及股东将以书面形式通知公司自记录之日起生效的任何业绩相关费用的陈述，该股东、受益所有人（如果有）或该人的任何关联公司或关联公司直接或间接有权获得的资产费用）在记录日期或记录通知日期中较晚者之后立即举行会议日期首次公开披露。

(d) 提交有关董事候选人的其他信息。对于股东提议根据第2.03节提名当选或连任公司董事的每位人士，除了上文第2.03（c）节中包含的信息外，提议股东还必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：(i) 书面陈述和协议，该书面陈述和协议应由拟提名的人签署，并根据该书面陈述和协议该人应陈述并同意该人：(A) 同意(B) 在委托书和委托书中被指定为与选举董事会议有关的被提名人，如果当选则担任董事，目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事，(B) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)) 关于该人如果当选为董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票，除非此类问题中披露陈述和协议；或 (2) 如果当选为董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力的陈述和协议，(C) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方或被提名人，除非此类陈述和协议中披露的内容，以及 (D) 如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、保密性、股票所有权和交易政策及准则有关的所有公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则（将在提出要求后的十（10）个日历日内提供）；（ii）一份完整填写并签署的问卷，其形式与公司董事候选人要求的形式相同（“问卷”）（该表格将在十天内提供）（10) 提出请求后的几天）；以及 (iii) a陈述拟股东根据第 2.03 节提名竞选或连任公司董事的每位人员将向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括公司确定被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则、法规或上市标准规定的任何资格或要求的合理必要信息，或与 a 相关

决定该人是否可以被视为独立董事。如果提议股东已根据第 2.03 节提交了提名候选人当选或连任董事的意向通知，则应在通知的同时向公司提供本第 2.03 (d) 节中描述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签署的问卷，并应公司的要求立即向公司提供本第 2.03 (d) 节中描述的额外信息, 但无论如何, 在提出此类请求后的十 (10) 个日历日内（如果更早，则在年会前一天截止）。根据本第2.03节第2.03（d）节提供的所有信息均应视为根据第2.03节提交的提议股东通知的一部分。

(e) 某些额外要求。尽管本第 2.03 节中有任何相反的规定，但如果根据本第 2.03 节提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整（由董事会（或其任何授权委员会）确定），则此类信息应视为未根据本第 2.03 节提供。应公司秘书的书面要求，发出有意提名候选人参加选举或提出其他事项的通知的提议股东应在该请求提交后的十 (10) 个日历日内（或此类请求中可能规定的更长期限）提供 (i) 在公司合理的自由裁量权范围内令人满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性；(ii) 对提交的任何信息的书面确认较早的日期。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则根据本第 2.03 节，有关请求书面验证或确认的信息可能被视为未提供。本第 2.03 节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期、不允许或被视为允许先前根据本章程或本章程任何其他条款提交通知的提案股东修改或更新任何提名或其他商业提案或提交任何新的提名或其他提名商业提案，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(f) 第14a-8条提案。如果股东已通知公司，他或她打算仅根据和遵守《交易法》第14a-8条在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征集此类会议代理人而编写的委托书中，则本第2.03条不适用于股东提出的提案。

(g) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东会议上提出的业务才能在特别股东会议上进行。董事会成员候选人可以在股东特别会议上提名，在特别股东会议上，董事将根据公司的会议通知 (x) 由董事会或其任何授权委员会（或者，如果是股东要求的特别会议，则由公司任何股东根据本协议第2.04节并遵守本协议第2.04节的规定）或按其指示选出董事）或 (y)

前提是董事会已决定，董事应由在向公司秘书提交本第 2.03 节规定的通知时为登记在册的股东的任何股东在该会议上选出，后者有权在会议和此类选举中投票，并且不早于第一百二十（120日）营业结束时在公司主要执行办公室向秘书发出通知特别会议之前的日历日，不迟于在特别会议日期前第九十（90）个日历日或公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的提名人的日期之后的第十（10）天结束营业。此类股东通知应包含与股东根据第 2.03 (c) 节进行年度股东大会提名时所需的相同信息、陈述、问卷、认证和协议，包括上文第 2.03 (d) 节所要求的信息，并且该股东有义务按照第 2.03 (d) 节的要求提供与股东特别会议有关的相同补充或额外信息 2.03 (c) 与年度有关股东会议。为避免疑问，股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开启新的股东通知期限（或延长任何通知期限），如上所述。

(h) 不遵守规定的影响。除非法律另有规定，否则只有根据本第2.03节或第2.04节规定的程序被提名的人员才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本第2.03节规定的程序在股东大会上才能开展其他事务。尽管本章程有任何其他规定，股东（以及代表其提名或提出其他业务的任何受益所有人及其关联公司和关联公司）也应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的与本第2.03节和第2.04节所述事项相关的规章制度（如适用）；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或规章制度的内容据此颁布的目的和应当不限制任何适用于提名或提案的要求，也不限制根据本第 2.03 节或第 2.04 节应考虑的任何其他事项。在不限制公司可用的任何补救措施的前提下，股东不得在股东大会上提名董事或企业（且任何此类被提名人均被取消竞选或连任资格），尽管公司可能已获得与此类投票有关的选票和代理人，前提是该股东、任何受益所有人（如适用）或任何董事被提名人（如适用）或其任何关联公司和联营公司（如果适用）的行为违反了任何陈述、证明或本第二条要求的协议，否则未遵守本第二条（或本第二条中规定的任何法律、规则或法规），或向公司（在每种情况下，均由会议主席、董事会（或任何授权机构决定）提供虚假或误导性信息

其委员会）或董事会指定的任何其他人员）。如果股东（或股东的合格代表）未出席会议以介绍拟议的业务或提名，则尽管公司可能已收到有关此类业务或提名的选票和代理人，但不应考虑此类业务或提名。会议主席除了做出任何可能适合举行会议的其他决定外，还有权力和责任根据本章程规定的程序和/或符合《交易法》第14a-19条的要求，决定是否根据本章程规定的程序和/或符合《交易法》第14a-19条的要求，视情况而定，如果有任何拟议的提名或业务不符合本章程和/或符合第 14a-19 条的要求《交易法》，除非法律另有规定，否则会议主席应宣布不考虑此类有缺陷的提案或提名，尽管公司可能已收到与此类表决有关的选票和代理票。

(i) 白色代理卡。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应专供董事会招揽使用。

第 2.4 节特别会议。

(a) 程序。出于任何目的或目的的股东特别会议只能根据董事会批准的决议召开，或应公司秘书的要求，召集总共拥有（定义见下文）的股份，在向公司秘书提交特别会议请求时有权在会议上投不少于百分之二十（20％）的选票，此类会议应在该地点举行（如果有），在董事会规定的日期和时间进行。特别会议的记录日期应由董事会按照下文第2.13节的规定确定。除非法律另有规定，除非公司注册证书（包括任何优先股名称）另有规定或另有规定，否则任何其他人均不得召集公司股东特别会议。任何此类特别会议请求均应以书面形式提出，列明每位提交特别会议请求的人的姓名和地址（如适用，见公司账簿），注明每位提交特别会议请求的人（或经正式授权的代理人）的签署日期，具体说明拟在会议上进行交易或采取行动的业务（包括董事候选人的身份，如果有），前提是证明申请人自那时起拥有所需百分比的书面证据请求交付时间（但是，如果申请人不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括在提交特别会议请求时代表受益人所拥有的股份数量（定义见下文）的书面证据），并包括股东需要的相同信息、陈述、认证和协议，才能生效提议这样的业务与根据第 2.03 节举行的年度股东大会的关系，涉及拟在特别会议上提交的任何董事提名或其他事项，以及每位申请会议的人和其他人（包括任何

受益所有人），该人代表谁行事，但仅为回应任何形式的公开招标而提出此类请求的人除外。此类请求应亲自递交给公司秘书，或通过挂号信或挂号信发给公司秘书，要求回执单。根据与年度股东大会有关的第 2.03 节的要求，此类股东有义务提供与此类特别会议相同的补充或额外信息。此外，请求人和其代表行事的其他人（包括任何受益所有人）应在提出此类请求后的十 (10) 个工作日内提供公司可能合理要求的其他信息。收到特别会议请求后，董事会应真诚地确定申请特别会议的人员是否满足了召开股东特别会议的要求，公司应将董事会对特别会议请求是否有效的决定通知申请人，该决定应是决定性的，对公司和所有股东具有约束力，在法律允许的最大范围内。董事会应决定此类特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十五 (35) 个日历日或一百二十 (120) 个日历日内举行。确定会议的时间和地点后，秘书应根据本章程第2.06节的规定，安排通知有权投票的股东。在特别会议上可以处理的唯一事项应是该会议通知中列出的一个或多个事项。本第 2.04 节中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。

(b) 撤销和未出庭。任何提交特别会议请求的人都可以在股东要求的特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室提交书面撤销通知来撤销其书面请求。如果提交特别会议请求的人以及他们代表其行事的任何受益所有人（如适用）在公司收到特别会议请求之日到适用股东要求的特别会议召开之日之间始终不继续拥有（定义见下文）至少必要的百分比，则特别会议请求将被视为已撤销（任何安排的会议都可能被取消），并且请求者应立即通知股份所有权减少的秘书导致撤销的公司股票。如果由于任何撤销，没有达到必要比例的有效未撤销的书面请求，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议。在股东要求的特别会议上交易的业务应限于：（i）从必要百分比收到的有效特别会议申请中规定的业务；（ii）董事会决定在公司会议通知中包含的任何其他业务。如果提交特别会议请求的人（或其合格代表，定义见上文第2.03节）均未出现在特别会议上提出特别会议请求中规定的一个或多个要提交特别会议的事项，则尽管公司可能已收到有关此类表决的投票和代理票，但公司无需在会议上提出该事项或事项进行表决。董事会

董事可以推迟、重新安排或取消先前根据本第2.04节安排的任何股东特别会议。

(c) 限制。在以下情况下，特别会议请求无效，公司也不得召开特别会议：(i) 特别会议请求涉及的业务不适合根据适用法律采取行动，或涉及违反适用法律的股东行动；(ii) 特别会议请求在上一年度年会一周年前九十 (90) 天开始至下一年年会之日止的期限内提出年度股东大会；或（iii）特别会议要求不符合本第 2.04 节的要求。

(d) 定义。为了满足本第 2.04 节规定的必要所有权百分比：(i) 一个人仅被视为 “拥有” 公司已发行股票，该人同时拥有：(A) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (B) 股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险），但根据上述条款计算的股份数量除外 (A) 和 (B) 不得包括以下任何股份：(1) 该人在任何交易中出售的股份尚未结算或关闭；（2）该人出于任何目的借入或根据转售协议被该人购买；或（3）受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生或类似协议的约束，无论该工具或协议是根据公司已发行股票的名义金额或价值以股票或现金结算，前提是文书或协议具有或意图具有以下目的或效力，或如果行使的话，其目的或效力是：(x) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少该人投票或指导股份表决的全部权利；和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变因该人对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。就前述条款（1）-（3）而言，“个人” 一词包括其关联公司；以及（ii）一个人 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人同时保留：（A）与股份相关的全部投票权和投资权；（B）股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，该人对股份的所有权均被视为继续。

第 2.5 节休会。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，无论是否达到法定人数，均可由会议主席不时以任何理由或无理由休会或休会，但须遵守董事会通过的任何规章制度。任何此类会议均可由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的多数股票表决权的持有人不时以任何理由或无理由休会（如果没有法定人出席或没有代表，则可以休会）。在休会或休会期间，公司可以处理可能在原会议上处理的任何业务。

第 2.6 节会议通知。公司应在该会议前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天（除非另有时间）通知每一次股东会议的地点（如果有）、日期、时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）和远程通信手段（如果有）的通知

由法律规定）适用于自记录之日起有权在会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。除非本文另有规定或适用法律允许，否则给股东的通知应以书面形式亲自交付或邮寄到股东账簿上显示的地址。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，可以根据适用法律通过电子传输方式向股东发出会议通知，并且在公司受美国证券交易委员会代理规则约束的范围内，应按照证券交易委员会规则要求的方式发出。任何在会议之前或之后提交豁免通知或出席此类会议的股东均无需向其发出任何会议的通知，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

当会议休会到其他时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召开或继续会议的技术故障而休会）时，如果股东和代理持有人可被视为亲自出席并在延期会议上投票的地点（如果有）、日期和时间以及远程通信手段（如果有）是：（i) 在休会的会议上宣布；(ii) 在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的电子网络相同；或（iii）根据本第2.06节发出的会议通知中规定的内容；但是，如果休会超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会后确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第2.13节为休会通知设定新的记录日期，并应在确定休会通知的记录日期向每位有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知。

第 2.7 节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前的第十天（第10天）准备一份有权在任何此类股东大会上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和每类股票的数量以每位股东的名义注册的公司股本。本第 2.07 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应在正常工作时间内，在公司主要营业地点或在合理可访问的电子网络上开放供任何股东审查，无论出于与会议相关的任何目的，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息。在

如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非适用法律另有规定，否则公司的股票账本是证明谁是有权审查股票账本和股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 2.8 节法定人数。除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程在每一次股东会议上，有权参加会议投票的所有股票的三分之一表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数；前提是，如果需要由一个或多个类别或系列的股票进行单独投票，则持有三分之一的股东亲自或代理人出席该类别或系列股票的投票权或已发行类别或系列的投票权；以及有权就此进行表决即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或由代理人代表参加的股东和会议主席应有权按照第2.05节规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理在最初召开的会议上可能已处理的任何事务。

第 2.9 节会议的进行。公司董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。在每一次股东大会上，如果董事会没有为会议指定不同的主席，则首席执行官或在他或她缺席或无法采取行动的情况下，秘书应担任会议主席和主持会议，如果他或她缺席或无法采取行动，则由首席执行官任命的人担任会议主席和主持会议。秘书应担任会议秘书并保留会议记录，如果他或她缺席或无法行事，则由会议主席任命的会议秘书。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并采取所有在主席认为适合会议正常进行的情况下采取行动。这些规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 决定在会议上进行表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(c) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(d) 对公司登记在册的股东出席或参与会议的限制经授权和组成的代理人或合格代表（包括关于谁有资格的规则）或会议主席确定的其他人员；（e）限制在会议预定开会时间之后进入会议；（f）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；以及（g）要求与会者提前通知公司说明其出席会议的意向的程序（如果有）。会议主席除了作出可能适合会议举行的任何其他决定外，还应宣布

如果事实确证（包括根据本章程第 2.03 节确定提名或其他事项没有提名或提出），则没有适当地将提名或其他事项提交到会议之前，如果该主席宣布，则此类提名或不得处理此类其他事务。

第 2.10 节投票；代理。除非公司注册证书另有规定，否则在选举董事的任何股东大会上，董事应由多数票选出。除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，否则在达到法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由赞成或否定的多数票决定。每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示同意的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。

第 2.11 节股东大会上的检查员。在任何股东大会之前，董事会可以而且应在法律要求的情况下任命一名或多名检查员（可能是公司的员工）在会议或任何延期或休会期间采取行动，并就此提出书面报告。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在会议上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员应：(a) 确定已发行股份的数量和每股的投票权；(b) 确定出席会议的股份、法定人数的存在以及代理人和选票的有效性；(c) 计算所有选票和选票；(d) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录；(e) 证明他们对股份数量的确定派代表出席会议以及他们对所有选票和选票的点票.检查员可以任命或留用其他人员或实体协助检查员履行职责。除非董事会另有规定，否则股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非特拉华州财政法院根据股东的申请作出其他决定，否则检查人员在投票结束后不得接受任何选票、代理人、选票或其任何撤销或变更。在确定任何股东大会的代理和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。

第 2.12 节未经开会的股东同意。如果所有有权就年度或特别股东大会进行投票的已发行股票持有人签署并根据《特拉华州通用公司法》交付给公司，则在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动均可在不经会议、事先通知和无表决的情况下采取。

第 2.13 节确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或任何休会或延期中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过六十 (60) 个日历或少于十 (10) 个日历此类会议日期的前几天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会或延期；但是，董事会可以为确定有权在休会或延期的会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期或延期会议通知的股东的记录日期定为同一次或延期会议通知的股东的记录日期较早的日期是确定有权投票的股东的日期休会或推迟的会议。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下对公司行动表示同意的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 个日历日。如果董事会未确定记录日期，则确定有权在不举行会议的情况下明确同意公司行动的股东的记录日期：（i）当法律不要求董事会事先采取行动时，为此目的的记录日期应为根据特拉华州通用公司法向公司提交载有已采取或提议采取的行动的签署同意书的首次日期，以及（ii）如果事先签署法律要求董事会采取行动，此类行动的记录日期目的应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 个日历日。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第三条董事会

第 3.1 节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。董事会可以采用其认为适合其会议和公司管理的规则和程序，但这些规则和程序与公司注册证书、本章程或适用法律不矛盾。

第 3.2 节编号；任期。董事会应由不少于一 (1) 名或十五 (15) 名成员组成，其人数将不时由董事会决议决定。每位董事的任期应持续到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事会可自行决定选举一名主席（必须是董事）和一名或多名副主席（必须是董事）。

第 3.3 节新设立的董事职位和空缺职位。由于董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位以及董事会出现的任何空缺，均可由董事会其余成员的多数赞成票填补，尽管少于法定人数。如此当选的董事应任期直至其接替的董事任期届满、正式选出并有资格继任者或该董事去世、辞职或免职之日以较早者为准。如果在无争议的董事选举中反对选举现任董事候选人的选票超过了公司股东会议上支持该选举的选票，则多数无私的董事会独立成员可以 (a) 要求该董事候选人立即提出辞去公司董事职务，(b) 缩小董事会规模在出现空缺时以及 (c) 就由此产生的空缺采取任何其他行动独立董事认为必要或适当。

第 3.4 节辞职。任何董事均可随时通过书面通知或通过电子方式向公司发送辞职。此类辞职应在公司收到通知之日起生效，或在其中规定的晚些时候生效。

第 3.5 节例行会议。董事会定期会议可以在董事会或其主席不时决定的时间和地点（如果有）举行，恕不另行通知。

第 3.6 节特别会议。董事会特别会议可以召开，也可以在可能确定的时间和地点（如果有）举行，由当时在任的主席或首席执行官（如果分开）或多数董事至少提前二十四（24）小时通知每位董事，通过本协议第3.09节规定的方式除邮件或至少三（3）个日历上发出如果通过邮件发送，则提前几天通知。一个

特别会议通知无需说明此类会议的目的，而且，除非特别会议通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

第 3.7 节通过远程通信方式举行会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有参加会议的人都可以通过电话会议或其他通信设备相互听到和发表意见。董事根据本第 3.07 节参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.8 节休会。出席董事会任何会议（包括休会）的多数董事可以休会，并在其他时间和地点重新召开此类会议，无论是否达到法定人数。董事会任何休会或延期会议应至少提前二十四（24）小时通知每位董事，无论休会或延期时是否出席，前提是此类通知是通过本协议第3.09节规定的方式发出的，而不是通过邮寄方式发出的，则应至少提前三（3）个日历日发出通知。任何业务都可以在休会期间进行处理，而这些事务本可以在原来的会议上进行处理。

第 3.9 节通知。在遵守本协议第3.06节和第3.10节的前提下，每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，如果亲自或通过电话、以公司记录中显示的董事地址、电子邮件或其他电子传输方式发给该董事，则该通知应被视为有效发出。

第 3.10 节豁免通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向董事发出任何通知时，有权获得通知的董事对该通知的豁免，无论是在需要通知之前还是之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召集为由反对任何业务的交易。任何定期或特别的董事会或委员会会议均无需在豁免通知中具体说明要交易的业务或其目的。

第 3.11 节组织。在董事会的每次会议上，应由董事会主席主持，如果主席缺席，则由董事会选出的另一位董事主持。秘书或秘书指定的人员应在董事会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席董事会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责；在秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议的情况下，主持会议的人可以任命任何人担任会议秘书。

第 3.12 节董事的法定人数。在董事会任何会议上，授权董事总数中过半数的出席（无论先前授权的董事职位是否存在空缺）是构成业务交易法定人数的必要和充分条件。

第 3.13 节多数票采取行动。除非本章程、公司注册证书或适用法律另有明确规定，否则出席有法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。

第 3.14 节不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或其任何委员会的所有董事或成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。采取此类行动后，书面或电子传输应根据适用法律与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 3.15 节董事会委员会。董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席任何会议或被取消表决资格，则出席会议但未被取消投票资格的其余成员，无论该成员是否构成法定人数，均可通过一致表决任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在适用法律允许的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在董事会授权的范围内在所有可能需要的文件上盖上公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时授权的委员会成员的过半数构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员会多数成员的投票应为委员会的行为。每个委员会应定期保留其会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除开展业务的规则和程序。在缺乏此类规则和程序的情况下，各委员会应按照董事会根据本第三条开展业务的方式开展业务。

第四条主席团成员

第 4.1 节职位和选举。公司的高级管理人员应由董事会选出，并应包括首席执行官和秘书。董事会还可以自行决定选举一（1）位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、助理秘书和其他官员。任何个人均可当选并担任公司多个职位，董事会可以酌情决定任何职位空缺。

第 4.2 节期限。公司的每位高管应任职至该高管的继任者当选并获得资格为止，或直到该高管提前去世、辞职或被免职为止。董事会可以随时根据董事会成员的多数票罢免董事会选举或任命的任何官员，无论是否有理由

董事们然后上任。将官员免职不应损害其合同权利（如果有的话）。选举或任命官员本身并不产生合同权利。公司任何高管均可随时向首席执行官或秘书发出书面辞职通知辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。如果高级职员出现空缺，则董事会应根据法律要求，也可以任命一个人填补该职位的未满部分，或者让该职位空缺。

第 4.3 节首席执行官。首席执行官应全面监督公司的业务和首席执行官办公室应承担的其他职责，以及董事会可能不时分配给首席执行官的任何其他职责，在每种情况下都受董事会的控制。除非董事会另有指示，否则首席执行官或经首席执行官授权的公司任何高管应有权在公司可能持有证券的任何其他实体的股东大会上进行表决或以其他方式代表公司行事，或就公司可能持有证券的任何其他实体的证券持有人采取的任何行动，以及以其他方式行使本公司因其所有权而可能拥有的所有权利和权力该其他实体的证券。

第 4.4 节副总裁。每位副总裁应拥有董事会主席或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第 4.5 节秘书。秘书或由秘书、首席执行官或董事会任命的人应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并在需要时履行与委员会类似的职责。他或她应发出或安排通知所有股东会议和董事会会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责。秘书应妥善保管公司的印章，并应确保将其贴在所有文件上，代表公司在盖章下执行这些文件是必要或适当的，一旦盖上，可以证明这一点。

第4.6节财务主管。除非董事会另有规定，财务主管应保管公司资金和证券，并应确保在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应以公司的名义和贷记将所有款项和其他贵重物品存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提取适当的凭证，并应在董事会例会上，或在他们可能需要时，向首席执行官和董事提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 4.7 节其他事项。公司有权指定公司的雇员担任副总裁, 助理副总裁,

助理财务主管或助理秘书。任何以这种方式指定的雇员都应拥有由作出此种任命的官员确定的权力和职责。除非董事会选出，否则被授予此类头衔的人不应被视为公司的高级职员。

第 4.8 节可以委托官员的职责。在任何高级管理人员缺席的情况下，或出于董事会认为足够的任何其他原因，首席执行官或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他高管、董事或个人。

第五条股票证书及其转让

第 5.1 节代表股份的证书。公司的股票应以证书表示，除非董事会通过决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部应为无证股票，可以由此类股票登记处维持的账面记账系统来证明。如果股票以证书表示，则此类证书应采用董事会批准的形式。代表每类股票的证书应由公司任何两（2）名授权高管签署，包括首席执行官和秘书。任何或所有此类签名都可以是电子签名。尽管在该证书上附有手册或电子签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员在签发此类证书之前不再是此类官员、过户代理人或登记员，但公司仍可签发该证书，其效力与该官员、过户代理人或登记员在签发之日仍然是此类官员、过户代理人或登记员一样具有同等效力。

第 5.2 节股票转让。公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。股票的转让只能由公司股票记录中被指定为持有人的人在公司账簿上进行，由该人的书面合法组建的律师进行；对于在交出证书时以证书为代表的股票，则应在发行新证书或无凭证股票之前取消股票。在通过显示股票转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让对公司均无效。在公司首席执行官或任何副总裁或财务主管指定的范围内，公司可以承认部分无凭证股份的转让，但不得以其他方式要求承认部分股份的转让。

第 5.3 节转让代理人和注册商。董事会可以任命或授权任何高级职员任命一（1）个或多个过户代理人和一个或多个注册人。

第 5.4 节丢失、被盗或销毁的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示发行新的证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行此类新证书或无凭证股票时，董事会可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供

保证金足以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书或无凭证股票的发行而可能向公司提出的任何索赔。

第六条一般规定

第 6.1 节密封。公司的印章（如果有）应采用董事会批准的形式。根据法律、习俗或董事会的规定，可以使用印章，使印章或其电子副本被压印、粘贴、复制或以其他方式使用。

第 6.2 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 6.3 节支票、备注、草稿等所有支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令均应由董事会或经董事会授权的高级职员、高级职员、个人或人员以公司的名义签署、背书或接受。

第 6.4 节股息。在遵守适用法律和公司注册证书的前提下，董事会可以在董事会的任何例行或特别会议上宣布公司股本的股息。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则股息可以以现金、财产或公司股票的形式支付。

第 6.5 节与适用法律或公司注册证书相冲突。这些章程的通过受任何适用法律和公司注册证书的约束。每当这些章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，此类冲突应以该法律或公司注册证书为准。

第七条赔偿

第7.1节在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反第 7.03 条的前提下，公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何因现为或曾经是公司董事或高级职员而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括公司采取的或有权采取的行动）的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，则没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不是以这样的方式行事

有合理理由认为符合或不反对公司最大利益的人，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第7.2节在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中或根据公司的权利进行赔偿的权力。在不违反第 7.03 条的前提下，公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或者目前或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是董事或曾经是公司董事或高级职员，或公司有权获得有利于其判决的任何人进行赔偿，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司高管、合资企业、信托或其他企业，抵消该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司最大利益；但不得就该人被裁决的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非且仅限于法院特拉华州财政大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 7.3 节赔偿授权。本第七条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下提供，前提是确定对现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿是适当的，因为该人符合第7.01节或第7.02节规定的适用行为标准（视情况而定）。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，则由此类董事组成的委员会作出，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（iv）由股东提出。对于前任董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费），而无需在具体案件中获得授权。

第 7.4 节善意的定义。就第7.03节下的任何裁决而言，如果某人的行为基于公司或其他企业的记录或账簿或账簿或向其提供的信息，则该人应被视为本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的这些人是军官干的

公司或其他企业在履行职责时，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或独立注册会计师或公司或其他企业合理选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息、记录或报告。视情况而定，本第 7.04 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制个人可能被视为符合第 7.01 节或第 7.02 节中规定的适用行为标准的情况。

第 7.5 节法院的赔偿。尽管根据第7.03节在具体案件中有任何相反的裁决，尽管没有做出任何裁决，但任何董事或高级管理人员均可在第7.01条或第7.02条允许的范围内向特拉华州财政法院或特拉华州任何其他具有司法管辖权的法院申请赔偿（在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之后），或申请预付费用根据第 7.06 节的规定，否则是允许的。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，在董事或高级管理人员符合第7.01节或第7.02节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下，对董事或高级管理人员进行赔偿是适当的。在第7.03节下的具体案件中作出相反的裁决或没有根据该裁决作出任何裁决都不得作为对此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第 7.05 节提出的任何补偿或预支费用申请应在提交此类申请后立即通知公司。如果全部或部分成功，寻求补偿或预支的董事或高级管理人员也有权在适用法律允许的最大范围内获得起诉此类申请的费用。

第7.6节预付费用。现任或前任董事或高级职员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应在适用法律不禁止的最大范围内，在收到该董事或高级职员或高级管理人员承诺偿还该款项后，在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前由公司支付，前提是该董事或高级管理人员承诺偿还该款项无权获得本公司授权的赔偿第七条前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第7.7节（不限于赔偿和预付费用）。本第七条提供或根据本第七条授予的补偿和预支费用不应被视为排斥寻求补偿或预支的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是担任该职位期间以其他身份采取行动，这是本公司的政策对中指明的人员进行赔偿的公司第 7.01 节和第 7.02 节应在法律允许的最大范围内制定。不应将本第七条的规定视为排除对未经规定的任何人的赔偿

第 7.01 节或第 7.02 节，但根据《特拉华州通用公司法》或其他规定，公司有权或有义务对谁进行赔偿。

第 7.8 节保险。公司可代表任何现任或曾任公司董事或高级职员，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或因该人而产生的任何责任地位本身，无论公司是否有权力或义务根据本第七条的规定，赔偿该人应承担的此类责任。

第 7.9 节某些定义。就本第七条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事或高级管理人员进行赔偿，因此，任何现任或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员应该组成公司的要求任职的组成公司根据本第七条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与该人在继续独立存在的情况下对该组成公司的处境相同。本第七条中使用的 “另一企业” 一词是指该人应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本第七条而言，“罚款” 的提法应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事或高级管理人员就员工福利计划、其参与者或受益人征收关税或涉及该董事或高级管理人员提供的服务的任何服务；以及以有理由认为该人符合参与者利益的方式，以及员工福利计划的受益人应被视为以本第七条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。本第七条中使用的 “公司'高级职员” 一词是指《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条所定义的高级管理人员和/或被董事会任命为高级管理人员的人。

第 7.10 节赔偿和预支的有效性。除非在获得授权或批准时另有规定，否则本第七条提供或根据本条授予的费用补偿和预付应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 7.11 节赔偿限制。尽管本第七条中有任何相反的规定，但除了行使赔偿权和预支权的诉讼（受第7.05节管辖）外，公司没有义务向任何董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或个人进行赔偿）

法定代理人）或与该人提起的诉讼（或部分诉讼）相关的预付费用，除非该诉讼（或部分诉讼）得到董事会的授权或同意。

第 7.12 节对员工和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的员工和代理人提供赔偿和预付开支的权利，类似于本第七条赋予公司董事和高级管理人员的赔偿权和预付开支的权利。

第 7.13 节其他来源。公司向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何董事或高级管理人员进行赔偿或预支支出的义务（如果有），应减少该董事或高级管理人员可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业收取的补偿或预付开支的任何金额。

第 7.14 节修正或废除。在寻求赔偿或预支费用的诉讼、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，修订或废除这些章程不得取消或损害本章程规定的任何董事或高级管理人员获得赔偿或预支支出的任何权利。

第八条修正案

这些章程可以修改、修改、更改、通过和废除，也可以由董事会通过新的章程。股东可以制定额外的章程，并且可以修改和废除任何章程，无论这些章程最初是由他们通过的，还是只能在公司注册证书要求或允许的范围内。