广告-20240331
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日开始会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-010001515156广告：2024 财年会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-010001515156广告：2025 财年及之后的成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-010001515156美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-0100015151562023-02-012023-02-010001515156广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-010001515156ADES: PromissoryNotes会员2021-01-270001515156广告：ARQ Limited 会员ades: PromissoryNoteMember美国公认会计准则：有担保债务成员2021-01-270001515156地址：PromissoryNoteb 会员广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-01-270001515156地址：截至 2026 年 1 月会员广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-01-270001515156US-GAAP：Primerate 会员地址：2026 年 1 月之后会员广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-01-270001515156广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-01-272021-01-270001515156广告：2024 年刑年会员广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001515156广告：ARQ Limited 会员广告：2025 年刑年会员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001515156广告：2026 年惩罚年度会员广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001515156广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-06-020001515156广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001515156广告：ARQ Limited 会员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-01-012024-03-310001515156广告：消耗品会员2024-01-012024-03-310001515156US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001515156广告：消耗品会员2023-01-012023-03-310001515156US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001515156广告：Five forksmine 会员2024-03-310001515156ADS：Corbin Faritical2024-03-310001515156地址:西弗吉尼亚州Mine4会员2024-03-310001515156SRT: 最低成员2024-01-012024-01-310001515156SRT: 最大成员2024-01-012024-01-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成员2024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成员2024-01-012024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成员2023-01-012023-12-310001515156广告：Highview 企业有限公司会员2023-12-310001515156广告：Highview 企业有限公司会员2024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成员2022-12-012022-12-3100015151562023-01-012023-12-310001515156广告：Corbinaro 会员2024-01-012024-03-310001515156添加：我的4会员2024-01-012024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成员2024-03-310001515156添加：Tinuum GroupLLC 成员2023-01-012023-03-310001515156SRT: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________ 
表单 10-Q
 ______________________________________  
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-37822
______________________________________  
ARQ, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________   
特拉华 27-5472457
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
 8051 E. Maplewood Ave., 第 210 页, 格林伍德村, CO
80111
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(720) 598-3500
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
______________________________________ 
根据该法第12（b）条注册的证券：
班级 交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元 ARQ纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐  加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒  规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的☐没有☒
截至 2024 年 5 月 2 日，有 33,897,204Arq, Inc.普通股的已发行股份，面值每股0.001美元。



索引
 页面
第一部分。-财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）：
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分。-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
29
第 1a 项。
风险因素
29
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
第 6 项。
展品
30
签名
31



第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
Arq, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
截至截至
（以千计，共享数据除外）2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金$35,227 $45,361 
应收账款，净额10,927 16,192 
库存，净额21,683 19,693 
预付费用和其他流动资产4,201 5,215 
流动资产总额72,038 86,461 
长期限制性现金8,792 8,792 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $21,306和 $19,293，分别地
103,645 94,649 
其他长期资产，净额45,323 45,600 
总资产$229,798 $235,502 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$12,538 $14,603 
债务的当期部分2,535 2,653 
其他流动负债6,894 5,792 
流动负债总额21,967 23,048 
长期债务债务，扣除流动部分18,127 18,274 
其他长期负债14,540 15,780 
负债总额54,634 57,102 
承付款和或有开支（注7）
股东权益：
优先股：面值为美元0.001每股， 50,000,000授权股份， 无已发行或尚未发行
— — 
普通股：面值为美元0.001每股， 100,000,000授权股份， 38,093,129和 37,791,084已发行的股票，以及 33,474,983和 33,172,938分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
38 38 
库存股，按成本计算： 4,618,146和 4,618,146分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票
(47,692)(47,692)
额外的实收资本154,694 154,511 
留存收益68,124 71,543 
股东权益总额175,164 178,400 
负债和股东权益总额$229,798 $235,502 

参见简明合并财务报表附注
1
Arq, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计） 

截至3月31日的三个月
（以千计，每股数据除外）
20242023
收入$21,740 $20,805 
收入成本，不包括折旧和摊销13,713 17,175 
运营费用：
销售、一般和管理7,666 11,283 
研究和开发1,625 732 
折旧、摊销、损耗和增加1,716 2,137 
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益— (2,695)
运营费用总额11,007 11,457 
营业亏损(2,980)(7,827)
其他收入（支出）：
权益法投资的收益— 638 
利息支出(791)(534)
其他352 182 
其他（支出）收入总额(439)286 
所得税前亏损(3,419)(7,541)
所得税优惠— 33 
净亏损$(3,419)$(7,508)
普通股每股亏损（注1）：
基本$(0.09)$(0.32)
稀释$(0.09)$(0.32)
已发行普通股的加权平均数：
基本37,062 23,770 
稀释37,062 23,770 

参见简明合并财务报表附注。


2
Arq, Inc. 及其子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）

普通股国库股
（金额以千计，股票数据除外）股份金额股份金额额外的实收资本留存收益股东总数
公平
余额，2024 年 1 月 1 日37,791,084 $38 (4,618,146)$(47,692)$154,511 $71,543 $178,400 
基于股票的薪酬81,253 — — — 782 — 782 
回购普通股以满足最低预扣税额(104,163)— — — (599)— (599)
行使认股权证，净额324,955 — — — — — — 
净亏损— — — — — (3,419)(3,419)
余额，2024 年 3 月 31 日38,093,129 $38 (4,618,146)$(47,692)$154,694 $68,124 $175,164 

普通股国库股
（金额以千计，股票数据除外）股份金额股份金额额外的实收资本留存收益股东总数
公平
余额，2023 年 1 月 1 日23,788,319 $24 (4,618,146)$(47,692)$103,698 $83,949 $139,979 
基于股票的薪酬483,242 — — — 563 — 563 
根据Arq收购发行普通股，扣除发行成本3,814,864 4 — — 12,433 — 12,437 
发行与PIPE Investment相关的普通股，扣除发行成本3,842,315 4 — — 15,216 — 15,220 
签发逮捕令— — — — 826 — 826 
回购普通股以满足最低预扣税额(74,104)— — — (146)— (146)
可赎回优先股申报的优先股股息— — — — — (157)(157)
净亏损— — — — — (7,508)(7,508)
余额，2023 年 3 月 31 日31,854,636 $32 (4,618,146)$(47,692)$132,590 $76,284 $161,214 

参见简明合并财务报表附注。
3
Arq, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(3,419)$(7,508)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧、摊销、损耗和增加1,716 2,137 
股票薪酬支出782 563 
运营租赁费用596 738 
债务折扣和债务发行成本的摊销149 — 
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益— (2,695)
权益法投资的收益— (638)
其他非现金项目，净额(19)11 
运营资产和负债的变化：
应收账款和关联方应收款5,264 3,867 
预付费用和其他资产1,067 3,360 
库存，净额(1,240)(2,312)
其他长期资产，净额(556)(479)
应付账款和应计费用(3,481)(14,025)
其他流动负债1,190 (210)
经营租赁负债(592)(787)
其他长期负债(931)273 
由（用于）经营活动提供的净现金526 (17,705)
来自投资活动的现金流
收购不动产、厂房、设备和无形资产，净额(9,596)(3,545)
收购矿山开发成本(51)(38)
在业务收购中获得的现金和限制性现金— 2,225 
处置马歇尔矿业有限责任公司的款项— (2,177)
权益法被投资者的分配超过累计收益— 638 
用于投资活动的净现金(9,647)(2,897)
来自融资活动的现金流
回购普通股以支付预扣税(599)(146)
融资租赁债务的本金支付(280)(295)
CTB 贷款的本金支付(134)(41)
PIPE Investment发行的普通股的净收益— 15,220 
扣除折扣和发行成本后，关联方CFG贷款的净收益— 8,522 
融资活动提供的（用于）净现金(1,013)23,260 
现金和限制性现金增加（减少）(10,134)2,658 
现金和限制性现金，期初54,153 76,432 
现金和限制性现金，期末$44,019 $79,090 
非现金投资和融资活动的补充披露：
财产和设备应计购置量的变化$1,415 $520 
作为收购业务的对价发行的股权$— $31,205 
A 系列优先股的实物支付股息$— $157 
参见简明合并财务报表附注。
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Arq, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1- 演示的组织和依据
Arq, Inc.（“Arq” 或 “公司”）是一家环境技术公司，主要从事消耗性空气、水和土壤处理解决方案的销售，包括活性炭（“AC”）和化学技术。该公司的专有空调产品使客户能够减少空气、水和土壤污染物，包括汞、per和多氟烷基物质（“PFAS”）以及其他污染物，以帮助我们的客户应对现有和待定的空气质量和水法规的挑战。该公司生产和销售空调和其他化学品，用于捕获和去除燃煤发电、工业、市政用水和空气、水和土壤处理和修复市场（统称为先进净化技术或 “APT” 市场）的污染物。
该公司前身为Advanced Emissions Solutions, Inc.，是一家特拉华州公司，其总部位于科罗拉多州的格林伍德村，制造、采矿和物流业务位于路易斯安那州，煤炭废物回收和制造业务位于肯塔基州。
2023 年 2 月，公司收购了 100Arq Limited子公司（“Arq 收购”，以下简称 “Legacy Arq”）子公司股权的百分比，用于确保获得原料、制造设施和某些专利工艺，以此作为制造向APT和其他市场销售的额外颗粒活性炭（“GAC”）产品的手段。通过对Arq的收购，该公司现在控制了烟煤废弃物储量，并拥有一座制造工厂，这两个工厂均位于肯塔基州科尔宾市（“科尔宾工厂”），并拥有一个回收和净化烟煤废物的工艺，用于出售或进一步转换为GAC产品。在这种制造过程中，该公司希望能够将烟煤废物转化为一种名为Arq粉末的纯化微细碳粉TM（“Arq Powder”）。请参阅注释2中对Arq收购的进一步讨论。
演示基础
随附的Arq简明合并财务报表未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制的。根据这些指示，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
本季度报告（“季度报告”）中Arq未经审计的简明合并财务报表是合并列报的，包括Arq及其全资子公司（统称为 “公司”）。未经审计的简明合并财务报表中还包括公司的未合并股权投资、按权益法会计核算的Tinuum集团和Tinuum Services以及Highview Enterprises Limited（“Highview Investment”），后者根据适用于不符合权益法会计资格的股票投资的美国公认会计原则进行核算。
过渡期间的经营业绩和现金流不一定代表全年的预期业绩。在本季度报告中列报的所有期间，所有重要的公司间交易和账户均已在合并中删除。
管理层认为，这些简明合并财务报表包括公允列报中期经营业绩、财务状况、股东权益和现金流所必需的所有正常和经常性调整。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）一起阅读。其中披露的重要会计政策没有变化。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益（亏损）的计算方式与每股基本收益一致，同时考虑了其他可能具有摊薄作用的证券。
在截至2024年3月31日的三个月中，潜在的稀释性证券包括未归属的限制性股票奖励（“RSA”）、股票期权和或有绩效股票单位（“PSU”）。在截至2023年3月31日的三个月中，潜在的稀释性证券由未归属的RSA和或有PSU组成。
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Arq, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法：
 截至3月31日的三个月
（以千计，每股金额除外）20242023
净亏损$(3,419)$(7,508)
减去：申报的可赎回优先股的股息— 157 
归因于普通股股东的亏损$(3,419)$(7,665)
已发行基本加权平均普通股37,062 23,770 
添加：股票工具的稀释效应— — 
摊薄后的加权平均已发行股票37,062 23,770 
每股亏损-基本$(0.09)$(0.32)
每股亏损-摊薄$(0.09)$(0.32)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，可能具有稀释作用的证券 2.6百万和 4.2分别有100万股普通股已流通，但不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为其影响会产生反稀释作用。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。与2023年10-K表中披露的估算相比，公司的关键会计估计没有变化。实际结果可能与这些估计值有所不同。
公允价值测量
由于这些工具的短期性质，我们的现金、限制性现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面金额接近记录的公允价值。
季节性
我们的消耗品的销售时间取决于几个因素。发电取决于天气，电力和蒸汽的产量因加热和冷却需求而异。因此，在一年中较温暖和较冷的月份中，我们的第一和第三财季的收入普遍较高。夏季和冬季的异常高温和低温分别可能显著增加发电用煤量，并导致各个城市水源中的杂质增加，从而增加对我们产品的需求。此外，发电机组通常根据锅炉的运行情况，在春季和/或秋季安排维护中断。在可能发生停机期间（可能从一周到一个多月不等），我们的产品销量可能会下降。
此外，我们的收入和销售量在很大程度上取决于燃煤发电厂的煤炭消费水平，而煤炭消费水平反过来又受到天然气和可再生能源等竞争发电来源价格的严重影响。在天然气价格低迷时期，天然气为燃煤发电提供了有竞争力的替代方案，因此，发电的煤炭消耗量可能会减少，这反过来又减少了对我们产品的需求。相比之下，在竞争性发电来源价格上涨的时期，煤炭消耗量通常会增加，因此对我们产品的需求也会增加。
在净水方面，我们产品的销售取决于使用这些产品的市政水处理设施的需求。视天气条件和其他环境因素而定，夏季水处理领域对我们的聚氯乙烯产品的需求历来最高。聚氯乙烯的主要用途之一是治疗夏季水中有机污染物和天然物质的降解加剧引起的味觉和气味发作。此外，由于雨水径流和污染物稀释，雨季通常会导致供水城市对聚氯乙烯产品的需求增加。
改叙
某些余额已从上一年度重新分类，以符合本年度的列报方式。此类重新分类对公司在报告所述任何期间的经营业绩或财务状况均无影响。
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Arq, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09会计准则更新》，所得税（主题 740）：所得税披露的改进。（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求各实体披露：（1）税率对账中统一的类别和更大的信息分类，以及（2）按司法管辖区缴纳的所得税的分类。此更新还对所得税披露要求进行了其他几项更改。对于公共实体，亚利桑那州立大学2023-09年的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用，并且必须前瞻性地适用，但允许追溯性应用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其所得税披露的影响。
注意事项 2- Arq 采集
2023年2月1日（“收购日期”），公司与Arq Limited（“Arq Ltd.”）签订了收购证券购买协议（“购买协议”） 100用于换取对价（“购买对价”）的Legacy Arq权益的百分比，总额为美元31.2百万，由 (i) 组成 3,814,864公司普通股，面值 $0.001每股（“普通股”）和（ii） 5,294,462公司A系列可转换优先股的股份，面值美元0.001每股（“A系列优先股” 或 “优先股”）。
该公司将收购Arq视为对企业的收购，总收购对价为美元31.2根据截至收购之日的估计公允价值，向Legacy Arq的收购资产和承担的负债分配了百万美元。收购对价由截至收购之日的公允价值组成 3,814,864普通股，价值 $12.4百万，以及 5,294,462优先股，价值 $18.8百万。该公司还产生了 $8.7百万美元的收购相关成本，这些费用在2022年和2023财年发生时记为支出，并包含在当年运营报表的 “销售、一般和管理” 项目中。
Legacy Arq的主要办公地点位于肯塔基州的科尔宾，在那里运营着科尔宾设施，该设施将沥青煤废物处理成Arq Powder。Arq Powder 可用于高价值应用，例如用作生产 GAC 产品的原材料或用作其他应用中的添加剂。随着对Arq的收购，该公司打算使用Arq Powder作为原料，生产用于水和空气净化市场的高质量空调。该公司预计将在2024年底之前开始使用Arq Powder生产广汽产品。
下表提供了截至收购之日收购的资产和承担的负债的最终收购价格分配：
（以千计）购买价格分配
收购资产的公允价值：
现金$1,411 
预付费用和其他流动资产2,229 
长期限制性现金814 
财产、厂房和设备，净额39,159 
其他长期资产，净额11,717 
归属于收购资产的金额55,330 
假设负债的公允价值：
应付账款和应计费用9,806 
长期债务的当前部分494 
其他流动负债103 
长期债务，扣除流动部分9,199 
其他长期负债4,523 
归属于假设负债的金额24,125 
收购的净资产$31,205 
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Arq, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
以下是被确定为Arq收购一部分的无形资产，包含在上表中的 “其他长期资产，净额” 中：
（以千计）金额加权平均使用寿命（年）
开发的技术$7,700 20
A 系列优先股
关于根据购买协议发行A系列优先股，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定证书（“指定证书”）。根据指定证书， 8.9百万股优先股被指定为A系列优先股。
在收购Arq时发行的优先股总额中， 833,914基于或有赎回功能（“或有赎回功能”，定义见下文）以托管（“托管股份”）形式持有。已发行优先股的公允价值确定为美元3.46收购日的每股优先股（“优先股价格”）加上与托管股份相关的或有特征的价值。托管股份在转换日转换为普通股（“托管普通股”），定义如下。
根据A系列优先股的条款，公司于2023年3月31日宣布派发股息为 68,464A系列实物股票（“PIK股息”），涉及2023年第一季度优先股的应计股息。PIK股息按估计的公允价值入账 $0.2截至 2023 年 3 月 31 日，已于 2023 年 4 月 21 日支付。
2023年6月13日（“转换日”），公司股东批准了A系列优先股的所有已发行股份（包括托管股份）的转换，以及相应的普通股发行。获得批准后，A系列优先股的每股已发行股份自动转换为下述普通股数量。A系列优先股的每股原始发行价格均为美元4.00每股（“原始发行金额”）。转换每股A系列优先股时发行的普通股数量等于 (i) (A) 原始发行金额之和加 (B) 等于该股票当时应计和未付股息的累积金额除以 (ii) 原始发行金额的乘积，但有待调整。
在美国国税局（“国税局”）确定Arq Ltd.对发行给Arq Ltd.（“Arq Ltd. 纳税义务”）的收购对价（“Arq Ltd. 纳税义务”）不要求预扣税款之前，托管普通股被扣留。该公司估计，潜在的Arq Ltd.应纳税额的公允价值为美元3.3百万。如果美国国税局确定Arq Ltd.不需要预扣税，则所有托管普通股将发放并交付给Arq Ltd.。如果美国国税局确定Arq Ltd.需要任何金额的预扣款，该公司同意赎回足够数量的托管普通股，为向国税局支付所需款项，并将该数量的托管普通股退还给公司。2024年4月，公司收到Arq Ltd.的通知，美国国税局已批准其对购买对价的免预扣税申请。因此，2024年4月，该公司指示其股票过户代理向Arq Ltd.的股东发行托管普通股。
股权融资
2023年2月1日，公司与某些人（“订阅者”）签订了认购协议（“认购协议”），其中包括Arq Ltd. 的现有股东，其中三人被任命为公司董事会（“董事会”）成员，根据该协议，订阅者以总收购价为美元认购和购买普通股15.4百万，每股价格为美元4.00（此类交易称为 “PIPE投资”）。
未经审计的备考财务信息
以下是截至2023年3月31日的三个月期间对Arq的收购的预计影响，就好像收购发生在2023年1月1日一样。本报告所述期间的预计净亏损是在适用公司该期间有效的会计政策后计算得出的。此外，预计净亏损包括：（1）折旧和摊销减少美元0.2百万美元来自不动产、厂房、设备的公允价值调整；(2) 摊销额增加美元0.1百万美元来自对无形资产的公允价值调整；以及（3）利息支出增加美元0.2百万用于：（a）发行CFG定期贷款（定义见下文），包括规定的利息以及CFG定期贷款的折扣和发行成本的摊销；（b）摊销与CTB定期贷款（定义见下文）公允价值调整相关的债务折扣，该调整由公司在收购之日承担；以及对（1）至（3）的所得税影响。 由于Arq在截至2023年3月31日的三个月中没有收入，因此预计收入与公司同期报告的收入相同。
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Arq, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至3月31日的三个月
（以千计）2023
收入$20,805 
净亏损$(4,069)
注意事项 3- 收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与确认收入相关的所有重大绩效义务均已在某个时间点得到履行。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，大约 11% 和 14总收入的百分比分别来自加拿大，所有其他收入均在美国产生。
贸易应收账款
贸易应收账款代表一种无条件的对价权，以换取转让给客户的商品或服务。公司根据合同条款向其客户开具发票。 信用期限通常为自发票开具之日起 30-45 天内。从履行履约义务到客户到期付款之间的时间通常不长。
合同资产
合同资产由来自客户的未开票应收账款组成，并包含在合并资产负债表中净额的应收账款中。未开票应收账款代表有条件的对价权，以换取转让给客户的商品或服务。
下表显示了公司应收账款的组成部分，净额：
截至截至
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
贸易和其他应收账款，净额$10,761 $11,330 
未开单应收账款166 4,862 
应收账款，净额$10,927 $16,192 
合同负债
合同负债由递延收入组成，递延收入代表向客户转让商品或服务的义务，如果在一年或更短的时间内交付，则包含在简明合并资产负债表的 “其他流动负债” 中，如果在一年之外交付，则包含在简明合并资产负债表的 “其他长期负债” 中。
注意事项 4- 库存，净额
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的库存：
截至截至
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
产品库存，净额$9,859 $9,524 
原材料库存11,824 10,169 
库存总额，净额
$21,683 $19,693 
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 5- 债务义务
截至截至
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
2027 年 2 月到期的 CFG 贷款，关联方$10,000 $10,000 
2036 年 1 月到期的 CTB 贷款9,394 9,527 
融资租赁债务3,183 3,465 
22,577 22,992 
未摊销的债务折扣(751)(815)
未摊销的债务发行成本(1,164)(1,250)
20,662 20,927 
减去：当前到期日(2,535)(2,653)
长期债务总额$18,127 $18,274 

CFG 贷款
根据购买协议的要求，2023年2月1日（“截止日期”），公司作为借款人、其某些子公司作为担保人，以及作为管理代理人和贷款人的关联方CF Global（“CFG”）（“贷款人”）签订了金额为美元的定期贷款（“CFG贷款”）10.0百万，减去原始发行折扣 (“OID”) 美元0.2百万美元，在执行定期贷款和担保协议（“CFG贷款协议”）后。公司收到的净现金收益为 $8.5扣除OID和债务发行成本后的百万美元1.3百万。该公司的一位董事是CFG的负责人。
CFG贷款协议还要求向CFG发行认股权证（“认股权证”）才能购买 325,457普通股（“认股权证”），行使价为美元0.01每股。逮捕令的期限为 7年份，并包含无现金行使条款。2024年3月29日，CFG全面行使了认股权证。
CFG贷款将于2027年2月1日到期，利率等于（a）调整后的期限SOFR（视情况而定 1.00% 下限，上限为 2.00%) 加上利润 9.00以现金支付的百分比和 5.00以实物支付的百分比或 (b) 基本利率加上利润率 8.00以现金支付的百分比和 5.00以实物支付的百分比，在每种情况下，CFG贷款的利息应按季度拖欠支付（如果是实物利息，则为资本化）。
公司可以随时预付CFG贷款，但须缴纳以下预付保费：（i）在截止日期十二个月周年纪念日之前，整体金额（定义见下文），（ii）此后但在截止日期三十六个月周年纪念日之前， 2.00CFG贷款未偿还或预付的未偿还本金的百分比，或（iii）此后直到到期日， 1.00已偿还或预付的CFG贷款未偿还本金的百分比。就任何还款或预付款而言，“整改金额” 是 (i) 该金额等于CFG贷款本金总额的所有必需应付利息（当前应计和未付利息除外），从此类预付款或还款之日起至但不包括截止日一周年之日，使用等于 (x) 调整后期SOFR的利率计算一个月的利息期自之前的第三个美国政府证券营业日起生效此类预付款或还款加上 (y) 14.00每年百分比，假设所有利息均以现金支付，外加 (ii) 预付保费 2.00须预付或还款的CFG贷款本金总额的百分比。
CFG贷款由公司及其子公司的几乎所有资产（包括在收购中收购的资产，但不包括CTB贷款下作为抵押品抵押的资产（“CTB贷款资产”），定义和描述见下文），但惯例例外情况除外。CFG贷款协议除其他外包括以下条款：（1）最低无限制余额为美元5.0截至每个财政季度末为百万美元；(2) (x) 截至2024年12月31日，在该日结束的财年中，公司的最低年收入必须为美元85.0百万和 (y) 在此后的任何一个财政年度，公司的最低年收入总额必须为美元100.0百万；(3) (x) 截至2024年12月31日，在截至该财年的财年中，公司的最低合并息税折旧摊销前利润必须为美元3.0百万和 (y) 在此后的任何财年中，公司的最低合并息税折旧摊销前利润必须为美元16.0百万；以及 (4) 在包括LTV触发事件（定义见CFG贷款）的时期内，ARQ不得超过贷款价值比率为 0.40:1.00（基于公司及其子公司的合并总资产，但不包括CTB贷款资产）。
公司根据CFG贷款的相对公允价值将CFG贷款的现金收益分配给CFG贷款和认股权证。分配给认股权证的金额记为债务折扣，并在CFG贷款期限内摊销为利息支出。CFG贷款的独立公允价值基于借款和相关信贷的比较
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
评级与公司的评级一致。由于认股权证的行使价格为美元0.01每股公允价值被视为等于标的股票的公允价值，因此，认股权证的公允价值是根据行使认股权证后可发行的股票数量确定的（基于 1.0交易后全面摊薄股本的百分比（定义见收购协议）乘以收购日公司普通股的收盘价。
CTB 贷款
完成对Arq的收购后，公司根据CTB贷款（“Arq子公司”）向金融机构（“CTB”）承担了某些Arq子公司持有的定期贷款（“CTB贷款”），本金为美元10.0百万。公司在收购之日记录了CTB贷款，其估计公允价值为$9.7百万，差额为 $0.3在估计的公允价值与记作债务折扣并在CTB贷款期限内确认为利息支出的本金之间，介于估计的公允价值和本金之间。
CTB贷款最初于2021年1月27日签订，包括 二期票（“票据”）：（1）本金为美元的 “票据A”8.0百万，由美国农业部担保；以及（2）本金为 $ 的 “附注 B”2.0百万。这些票据将于2036年1月27日到期，利息为 6.0截至 2026 年 1 月的年利率，按最优惠利率加上 2.75此后为％。公司必须按固定金额每月支付利息和本金的合并付款0.1百万。利息是根据上个月底的未偿本金计算和支付的，固定每月还款额的余额用于未偿还的本金。这些票据的预付款罚款为 3.0如果在 2024 年 1 月 27 日之前支付，则为未偿本金的百分比 2.0如果在 2025 年 1 月 27 日之前支付，则占未偿本金的百分比；以及 1.0如果在2026年1月27日之前支付，则占未偿本金的百分比。此后，可以毫无罚款地预付票据。
2023年6月2日（“修订日期”），Arq的某些子公司，包括Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC（统称为 “借款人”）和CTB签订了CTB贷款的贷款修改协议（“CTB贷款修改协议”），该协议由和经该信函协议修订 CTB和借款人之间的日期为2022年1月21日，双方不时以其他方式修改、修改和/或延长（统称为 “CTB贷款协议”）。作为CTB签订CTB贷款修改协议的对价, 借款人同意支付费用 $50,000加上CTB产生的额外费用，需要额外存入美元0.7百万美元存入存款账户（CTB贷款协议中定义的 “利息储备账户”），利息储备账户由CTB作为抵押品持有。借款人可以从修订之日起一年内从利息储备账户中提取资金，但须遵守CTB贷款修改协议中规定的限制。
CTB贷款修改协议澄清并修改了CTB贷款协议中的某些条款。现行的主要澄清和修改如下：
•借款人无权根据CTB贷款修改协议中描述的期票获得任何进一步的收益；
•CTB同意从2023年12月31日起免除某些所需的财务契约；以及
•CTB有权修改和/或修改和重述其当时有效的证券工具，以包括借款人收购CTB当时不持有留置权或担保权益的任何设备或其他固定和/或运营资产所代表的额外抵押品。
CTB贷款几乎由借款人的所有资产担保，其中包括与借款人有关的以下契约，这些契约每年进行一次测试（资本化条款在CTB贷款协议中定义）：（a）与净资产的总负债大于 4至 1；(b) 资产负债表净值大于或等于 20借款人所有资产账面价值的百分比；（c）（i）净收入加上利息、税款、折旧和摊销除以（ii）利息支出加上大于或等于的长期债务的当前到期日 1.25到 1。
CFG贷款和CTB贷款的账面价值均接近其公允价值，因为这两种工具的利率与类似工具的市场利率挂钩。
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Arq, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 6- 租赁
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的运营和融资租赁使用权（“ROU”）资产和负债包括以下项目（以千计）：
截至截至
租赁2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁
扣除累计摊销后的经营租赁使用权资产 (1)
$9,996 $10,592 
当期经营租赁债务$1,823 $1,944 
长期经营租赁债务8,399 8,870 
经营租赁债务总额$10,222 $10,814 
融资租赁
扣除累计摊销后的融资租赁使用权资产 (2)
$1,484 $1,694 
融资租赁债务，当前$2,007 $2,131 
长期融资租赁债务1,176 1,334 
融资租赁债务总额$3,183 $3,465 
(1)列报的经营租赁 ROU 资产扣除累计摊销额 $3.0百万和美元5.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万人 分别是 2023 年 12 月 31 日和 12 月 31 日。
(2)列报的融资租赁ROU资产扣除累计摊销额 $2.9百万和美元2.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
经营租赁
运营租赁下的ROU资产和经营租赁负债包含在”其他长期资产“和”其他流动负债“和”其他长期负债“分别是截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中的细列项目。
截至2024年3月31日的三个月，运营租赁的租赁费用为美元1.4百万，其中 $1.0百万美元包含在 “收入成本，不包括折旧和摊销” 行项目中，以及 $0.4百万美元包含在这些时期的简明合并运营报表的 “销售、一般和行政” 项中。截至2023年3月31日的三个月，运营租赁的租赁费用为美元1.4百万，其中 $1.1百万美元包含在 “收入成本，不包括折旧和摊销” 行项目中，以及 $0.3百万美元包含在这些时期的简明合并运营报表的 “销售、一般和行政” 项中。
融资租赁
截至2024年3月31日和2023年12月31日，融资租赁下的ROU资产包含在简明合并资产负债表的 “不动产、厂房和设备” 细列项目中。与融资租赁义务和融资租赁下ROU资产摊销相关的利息支出分别包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表中的 “利息支出” 和 “折旧、摊销、损耗和增加” 项中。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租赁财务信息：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
融资租赁成本：
使用权资产的摊销$210 $223 
租赁负债的利息51 68 
运营租赁成本911 982 
短期租赁成本336 409 
可变租赁成本 (1)
108 8 
总租赁成本$1,616 $1,690 
其他信息：
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
融资租赁的运营现金流$51 $68 
经营租赁的运营现金流$592 $787 
为融资租赁融资现金流融资$280 $295 
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产$— $— 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$— $— 
加权平均剩余租赁期限-融资租赁1.6年份2.5年份
加权平均剩余租赁期限-经营租赁7.6年份7.7年份
加权平均贴现率-融资租赁5.9 %5.9 %
加权平均折扣率——经营租赁11.5 %9.8 %
(1)主要包括公共区域维护、财产税和应付给出租人的保险。
注意事项 7- 承付款和或有开支
担保债券和限制性现金
作为五叉矿的所有者，公司必须向监管委员会出具与五叉矿相关的绩效要求的担保书。截至 2024 年 3 月 31 日，这笔担保金的金额为 $7.5百万.
该公司在科尔宾设施附近租赁土地，并需要向监管委员会交纳担保债券以进行填海。截至2024年3月31日，这些担保债券的金额为美元3.0百万。
该公司持有西弗吉尼亚州一座废弃矿山（“4号矿”）的许可证，并需要向填海监管委员会交纳担保书。截至2024年3月31日，该担保债券的金额为美元0.7百万。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司公布的现金抵押品为美元8.5百万和美元8.5根据公司担保债券提供商的要求，分别为百万美元，这在简明合并资产负债表中被报告为长期限制性现金。截至2024年3月31日，公司持有的存款为美元0.4根据Mine 4的担保安排的要求，向第三方提供百万美元作为抵押品。截至2024年3月31日，这笔存款包含在简明合并资产负债表中的 “其他长期资产净额” 中。
公司签订了客户供应协议，要求公司缴纳金额等于年度合同价值的履约保证金3.7百万。截至2024年3月31日，该客户合同的剩余承诺约为美元，该合同将于2024年12月31日到期3.3百万。
红河工厂建设合同
2024 年 1 月，公司与第三方承包商签订了在红河工厂建造 GAC 设施的合同，并立即开始施工运营。该公司预计将在以下时间完成 GAC 设施
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024年底，估计总施工成本将在美元之间75.0 - $80.0百万。
Tinuum 集团
公司负有某些有限的债务，视与Tinuum集团的活动有关的未来事件而定。该公司、NexGen精炼煤有限责任公司（“NexGen”）和两家隶属于NexGen的实体已向Tinuum集团的另一位所有者提供了有限担保（“Tinuum集团当事方担保”），涉及其可能因不准确或违反陈述和承诺而遭受的某些损失。该公司还是与NexGen签订的捐款协议的当事方，根据该协议，任何被要求支付Tinuum集团方担保金的一方都有权从另一方获得等于的缴款 50已付金额的百分比。公司没有记录与该或有债务相关的负债或费用准备金，因为公司认为Tinuum Group的第三方担保不太可能发生损失。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合同义务（“Tinuum集团债务”）为美元1.7根据公司和Tinuum集团的某些所有者于2022年12月签订的分销和还款协议（“还款协议”）的要求，向其在Tinuum集团的某些或有负债中的份额支付百万美元。Tinuum集团债务包含在合并资产负债表的 “其他流动负债” 项目中。
法律诉讼
公司不时受到各种未决或威胁的法律诉讼和诉讼的约束，包括在正常业务过程中出现的诉讼和诉讼。这些问题会受到许多不确定性和结果的影响，其财务影响是不可预测的，而且可能在很长一段时间内都不为人所知。公司在其合并财务报表中记录了与索赔、和解和判决相关的成本的负债，管理层评估了可能出现损失且金额可以合理估计。截至2024年3月31日，公司没有重大未决法律诉讼的当事方。
注意事项 8- 补充财务信息
补充资产负债表信息
下表汇总了简明合并资产负债表中列报的预付费用和其他流动资产以及其他长期资产净额的组成部分：
截至截至
（以千计）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
预付费用和其他流动资产：
预付费用$1,436 $2,430 
预付所得税和所得税退款186 349 
其他2,579 2,436 
预付费用和其他流动资产总额$4,201 $5,215 
其他长期资产，净额：
使用权资产、经营租赁、净额$9,996 $10,592 
备件，网9,909 9,147 
无形资产，净额7,793 7,899 
矿山开发成本，净额7,280 7,377 
客户的预先考虑 (1)
5,840 5,967 
矿山开垦资产，净额1,922 1,955 
其他 2,583 2,663 
其他长期资产总额，净额$45,323 $45,600 
(1) 代表根据2020年签订的长期供应合同向客户支付的对价的剩余余额。该资产将作为收入减少而摊销，其直线收益超过预期 15-合同的年合同期。
备件包括支持工厂运营所需的关键备件。零件和供应成本是使用成本或估计的更换成本中的较低者确定的。零件在消耗期间记作维护费用，如果适用，则将其记作资本化期间。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
矿山开发成本包括购置成本、其他开发工作成本和与五叉矿相关的缓解成本，这些成本将在相关矿山储量的估计寿命内耗尽。
矿山开垦资产净值代表与Five Forks矿相关的资产报废债务（“ARO”）资产，在其估计寿命内折旧。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他包括金额为美元的Highview投资0.6按成本计入的百万美元，减去减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的可观察价格变化。公允价值衡量（如果有）代表二级衡量标准。
下表详细列出了简明合并资产负债表中列出的其他流动负债和其他长期负债的组成部分：
 截至截至
（以千计）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
其他流动负债：
经营租赁债务的当前部分$1,823 $1,944 
应付的销售税、使用税和其他税款1,133 948 
资产退休债务的当期部分1,168 182 
其他(1)
2,770 2,718 
其他流动负债总额$6,894 $5,792 
其他长期负债：
长期经营租赁义务$8,399 $8,870 
资产报废债务5,148 5,981 
其他993 929 
其他长期负债总额$14,540 $15,780 
(1)其他流动负债中包括美元1.7百万美元与还款协议有关，如中所述 注意事项 7.
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与五叉矿相关的ARO已包含在其他长期负债中。
矿山开垦负债代表ARO。ARO 的变化如下：
截至截至
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
资产报废债务，期初$6,163 $8,533 
承担的资产报废义务(1)
— 1,500 
增生162 582 
负债已结算(2)
(9)(4,866)
因填海范围和时间而发生的变化— 414 
资产报废债务，期末6,316 6,163 
减少当前部分1,168 182 
长期资产报废义务$5,148 $5,981 
(1) 代表 Corbin ARO 和 Mine 4 ARO，金额为 $0.5百万和美元1.0分别是百万。
(2)代表因2023年3月出售马歇尔矿业有限责任公司而取消了与马歇尔矿业有限责任公司相关的ARO。
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（未经审计）
补充损益表信息
Tinuum Group, LLC
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在股权法投资Tinuum集团的所有权权益为 42.5%。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了Tinuum集团的收益为美元0.6百万。Tinuum Group, LLC 于 2021 年 12 月 31 日开始结束其业务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的支出为美元0.2百万和美元0.2收入成本分别为百万美元，不包括折旧和摊销，与根据一项协议应付给Tinuum集团的特许权使用费有关，这些特许权使用费涉及我们对M-Prove的某些销售额TM产品。
注意事项 9- 股东权益
股票回购计划
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $7.0股票回购计划还剩下100万英镑，该计划将一直有效，直到董事会使用所有金额或以其他方式修改为止。该公司做到了 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内回购任何股票。
税收资产保护计划
如果公司出现 “所有权变更”（定义见《美国国税法》），美国联邦所得税规则，特别是《美国国税法》第382条，可能会大大限制净营业亏损和税收抵免的使用。通常，如果 “5％的股东” 在连续三年内对公司所有权的累计变化超过50个百分点，则会发生所有权变更。
经历所有权变更的实体在所有权变更前的税收损失和信用结转额的年度限额通常等于所有权变更前该实体的权益价值乘以美国国税局每月公布的长期免税税率（需进行某些调整）。如果前一年有未使用的限额，则年度限额将每年增加。
2017年5月5日，作为税收资产保护计划（“TAPP”）的一部分，董事会批准了每股已发行普通股的B系列初级参与优先股的权利分红的声明，该计划旨在保护公司利用其净营业亏损和税收抵免的能力。TAPP 旨在对任何获得实益所有权的人起到威慑作用 4.99占公司已发行普通股的百分比或以上。
2024 年 4 月 12 日，董事会批准了 TAPP 的第七修正案（“第七修正案”），该修正案先前由董事会分别于 2018 年 4 月 6 日、2019 年 4 月 5 日、2020 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 9 日、2022 年 3 月 15 日和 2023 年 4 月 13 日批准的第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案修订。第七修正案修订了TAPP下 “最终到期日” 的定义，以延长TAPP的期限，并对此进行了相关的修改。根据第七修正案，最终到期日应为（i）2025年12月31日或（ii）2024年12月31日的营业结束（如果在此日期之前未获得第七修正案的股东批准），则该日期以较早者为准。
注意事项 10- 股票薪酬
公司向员工、非雇员董事和顾问发放股票奖励，其中可能包括但不限于RSA、PSU、限制性股票单位和股票期权。与制造业员工和管理人员相关的股票薪酬支出分别包含在简明合并运营报表的 “收入成本” 和 “销售、一般和管理” 细列项目中。与非雇员董事和顾问相关的股票薪酬支出包含在简明合并运营报表的 “销售、一般和行政” 细列项目中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股票薪酬支出总额如下：
 截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
RSA 开支$446 $488 
PSU 费用276 75 
股票期权费用60 — 
股票薪酬支出总额$782 $563 
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（未经审计）
截至2024年3月31日，未确认的薪酬成本金额以及确认该费用的预计加权平均期限如下：
截至 2024 年 3 月 31 日
（以千计，预计年份）未确认的补偿成本预期加权-
平均周期
认可（以年为单位）
RSA 开支$1,193 1.37
PSU 费用717 1.19
股票期权费用557 2.30
未确认的股票薪酬支出总额$2,467 1.53
限制性股票奖励
RSA 的授予条款通常为 三年。RSA的公允价值是根据授予授权之日公司普通股的收盘价乘以股票奖励的股票数量来确定的。登记册系统管理人的补偿费用通常在整个归属期内按直线方式确认。
截至2024年3月31日的三个月，RSA根据公司各种股票薪酬计划开展的活动摘要如下：
限制性股票加权平均授予日期公允价值
2024 年 1 月 1 日未归属790,005 $3.10 
已授予91,892 $2.85 
既得(367,029)$3.49 
被没收(10,639)$3.41 
截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属504,229 $2.79 
绩效共享单位
PSU 的薪酬支出在适用的服务期内按直线方式确认，通常为三年，基于授予之日的估计公允价值。授予之日的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，适用于那些具有市场绩效条件的PSU。 截至2024年3月31日的三个月，PSU的活动摘要如下：
单位加权平均值
授予日期
公允价值		总内在价值（以千计）加权平均值
剩余的
合同的
期限（以年为单位）
2024 年 1 月 1 日，未偿还的 PSU968,918 $2.06 
已授予— — 
已完成/已结算(1)
— — 
被没收/取消(42,825)7.09 
未偿还的 PSU，2024 年 3 月 31 日926,093 $1.82 $6,001 1.19
(1) 上表中显示的单位数量基于目标绩效。普通股的最终发行数量可能会有所不同，具体取决于奖励中规定的市场条件的实现情况，这可能导致实际发行的股票数量从零到最多为上表所示单位数的两倍不等。在截至2024年3月31日的三个月中， 不普通股是在PSU归属时发行的。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
股票期权
股票期权背心已结束 三年并且合同限额为 十年从拨款之日起到行使之日起。授予的股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日确定，相关费用在整个归属期内以直线方式确认。股票期权授予日公允价值的确定受许多变量的影响，包括公司普通股的公允价值、股票期权预期期限内的普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率以及公司普通股的预期股息收益率。
无风险利率-授予的股票期权的无风险利率是使用期权预期期限相一致的零息美国国债利率确定的。
股息收益率-预期的股息收益率为 零之所以包含在计算中，是因为截至股票期权的授予日，该公司目前不支付普通股股息，也不预计将支付股息。
预期波动率-为了计算预期的波动率，使用了公司普通股的历史波动率。
预期期限-公司的股票期权预期期限是使用一种简化的方法计算的，即使用归属日期和合同期结束之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史数据来计算具有类似归属和合同条款的期权。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有授予任何股票期权。 截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动摘要如下：
期权数量
非常出色而且
可锻炼		加权平均值
行使价格		总内在价值（以千计）加权平均值
剩余合同
期限（以年为单位）
未偿还期权，2024 年 1 月 1 日1,000,000 $3.00 
授予的期权— — 
行使的期权— — 
期权已过期/被没收— — 
未偿还期权，2024 年 3 月 31 日1,000,000 $3.00 $3,480 9.30
已归属和可行使的期权，2024 年 3 月 31 日— $— $— 0.00
注意 11- 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的所得税优惠和有效税率为：
截至3月31日的三个月
（以千计，费率除外）20242023
所得税优惠$— $33 
有效税率— %— %
该公司在截至2024年3月31日的三个月中出现了税前亏损，预计截至2024年12月31日的年度将出现税前亏损。因此，截至2024年3月31日的三个月的有效利率为 零因为由此产生的税收优惠被截至2024年3月31日记录的估值补贴所抵消。
公司评估每个报告日根据递延所得税资产记录的估值补贴。确定递延所得税资产的估值补贴是否合适，需要评估可以客观核实的正面和负面证据。必须考虑可用于实现递延所得税资产的所有应纳税所得来源，包括现有临时差异的未来逆转、不包括临时差异逆转和结转的未来应纳税所得额预测、结转年度的应纳税所得额和税收筹划策略。在估算所得税时，公司在考虑法定、司法和监管指导的前提下，评估了交易的适当所得税待遇的相对优点和风险。
注意事项 12- 马歇尔矿
2023年3月27日（“MM截止日期”），公司完成了将其在Marshall Mine, LLC的所有会员权益出售给第三方（“买方”），以换取现金支付美元2.2百万美元（“MM 购买价格”）由
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司对买方以及买方承担的马歇尔矿业有限责任公司的某些责任。截至MM截止日期, 马歇尔矿业, 有限责任公司的未偿负债约为 $4.9百万美元是在公司支付MM收购价后解除的，公司确认的收益约为美元2.7截至2024年3月31日的三个月的运营报表中有百万美元。
注意 13- 后续事件
除非在简明合并财务报表附注的其他地方披露，否则在2024年3月31日之后没有发生任何重大事项。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告第一部分第1项（“第1项”）其他地方包含的Arq, Inc.（“Arq” 或 “公司”）未经审计的简明合并财务报表和附注以及2023年10-K表中包含的Arq的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的经营业绩是Arq, Inc.及其合并子公司的经营业绩，统称为 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。
概述
我们是一家环境技术公司，主要从事主要基于活性炭（“AC”）的消耗性空气和水处理解决方案的销售。我们专有的空调产品使客户能够减少空气、土壤和水污染物，包括汞、全氟烷基和多氟烷基物质（“PFAS”）和其他污染物，帮助我们的客户最大限度地提高效率并提高运营效率，以应对现有和待定的空气质量、土壤和水法规的挑战。我们为燃煤发电、工业和水处理市场（我们统称为先进净化技术（“APT”）市场生产和销售空调和其他化学品，用于捕获和去除污染物。
我们的主要产品由空调组成，它由各种碳质原材料制成。我们的空调产品包括粉状活性炭（“PAC”）和颗粒活性炭（“GAC”）。此外，我们拥有五叉矿，这是一座褐煤矿，目前为我们的产品制造提供主要原材料。
2023年2月，我们收购了Arq Limited子公司（以下简称 “Legacy Arq” 的Arq Limited子公司，此次收购本身称为 “Arq收购”）100％的股权，以确保获得原料、制造设施和某些专利工艺，以此作为制造向APT和其他市场销售的其他GAC产品的手段。通过对Arq的收购，我们现在控制了烟煤废弃物储量，并拥有一座制造工厂，这两个工厂均位于肯塔基州的科尔宾市（“科尔宾工厂”），并制定了回收和净化烟煤粉的工艺，用于出售或进一步转换为GAC产品。在这种制造过程中，我们将煤炭废弃物转化为一种被称为 Arq 粉末的纯化微细碳粉TM （“Arq Powder”）。我们预计将在2024年底之前开始使用Arq Powder作为原料，生产在APT和其他市场销售的高质量GAC产品。
我们认为，Arq Powder为我们进入新市场和应用提供了额外的潜力。我们希望确保客户对Arq Powder作为其他市场（例如沥青组件）的添加剂的兴趣。与使用传统材料的类似产品相比，这些使用Arq Powder的产品有望具有更低的碳足迹。这些应用程序目前处于概念验证测试或初步客户测试的不同阶段。
2024年2月，作为更大规模品牌重塑的一部分，我们更名为Arq, Inc.，2024年2月1日，我们的普通股开始交易，股票代码为 “ARQ”。
需求驱动因素和影响盈利能力的关键因素
需求驱动因素和当前影响我们盈利能力的关键因素是向APT市场销售空调产品。我们的经营业绩受以下因素的影响：（1）我们的制造产量和销售量的变化；（2）价格和产品组合的变化；（3）燃煤调度和发电来源的变化，以及（4）水处理设施内去除污染物的需求的变化。
在截至2024年3月31日的三个月中，某些燃煤调度和发电客户对我们产品的需求有所下降。这主要是由于天然气价格低于预期，导致一些大型公用事业客户选择使用天然气而不是煤炭作为主要发电来源，以及冬季和春季气温温温温和，导致发电需求与2023年相比有所下降。我们预计，由于储存的天然气储量过剩，到2024年，天然气价格将保持相对稳定。我们预计，即使夏季气温高于平均水平，这将对我们产品的销售产生负面影响。
2024年4月10日，美国环境保护署（“EPA”）发布了第一份可在全国范围内强制执行的全氟辛烷磺酸国家初级饮用水法规，确认对有关控制和限制市政用水中全氟辛烷磺酸的现有指导和法规框架进行了实质性收紧。监管变化预计将在大约五年内逐步实施。我们预计，已宣布的法规的实施将推动净水市场GAC需求的实质性增加。
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运营结果
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的净亏损为340万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为750万美元。影响去年同期业绩的最重要因素是与2023年收购Arq相关的支出，但2024年并未发生，以及平均销售价格上涨导致的收入增加，但部分被发电客户对我们的空调和化学产品的需求减少所抵消，这主要是由于发电替代能源价格持续低迷。
以下各节提供了有关这些可比时期的其他信息。为了便于比较，下表列出了我们在本季度报告第1项所列的简明合并财务报表中列报的各期经营业绩。本年度与上年同期的财务业绩比较可能并不表示未来各期将要实现的财务业绩。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入和收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的收入和收入成本组成部分摘要如下：
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）
20242023($)(%)
收入$21,740 $20,805 $935 4 %
收入成本，不包括折旧和摊销$13,713 $17,175 $(3,462)(20)%
* 超过 100% 的百分比变化不被认为是有意义的。
收入和收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，收入较2023年同期有所增加，这主要是由整体定价上涨和分别约130万美元和130万美元的有利产品组合推动的。大约170万美元抵消了收入的增长，这要归因于销量的减少。发电客户的产品销量有所下降，这主要是由于天然气价格与2023年同期相比较低，这导致了燃煤发电的利用率下降和对我们产品的需求减少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，亨利枢纽天然气现货平均价格（美元/百万英热单位）分别为2.13美元和2.65美元。
截至2024年3月31日的三个月，不计折旧和摊销的毛利率与2023年同期相比有所增加。推动毛利率增长的是我们的原料和添加剂价格下降，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月产量较2023年同期下降以及原材料投入成本降低。固定成本占总收入成本百分比的增加抵消了截至2024年3月31日的三个月毛利率与2023年同期的总体增长，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月的产量较2023年同期下降。
我们预计，我们的产品价格上涨以及我们努力将产品组合转向利润率更高的产品，将继续对收入和毛利率产生积极影响。我们预计，产品价格的上涨将有助于抵消由于替代能源价格影响我们对与发电相关的空调和化学产品的需求而导致的销量下降。但是，在通货膨胀压力的推动下，我们的毛利率前景存在风险，这可能会增加我们制造业务的总体运营成本。
收入继续受到季节性天气和相关发电需求驱动的电力需求以及与天然气和可再生能源等替代发电来源相关的竞争价格的影响。
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运营费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的运营支出组成部分摘要如下：
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）
20242023($)(%)
运营费用：
销售、一般和管理$7,666 $11,283 $(3,617)(32)%
研究和开发1,625 732 893 *
折旧、摊销、损耗和增加1,716 2,137 (421)(20)%
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益— (2,695)2,695 *
$11,007 $11,457 $(450)(4)%
* 超过 100% 的百分比变化不被认为是有意义的。
销售、一般和管理
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，不包括收入成本项目（如上所示）的销售、一般和管理费用组成部分摘要如下：
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）
20242023($)(%)
工资和福利$2,649 $4,329 $(1,680)(39)%
法律和专业费用1,633 4,465 (2,832)(63)%
一般和行政3,384 2,489 895 36 %
销售总额，一般和管理费$7,666 $11,283 $(3,617)(32)%
工资和福利
与销售、一般和管理人员相关的成本的工资和福利在截至2024年3月31日的三个月中与2023年同期相比有所下降，这主要是由于与Arq, Limited前高管在截至2023年3月31日的三个月中产生的130万美元遣散费有关。
法律和专业费用
截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，法律和专业费用有所下降，这主要是由于与收购Arq相关的法律和咨询成本的减少。
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用与2023年同期相比增加了约90万美元，这主要与租金和占用费用、特许经营税、差旅费和董事会薪酬的增加有关，因为董事会增加了三名与收购Arq有关的新董事。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月，研发费用与2023年同期相比有所增加，这主要是由于作为我们正在进行的GAC合同流程的一部分，在2024年第一季度对潜在的潜在采用者进行了产品认证测试。
折旧、摊销、损耗和增加
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧、摊销损耗和增值支出减少了约40万美元，这主要是由于库存吸收的增加，但与2023年第一季度购买的传统Arq资产相关的折旧增加部分抵消了这一点。
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益
如上所述，在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认出售马歇尔矿业有限责任公司的收益为270万美元。
22

其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）的组成部分摘要如下：
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）
20242023($)(%)
其他收入（支出）：
权益法投资的收益$— $638 $(638)(100)%
利息支出(791)(534)(257)48 %
其他352 182 170 93 %
其他（支出）收入总额$(439)$286 $(725)*
* 超过 100% 的百分比变化不被认为是有意义的。
权益法投资的收益
截至2023年3月31日的三个月，权益法投资的收益代表了Tinuum集团和Tinuum Services的现金分配。Tinuum 集团和 Tinuum Services 于 2023 年开始结束其服务。
与权益法投资相关的其他信息包含在本季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注8中。
利息支出
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出有所增加，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年2月1日与Arq收购相关的CFG定期贷款产生的60万美元利息支出，以及与我们在收购Arq时假设的CTB贷款相关的10万美元利息支出。
其他
截至2024年3月31日的三个月，其他收入的增长主要是由该季度使用现金转移账户产生的40万美元利息收入推动的。
所得税支出
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的税前亏损为340万美元，由于根据我们对截至2024年12月31日的年度税前亏损的预测，入账了全额估值补贴，因此没有记录任何税前亏损的所得税优惠。在截至2023年3月31日的三个月中，根据我们对截至2023年12月31日的年度税前亏损的预测，入账了全额估值补贴，我们的税前亏损为750万美元，没有记录任何税前亏损的所得税优惠。
23

非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）提供的财务信息，我们提供了某些补充财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这些衡量标准不是根据美国公认会计原则计算的。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除权益法投资的股票收益和其他非现金收益的非现金影响，减去权益法投资的现金分配和其他非现金损失。根据美国公认会计原则，应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为衡量业绩的净收益（亏损）的补充，而不是替代。净亏损（最接近的美国公认会计准则财务指标）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况见下文。
我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润指标不太容易受到影响公司经营业绩的差异的影响。我们之所以纳入这些非公认会计准则指标，是因为管理层使用它们来评估我们的经营业绩，并认为它们有助于促进不同时期的经营业绩比较。我们认为，非公认会计准则指标通过排除某些支出、收益和亏损，为财务报表的管理层和用户提供了有用的信息，这些支出、收益和损失在不同行业或同一行业的公司之间可能存在很大差异，可能无法代表核心经营业绩和业务前景。
息税折旧摊销前利润和调整后税折旧摊销前利润
下表将净亏损（我们根据美国公认会计原则计算的最直接可比的报表财务指标）与息税折旧摊销前利润亏损和调整后的息税折旧摊销前利润亏损进行了对账。
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
净亏损 (1)
$(3,419)$(7,508)
折旧、摊销、损耗和增加1,716 2,137 
前期客户对价的摊销127 127 
利息支出，净额432 289 
所得税优惠— (33)
息税折旧摊销前利润(1,144)(4,988)
权益法被投资者的现金分配— 638 
股权收益— (638)
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益— (2,695)
调整后的息税折旧摊销前利润 $(1,144)$(7,683)
(1)截至2023年3月31日的三个月，净亏损中包括与收购Arq相关的440万美元交易和整合成本。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，净亏损包括90万美元的Legacy Arq薪资和福利成本。

24

流动性和资本资源
当前的资源和影响我们流动性的因素
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括：
•手头现金3520万美元，不包括880万澳元的限制性现金；以及
•我们的业务。
截至2024年3月31日，我们的流动性主要用途包括：
•我们的业务运营费用；
•资本支出，包括与我们的红河工厂扩建和科尔宾设施调试相关的资本支出，以及备件支出；
•对我们的租赁义务的付款；以及
•偿还我们的债务。
现金流
截至2024年3月31日的三个月对比截至2023年3月31日的三个月
现金和限制性现金从截至2023年12月31日的5,420万美元减少到2024年3月31日的4,400万美元。下表分别汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量：
 截至3月31日的三个月
（以千计）20242023改变
由（用于）提供的现金和限制性现金：
经营活动$526 $(17,705)$18,231 
投资活动(9,647)(2,897)(6,750)
筹资活动(1,013)23,260 (24,273)
现金和限制性现金的净变动$(10,134)$2,658 $(12,792)
经营活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月，（用于）经营活动提供的现金流与截至2023年3月31日的三个月相比增加了1,820万美元。净增长主要归因于应付账款和应计费用中使用的现金减少了1,050万美元，主要来自于支付Legacy Arq假定负债，包括与2023年收购Arq相关的应计员工相关薪酬和应计交易成本；截至2024年3月31日的三个月确认的净亏损为340万美元，而截至2023年3月31日的三个月确认的净亏损为750万美元；增补出售马歇尔矿所确认的270万美元非现金收益中，有限责任公司截至2023年3月31日的三个月；非现金净营运资金（不包括应付账款和应计费用）增加了50万美元。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流与截至2023年3月31日的三个月相比增加了680万美元，这主要是由于我们在红河工厂扩建的施工活动中增加了610万澳元的不动产、厂房和设备；收购Arq获得的220万美元现金；以及超过60万美元累计收益的股权收益分配减少。2023年3月出售马歇尔矿业有限责任公司所需的220万美元现金支付，部分抵消了用于投资活动的现金流的净增长。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流（用于）与截至2023年3月31日的三个月相比增加了2430万美元，这主要是由于PIPE投资的净收益为1,520万美元，以及在截至2023年3月31日的三个月中，CFG贷款的净借款（扣除已支付的债务发行成本）为850万美元。
25

物质现金需求
我们继续产生足够的现金流以满足持续的运营需求和义务的能力取决于几个因素。其中包括执行我们的合同和计划，增加我们在APT消耗品市场中的份额，包括将我们的整体空调业务扩展到其他邻近市场，以及通过改善客户和产品组合来提高毛利率。
我们预计，截至2024年3月31日，我们的手头现金和额外债务融资的预期收益将提供足够的流动性，为未来12个月的运营提供资金，同时保持资本支出的节奏。
资本支出
我们的目标是在 2024 年底完成红河工厂的扩建工程，这是开始生产新的 GAC 产品所必需的。为了实现这一目标，我们需要投入超过最初预测金额的大量资本支出，以增加设备、劳动力和项目成本。该公司预计将通过手头现金、现金产生、持续成本削减计划、潜在客户预付GAC合同以及计划中的CFG贷款再融资和扩张来为该项目提供资金，以按时完成该项目。如果我们无法获得扩大或额外融资，我们的红河工厂扩建项目时间表将推迟到2024年底以后。
2024年，我们预计将在红河工厂扩建上花费5,500万至6000万美元，视项目进度而定，还将花费500万至1000万美元来完成科尔宾设施的调试。2024年计划的资本支出取决于许多因素，包括筹集额外资金的能力，这可能会影响资本支出的时间和金额。
担保债券
截至2024年3月31日，我们在监管委员会的未偿担保债券总额为1,120万美元，主要与五叉矿和科尔宾基金有关。截至2024年3月31日，根据我们的担保债券提供者的要求，我们持有850万美元的限制性现金，作为与五叉矿和科尔宾设施填海合同要求的绩效要求相关的抵押品。我们预计，这些担保债券所担保的债务将在正常业务过程中按照适用的合同条款履行。在履行债务的范围内，可以发放相关的担保债券，并可能降低抵押品要求。但是，如果收取任何担保保证金，我们的赔偿义务可能要求我们向担保债券提供者偿还款项。
长期要求
有关我们的长期现金需求的讨论，请参阅第 1 项。本报告附注5。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策和估算与2023年表格10-K第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中报告的政策和估计没有变化。
最近发布的会计准则
有关最近发布的适用于我们的会计准则的信息，请参阅本季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注1。
本季度报告中包含的前瞻性陈述
本季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。特别是，此类前瞻性陈述可在上文第一部分的第2项中找到。本季度报告中使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测” 等词语或短语，此类词语的否定表述或类似表述来识别前瞻性陈述，此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述或预期：
(a)我们空调产品价格上涨的预期影响；
(b)我们的空调产品成本增加以及相关的供应和物流成本增加的预期影响；
(c)我们的空调产品和服务的预期供应和需求；
(d)空调市场的竞争加剧；
(e)成功整合Legacy Arq业务的能力；
26

(f)开发和使用 Legacy Arq 产品和技术的能力；
(g)使Legacy Arq的产品具有商业可行性的能力；
(h)Legacy Arq 产品的预期未来需求；
(i)研究与开发活动的未来水平;
(j)未来的工厂产能扩张和场地开发项目，包括GAC设施；
(k)我们技术的有效性及其提供的好处；
(l)Tinuum Group 提供的某些担保发生任何损失的可能性；
(m)授予我们的合同和协议的时间以及根据这些合同和协议进行的工作和相关测试的时间及其价值；
(n)未来收入、积压、我们业务和项目的资金、利润、支出、收益、税率、现金流、特许权使用费支付义务、营运资金、流动性以及其他财务和会计指标的时间和金额或变化；
(o)我们的业务计划所需的未来资本支出的金额和时间；
(p)与额外所需融资相关的条款的金额、时机和优惠程度
(q)授予旨在保护我们在美国和其他国家的专有技术的专有技术的专利；
(r)控制饮用水和其他环境问题中某些化学品的法规的通过和范围；
(s)不利的全球宏观经济条件的影响，包括利率上升、对衰退的担忧和通货膨胀压力，以及地缘政治事件或冲突；
(t)有机会有效地为美国煤炭相关企业提供解决方案，以遵守法规、提高效率、降低成本和保持可靠性；以及；
(u)天然气和可再生能源等竞争发电来源的价格对我们产品需求的影响。
本季度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异，包括但不限于新法规和待定监管的时机以及对其合规日期的任何法律质疑或延期；美国政府未能颁布有利于我们业务的法规；法律法规、会计规则、价格、经济状况和市场需求的变化；竞争的影响；替代能源和其他能源的可用性、成本和需求技术；技术、启动和运营方面的困难；公司运营行业内部的竞争；我们无法以优惠的条件将产品商业化；我们无法有效和高效地将新产品商业化；施工成本或建筑材料供应的变化；我们无法有效管理红河加气设施或科尔宾设施的建设和启动；我们无法以有利于我们的条件获得所需的融资或融资；我们无法将业务扩大到有效应对我们业务近期和预期的增长；关键人员的流失；通货膨胀和宏观经济不确定性的持续影响，包括来自全球持续的疫情和武装冲突的影响，以及这种不确定性对市场需求和投入成本的影响；我们业务的材料和设备的可用性；来自第三方的知识产权侵权索赔；未决诉讼；以及与我们收购Arq的业务战略、目标和预期相关的其他因素（包括未来）运营、未来业绩或业绩）；我们与客户、供应商和其他有业务往来的人保持关系并满足供应要求的能力，或其总体经营和业务业绩；与将管理层的注意力从我们正在进行的业务运营上转移开相关的风险；与收购Arq相关的成本；增加空调产品销售和终端市场多元化的机会；新法规和待定法规的时机和范围以及对其合规日期的任何法律质疑或延长；我们的满足客户供应需求的能力；美国的燃煤发电率、资本支出的时间和成本以及由此对我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的流动性和现金流的影响，特别强调这些文件中包含的风险因素披露。提醒您不要过分依赖本季度报告中做出的前瞻性陈述，并查阅我们已经和将要向美国证券交易委员会提交的文件，以进一步讨论可能适用于我们的业务和证券所有权的风险和不确定性。本季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日发布的，除非法律要求，否则我们不承担任何更新此类陈述的责任。

27

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
小型申报公司无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
2023年2月1日，我们收购了Legacy Arq，根据美国证券交易委员会工作人员对新收购企业的解释性指导的允许，管理层将Legacy Arq排除在我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制评估之外。我们正在记录和测试Legacy Arq对财务报告的内部控制，并将把Legacy Arq纳入我们截至2024年12月31日的年度财务报告内部控制年度报告。
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。







28

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与与业务开展相关的诉讼、索赔和其他诉讼。有关该项目的信息可在本季度报告第一部分第1项所列合并财务报表附注7 “承付款和意外开支” 中找到。
第 1A 项。风险因素
正如2023财年年度报告中的10-K表所披露的那样，我们的风险因素没有重大更新。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年7月17日，我们与罗伯特· “鲍勃” · 拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的实体就他被任命为我们的总裁兼首席执行官签订了订阅协议（“订阅协议”）。根据认购协议，拉斯姆斯先生认购并同意从公司购买我们的95万股普通股，面值每股0.001美元，总收购价为180万美元（每股价格约为1.90美元）。2023年9月，我们收到了100万美元的现金，并根据认购协议向拉斯姆斯先生发行了527,779股普通股。2024年4月24日，我们收到了80万美元的现金，并根据认购协议发行了422,221股普通股。
根据认购协议向拉斯姆斯先生发行的证券是根据《证券法》第4（a）（2）条、根据该法颁布的D条例第506条以及《证券法》S条例的注册豁免发行的。我们之所以依赖这种注册豁免，部分原因是拉斯姆斯先生在订阅协议中作出的陈述。根据认购协议出售证券的行为尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售这些证券。
股票回购
我们维持一项计划，根据股票回购计划，通过公开市场交易以现行市场价格回购多达2,000万美元的普通股，截至2024年3月31日，其中700万美元仍可用。在截至2024年3月31日的三个月中，没有进行任何回购。
预扣税款
下表包含有关我们在2024年第一季度为履行与股票奖励相关的各自纳税义务而扣留给员工的普通股的信息。
时期购买的普通股总数平均价格
按每人支付
普通股		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数计划或计划下可能购买的普通股的最大数量（或美元价值）
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日15,474 $2.71 不适用不适用
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日— $— 不适用不适用
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日88,689 $6.28 不适用不适用
第 4 项。矿山安全披露
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-K号法规（17 CFR 229.104）第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本季度报告的附录95.1中。
29

第 6 项。展品
展品编号描述表单文件编号以引用方式纳入
展览		申报日期
3.1
经修订的 Arq, Inc. 章程的合规副本*
3.2
修订和重述的公司注册证书修正证书，2024 年 2 月 1 日生效
8-K001-378223.12024年1月31日
10.1
ADA Carbon Solutions（Red River）, LLC与Wieland-Davco Corporation签订的施工合同，日期为2024年1月19日
8-K001-3782210.12024年1月24日
10.2
截至2024年2月8日Arq Solutions（Red River）, LLC和Norit Americas, Inc. 之间对熔炉产品供应主协议的修正案
8-K001-3782210.12024年2月13日
10.3
公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2024年4月15日的《税收资产保护计划第七修正案》。
8-K001-378224.12024年4月16日
31.1
根据 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 对 Arq, Inc. 首席执行官的认证*
31.2
根据 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 对 Arq, Inc. 首席财务官的认证*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对Arq, Inc.的首席执行官和首席财务官进行认证*
95.1
矿山安全披露展览*
101.SCHXBRL 架构文档*
101.CALXBRL 计算链接库文档*
101.LABXBRL 标签链接库文档*
101.PREXBRL 演示文稿链接库文档*
101.DEF分类扩展定义 Linkbase 文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
注意事项：
* 随函提交。

该公司的申报是在2013年7月1日，即我们的重组生效之日之前，以ADA-ES, Inc.（文件号000-50216）的名义提交的，并从2013年7月1日起以高级排放解决方案公司（文件号000-54992）的名义提交的。自2016年7月6日起，该公司的申报以先进排放解决方案有限公司（文件编号001-37822）的名义提交。2024 年 2 月 1 日，公司更名为 Arq, Inc.




30

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Arq, Inc.
（注册人）
2024年5月8日来自：/s/ 罗伯特·拉斯穆斯
罗伯特·拉斯姆斯
首席执行官
（首席执行官）
2024年5月8日来自：/s/ 斯塔西亚·汉森
斯塔西亚·汉森
首席会计官
（首席财务官）

 
 

31