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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）  
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
美元树公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法第14a-6(I)(1)条和第0-11条规定的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录​
 
[MISSING IMAGE: lg_dollartree-pn.jpg]
致我们股东的信
尊敬的各位股东：
诚挚邀请您参加我们的2024年虚拟年度股东大会，大会将于2024年6月20日(星期四)上午9：00通过网络直播在线举行。东部时间。股东周年大会通知及随后的委托书描述了将在会议上进行的业务。2023年对美元树来说是不朽的一年。虽然我们一直与股东分享了我们的进展，但我们应该花点时间强调一下我们的董事会和管理团队在过去一年中所完成的工作。
董事会对变革性变革的监督
从2022年开始，我们的董事会经历了一段时间的董事会更新期，结果增加了八名新董事，他们拥有转变美元树业务所需的独特技能和经验。董事会的首批活动之一是确定和聘用一支新的执行管理团队，该团队具备推动变革所需的技能。2023年顺利完成新一届行政领导班子换届。在董事长兼首席执行官的领导下，我们的新管理团队与董事会的目标保持一致，专注于改善我们的运营、我们的门店和向客户提供的产品。
门店组合优化
我们的商店服务于美国和加拿大的社区，提供客户需要和想要的产品。为了确保我们经营的门店符合我们和客户的期望，我们在2023年进行了门店组合优化审查。作为审查的一部分，我们的董事会和管理团队认真审查了Dollar Tree和Family Dollar品牌门店的表现，并宣布计划关闭970家表现不佳的Family Dollar门店和30家表现不佳的Dollar Tree门店。我们相信，这种门店组合的优化将使公司更好地定位于与我们的品牌和业务预期保持一致的门店。
强大的股东参与度
我们的董事会一直专注于符合我们股东最佳利益的行动。股东的利益在我们的董事会中通过首席独立董事董事、副董事长(他也是董事的独立股东和大股东)以及组成我们董事会的11名独立董事中的10名代表。除了董事会中的股东代表外，我们的董事会还积极收集股东的反馈意见。2023年，我们会见了占我们流通股48%以上的股东，讨论了从激励性薪酬到环境和社会项目等一系列主题。有关于2023年收到的股东反馈及董事会回应的详细说明载于委托书第32页。
最后，我们要感谢你们所有人对董事会的支持和信任。无论您是否计划参加虚拟年会，您的投票都很重要，我们鼓励您投票您的股票。
真诚地
​
[MISSING IMAGE: sg_richarddreiling-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_edwardjkellyiii-bw.jpg]
 ​
​ 理查德·W·德雷林
董事长兼首席执行官 		​ ​ 爱德华·J·凯利，III
领先独立董事 		​
 
目录​
 
股东周年大会的通知
致我们的股东：
邀请您参加Dollar Tree，Inc.的年度股东大会。会议将举行如下：
年会信息
​
[MISSING IMAGE: ic_time9-pn.jpg]
日期&时间
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_commvipn.jpg]
虚拟会议
(LIVE互动网络广播）
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_recordps.jpg]
记录日期
​
​
2024年6月20日，星期四
东部时间上午9：00
​ ​
www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2024
​ ​
2024年4月12日
​
需要您投票的提案
建议书
​ ​
投票选项
​ ​ 电路板
推荐 		​ ​ 更多
信息 		​
建议1
选举董事
​ ​ 每位董事被提名人的支持、反对或弃权 ​ ​ 为代理卡上的每个提名人 ​ ​ 第80页 ​
第二号建议
关于NEO赔偿的咨询投票 		​ ​
支持、反对或弃权
​ ​
为
​ ​ 第81页 ​
建议3
批准对独立审计师的任命 		​ ​
支持、反对或弃权
​ ​
为
​ ​ 第82页 ​
第4号提案
关于独立董事会主席 		​ ​
支持、反对或弃权
​ ​
反对
​ ​ 第85页 ​
投票和参与
年会将通过现场互动网络直播在网上独家举行。股东将能够使用任何联网设备在任何地点听取、投票和提交问题。您可以在会议之前提交问题，地址为Www.proxyvote.com在使用您的控制号码登录之后。问题也可以在年会期间提交，通过Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024。要获准参加年会，您必须输入您的委托卡、投票指示表格或通知上的控制号码。
在2024年4月12日收盘时登记在册的股东将收到年度大会的通知，并被允许在年会上投票。有关提交投票的各种方式，请参阅第76页开始的“年会和投票信息”。
我们将于2024年5月7日左右向股东首次提供委托书和委托书表格。我们选择主要通过互联网分发我们的代理材料，而不是向每位股东邮寄这些材料的纸质副本。我们相信这将会增加
 
II
目录
 
通过降低印刷和发行成本，通过保护自然资源减少对环境的潜在影响，并允许以易于搜索的格式方便地获取和交付材料，从而为股东带来价值。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请遵循将于2024年5月7日左右邮寄给我们的股东的代理材料在互联网上可用的通知中的说明。
你们的投票对我们很重要。为了确保出席年会的法定人数，我们鼓励您阅读委托书，然后通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退还您的代理卡(如果您要求纸质副本)来迅速投票您的股票。发送您的委托卡不会阻止您在年会上投票，因为您的委托书可以由您选择撤销。
根据董事会的命令
[MISSING IMAGE: sg_jonathanbleiken-bw.jpg]
乔纳森·B·莱肯
公司秘书
切萨皮克，弗吉尼亚州
2024年5月7日
关于2024年6月20日召开年度股东大会代理材料备齐的重要通知
本公司截至本财政年度的委托书及股东年报
2024年2月3日可在
https://corporate.dollartree.com/investors/financial-information/annual-reports-proxies.
 
三、
目录​
 
目录
​ ​ ​
页面
​
致我们股东的信
​ ​
i
​
股东周年大会的通知
​ ​
ii
​
企业治理和赔偿亮点
​ ​
3
​
我们的董事会
​ ​
5
​
董事提名者
​ ​
6
​
董事技能矩阵
​ ​
6
​
董事提名人简历
​ ​
8
​
提名和选举过程
​ ​
14
​
董事会多样性
​ ​
14
​
董事会任期和更新
​ ​
15
​
董事会承诺
​ ​
15
​
企业政府和我们的董事会
​ ​
16
​
董事会会议和出席情况
​ ​
16
​
独立
​ ​
16
​
董事会领导结构
​ ​
16
​
董事会委员会
​ ​
17
​
董事会在风险监督中的作用
​ ​
20
​
《商业行为准则》
​ ​
21
​
股东参与政策
​ ​
22
​
董事薪酬
​ ​
23
​
董事持股要求
​ ​
25
​
赔偿委员会关于执行赔偿的报告
​ ​
26
​
薪酬问题探讨与分析
​ ​
26
​
A.执行摘要
​ ​
27
​
B.补偿原则
​ ​
34
​
C.高管薪酬的组成部分
​ ​
37
​
D.薪酬治理
​ ​
46
​
高管薪酬表
​ ​
51
​
薪酬汇总表
​ ​
51
​
基于计划的奖励表
​ ​
53
​
财政年度末的杰出股权奖励表
​ ​
55
​
期权行权和股票行权表
​ ​
57
​
非限定延期补偿
​ ​
57
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​
57
​
薪酬比率披露
​ ​
65
​
薪酬比率方法
​ ​
65
​
所需薪资比例
​ ​
65
​
补充工资比率
​ ​
65
​
薪酬与绩效
​ ​
67
​
薪酬与绩效对比表
​ ​
67
​
薪酬与绩效的关系
​ ​
69
​
绩效指标列表
​ ​
70
​
关于我们的执行官员的信息
​ ​
71
​
某些关系和相关交易
​ ​
72
​
与关联方的交易审查
​ ​
72
​
关联方交易
​ ​
72
​
普通股所有权
​ ​
73
​
违法者组第16(A)段报告
​ ​
75
​
关于年会和投票的信息
​ ​
76
​
 
1
目录​
 
​ ​ ​
页面
​
第1号提案：选举董事
​ ​
80
​
董事和提名人
​ ​
80
​
需要投票
​ ​
80
​
第2号提案：关于指定行政人员赔偿的咨询投票
干事
​ ​
81
​
需要投票
​ ​
81
​
第3号提案：任命独立审计员的批准
​ ​
82
​
独立注册会计师事务所收费
​ ​
82
​
审计委员会报告书
​ ​
83
​
需要投票
​ ​
84
​
第4号提案：关于独立董事会主席的股东提案
​ ​
85
​
股东提案
​ ​
85
​
Dollar Tree董事会关于股东提案的声明
​ ​
86
​
需要投票
​ ​
89
​
前瞻性陈述
​ ​
90
​
其他事项
​ ​
90
​
使用代理访问权限的2025年年会董事提名和股东提案
​ ​
90
​
股东提名董事
​ ​
91
​
提供10-K表格副本
​ ​
91
​
附录A：非公认会计准则财务计量的对账
​ ​
A-1
​
 
2
目录​
 
公司治理与薪酬亮点
​
治理或补偿项目
​ ​
美元树的实践
​
​
董事会组成、领导力和运营
​
​
董事人数
​ ​
11
​
​
董事自主性
​ ​
91%
​
​
常务委员会的独立性
​ ​
100%
​
​
强大的首席独立董事角色
​ ​
是
​
​
无竞争董事选举的多数投票标准
​ ​
是
​
​
董事辞职政策
​ ​
是
​
​
董事会对公司战略和风险的监督
​ ​
是
​
​
年度选举的董事会
​ ​
是
​
​
董事平均年龄
​ ​
65
​
​
董事平均任期
​ ​
2.9年
​
​
董事参加会议的比例低于75%
​ ​
无
​
​
年度董事会、委员会和个人董事评估流程
​ ​
是
​
​
独立董事在管理层不在场的情况下举行会议
​ ​
是
​
​
2023财年召开的董事会会议次数
​ ​
5
​
​
2023财年召开的董事会和委员会会议总数
​ ​
31
​
​
可持续发展与企业责任
​
​ 专门的董事会委员会对可持续发展、企业责任和人力资本管理进行监督 ​ ​ 是 ​
​
环境政策
​ ​
是
​
​
人权政策
​ ​
是
​
​
职业健康安全方针
​ ​
是
​
​
政治献金和支出政策声明
​ ​
是
​
​
企业可持续发展报告（和更新）
​ ​
是
​
​ 与气候相关财务披露特别工作组（TCFA）保持一致的气候相关披露（包含在企业可持续发展报告中） ​ ​ 是 ​
​
供应商行为守则
​ ​
是
​
 
3
目录
 
​
治理或薪酬项目
​ ​
美元树的实践
​
​
其他治理做法
​
​
董事、高级管理人员和员工行为准则
​ ​
是
​
​
股东参与政策
​ ​
是
​
​
反套期保值政策
​ ​
是
​
​
强有力的股权政策
​ ​
是
​
​
高管和董事质押的股份
​ ​
无
​
​
家庭关系
​ ​
无
​
​
独立核数师
​ ​
毕马威会计师事务所
​
​
薪酬实践
​
​ 旨在奖励业绩、激励增长和推动长期股东价值的高管薪酬计划 ​ ​ 是 ​
​
强有力的追回政策
​ ​
是
​
​
高管就业协议
​ ​
仅限董事长兼首席执行官
​
​
基于具有挑战性的绩效目标的激励奖励
​ ​
是
​
​
很大一部分薪酬面临风险
​ ​
是
​
​
薪酬政策和实践的年度风险评估
​ ​
是
​
​
薪酬咨询投票发言权的频率
​ ​
每年一次
​
​
独立薪酬顾问
​ ​
是
​
​
双触发控制变更规定
​ ​
是
​
​
年度奖励奖励发放时间政策
​ ​
是
​
​
水下期权的重新定价
​ ​
不是
​
​
过度福利
​ ​
不是
​
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4
目录​
 
我们的董事会
我们的董事会目前由11名具有相关多元化技能和经验的董事组成，负责监督公司、其管理层、其战略计划及其执行。董事会相信，我们的董事提名人作为一个整体，代表了技能、经验、多样性和新鲜观点的有效组合。董事会已重新提名所有现任董事在2024年年度股东大会上选举担任董事，任期一年。
​
董事名称
​ ​
现任或前任主要职业
​ ​
董事
自
​ ​
独立的
​ ​
公共
董事会
(包括
美元
树）
​
​
Richard W.德林
​ ​ Dollar董事长兼首席执行官
特里公司 		​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 不是 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 谢丽尔·W格里塞 ​ ​ 东北公用事业公司前执行副总裁兼主要运营公司首席执行官。 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 丹尼尔·J·海因里希 ​ ​ Clorox Company前首席财务官 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ Paul C. Hilal ​ ​ Mantle创始人兼首席执行官
里奇LP 		​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 爱德华·J·凯利，三世 ​ ​ 花旗集团机构客户集团退休主席 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
玛丽A.拉辛格
​ ​ Veritiv Corporation前董事会主席兼首席执行官 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 杰弗里·G·内勒 ​ ​ TJX公司前首席财务官 ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ Forever 21的首席执行官
    		​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
黛安·E·兰道夫
​ ​ Ulta Beauty前首席信息官 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 伯特伦·L·斯科特 ​ ​ 前总裁，亲和力健康计划首席执行官 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ 飞马工作室创始人，Coach，Inc.前全球营销和战略官。 ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
强大的独立董事会领导
我们的董事会由我们的董事长兼首席执行官、我们的副董事长和我们的独立董事领导。根据我们的公司治理准则，当我们的董事长不是独立董事时，独立董事的首席执行官由我们的独立董事选择。2023年6月，三世爱德华·J·凯利再次被独立董事选举为董事首席执行官。为确保董事会独立于管理层，我们的企业管治指引及细则概述了董事的主要独立董事所拥有的许多重要权力及职责。更多细节见第16页的“董事会领导结构”。
我们董事会的独立性也得到了我们常设委员会主席所发挥的强大领导作用的支持。我们常设委员会的主席和成员都是我们董事会的独立成员。我们每个常设委员会(即审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、财务委员会和可持续发展和企业社会责任委员会)的章程概述了每个委员会的职责和职责，以监督我们业务的关键和具有战略重要性的职能。有关更多细节，请参阅第17页的“董事会委员会”。
 
5
目录​​
 
董事提名者
导演技能矩阵
下表介绍了我们认为对监督我们的业务至关重要的关键技能和经验，以及我们每一位董事提名者的技能、经验和资格。从第8页开始的董事传记更详细地描述了每一位被提名人的背景和相关经历。
​ ​
导演技能和经验
​ ​ ​
美元树的关键资质
​ ​
​ ​
行政领导力
​ ​ ​
美元树是一家大型国际公司。我们拥有行政领导经验的董事曾在大型上市公司或私营公司担任过高管。
​ ​
​ ​
财务管理
​ ​ ​
美元树是一家上市公司，负责管理其资源，并有义务进行准确的财务披露。我们确定的董事具有首席财务官、首席会计官或在监管财务、会计或财务报告职能的董事会中具有类似经验或经验，包括根据适用的美国证券交易委员会规则有资格成为“审计委员会财务专家”的董事。
​ ​
​ ​
消费/零售业
​ ​ ​
Dollow Tree经营着16,000多家商店，向北美各地社区的客户提供零售产品。我们确定了在消费或零售行业公司具有高管级别经验的董事，或在消费或零售行业公司的董事会拥有经验的董事。
​ ​
​ ​
市场营销/广告/传播
​ ​ ​
我们的Dollar Tree和Family Dollar品牌以及在我们商店销售的品牌产品受到客户的信任和重视。我们确定了在营销消费品或消费品公司的董事会中具有执行级别的经验或经验的董事。
​ ​
​ ​
战略规划
​ ​ ​
我们的战略愿景和执行愿景的能力对于我们发展和为股东提供长期价值的能力非常重要。我们确定了在制定和执行长期战略计划方面具有经验的董事。
​ ​
​ ​
运营
​ ​ ​
美元树在北美经营着超过16,000家零售店。我们确定了一家拥有大型零售业务的公司的董事会中有经验的董事。
​ ​
​ ​
人力资本管理
​ ​ ​
美元树拥有20多万名员工，他们是我们公司运营的重要资源。我们确定了在人力资源管理或管理大量员工方面具有高管级别经验的董事，或在监督这些职能的董事会中拥有经验的董事。
​ ​
​ ​
信息技术/网络安全
​ ​ ​
Dollow Tree利用信息技术工具运营我们的业务并增强客户体验，我们继续投资于工具以提高我们的绩效和我们的信息技术系统的安全性。我们确定的董事在信息技术和网络安全领域具有高管级别的经验，或在提供信息技术或网络安全产品或服务的公司的董事会拥有经验。
​ ​
​ ​
风险管理
​ ​ ​
Dollar Tree面临着各种风险，我们努力通过勤奋的行动和深思熟虑的领导来管理和缓解这些风险。我们确定了在企业风险管理方面拥有高管经验或在监督风险管理职能的董事会中拥有经验的董事。
​ ​
​ ​
全球采购/供应链
​ ​ ​
Dollar Tree商品来自世界各地的国内外供应商，使用配送中心网络向我们的商店运送大量产品。我们挑选具有全球供应链运营公司董事会经验的董事。
​ ​
 
6
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
梦想
(主席)
​ ​ ​
Grise´
​ ​ ​
海因里希
​ ​ ​
Hilal
​ ​ ​
凯利
​ ​ ​
拉辛格
​ ​ ​
内勒
​ ​ ​
公园
​ ​ ​
伦道夫
​ ​ ​
斯科特
​ ​ ​
Stahl
​ ​
​ ​
导演技能和经验
​ ​
​ ​
行政领导力
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
财务管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
消费/零售业
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
营销/广告/传播
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
战略规划
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
运营
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
人力资本管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
信息技术/网络安全
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
风险管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
全球采购/供应链
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
董事资质
​ ​
​ ​
Dollar Tree独立董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
美元树董事会任期（年）
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​ ​
3
​ ​ ​
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
其他公共董事会经验
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
人口统计背景
​ ​
​ ​
年龄
​ ​ ​
70
​ ​ ​
71
​ ​ ​
68
​ ​ ​
57
​ ​ ​
71
​ ​ ​
64
​ ​ ​
65
​ ​ ​
53
​ ​ ​
69
​ ​ ​
73
​ ​ ​
57
​ ​
​ ​
性别认同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
男性
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
女性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
族裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
白人/高加索人
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
黑人或非裔美国人
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•
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亚洲人
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•
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7
目录​
 
董事提名者简介
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理查德·W·德雷林​
美元树公司董事长兼首席执行官|70岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_richard-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以来的董事
董事会主席
董事会委员会：
▪
无
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
劳氏公司(自2012年以来)
​
▪
凯拉诺娃(前身为凯洛格公司)(2016年至2023年)
​
▪
阿拉马克(2016-2022)
​
▪
普尔特集团(Pulte Group，Inc.)(2015-2022)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
德雷林先生为我们的董事会带来了超过40年的零售经验，在各个运营层面。他在拓展几家零售商的业务范围和产品方面拥有强大的业务开发专业知识。杜德林先生还带来了在价值零售领域的独特经验，这是他在担任Dollar General Corporation前董事长兼首席执行官期间获得的。
​
​
传
德雷林先生自2023年2月起担任Dollar Tree，Inc.董事长兼首席执行官，并于2022年3月至2023年2月担任执行主席。在加入美元树公司之前，杜德林先生曾于2015年至2016年担任美元通用公司董事长，并于2008年至2015年担任美元通用公司首席执行官。他还曾于2005年至2008年担任杜安·里德控股公司首席执行官兼董事会主席总裁，2003年至2005年担任隆隆药房公司执行副总裁总裁兼首席运营官，2000年至2003年担任西夫韦公司市场部执行副总裁总裁，1998年至2000年担任冯氏公司的总裁。德雷林先生目前在洛威公司的董事会任职。
​
​
谢丽尔·W·格雷斯​
原东北公用事业公司常务副董事长、主要运营公司首席执行官总裁|71岁​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_cheryl-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
薪酬，主席
​
▪
提名与治理
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
ICF国际公司(自2012年以来)
​
▪
PulteGroup，Inc.(自2008年以来)
​
▪
大都会人寿公司(自2004年以来)
​
▪
保尔公司(Pall Corporation)(2007-2015)
​
▪
戴纳控股公司(2002-2008)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
Grisé女士为我们的董事会带来了丰富的行政领导经验，拥有面向大型消费者的业务，强大的治理和法律背景，以及在许多不同行业的上市公司董事会中异常坚实和强大的领导记录。她被全美公司董事协会(NACD)提名为100强，这是一个美国最具影响力的100名董事的名单。
​
​
传
[br}Grisé女士是东北公用事业公司(现为恒源能源)前常务副总裁及其主要运营公司的首席执行官。1998年至2007年，她在东北公用事业公司担任这些职位和其他高级领导职位。她目前在ICF国际公司、Pulte集团公司和大都会人寿公司的董事会任职。
​
 
8
目录
 
​
Daniel J.海因里希​
高乐氏公司前首席财务官|68岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_danielnew-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
审计
​
▪
金融学，主席
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
Lowe‘s Companies，Inc.(2021年至2023年)
​
▪
阿拉马克(2013-2023)
​
▪
鲍尔公司(2016-2022)
​
▪
埃奇韦尔个人护理公司
(2012至2022年)
​
▪
先进医学光学(2007-2009)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
海因里希先生为我们的董事会带来了他作为董事和消费者包装产品公司和面向消费者的企业高管的丰富经验。他拥有丰富的高层金融知识和经验，并在战略业务发展、风险管理、并购、会计和信息技术等领域积累了丰富的专业知识。此外，我们的董事会已经确定海因里希先生有资格成为审计委员会的财务专家。
​
​
传
海因里希先生是高乐氏公司的前首席财务官。2001年至2011年，他在高乐氏公司担任该职位和其他高级领导职位。在此之前，他于1996年至2001年担任泛美财务公司高级副总裁兼财务主管；1994年至1996年担任花岗岩管理公司财务主管兼财务总监高级副总裁；1986年至1994年担任第一国民银行财务总监兼首席会计官高级副总裁；1978年至1986年担任安永会计师事务所高级审计经理。
​
​
保罗·C·希拉尔​
Mantle Ridge LP创始人兼首席执行官|57岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_paulchilal-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以来的董事
独立的
会副主席
董事会委员会：
▪
补偿
​
▪
金融
​
▪
提名与治理
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
CSX公司(自2017年起)
​
▪
阿拉马克(2019-2023)
​
▪
加拿大太平洋铁路有限公司
(2012至2016年)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
希拉尔先生为我们的董事会带来了丰富的经验，使公司能够成功地实现创造价值的变化。他在公司转型期间作为价值投资者、资本配置者和积极参与的管家的经验，加上他对公司的了解，使他能够以独特和极其宝贵的方式为董事会及其使命做出贡献。此外，希拉尔先生在多家上市公司董事会任职的经验将使他能够为董事会提供关键的战略视角。
​
​
传
希拉尔先生是投资基金Mantle Ridge LP的创始人兼首席执行官。在推出Mantle Ridge LP之前，希拉尔先生于2006年至2016年担任潘兴广场资本管理公司的合伙人兼高级投资专业人士；2002年至2005年担任Caliber Capital Management的管理合伙人；1998年至2001年担任Hilal Capital Management的合伙人；1999年至2000年担任WorldTalk Communications Corporation的代理首席执行官。希拉尔先生目前担任CSX公司董事会成员。
​
 
9
目录
 
​
爱德华·J·凯利，III​
花旗集团(Citigroup，Inc.)机构客户集团退休董事长|71岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_edwardjkelly-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以来的董事
独立的
领衔独立董事
董事会委员会：
▪
审计
​
▪
提名与治理，主席
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
公民金融集团公司(自2019年以来)
​
▪
大都会人寿(自2015年以来)
​
▪
CSX公司(2002-2019)
​
▪
XL集团(2014-2018)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
凯利先生为我们的董事会带来了商业、战略、金融和法律敏锐以及广泛的领导专业知识。他的经验包括在建立以客户为中心的模式和管理一家大型金融机构的全球运营方面担任关键角色。此外，作为弗吉尼亚州的长期居民和弗吉尼亚大学法学院的讲师，他提供了一个当地的视角。
​
​
传
凯利先生是花旗集团机构客户集团的前董事长。2008年至2014年，他曾在花旗集团担任该职位和其他高级领导职位，包括环球银行董事长、副董事长、首席财务官兼全球银行业务主管，以及花旗另类投资公司的总裁兼首席执行官。在加入花旗集团之前，凯利先生于2007年至2008年担任凯雷集团董事董事总经理，2001年至2007年担任商业银行股份有限公司董事长兼首席执行官，1995年至2001年担任摩根大通董事董事总经理，1994年至1995年担任摩根大通总法律顾问，1988年至1994年担任Davis Polk&Wardwell律师事务所合伙人。
​
​
玛丽·A·拉辛格​
Veritiv公司前董事长兼首席执行官|64岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_maryalaschinger-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
补偿
​
▪
可持续性与企业社会责任
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
纽蒙特公司(自2021年以来)
​
▪
凯拉诺娃(前身为凯洛格公司)(自2012年起)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
拉辛格女士为我们的董事会带来了丰富的经验，作为美国一些最大的公司的高级管理人员。此外，她还领导和担任过几家主要的美国和外国公司和机构的董事会成员，包括亚特兰大联邦储备银行。通过这些职位，她在风险管理、领导力发展、薪酬和人力资本管理方面获得了深厚的知识。
​
​
传
拉辛格女士是Veritiv Corporation的前董事长兼首席执行官。她从2014年到2020年担任这一职务。在加入Veritiv公司之前，拉辛格女士于2007年至2014年在国际纸业公司担任高级领导职务，其中包括国际纸业公司的高级副总裁和XPedx分销公司的总裁。拉辛格女士目前在纽蒙特公司和凯拉诺娃公司(前身为凯洛格公司)的董事会任职。除了在上市公司董事会任职外，拉辛格女士还在亚特兰大联邦储备银行董事会任职。
​
 
10
目录
 
​
杰弗里·G·内勒​
TJX公司前首席财务官|65岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jeffrey-4clr.jpg]
 ​ ​
2018年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
审计，主席
​
▪
金融
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
Synchrony Financial(自2014年以来)
​
▪
WayFair(自2018年以来)
​
▪
Emerald Holding，Inc.(2013至2021年)
​
▪
Fresh Market，Inc.(2010至2016年)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
内勒先生为我们的董事会带来了广泛的财务和会计经验，他曾担任多家大型上市公司的首席财务官、董事和审计委员会主席。内勒先生在多家折扣零售商担任高管的经验使他在战略业务发展、风险管理、会计和信息技术领域提供了宝贵的洞察力和观点。此外，我们的董事会已经确定Nayler先生有资格成为审计委员会的财务专家。
​
​
传
Nayler先生是TJX公司的前首席财务官。2004年至2014年，他在TJX公司担任该职位和其他高管领导职位，包括首席财务和行政官高级执行副总裁总裁和首席行政和业务发展官高级执行副总裁总裁。在此之前，他于2001年至2004年担任Big Lot，Inc.的首席财务官，在他职业生涯的早期，他曾在Limited Brands，Sears，Roebuck and Co.和卡夫食品公司担任高级职位。内勒也是他的咨询公司黄玉咨询有限责任公司的董事董事总经理。他目前是Synchrony Financial和WayFair，Inc.的董事会成员。
​
​
温妮·Y·帕克​
Forever 21的首席执行官|53岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_winnie-4c.jpg]
 ​ ​
自2020年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
补偿
​
▪
可持续性与企业社会责任
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
Sound Point Acquisition Corp.I，Ltd.(2022年至2023年5月)
​
▪
Express，Inc.(2017至2022年)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
Park女士是一位零售和营销领导者，在品牌建设、电子商务、全方位特色零售、商品销售和国际专业知识方面拥有丰富的经验。朴槿惠女士作为多家大型跨国零售公司的首席执行官和董事的经验，使她能够为我们的业务发展贡献专业知识和战略洞察力。
​
​
传
朴槿惠女士是Forever 21的首席执行官，她自2022年1月至今一直担任该职位。在加入Forever 21之前，Park女士在2015-2021年间担任Paper Source，Inc.的首席执行官。2021年3月，Paper Source，Inc.根据美国破产法第11章提交了自愿破产申请。在Park女士的领导下，与破产程序的完成有关的Paper Source被Barnes and Noble的一家附属公司收购。在加入Paper Source之前，Park女士是DFS Group Ltd.负责全球营销和电子商务的执行副总裁总裁。在她职业生涯的早期，Park女士曾在李维斯公司和麦肯锡公司担任过多个高级领导职位。
​
 
11
目录
 
​
黛安·E·兰道夫​
Ulta Beauty前首席信息官|69岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_dianeerandolph-4clr.jpg]
 ​ ​
自2023年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
审计
​
▪
金融
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
鞋业嘉年华公司(自2021年以来)
​
▪
核心马克控股公司(2020-2021)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
除了在几家上市和私营公司的董事会担任董事的经验外，兰道夫女士还为我们的董事会带来了在信息技术和业务转型领域的丰富经验。兰道夫女士将为公司开发和实施新技术和系统提供宝贵的见解和观点。
​
​
传
兰道夫女士是Ulta Beauty前首席信息官。她从2014年到2020年担任这一职务。在此之前，她于2008年至2014年担任莱特曼加拿大有限公司首席信息官，并于2005年至2008年担任董事商品业务流程总监。在她职业生涯的早期，她曾在Aptos，LLC(前身为STS Systems)担任软件开发副总裁总裁。兰道夫女士目前是The Shoe Carnival，Inc.董事会成员。
​
​
伯特伦·L·斯科特​
前总裁、亲和力健康计划首席执行官|73岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_bertramlscott-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
审计
​
▪
可持续性与企业社会责任
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
公平(自2019年以来)
​
▪
Lowe‘s Companies，Inc.(自2015年以来)
​
▪
Becton，Dickinson and Company(自2002年以来)
​
▪
联合伯恩斯坦(2020-2022)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
斯科特先生为我们的董事会带来了他丰富的公司治理和商业专业知识，此外，他还在几家大型、复杂的上市公司的董事会担任董事的丰富经验，以及担任几个董事会委员会的主席。斯科特先生利用他的专业经验为他服务的董事会提供关于发展和战略实施、合并和收购、合并整合以及销售和营销方面的观点。此外，董事会已确定斯科特先生有资格担任审计委员会的财务专家。
​
​
传
斯科特先生是一名退休的医疗保健高管，曾在2012年至2014年担任亲和力健康计划的总裁和首席执行官。在此之前，斯科特先生于2010年至2011年在信诺公司担任美国商务部总裁；并于2000年至2010年在TIAA-CREF担任过多个行政领导职务，包括总裁和首席执行官。斯科特先生目前在公平公司、劳氏公司和Becton，Dickinson and Company的董事会任职。
​
 
12
目录
 
​
斯蒂芬妮·P·斯塔尔​
Coach，Inc.前全球营销和战略官|57岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_stephaniestahl-4c.jpg]
 ​ ​
2018年以来的董事
独立的
董事会委员会：
▪
提名与治理
​
▪
可持续性和企业社会责任，主席
​
 ​ ​
其他上市公司董事会经验
▪
卡特公司(自2022年以来)
​
▪
Newell Brands，Inc.(2022年以来)
​
▪
Knoll，Inc.(2013至2021年)
​
 ​
​
主要技能、经验和专业知识：
斯塔尔女士为我们的董事会带来了在营销、数据分析、数字战略、可持续性和品牌发展方面的重要经验。施塔尔女士的职业生涯专注于零售/消费领域，在开发、执行和优化重大变革计划方面拥有丰富的经验，包括根本的业务转型、合并和收购以及合并后的整合。她还为我们的董事会带来了在公司治理、投资者参与和ESG方面的重要经验。
​
​
传
斯塔尔女士是Coach，Inc.的前全球营销和战略官。她在2012至2015年间担任该职位。在此之前，她于2010年至2011年担任Tracy Anderson Mind&Body LLC首席执行官，2003年至2006年担任露华浓执行副总裁兼首席营销官总裁，1998年至2003年担任波士顿咨询集团董事合伙人兼董事总经理。斯塔尔也是她的投资和咨询公司飞马工作室的创始人。斯塔尔女士是卡特食品公司和纽威尔品牌公司的董事会成员。
​
 
13
目录​​
 
提名和选举过程
我们的所有董事每年在无竞争的董事选举中以多数票当选，在有竞争的选举中以多数票当选。我们董事会提名的候选人由我们的提名和治理委员会推荐。我们的提名和治理委员会考虑股东推荐的候选人，偶尔委员会可能会聘请猎头公司协助委员会确定潜在的董事会提名人。
正如我们的《企业管治指引》所述，提名及管治委员会在考虑候选人时会考虑多项因素，包括：
​
•
候选人帮助董事会创造股东财富的能力
​
 ​ ​
•
董事会需要具备相关知识、不同背景和经验的董事
​
 ​
​
•
候选人代表股东利益的能力
​
 ​ ​
•
候选人是否为本公司的大股东
​
 ​
​
•
候选人的领导力、性格和商业判断力的个人素质
​
 ​ ​
•
候选人是否没有冲突，是否有准备、参加和出席会议所需的时间
​
 ​
获提名连任的现任董事须遵守我们的公司治理指引中包含的董事辞职政策。股东可根据第91页“股东提名董事”一节所述的程序，提交书面通知，向提名及管治委员会推荐候选人以供考虑。
董事的选举须遵守本公司与注册投资顾问公司Mantle Ridge，LP的联营公司签订的管理框架协议的条款，Mantle Ridge，LP在本公司约6.3%的已发行普通股中拥有综合实益所有权权益。根据管理框架协议，倘Hilal先生或新董事(定义见下文)于管理框架协议任期内不能担任董事会成员或不再担任董事会成员，则在管理框架协议所载若干条件的规限下，Mantle Ridge将有权指定一名继任者。托管框架协议在公司于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中有更全面的描述，并作为附件附在该报告之后。
董事会多样性
委员会重视最广泛意义上的多样性，反映但不限于地理、性别、年龄、性取向、种族、族裔、民族血统和生活经历，并致力于包容性政策。提名和治理委员会负责就董事会及其委员会的规模、组成和多样性提出建议，并寻求将妇女和少数族裔候选人纳入董事会候选人遴选的合格人才库。
2022年3月董事会的重组导致任命了一批不同的董事，包括谢丽尔·格里西、玛丽·拉辛格和伯特伦·斯科特。2023年，董事会延续了考虑妇女和少数族裔候选人的传统，从一批多元化候选人中任命了董事女性黛安·伦道夫。我们的董事会现在包括五名妇女，其中一名是有色人种，另一名少数族裔成员。
根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，下表汇总了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予它的含义。如图表所示，该公司远远满足了纳斯达克的多样性要求。
 
14
目录​​
 
​
董事会多样性矩阵(截至2024年5月1日)
​
​ 板尺寸： ​ ​ ​ ​
​ 董事总人数 ​ ​
11
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非-
二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
阿拉斯加原住民和美洲原住民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
亚洲人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
两个或两个以上种族或民族
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​
0
​
​
没有透露人口统计背景
​ ​
0
​
董事会任期和更替
董事会认为，董事会不应在董事任命之初就正式限制个人担任董事的任期数量。长期在董事会任职的董事可以根据他们对公司历史、政策和目标的经验和了解，对公司的运营和未来以及董事会监督事项提供宝贵的见解。然而，董事会非常重视新董事或新近任命的董事提供的新见解和新方法。
在过去的几年里，董事会一直在努力实现“因地制宜”的董事会，其中包括退休和更换我们的大多数现任董事。本公司董事会目前的任期由两名任期五至十年的董事和九名任期少于五年的董事组成。
董事会承诺
我们的董事会成员拥有在其他上市公司董事会服务的宝贵经验，包括零售业的公司。在推荐董事提名时，提名与治理委员会会考虑通过在其他董事会任职而获得的经验的价值，并对此类服务可能对董事的时间提出的要求进行严格审查。正如我们的公司治理指引所述，一般来说，提名和治理委员会不会建议选举或连任以下个人：(I)在本公司以外的四个以上的上市公司董事会任职，或(Ii)担任上市公司的首席执行官并在本公司以外的两个以上的上市公司董事会任职。我们所有的被提名者都符合这一规则。
2024年，我们的提名和治理委员会监督了对董事会及其成员的年度绩效审查，审查考虑了一系列因素，包括会议出席率、准备工作以及董事与董事会和管理层的接触。作为这一过程的一部分，委员会和董事会评估了我们的连任被提名人，并确认每一名被提名人都证明了他们有能力投入必要的时间，在考虑到他们的主要职业以及在其他董事会的成员和领导职位的情况下，成功地履行他们的职责，并以其他方式履行2024年董事所要求的责任。
 
15
目录​​​​
 
公司治理和我们的董事会
董事会会议和出席情况
董事会计划在2024年召开四次定期会议，最近在2024年3月举行了其中一次会议。此外，董事会将在公司业务需要时召开特别会议，并在年内定期举行信息更新电话会议。
在2023财年，董事会开会5次，提名和治理委员会开会5次，审计委员会开会7次，薪酬委员会开会6次，财务委员会开会4次，可持续发展和企业社会责任委员会开会4次。每名董事会成员出席超过75%的董事会会议及他或她担任成员的委员会的会议。
我们希望我们的每一位董事都能出席年度股东大会。当时在任的所有董事都出席了我们2023年的年度股东大会。
独立
美元树致力于良好的公司治理原则和大多数董事会成员独立于公司管理层的原则。除刘德灵先生外，董事会所有成员均为纳斯达克适用上市标准内的独立董事。根据纳斯达克上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的所有成员都是独立的。
我们董事会的独立成员每年在没有管理层出席的情况下定期举行多次私下会议。此外，已被授予稳健领导权的首席独立董事可以在没有管理层出席的情况下召开独立成员的特别会议。
董事会领导结构
我们的董事会由董事长兼首席执行官、副董事长和独立董事首席执行官领导。根据我们的公司治理准则，当我们的董事长不是独立董事时，独立董事的首席执行官由我们的独立董事选择。2023年6月，三世爱德华·J·凯利再次被独立董事选举为董事首席执行官。在我们的指导方针下，首席独立董事明确定义了强有力的领导权力和责任，包括：
•
定期与董事长、首席执行官、副董事长进行沟通；
​
•
会同董事长和副董事长，通过促进董事之间开放对话和建设性反馈的环境，促进董事会委员会之间以及董事长兼首席执行官、副主席、整个董事会和董事会委员会(包括董事会委员会主席)之间的沟通，支持强大的董事会文化，鼓励董事的参与；
​
•
传达董事会对董事长兼首席执行官表现的反馈意见；
​
•
在董事长兼首席执行官或副董事长缺席或不能行事或由副董事长根据我们的章程指定的情况下，主持股东和董事会会议；
​
•
为独立董事制定议程并主持执行会议，并有权召开独立董事会议，期望董事首席独立董事也将酌情与董事长兼首席执行官、副董事长和董事长协调反馈和后续行动
​
 
16
目录​
 
与独立董事讨论的事项有关的董事会相关委员会和其他董事；
•
会同董事长兼首席执行官和副董事长制定董事会会议议程，就董事会的信息需求向董事长兼首席执行官和副董事长提供建议，并根据需要与董事长兼首席执行官和副董事长合作，就董事会的议程、日程安排和材料协调和提供指导、反馈、变更、投入和批准，以支持董事会的审议，并为所有议程项目的讨论留出充足的时间；
​
•
协助董事长、首席执行官和副董事长处理与董事会有关的问题；
​
•
对高级管理层和继任计划保持充分了解；以及
​
•
与第22页开始所述的股东参与政策一致，可在适当情况下与股东进行咨询和直接沟通。
​
董事会已经确定，其目前的领导结构最适合Dollar Tree及其股东。Dollar Dreling先生是一位杰出的零售业高管，在所有运营层面都拥有广泛的高度相关的零售行业经验，包括在2008年至2016年1月担任Dollar General Corporation首席执行官兼董事长期间在一元店领域取得的成功。作为董事长兼首席执行官，德雷林先生处于一个理想的位置，能够在战略举措上为我们的业务提供关键的领导，并作为董事会和运营机构之间的桥梁。如上所述，首席独立董事的作用有助于我们的独立董事积极参与董事会工作和治理的各个方面。我们相信，董事会的运作将得到加强，董事长兼首席执行官安德烈斯·德雷林先生、副董事长罗伯特·希拉勒先生和独立董事首席执行官卢凯利先生将得到加强。
作为公司持续致力于公司治理的一部分，董事会每年都会考虑其领导结构和首席独立董事的角色。
董事会委员会
董事会有五个常设委员会，每个委员会都只由独立董事组成。这些委员会根据书面章程运作，这些章程可在我们公司网站的投资者选项卡下找到，网址是Corporation ate.dollartree.com。目前的董事会委员会和委员会的任务如下：
​
董事
​ ​
独立
董事
​ ​
审核
委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
提名
和
治理
委员会
​ ​
财务
委员会
​ ​
可持续性
和企业社会责任
委员会
​
​ Richard W.德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 谢丽尔·W格里塞 ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 丹尼尔·J·海因里希 ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​
​ Paul C. Hilal ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​
​ 爱德华·J·凯利，三世 ​ ​
LD
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 玛丽A.拉辛格 ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​
​ 杰弗里·G·内勒 ​ ​
■​
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​
​ 黛安·E·兰道夫 ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​
​ 伯特伦·L·斯科特 ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
C
​
​
    LD=独立董事首席执行官C=委员会主席■=成员    
​
 
17
目录
 
委员会的说明
​ ​
审计委员会​
​ ​
2023财年召开7次会议
​ ​
​ ​
主要职责和职责：
•
财务报告与内部控制结构。监督公司的财务报告流程和内部控制系统，并监督公司的审计流程和战略。
​
•
独立审计师。任命和评估公司的独立审计师，包括预先批准应支付给独立审计师的审计和非审计费用。
​
•
内部审计。监督公司的内部审计流程，包括参与内部审计和财务部门的审计工作的规划。
​
•
企业风险评估。审查公司在风险评估和风险管理方面的做法，包括财务、运营、信息安全、数据隐私、业务连续性以及法律和监管风险。
​
•
合规与道德。审查公司的法律合规流程以及与法律合规和道德相关的披露和内部控制制度。
​
•
关联方交易。审查和监督任何关联方交易，并报告任何关联方交易。
​
 ​ ​
​ ​
委员会成员
​ ​
▪
杰弗里·内勒(主席)
​
▪
黛安·兰道夫
​
 ​ ​
▪
Daniel·海因里希
​
▪
伯特伦·斯科特
​
 ​ ​
▪
爱德华·凯利，III
​
 ​ ​
​ ​ 独立性和财务专长：董事会在审阅个别人士的受雇经验及其他相关因素后，认为委员会全体成员均符合“纳斯达克”证券市场及“美国证券交易委员会”规则有关成为审核委员会成员的适用标准，而Daniel、爱德华·凯利、三世、杰弗里·奈勒及伯特伦·斯科特均符合“美国证券交易委员会”规则所指的审核委员会财务专家资格。 ​ ​
​ ​
薪酬委员会​
​ ​
2023财年召开6次会议
​ ​
​ ​
主要职责和职责：
•
高管薪酬。建立高管的薪酬理念、结构和安排，包括审查和批准我们的高管薪酬福利和计划。
​
•
董事的薪酬。审查并向董事会建议董事会独立成员的福利和补偿计划和方案。
​
•
独立薪酬顾问。保留独立的薪酬顾问，在适当时向委员会提供咨询意见。
​
•
人力资本管理。审查我们在多样性、公平和包容性以及人力资本管理、人才发展和留住关键人员方面的举措。
​
•
薪酬风险评估.审查公司的激励薪酬政策和实践，以评估此类政策或实践是否鼓励过度冒险。
​
•
高管持股.审查高管的持股水平，以确保遵守公司的持股政策。
​
 ​ ​
​ ​
委员会成员
​ ​
▪
谢丽尔·格里斯（主席）
​
▪
温妮公园
​
 ​ ​
▪
保罗·希拉尔
​
 ​ ​
▪
玛丽·拉辛格
​
 ​ ​
​ ​ 独立性：该委员会的所有成员均满足纳斯达克证券市场和SEC法规的独立性标准。 ​ ​
 
18
目录
 
​ ​
提名和治理委员会​
​ ​
2023财年召开5次会议
​ ​
​ ​
主要职责和职责：
•
董事会组成和治理结构.审查董事会的规模、组成和多元化并向董事会提出建议，并监督我们的治理结构，包括董事会的结构以及治理文件和政策。
​
•
董事会候选人.识别、筛选和推荐董事会提名或任命的候选人，包括重新提名任何现任董事。
​
•
领衔独立董事。如果董事会主席不是独立的，推荐任命一名独立的董事为首席独立董事。
​
•
委员会的任务。定期审查董事会每个委员会的成员和主席，并向董事会推荐委员会的分配，包括轮换或重新分配任何主席或委员会成员。
​
•
冲突和豁免。审查和解决董事对公司商业行为准则任何条款的豁免请求，以及公司与任何董事会成员之间的任何实际或潜在的利益冲突。
​
•
年度绩效评估。建立供联委会各常设委员会用于进行年度自我评估的程序，并领导联委会进行年度业绩自我评估。
​
•
股东参与。监督本公司的股东参与政策，监察股东与董事会就与管治有关的议题的沟通，并向董事会建议委员会认为适当的任何行动。
​
 ​ ​
​ ​
委员会成员
​ ​
▪
爱德华·凯利，III(主席)
​
▪
斯蒂芬妮·斯塔尔
​
 ​ ​
▪
谢丽尔·格里西
​
 ​ ​
▪
保罗·希拉尔
​
 ​ ​
​ ​ 独立性：委员会所有成员均符合纳斯达克股票市场的独立性标准。 ​ ​
​ ​
财务委员会​
​ ​
2023财年召开4次会议
​ ​
​ ​
主要职责和职责：
•
资本结构.就公司的资本结构和分配审查并向董事会提供建议。
​
•
金融交易.就重大融资和相关交易审查董事会并提供建议。
​
•
房地产交易.就与商店、设施和不动产的租赁、购买、销售、运输以及其他收购和处置相关的财务考虑向董事会提供建议。
​
•
新店开张.审查和评估新店开业和绩效。
​
•
年度预算.审查年度运营计划和资本预算并向董事会提供建议，并就重大资本项目和承诺向董事会提供建议。
​
•
收购和资产剥离.就收购和资产剥离向董事会提供审查和建议，并支持董事会对之前实施的收购和资产剥离的管理层进行审查。
​
 ​ ​
​ ​
委员会成员
​ ​
▪
丹尼尔·海因里希（主席）
​
▪
黛安·兰道夫
​
 ​ ​
▪
保罗·希拉尔
​
 ​ ​
▪
杰弗里·内勒
​
 ​ ​
​ ​ 独立性：该委员会的所有成员都是独立的。 ​ ​
 
19
目录​
 
​ ​
可持续发展和企业社会责任（CSR）委员会​
​ ​
2023财年召开4次会议
​ ​
​ ​
主要职责和职责：
•
可持续性。监督我们在环境问题和影响方面的战略、政策和举措，包括气候变化、塑料和包装、废物和化学品管理。
​
•
企业责任。监督我们在社会问题和影响方面的战略、政策和举措，包括与相关健康和安全、工作场所环境和文化、慈善事业以及社区和政府参与和关系有关的战略、政策和举措。
​
•
人力资本管理。监督我们与人力资本管理相关的战略和政策，包括多元化、股权和包容性、招聘和遴选以及人才发展和留住公司员工队伍等事项。
​
•
企业可持续发展信息披露。审查我们关于可持续性、人力资本和企业责任主题的披露，包括我们的企业可持续发展报告。
​
•
股东和利益相关者参与。监督我们在股东和利益相关者参与可持续发展和企业责任事务方面的方法。
​
•
公司业绩。对照选定的外部可持续性、人力资本指数和内部指标监控我们的业绩。
​
 ​ ​
​ ​
委员会成员
​ ​
▪
斯蒂芬妮·斯塔尔(主席)
​
▪
伯特伦·斯科特
​
 ​ ​
▪
玛丽·拉辛格
​
 ​ ​
▪
温妮公园
​
 ​ ​
​ ​ 独立性：该委员会的所有成员都是独立的。 ​ ​
董事会在风险监管中的作用
本公司董事会积极参与监督企业风险，主要是通过其委员会的协助，这些委员会处理委员会章程规定或董事会以其他方式委托给该等委员会的职责范围内的风险。各委员会在必要时向董事会全体成员报告与风险有关的事项。此外，首席独立董事还负责推动董事对公司业务风险的输入和讨论。
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20
目录​
 
信息安全风险管理中的监督
我们的客户、供应商和合作伙伴与我们共享的信息的安全性对我们很重要。我们在实施我们的网络安全做法时采用了全面的多层次方法，包括旨在防止、检测和管理未经授权访问我们的数字信息系统的重大风险的系统。
董事会对公司信息安全和数据隐私系统和流程的监督，以及我们对信息技术基础设施的投资，由我们的审计委员会和财务委员会监督和监督。我们的审计委员会监督公司对与信息安全和数据隐私相关的风险的管理。审计委员会全年定期收到管理层关于网络安全话题的最新信息，包括关于公司与信息安全和数据隐私相关的风险敞口以及正在实施的任何相关缓解或补救策略的报告。我们的首席信息安全官担任网络或与数据相关的事件响应活动的指定执行领导。我们的财务委员会负责监察本公司在资讯科技系统方面的投资。由我们的首席信息官领导的我们的信息技术团队已经投资了内部和外部资源，以支持和加强我们未来几年的技术基础设施。财务委员会定期收到有关资讯科技投资的最新资料，以及管理层改善系统和程序的计划。
对环境和社会可持续性和责任的监督
美元树致力于为我们的员工、客户和社区实现环境和社会的可持续发展。我们的董事会和管理层认识到评估和规划气候变化的潜在影响以及我们业务的其他可持续性和社会风险的重要性。可持续发展和企业社会责任委员会主要负责监督公司的社会、环境和安全计划，这些计划影响到我们的同事、我们的客户和其他利益相关者。可持续发展和企业社会责任委员会定期收到关于一系列人力资本管理专题的报告，包括人才培养和留住、多样性和包容性以及伙伴参与度调查和活动。可持续发展和企业社会责任委员会还在制定我们的环境和社会目标和战略以及改进我们的工作场所安全计划方面提供指导和监督。
我们社会和环境战略和倡议的制定和实施由我们的行政领导团队成员和我们的首席可持续发展官领导，整个组织的商业领袖参与和支持。我们在我们的年度企业可持续发展报告中报告我们的环境和社会可持续发展战略、倡议和进展，该报告可以在我们的网站上找到，以及相关政策。2023年，Dollar Tree宣布了一项承诺，将制定我们的雄心，到2050年实现范围1、2和3的净零排放，并宣布1.5度一致的近期范围1、2和3减排目标。有关我们与气候相关的目标和努力的更多信息将出现在公司的2024年企业可持续发展报告中和我们的网站上。
《商业行为准则》
我们的董事会已经为我们所有的合伙人制定了商业行为准则，包括我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和高级财务官。《商业行为准则》体现了我们以合乎道德和合法的方式开展业务的承诺。在其他方面，我们的商业行为准则涉及诚实和诚信、工作场所安全和归属感、与客户和供应商的关系、可持续性和环境责任、合规以及公司资产保护等主题。
我们的商业行为准则可在我们的投资者关系网站上查看。此外，任何股东如有要求，可按公司总部地址(弗吉尼亚州切萨皮克市沃尔沃公园路500号，邮编：23320)向公司秘书提供一份《守则》的印刷本。
 
21
目录​
 
对适用于本公司董事、高管、首席会计官或控制人或执行类似职能的人员的《商业行为准则》的任何修订或豁免，都将在我们的投资者关系网站上公布。
股东参与度政策
美元树认为，有效的公司治理包括与我们的股东定期进行建设性的对话。董事会对股东参与的承诺反映在公司治理准则中的股东参与政策中。根据该政策，我们的高级管理人员和投资者关系部主要负责我们与股东和投资界的沟通和接触。我们的公司治理副总裁总裁是公司治理问题上与股东的主要联络人，我们的首席可持续发展官定期与股东和其他利益相关者就环境和社会事务进行接触。管理层负责及时向董事会报告其收到的所有重大股东意见和反馈。
我们的董事会还相信，在适当的情况下，董事会层面参与与股东就重要事项进行对话可以是促进相互了解并使董事会了解股东观点的有效手段。我们的董事长兼首席执行官定期参与与股东的对话，首席独立董事或相关董事会委员会主席也可能参与某些事项。
寻求与我们合作的股东和其他相关方可以通过邮寄方式将信件发送至Dollar Tree董事会，由公司秘书转交，500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320，或通过电子邮件发送至CorpSecy@DollarTree.com。
 
22
目录​
 
董事薪酬
董事薪酬由董事会设立，并定期审查。下表列出了2023财年非雇员董事的薪酬结构。非员工董事薪酬旨在：
•
简化和精简非员工董事薪酬
​
•
规定至少50%的年度聘用金作为股权授予，符合市场惯例和良好治理，并使董事的利益与股东的利益保持一致
​
•
认识到常设委员会主席和首席独立董事主席的责任和工作量，同时总体上保持非雇员董事薪酬的整体市场竞争水平
​
•
支持公平分配委员会主席和成员的责任和工作量
​
2023年9月，薪酬委员会在其薪酬顾问子午线薪酬伙伴公司的支持下，完成了对非员工董事薪酬计划的同行标杆审查，并确定该薪酬计划与市场接轨。
​ ​
补偿元素
​ ​ ​
非员工董事
薪酬
​ ​
​ ​ 固位器 ​ ​ ​
·每年预留现金150,000美元
·年度股权奖励150,000美元
·每年预付金总额300,000美元
​ ​
​ ​ 领衔独立董事 ​ ​ ​ $50,000 ​ ​
​ ​ 审计委员会主席 ​ ​ ​ $40,000 ​ ​
​ ​ 薪酬委员会主席 ​ ​ ​ $35,000 ​ ​
​ ​ 提名和治理委员会主席 ​ ​ ​ $35,000 ​ ​
​ ​ 财务委员会主席 ​ ​ ​ $30,000 ​ ​
​ ​ 可持续发展与企业社会责任
委员会主席 		​ ​ ​ $30,000 ​ ​
​ ​ 委员会成员 ​ ​ ​
无委员酬金(专责委员会服务费除外)
​ ​
​ ​ 会议费 ​ ​ ​ 不收会议费 ​ ​
董事会还可授权对特设委员会收取额外费用(如果有的话)。2023年11月，董事会授权向在特设委员会任职的董事支付特别服务费，该委员会成立的目的是监督某些诉讼和合规相关事宜。委员会主席凯利先生的特别服务费为25,000美元，斯塔尔女士、海因里希先生和斯科特女士的特别服务费为20,000美元，见下表。我们不向非雇员董事提供非股权激励或养老金计划。
董事可以选择推迟收取全部或部分董事会和委员会费用，以便在未来某个日期支付。在2023年6月30日之前，根据2013年董事延期补偿计划(简称2013延期计划)进行了延期选举。2013年的延期计划允许延期支付现金、普通股或非法定股票期权的费用。从2023年7月1日开始，根据非员工董事延期补偿计划进行延期选择
 
23
目录
 
(“延期计划”)。延期方案与2021年综合计划一起运作，并在其授权下运作，并允许将费用推迟为现金或普通股。
2013延期计划和延期计划相似，只是延期计划不提供股票期权作为一种支付形式。根据2013延期计划和延期计划，必须在12月至31日之前就下一日历年度的延期费用做出延期选择，并必须说明推迟支付的金额或部分；付款形式、开始付款的日期；如果是延期支付现金或股票，则支付是分期付款还是一次性付款。延期到现金或股票的款项被记录在无资金和无担保的记账账户中。要记入贷方的递延股票的计算方法是将递延费用除以每个日历季度第一天的收盘价。如果宣布现金股利，递延股票账户将根据股息日的市场价格贷记相应数量的递延股票。在延期进入递延现金账户的情况下，利息在每个季度初根据当时有效的30年期美国国债利率计入账户。对于根据2013年董事递延补偿计划做出的期权的延期支付，将计入期权的数量是通过将递延费用除以延期当日收盘价的33%来计算的。这些期权的行权价等于延期当日的收盘价，并可立即行使。
下表显示了在2023财年担任董事员工的每位非董事员工的薪酬。担任公司高管的董事不会获得董事的薪酬(理查德·德雷林的薪酬信息从第51页开始)。
​
名字
​ ​
赚取的费用
或
现金支付
($)(1)
​ ​
股票大奖
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
总计
($)
​
​ 托马斯·W·迪克森(4) ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​          — ​ ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​
​ 谢丽尔·W格里塞 ​ ​ ​ ​          185,000 ​ ​ ​ ​ ​          150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​          335,000 ​ ​
​ 丹尼尔·J·海因里希 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
​ Paul C. Hilal(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 爱德华·J·凯利，三世 ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410,000 ​ ​
​ 玛丽A.拉辛格 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​ 杰弗里·G·内勒 ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​ 黛安·E·兰道夫 ​ ​ ​ ​ 93,904 ​ ​ ​ ​ ​ 131,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,822 ​ ​
​ 伯特伦·L·斯科特 ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
​
(1)
本栏显示聘用人的收入和费用，包括为常设委员会和特设委员会服务而支付的费用，不减少延期的费用。
​
(2)
本栏包括授予日期(I)于2023年7月1日授予所有于2023年7月1日根据董事年度股权奖励任职的所有非雇员董事合共150,000美元的股份的公允价值，及(Ii)于2023年10月1日授予新任命的非雇员董事的伦道夫女士合共131,918美元的股份的公允价值，作为按比例授予自2023年8月15日开始的年度董事股权奖的金额。股票数量是通过将股权奖励的价值除以公司在授予日的收盘价(2023年7月1日为143.50美元，2023年10月1日为106.45美元)确定的。
​
(3)
非雇员董事偶尔会收到由我们提供或支付的额外津贴。在2023财年，这些额外福利包括我们的产品样本、公司办公空间的临时使用以及非员工董事或其某些员工的交通工具
​
 
24
目录​
 
家庭成员。公司因上述额外费用而增加的任何费用，如有，将在“所有其他补偿”项下报告。在2023财年，董事向每位非员工员工提供的所有福利的总价值不到10,000美元。
(4)
在2023年6月13日召开的2023年年度股东大会上，迪克森先生没有竞选连任。
​
(5)
希拉尔先生免除了作为董事服务的所有费用和股票奖励。
​
下表显示了我们每位非雇员董事在2023财年的递延金额、这些递延相关的股票数量以及截至2024年2月3日的未偿还股票期权的总数，包括通过递延费用获得的期权(所有这些期权都是完全归属的)和递延股票：
​
名字
​ ​
金额
中递延
2023
($)(1)
​ ​
共享
底层
金额
中递延
2023
(#)
​ ​
合计
延期
股数（#）
​ ​
选项
出色，
包括
选项
已收购
至
推迟
费用（#）
​ ​
总分享数
底层
选项
和延期
金额(#)
​
​ Thomas W. Dickson ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 谢丽尔·W格里塞 ​ ​ ​ ​    335,000 ​ ​ ​
2,449
​ ​
4,938
​ ​
—
​ ​
4,938
​
​ 丹尼尔·J·海因里希 ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​
1,511
​ ​
3,327
​ ​
—
​ ​
3,327
​
​ Paul C. Hilal ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 爱德华·J·凯利，三世 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
2,184
​ ​
4,640
​ ​
—
​ ​
4,640
​
​ 玛丽A.拉辛格 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
1,045
​ ​
2,258
​ ​
—
​ ​
2,258
​
​ 杰弗里·G·内勒 ​ ​ ​ ​ 221,250 ​ ​ ​
1,599
​ ​
7,375
​ ​
2,803
​ ​
10,178
​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​
263
​ ​
263
​ ​
—
​ ​
263
​
​ 黛安·E·兰道夫 ​ ​ ​ ​ 131,918 ​ ​ ​
1,239
​ ​
1,239
​ ​
—
​ ​
1,239
​
​ 伯特伦·L·斯科特 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
1,045
​ ​
2,258
​ ​
—
​ ​
2,258
​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​
2,552
​ ​
9,623
​ ​
—
​ ​
9,623
​
​
(1)
此栏显示根据2013延期计划或延期计划在2023年延期的预聘费和费用的美元金额。允许董事将部分或全部费用推迟到递延现金账户、普通股等价物(我们称之为“递延股份”)或期权，如本节叙述中更全面地描述。
​
董事的持股要求
2022年11月，董事会加强了其股权指导方针，要求每位非员工董事持有的美元树股票价值不低于支付给董事的年度现金预留金的五(5)倍，价值在该董事收购股票之日。董事实益拥有的既得股票或股票单位，包括在董事递延补偿计划中持有的股票或股票单位，计入符合指导方针的情况，但未行使的股票期权不计入符合要求的股票。根据我们的政策，每位董事在首次当选为董事会成员后有五(5)年的时间来满足董事的持股要求。截至2024年4月，所有董事均遵守公司的股权指导方针。
 
25
目录​​
 
薪酬委员会报告
关于高管薪酬
薪酬委员会审查了以下薪酬讨论和分析，并与我们的管理层进行了讨论。基于此次审议和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2024年年度股东大会的委托书。
由薪酬委员会提交
​
谢丽尔·W格里斯（主席）
​ ​
Paul C. Hilal
​ ​
玛丽A.拉辛格
​ ​
Winnie Y.公园
​
薪酬问题探讨与分析
引言
本薪酬讨论和分析（“CD & A”）重点关注我们的指定高管（“NEO”）在2023财年的薪酬如何，以及他们2023财年的薪酬如何与我们的绩效薪酬理念保持一致。下面列出了我们2023财年的NEO。
​
2023任命执行官
​
​
理查德·德雷林
​ ​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​ ​ 首席财务官 ​
​
小迈克尔·克里登
​ ​ ​ 首席运营官 ​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​ ​ 首席推销员-Family Dollar ​
​
理查德·麦克尼利
​ ​ ​ 首席推销员-美元树 ​
为了以易于理解的方式呈现我们的高管薪酬计划，CD & A分为以下部分：
A.
执行摘要--2023年实施的主要成就和改进措施概览。
​
B.
补偿原则-我们的薪酬计划所依据的基本原则。
​
C.
高管薪酬的构成要素--2023年高管薪酬计划的具体内容。
​
D.
薪酬治理-管理计划运行的关键政策。
​
阅读CD&A以及本委托书第51页开始的“高管薪酬表”下的详细表格和叙述性说明是很重要的。
​
本CD&A包括以下重要信息：
​
​
•
我们重新设计的2023年高管薪酬计划的详细说明
​
 ​ ​
页面29
​
​
•
对我们积极的2023年股东外展、收到的反馈和公司的回应进行了总结
​
 ​ ​
页面31
​
​
•
我们首席执行官的薪酬与业绩相一致的分析和讨论
​
 ​ ​
页面36
​
 
26
目录​
 
A.
执行摘要
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2023财年是我们转型之旅的第二年，我们的产品、定价、门店条件和业务运营都有所改善。2023年，我们开始测试和实施我们新的罗塔卡特送货流程，以简化我们的卡车卸货和门店送货流程。我们扩大了新计划的推出范围，以改善商店标准、工作条件和工作场所安全。我们继续在美元树旗帜下扩大我们的多价格计划，从我们在选定的非必需产品类别中推出3美元和5美元的产品开始，已扩展到3美元、4美元和5美元的冷冻和冷藏产品以及各种其他消耗品和非必需产品。我们启动了一项全面的门店组合优化审查，其中包括根据当前市场状况、个别门店表现和其他因素对我们的门店进行战略评估，并确定了970家表现不佳的Family Dollar门店和30家表现不佳的Dollar Tree门店将关闭。商店投资组合的优化影响了我们2023年的财务业绩；导致减值和相关费用的确认金额为26.401亿美元。通过进行这些战略改进并在2023年产生这些费用，我们在业务健康、商店运营和客户购物体验方面取得了有意义的改善。
我们成功执行这一转型的能力需要高度熟练的领导层。2022年和2023年，我们的董事会组建了一支拥有所需技能和经验的新高管团队，包括首席财务官Jeffrey Davis、首席运营官Michael Creedon、首席人力和公关官Jennifer Hulett、首席采购官Lawrence Gatta-Family Dollar、首席信息官Robert Aflatooni、首席供应链官Michael Kindy以及首席法律官兼公司秘书Jonathan Leiken。从2023年开始，理查德·德雷林除了担任董事会主席外，还被任命为首席执行官，领导我们的新高管团队。作为董事长兼首席执行官，德雷林先生为我们的业务提供关键的领导，并在我们的董事会和我们的运营机构之间架起桥梁。这些领导层的变动使公司能够推进公司的战略举措。
我们的员工是我们成功的重要组成部分。我们认识到，要想取得成功，我们的员工必须经过良好的培训，高度的积极性，并得到我们业务的全力支持。2023年，我们继续致力于建设我们的文化，通过加强我们的价值观，以负责任的服务，激发归属感，倡导赋权，卓越运营和诚信行事。这些价值观融入了我们的工作方式，并通过我们2022年和2023年的员工参与战略得到体现，包括员工调查、改进的问题报告和沟通平台以及我们的领导团队就我们的价值观、战略和业绩进行的频繁沟通。我们还专注于通过简化工作来对我们的业务和员工体验进行有意义的改进。
 
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2023年企业业绩
我们是北美领先的折扣综艺商店运营商之一，经营着超过16,700家折扣综艺零售店，其名称为Dollar Tree、Family Dollar和Dollar Tree Stores Canada。2023财年的亮点包括：
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为股东创造价值
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2023年，我们的薪酬委员会实施了激励计划，奖励表现优异的高管，使高管的利益与股东的长期利益保持一致。收入增长和运营收入的改善，以及我们相对于同行的总股东回报，都是我们2023年新薪酬计划的组成部分。
 
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2023年新的薪酬计划
2022年，我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了全面审查，以评估吸引和留住最佳高管领导团队以推动转型变革所需的薪酬要素和实践。薪酬委员会举行了多次会议，审议计划的设计和实施、通过参与过程收到的股东意见，以及与高管薪酬有关的当前市场做法。审查产生的变化旨在提高公司吸引和留住高绩效高管的能力，加强按业绩支付薪酬的一致性，支持公司的文化，并与公司的转型增长战略和股东预期保持一致。
修订后的薪酬计划包括短期和长期激励计划的多种衡量标准，以及旨在激励高管领导团队并使其与公司战略目标和股东利益保持一致的激励工具的混合。为了支持Dollar Tree的转型增长战略，我们认为重要的激励重点不仅要放在营业利润上，还要放在盈利增长上。下面详细介绍了我们激励计划的变化，包括增加总收入作为短期和长期激励的衡量标准，以及调整后的每股收益和相对于同行的总股东回报作为我们长期激励计划的新衡量标准。在年度和长期激励计划中纳入收入指标，对于确保管理层将重点放在推动短期盈利增长的战略上至关重要，并将重点放在长期可持续的增长上。
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我们2023年高管薪酬计划的框架
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基本工资
 ​ ​ 薪酬委员会根据各种因素，包括工作表现和市场基准，增加了基本工资。 ​
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年度现金激励绩效计划
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薪酬委员会多元化并扩大了衡量标准，增加了总收入(加权40%)，以支持公司以盈利增长为战略重点。
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通过严格的程序，委员会为每项业绩指标设定了目标、门槛和最高限额以及支出曲线，旨在激励和具有挑战性。
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总收入指标的绩效支出门槛为目标的95%，最大绩效支出为目标的105%。
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营业收入指标(加权60%)的最高绩效支出为目标的85%，最高绩效支出为目标的112.5%。
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调整后的营业收入门槛为15亿美元(目标的73%)，根据该计划赚取的任何支出都必须实现这一目标。
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长期激励方案设计
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薪酬委员会扩大和修订了股权激励奖励的组合，包括50%的基于业绩的限制性股票单位(PSU)、30%的基于服务的限制性股票单位(RSU)和20%的股票期权。
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PSU奖是最大的激励措施，旨在奖励在实现公司战略目标方面表现优异的员工。
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股票期权奖励将高管薪酬的一部分直接与股票价格升值挂钩，并在自授予之日起的三年内按比例授予。
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RSU的奖励与股价保持一致，为长期激励组合增加了平衡，并支持高管留任。RSU从授予之日起的三年内按比例授予。
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长期激励奖励-PSU目标
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薪酬委员会多样化并扩大了多业务单位的业绩衡量标准，以包括在三年累计期间衡量的下列衡量标准：
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调整后每股收益(加权60%)
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调整后总收入(加权40%)
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按股东总回报(“TSR”)修正，相对于同行(+/-25%)
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行政总裁的薪酬
杜德林先生获委任为本公司行政总裁，自2023年1月29日起生效。董事会在接获薪酬委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners的意见后，根据薪酬委员会的建议，决定德瑞林先生担任主席兼行政总裁的服务的年度基本薪金为1,350,000元(同级组别中位数)，而根据管理层奖励薪酬计划，他的目标年度奖励将为基本工资的175%(亦为同级组别中位数)。
如我们于2022年及2023年的委托书所披露，于2022年3月，作为说服Dollar Tree先生担任积极的营运领导角色及聘用Dollar Tree担任执行主席并使其利益与股东的长期利益完全一致的重要诱因，董事会与Dollar Tree先生订立了一项为期五年的执行协议，并授予他以每股157.17美元的行使价购买2,252,587股Dollar Tree普通股的选择权，即Dollar Tree普通股于2022年3月18日的收市价。期权奖励在他的执行协议的五年期限内按比例授予。鉴于这笔拨款，德雷林先生没有资格因其担任首席执行官的服务而获得额外的长期股权激励奖励。
2023股东外联
每年，我们都要求我们的股东参与对我们的高管薪酬计划的咨询投票(“薪酬投票发言权”)，我们的薪酬委员会会仔细考虑投票支持的程度和从股东那里收到的反馈。在2023年年会上，约57%的股东投票支持我们对薪酬投票的发言权。虽然我们很高兴我们的大多数股东批准了我们的高管薪酬计划，但我们认识到，支持的水平远远低于公司希望的水平。
为了更好地了解我们股东的观点，我们在2023年秋季进行了一次深入的外联过程。我们要求与我们最大的50名股东会面，他们总共占我们流通股的80%以上。其中20名股东，占我们流通股的48%以上，同意与我们会面。股东参与工作包括董事会成员、首席可持续发展官以及投资者关系、人力资源和法律团队成员。在20次会议中，有80%的会议由薪酬委员会主席、副主席或首席独立董事出席。这些参与会议为美元树公司的董事会成员提供了直接听取股东就薪酬、环境、社会和治理问题发表意见的机会。
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股东反馈
股东对我们2023年修订和实施的定期高管薪酬计划的反馈，包括我们的年度和长期激励计划，绝大多数都是支持的。股东对2022年给予德雷林的一次性激励奖的反馈褒贬不一。支持奖励奖励的股东分享意见，表明他们认为奖励是以业绩为基础的，适用于5年业绩期间，并与股东的价值创造保持一致。不支持奖励的股东与一些人分享了评论，其中一些人表示，他们更喜欢绩效股票单位，而不是股票期权，另一些人则对奖励的数量表示担忧。
虽然讨论主要是听取意见，但我们再次强调了促成一次性裁决的特殊情况，并向股东保证，董事会将考虑他们的反馈，公司将传达明确的回应。
 
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公司回应
下表总结了股东提供的反馈和公司的回应所产生的与薪酬相关的主题。
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我们听到的是什么
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我们的观点/我们的回应
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​ 薪酬讨论 ​
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德雷灵的诱因奖
虽然大多数股东同意本公司提供奖励补助金的理由，但一些股东担心奖励的数额，担心未来还会进行类似的奖励，奖励应该与业绩挂钩，或者奖励不会在当前市场上提供保留。
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我们的薪酬委员会已经确认，该奖励是一项一次性奖励，旨在吸引和激励一位具有良好业绩记录和领导公司转型所需技能的非凡领导者。
​
✓
我们的赔偿委员会已经确认，如果没有真正特殊的情况，今后不会提供这种性质的赠款。
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✓
我们认识到，一些股东更喜欢使用绩效股票单位，而不是期权。我们认为，根据奖励授予的期权的高执行价(每股157.17美元)使奖励等同于业绩奖励，并为德雷林先生提供了建立有意义的长期股东价值的激励，并使他的利益与股东的利益保持一致。
​
✓
我们认为，奖励补助金是一种长期激励，适当地激励了德雷灵先生。在情况没有实质性变化的情况下，德雷灵先生将继续不参加公司的长期激励奖励计划，我们认为不需要进一步的行动来留住他。
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 ​
​
2023年高管薪酬计划
2023年关于薪酬的发言权投票是基于我们的2022年薪酬计划支付的薪酬。2023年，我们推出了一项新的激励计划，并在我们的2023年委托书中进行了预览。我们征求了股东对我们重新设计的2023年激励计划的反馈意见。
提供的反馈几乎普遍是积极的，大多数股东对公司的年度激励设计和指标、长期激励奖励组合、指标和三年业绩期限表示强烈支持。一些股东就公司未来可以考虑的业绩指标提出了建议。
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2023年，我们的薪酬委员会重新设计了我们的高管薪酬计划，将短期和长期激励的多种业绩指标包括在内，并扩大了我们长期激励计划下授予的股权类型。新计划旨在激励我们的领导团队在转型期间使我们的高管与长期的股东价值创造和盈利增长保持一致。
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鉴于对我们当前计划的反馈非常积极，该公司得出结论，目前不需要对激励计划进行任何改变。当然，随着公司战略计划的推进，我们将继续考虑适当的指标，包括潜在的回报指标、其他财务指标和可持续性指标。
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我们2023年高管薪酬计划的设计以及公司为该计划选择的结构和指标的基本原理的详细说明，请参见第37页开始的标题为“高管薪酬的组成部分”的章节。
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除了对薪酬的反馈外，股东还就环境和社会问题提供了反馈。这一反馈被分享给我们的可持续发展和企业社会责任委员会。虽然我们定期提供详细的公司可持续发展报告，介绍公司为解决对我们业务至关重要的环境和社会问题所做的持续努力，但我们也提供了环境、社会和治理(ESG)主题的简要摘要，这些主题是许多股东大会的焦点。下表总结了收到的反馈和公司的回应。
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我们听到的是什么
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我们的观点/我们的回应
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​ ESG讨论 ​
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气候变化
股东们高兴地看到，该公司已承诺设定净零目标。
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有关公司基于科学的目标和气候战略的更多细节将在公司的2024年企业可持续发展报告中提供。
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工人安全
股东们希望了解公司改善工人安全的计划。
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2022年和2023年，工人安全一直是公司的重点，2024年将继续成为重点领域。该公司在工人安全领域建立了一支专家团队，他们专注于实施多维计划，以解决我们商店的工人安全问题。
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工人福利
股东关心我们员工的健康和福利，包括我们的员工是否有能力获得公平的工资和福利。
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我们计划进行一项福利评估，以确定对在我们商店工作的员工最有价值的计划。请参考我们的公司可持续发展报告和公司网站，了解我们的员工福利计划的最新情况。
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多样性、公平和包容性
股东普遍对公司的文化和多元化股权及包容计划感兴趣
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在2022年和2023年，我们聘请了一名首席可持续发展官和一个多元化团队，并参与了一个战略规划过程，以制定我们的多元化、公平和包容性战略。
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人力资本指标
披露对公司业务重要的人力资本指标的其他数据
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我们致力于实施新技术，以获得有关人力资本指标的更多细节，这些指标对我们的业务非常重要，我们将考虑如何传达随着时间的推移而获得的见解。
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B.
补偿原则
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我们的薪酬计划理念和目标
CEO薪酬
2022年，德雷林先生加入Dollar Tree，担任我们的执行主席，根据股票期权的激励授予，在五年内按比例授予。这一长期激励旨在使他的利益与我们股东的长期利益完全一致，并作为一种激励，激励德雷林先生推动有望产生长期股东价值的转型变革。我们的薪酬委员会认为，考虑到德雷林先生的关键角色和非凡的经验，一个独特的激励计划是合适的。在2023财年伊始，我们的董事会任命米德林先生为我们的首席执行官，这使得他能够直接推动对我们公司的成功至关重要的变革性变革。我们的薪酬委员会决定，作为首席执行官，(I)刘德玲先生应参与本公司的短期激励计划，(Ii)鉴于2022年发放的激励拨款，他不应参与本公司的长期激励计划，以及(Iii)2022年发放的奖励拨款继续作为激励刘德灵先生的适当长期激励措施，并使其利益与我们股东的利益完全一致。
高管薪酬计划
2023年，薪酬委员会建立了一个新的高管薪酬计划(“2023年高管薪酬计划”)，该计划基于按业绩支付薪酬的理念，将高管总薪酬的很大一部分与公司的业绩和股价联系起来。
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我们薪酬理念的主要目标是：
•
使高管的利益与股东的利益保持一致；
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•
将薪酬与绩效挂钩；
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•
让高管关注我们业务的长期增长和盈利能力；
​
•
认可并奖励能够创造可持续股东价值的公司业绩目标的实现；
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•
吸引、激励和留住高素质的管理人员；
​
•
将执行管理团队团结起来，以实现共同的目标；以及
​
•
提供与市场竞争的高管薪酬。
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目标薪酬组合
与我们将薪酬与业绩保持一致的愿望一致，我们的薪酬委员会使用了我们2023年高管薪酬计划的主要薪酬要素(基本工资、年度激励和长期激励)，为每位高管制定了目标薪酬方案，该方案更侧重于浮动薪酬或风险薪酬。如下所示，很大一部分薪酬是基于绩效的，因此是可变的和有风险的，这直接使我们高管的薪酬结果与公司的业绩保持一致。为了进一步使2023年高管薪酬计划与长期股东价值保持一致，委员会认为，长期激励性薪酬应占我们高管总薪酬的大部分。2023年，我们的CEO德雷灵先生参与了高管薪酬计划下的短期激励计划。杜德林先生的长期激励是在2022年发给他的激励奖中提供的，因此，他不参加高管薪酬计划项下的长期激励计划。
CEO薪酬组合
首席执行官2023年的薪酬包括基本工资和年度奖金，再加上2022年授予的长期激励，提供了一个主要可变、有风险并与股东利益保持一致的激励计划。
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2023年高管薪酬计划下的其他NEO薪酬组合
根据2023年高管薪酬计划，近地天体(CEO除外)的平均薪酬组合包括基本工资、年度奖金、绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权，其中很大一部分薪酬是可变的、基于业绩的和有风险的。
[MISSING IMAGE: fc_neopaymix-pn.jpg]
 
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薪酬与绩效的匹配
我们的2023年高管薪酬计划以绩效薪酬理念为基础，使薪酬结果与股东的利益保持一致。薪酬委员会定期审查薪酬结果，以确保我们的激励计划有效地将薪酬与业绩和创造长期股东价值保持一致。
本公司首席执行官于2023年、2022年、2021年及2020年的薪酬总额(见各年度薪酬汇总表)与本公司于上述期间的表现大致一致。除了业绩的同比变化外，我们首席执行官2023年的薪酬变化部分是由于与特雷林先生的独特薪酬安排以及我们推出的新的2023年高管薪酬计划，包括增加总收入作为绩效衡量标准。
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我们的短期和长期激励计划中的业绩目标都设定在具有挑战性的水平，以激励业绩目标的实现，从而推动长期、可持续的股东价值增长。当财务目标和绩效目标没有达到时，我们高管的绩效激励薪酬会导致较低的薪酬或零薪酬。我们为短期和长期激励计划设定了相对陡峭的薪酬和业绩曲线，以便在业绩达不到或超过目标时，为高管提供有意义的下行风险和上行收益。这使高管的薪酬与股东的经验和期望保持一致。
 
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C.
高管薪酬的构成要素
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高管薪酬计划概述
薪酬委员会通过了一项高管薪酬方案，在固定薪酬和风险薪酬以及短期和长期激励部分之间平衡每位高管的总薪酬。
2023年高管薪酬计划包括与高管的个人业绩、经验和职责范围挂钩的具有市场竞争力的基本工资；我们的管理激励薪酬计划(MICP)下的年度现金奖金机会，以及以PSU、RSU和股票期权形式的长期股权激励。
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2023年高管薪酬计划
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元素
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车辆描述和战略角色
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基本工资
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通过具有市场竞争力的基本工资帮助吸引和留住高管
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根据个人表现、经验和职责范围
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年度现金
奖金激励
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•
鼓励实现能够创造股东价值的短期财务业绩指标
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2023年的现金奖金激励60%基于调整后的营业收入，40%基于调整后的总收入目标，旨在促进盈利增长
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长期
股权激励
奖项
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由股权奖励组成的长期激励薪酬：PSU为50%，RSU为30%，股票期权为20%
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PSU激励高管将财务业绩推向长期目标
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2023年授予的PSU基于每股收益(加权60%)、总收入(加权40%)的三年累计目标，以及三年相对TSR修改量(+/-25%)
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RSU奖励通过多年的归属和稳健的股权指导方针创建了一种保留激励
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股票期权激励高管提供长期持续的股价表现
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此外，我们还为我们的高管提供全职员工通常享有的福利，包括参加我们的退休储蓄计划、员工股票购买计划、健康、牙科和视力计划以及各种保险计划，包括残疾和人寿保险。
基本工资
我们的基本工资理念是以具有市场竞争力的水平向我们任命的高管提供合理的当前收入，以吸引和留住具有广泛且经过证明的业绩记录的个人。为了实现这一目标，我们提供的基本工资旨在相对于同类公司的类似职位具有竞争力。每年审查基本工资，并根据需要进行调整，以表彰个人业绩、增加个人经验、扩大作用范围或在竞争激烈的市场中发生变化。
薪酬委员会在子午线的协助下，于2023年3月核准了除德雷林先生以外的执行干事的基本工资数额。在确定2023年基本工资时，薪酬委员会考虑了同业集团和零售业同行的市场数据、高管加薪数据以及其他有关内部因素，如个人
 
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绩效、责任范围和留任情况。这次审查的结果是，被任命的执行干事(D·德雷林先生除外)的基本工资增加如下：A·戴维斯先生3.1%、A·克里登先生5.9%、A·加塔先生4.3%和A·麦克尼利先生18.2%。
薪酬委员会在子午线公司的协助下，于2023年1月至12月批准了杜德灵先生担任首席执行官的基本工资。德雷林先生的基本工资是根据本公司同业集团的市场数据确定的，大致为同业集团的中位数。委员会注意到，德雷林先生的工资低于通常支付给首席执行官的工资，但考虑到他在2022年获得的奖励，委员会认为这是适当的。
年度现金奖金激励
我们为我们的高管提供每年根据MICP赚取现金奖励的机会。这些激励措施旨在鼓励公司财务目标的实现，并奖励高管对公司业绩产生的重大影响。
2023年奖金机会
高管奖金机会被设定为工资的一个百分比。2023年，薪酬委员会确定，对被任命的高管支付年度现金奖金将基于两个指标：企业调整后的营业收入(加权60%)和企业调整后的总收入(加权40%)。2023年的激励目标是根据同业集团提供的市场数据和我们对管理结构中适当目标的评估而设定的。
年度现金红利激励的公司业绩目标一般来源于董事会在本会计年度初批准的年度预算中的营业收入和总收入目标。因此，这些业绩目标与董事会对公司一年内潜在业绩的整体展望是一致的。业绩目标旨在具有挑战性，但可以通过大量努力实现，并有助于将我们的管理团队集中在一个共同目标上，同时使努力与股东利益保持一致。
在前几年，年度现金奖金仅根据调整后的营业收入确定。2023年3月，薪酬委员会将调整后的总收入添加到2023财年使用的业绩指标中，以奖励既可盈利又可持续的增长。为年度现金红利激励计划选择的指标旨在鼓励实现具有战略重要性并创造可持续股东价值的财务业绩，这些指标是评估零售公司业绩的重要指标。委员会使用的调整后业务收入和调整后总收入的定义见第40页。
 
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2023年年度激励奖确定如下：
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-fc_basepms.jpg]
2023年企业绩效指标
薪酬委员会根据董事会在本财年初批准的年度预算，将2023年调整后的营业收入目标定为20.465亿美元，将2023年的调整后总收入目标定为303.079亿美元。要根据调整后的营业收入指标获得支出，我们必须达到调整后的营业收入目标的至少85%，要根据调整后的总收入指标获得支出，我们必须至少达到总收入目标的95%，然而，如果调整后的运营收入低于15亿美元(目标的73%)，我们将不会为这两个指标支付任何支出。
近地天体的公司业绩目标
下表根据调整后的营业收入目标和调整后的总收入目标实现的百分比汇总了MICP奖的潜在支出和百分比。调整后营业收入业绩的潜在支出(潜在MICP支出的60%)按支出曲线增加，范围从实现低于目标业绩的85%的支出为0%到实现目标业绩的112.5%或以上的支出为200%。调整后总收入业绩的潜在支出(潜在MICP支出的40%)按支出曲线增加，范围从实现低于目标业绩的95%的支出为0%到实现目标业绩的105%或以上的支出为200%。
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调整后的营业收入
(潜在MICP支出的60%)
​
​
占公司的百分比
性能
目标
已达到
​ ​
潜在支出
百分比
​
​
低于85.0%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
85%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
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90%
​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​
​
95%
​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​
​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
105%
​ ​ ​ ​ 140% ​ ​
​
110%
​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
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112.5%或以上
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
调整后总收入
(MICP潜在支出的40%)
​
​
占公司的百分比
性能
目标
已达到
​ ​
潜在支出
百分比
​
​
低于95.0%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
95%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
97.5%
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
102.5%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
105%或以上
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
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与特定财政年度业绩相关的MICP奖金将在下一年度年度财务业绩出炉时支付，通常是在3月或4月。MICP奖的金额必须由薪酬委员会确定和批准，该委员会考虑公司的整体财务业绩和业绩成就水平。薪酬委员会可单独酌情减少在实现适用的业绩目标时可能支付的MICP奖金额。
赔偿委员会为衡量《多边投资方案》下的2023年目标业绩而核准的调整后营业收入和调整总收入的定义，在未编入预算并经赔偿委员会核准的范围内，不包括与下列各项有关的影响或由此产生的影响(按照公认会计准则计算)：(1)加拿大货币波动；(2)会计政策、做法和公告的变化；(3)非现金商誉和无形减值费用；(4)与未来合并、收购或资产剥离有关的费用；(V)涉及(A)未投保的自然灾害或伤亡，或(B)法律纠纷或政府诉讼；(Vi)与关闭的商店或配送中心有关的租赁成本、费用、资产注销、奖励补偿和遣散费；以及(Vii)未来法律或法规的变化，总计超过500万美元的任何成本或支出。
委员会在确定业绩成绩时，可在其认为必要或适当时调整业绩目标或结果。在审议业绩调整时，委员会根据以下指导原则采用上述目标定义：避免因意外事件而奖励或惩罚管理层；使奖励与长期业务战略和利益攸关方的最佳利益相一致；灵活处理意外事件，以便能够设定严格的业绩目标；在现金奖金奖励支付中考虑整体业绩；避免因管理层作出会对激励产生负面影响的艰难决定而惩罚管理层。
在2024年3月的会议上，薪酬委员会确定了公司2023财年的以下业绩：
​
公制
​ ​
2023
目标(1)
($)
​ ​
2023
成就(1)
($)
​ ​
目标的百分比
实现
​ ​
支付百分比
每公制
​ ​
加权
(%)
​ ​
合计
加权
支付
(%)
​
​ 调整后的营业收入(2) ​ ​
$2,046.5
​ ​
$1,784.8
​ ​ ​ ​ 87.21% ​ ​ ​ ​ ​ 57.37% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 34.42% ​ ​
​ 调整后的总收入(3) ​ ​
$30,307.9
​ ​
$30,603.8
​ ​ ​ ​ 100.98% ​ ​ ​ ​ ​ 119.60% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 47.84% ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​
​
(1)
百万美元。
​
(2)
上文提供的调整后业务收入的目标定义允许在赔偿委员会酌情决定的范围内对某些项目进行调整。考虑到上述原则，这一措施已针对2023年进行了调整，不包括与非现金商誉和无形减值费用、加拿大货币波动、未投保的自然灾害、法律纠纷和政府诉讼的和解以及与我们的门店投资组合优化审查相关的门店关闭相关的某些成本和支出26.667亿美元。请参阅A-1页附录A，将我们的GAAP结果与调整后的营业收入进行对账，调整后的营业收入是用于激励支出目的的非GAAP财务衡量标准。
​
(3)
上文提供的调整后总收入的目标定义允许在赔偿委员会酌情决定的范围内调整某些项目。对2023年调整后总收入业绩的业绩计量没有进行任何调整。
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40
目录
 
根据上述决定，薪酬委员会根据《薪酬比较方案》为被指名的执行干事核准了2023年现金业绩奖金如下：
​
执行人员
​ ​
奖金目标为
基本工资的%
​ ​
数量
目标
奖金
​ ​
总支出百分比
​ ​
公司
性能
奖金
获得
​
​
理查德·德雷林
​ ​ ​ ​ 175% ​ ​ ​ ​ $ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ $ 1,943,393 ​ ​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 678,645 ​ ​
​
小迈克尔·克里登
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 740,340 ​ ​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 600,498 ​ ​
​
理查德·麦克尼利
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 974,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 801,212 ​ ​
长期激励
我们高管薪酬计划的最大组成部分是长期股权激励奖励。2023年，薪酬委员会根据我们的2021年综合激励计划授予了一系列股权激励奖励，其中包括50%的具有三年累计业绩指标的PSU(本文称为“2023年三年期PSU”)、30%的RSU和20%的股票期权(RSU和股票期权奖励在授予之日起的三年内按比例授予)。
我们相信，基于业绩的长期股权激励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，有助于将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并促进留住员工。委员会构建了长期激励计划，其中包括旨在激励我们的高管并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的“风险”激励，以及旨在促进留任并使我们的高管专注于创造长期股东价值的基于时间的股权奖励。股票期权也被添加为一种工具，以激励高管通过股价升值创造股东价值。长期激励奖励一般是根据同行的数据在市场层面设定的。
薪酬委员会一般每年和在委员会认为适当的其他时间，包括对新雇用或晋升的执行干事或在特殊情况下，发放基于公平的报酬。薪酬委员会厘定高管股权奖励的总金额时，会考虑我们的薪酬组合目标、所需的股权投资组合、高管对公司业绩的贡献、竞争性薪酬水平及摊薄或集资限额等因素。
杜德林先生不参与长期激励计划。于2022年3月，我们授予DollarTree先生2,252,587股Dollar Tree普通股的股票期权，每股行权价为157.17美元，即Dollar Tree普通股在2022年3月18日的收盘价，作为与他担任我们执行主席相关的激励奖。鉴于授予刘德玲先生的这项股票期权是本公司计划为多年奖励的，因此刘德林先生没有资格因其担任执行主席或首席执行官的服务而获得额外的长期股权激励奖励。薪酬委员会已经确定，将股票期权纳入2023年高管薪酬计划的另一个好处是，它增加了德雷林先生和高管管理团队之间的一致性。
2023个三年期PSU
从2023年开始，薪酬委员会将PSU的业绩指标改为基于两个指标的三年累计衡量标准：调整后每股收益(加权60%)和调整后总收入(加权40%)，并根据公司相对于公司薪酬基准同行组衡量的相对总股东回报进行修正。激励目标
 
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目录
 
对于2023年的三年期PSU，我们是根据我们对一般市场状况的了解、我们的长期计划、投资者的预期以及我们对适当管理目标的评估来制定的。
▶   瞄准商机.从2023年开始，薪酬委员会根据三年累计调整后每股收益和2023-2025财年调整后总收入目标，授予基于业绩的限制性股票销售单位。薪酬委员会为我们的每位高管确定了2023年三年期PSU机会的目标值。PSU的目标数量是通过将总目标奖励价值除以授予当日美元树股票的公平市场价值来确定的。这项奖励将在2025财年结束之前不会授予，如果有的话。考虑到2022年向德雷灵先生颁发的长期激励奖，薪酬委员会没有将德雷灵先生纳入公司2023年的长期激励计划，因此他在2023财年没有获得2023年为期三年的PSU奖励。
▶   支出曲线.随后，薪酬委员会根据公司的年度预算和长期计划，将三年累计调整后每股收益和调整后总收入目标设定在需要实现重大财务业绩的水平。赔偿委员会通过了每项业绩指标的支付曲线，根据实际业绩确定应支付的数额。除了上述业绩指标外，2023年三年期PSU支出还受到基于公司股东总回报相对于公司同行集团总股东回报的修改量的影响。
2023年RSU和股票期权
从2023年开始，薪酬委员会在长期激励计划中增加了RSU和股票期权。RSU和股票期权在三年内以大致相等的分期付款方式归属，前提是接受者在归属日期前仍继续受雇于本公司，除非由于死亡、残疾或退休而加速归属。薪酬委员会确定了我们每位高管的RSU和股票期权的目标值，作为总目标激励奖励的一个百分比。RSU的数量是通过将总目标奖励价值的30%除以授予当日美元树股票的公平市场价值来确定的。股票期权的数量是通过将总目标奖励价值的20%除以一个股票期权在授予日的公平市场价值来确定的，该价格采用布莱克·斯科尔斯期权定价方法计算。股票期权的执行价格等于授予日的收盘价，有十年的到期日。考虑到2022年向德雷灵先生颁发的长期激励奖，薪酬委员会没有将德雷林先生纳入公司2023年的长期激励计划，因此他在2023财年没有获得RSU和股票期权奖励。
2021年三年期PSU
2021年，公司的长期激励计划包括奖励以业绩为基础的限制性股票单位奖励和三年累计业绩指标(本文简称“2021年三年PSU奖励”)。2021年三年期PSU奖规定在实现三年累计业绩目标时授予。如下文更详细描述的，薪酬委员会于2021年向当时参与长期激励计划的指定高管授予2021年三年期PSU奖。2024年3月，我们的薪酬委员会对2021年三年PSU奖的三年业绩成果进行了认证。
▶   瞄准商机.从2021年开始，薪酬委员会根据2021-2023财年企业调整后的三年累计总销售目标发放了PSU。根据2021年三年期PSU奖，奖励的目标数量是通过将目标奖励价值除以授予当日美元树股票的公平市场价值来确定的。克里登、戴维斯、德雷林和加塔在2021年没有受雇于该公司，也没有获得2021年为期三年的PSU奖。
 
42
目录
 
▶   绩效指标.因此，薪酬委员会使用三年累计调整后总销售额作为业绩衡量标准。就2021年三年期PSU大奖而言，调整后总销售额的目标定义允许排除与以下方面有关的影响或由此产生的影响：(I)会计政策、做法和公告的变化；以及(Ii)未来的合并、收购或资产剥离。薪酬委员会在确定公司在这一指标下的业绩时没有作出任何调整。
▶   支出曲线.因此，赔偿委员会通过了一条支付曲线，根据下表所述门槛、目标和最高水平内的实际业绩确定应支付的数额。
​
成就
级别
​ ​
性能
成就率%
​ ​
收入百分比
​
​
阀值
​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
目标
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
极大值
​ ​ ​ ​ 104% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
▶   已实现的绩效.随后，薪酬委员会将三年累计调整后的总销售额目标定为812亿美元。2024年3月，薪酬委员会确定了公司的实际业绩和相应的业绩成就百分比和相对于下表所述的2021-2023年业绩目标的收入百分比。
​
绩效指标
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
实际
结果
​
​ ​ ​ ​
(百万美元)
​
​
三年调整后总销售额
(2021-2023)
​ ​ ​ $ 78,800 ​ ​ ​ ​ $ 81,200 ​ ​ ​ ​ $ 84,448 ​ ​ ​ ​ $ 85,209.6 ​ ​
​
目标的百分比
 ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 104% ​ ​ ​ ​ ​ 104.9% ​ ​
整体三年的绩效成就和百分比为104.9%，因此赚取的百分比为200%。根据这一结果，麦克尼利先生获得了2021年三年期PSU奖的8,252个PSU。
退休、递延补偿和养恤金计划
我们没有任何固定福利或养老金计划，规定根据高管的工资和/或服务年限支付款项。此外，我们没有采用补充性的高管退休计划或其他向高薪高管支付福利的“超额计划”。相反，我们提供以下两项安排，允许高管积极参与为他们的退休计划提供资金。
高管有资格参加美元树退休储蓄计划。年底时，董事会可批准向所有合资格的雇员(包括行政人员)作出酌情的利润分享供款。此外，高管可能会选择推迟将部分现金薪酬存入401(K)退休账户。截至2019年1月1日，董事会已授权我们100%匹配401(K)延期，最高可达个人现金补偿的5%。
美元树和家庭美元补充递延薪酬计划允许某些官员和高管，包括我们指定的高管，推迟收到高达基本工资的50%和高达100%的奖金支付。该计划是一个不合格的计划，公司不会为该计划提供资金、任何贡献或提供任何利率补贴。该计划允许高管以税收效益高的方式为退休储蓄，而公司的成本最低。计划参与者可以将其递延补偿投资于计划的任何一个投资基金或投资基金的组合。递延数额和由此产生的收益应在规定的未来日期或在离职或死亡时支付给参与人或指定受益人。未来
 
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目录
 
该计划下的付款义务是我们的一般无担保债务。尽管递延的金额被存入信托，但信托属于我们，而不是高管，并受制于我们债权人的债权。
长期激励奖励是根据我们的长期激励计划向高管发放的，奖励协议包含规定在退休情况下授予和支付PSU、RSU和股票期权的条款。这些授标协议包含的条款规定了接受退休待遇的要求，包括年龄和最低服务要求。根据2022年及之前几年的奖励，一名年满59岁从公司退休的高管1∕2工作年限至少为七年的行政人员一般有资格(I)在一年的服务期间内，全数获颁特别服务单位和特别服务单位的奖项，以及(Ii)按比例授予服务单位的奖项，其服务期间为三年，但须视乎行政人员在服务期间内完成第一年服务的工作月数而定。
从2023年根据我们的长期激励计划发放的长期激励奖励开始，我们改变了对退休的定义，以支持职业生涯中期高管的留任、继任规划和吸引力。根据新的定义，退休待遇只适用于：年满59岁的高管1∕2服务至少两年，提前通知公司全力支持向其继任者过渡，并遵守竞业禁止和其他公约。新的退休定义除了满足年龄和服务要求外，还要求高管提前通知退休，从而提高了股权奖励的保留价值。根据新的退休定义，如果退休待遇的要求得到满足，则在2023年或之后作出的所有未归属的长期激励奖励将继续按照奖励归属时间表和业绩标准进行归属，方式相同，同时犹如即将退休的高管继续受雇于本公司，但对于具有三年绩效期间的PSU奖励，高管必须至少完成绩效期间的第一年才有资格获得退休待遇。
德雷林先生的长期激励是2022年授予他的股票期权，他的股票期权的归属由他的执行协议条款决定。
管制安排的终止或更改
除了德雷林先生和麦克尼利先生外，我们与我们的高管签订了控制权保留协议的变更。薪酬委员会对这些协议的意图是采取合理步骤留住主要管理人员，并在控制权可能发生变化的情况下尽量减少对公司的干扰。根据这些协议，只有在公司控制权发生变化以及高管被解雇时才支付遣散费，而不是按照协议中的定义，在没有“原因”或“充分理由”的情况下辞职(通常称为“双重触发”)。薪酬委员会认为，提供双触发遣散费福利是适当的，因为它使高管的利益与股东的利益保持一致，而不会向控制权变更交易后继续受雇的高管提供不适当的福利。
我们也有形式的执行协议，其中规定了释放和限制性契约，以保护公司，包括不竞争的契约。本公司已与除先生外的所有行政人员订立此等形式的执行协议，其执行协议载有特定于其受雇于本公司的条款。考虑到《执行协议》表格中所列的限制性契诺，本公司同意提供基本工资连续福利和部分每月健康保险费，最长可达二十四个月(如果低于适用的薪金连续期间，则直至高管受雇为止)，如果该高管在没有​(按照协议的定义)的情况下或由于该高管的死亡或残疾而被终止雇用。
此外，我们还有股权补偿计划，其中包含在终止或控制权变更时可能向我们的高管和其他计划参与者传达利益的条款。
 
44
目录
 
一般而言，这些条款涉及在计划或适用的奖励协议中定义的、因死亡、残疾或退休或由于控制权变更而与公司分离时奖励的处理。
我们在控制权安排和其他离职后福利方面的变化的整体结构与我们吸引、激励和留住优秀高管的薪酬目标是一致的。我们相信，这些安排保持了士气和生产率，为就业稳定和财务安全提供了长期承诺，并鼓励在实际或潜在的控制权变化可能产生的破坏性影响下留住员工。
有关我们终止和变更控制权安排的更多信息，以及在终止或控制权变更时可能向我们指定的高管支付的潜在款项，请参阅第57页开始的“终止或控制权变更后的潜在付款”。
 
45
目录​
 
D.
薪酬治理
​
薪酬最佳实践
我们寻求使我们高管的利益与我们长期股东的利益保持一致，并遵循健全的公司治理做法。
​ ​
薪酬实践
​ ​
美元树的薪酬政策和行动
​ ​
​ ​ 按绩效付费 ​ ​ 有针对性的直接薪酬的很大一部分与关键指标的财务业绩有关。参见第29页的《执行摘要-2023年新的薪酬计划》和第35页的《薪酬原则-目标薪酬组合》。 ​ ​
​ ​ 追回政策 ​ ​ 我们的追回政策要求，如果公司的财务报表因重大违反证券法的财务报告要求而重述，我们的追回政策要求任何高管强制偿还多余的激励薪酬。这一政策符合2023年生效的美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准。请参阅下面的“补偿(”退还“)政策”。 ​ ​
​ ​ 稳健的股权指导方针 ​ ​ 我们的高管持股准则与当前的市场实践保持一致，并加强了与股东长期利益的一致。请参阅下面的“高管持股准则”。 ​ ​
​ ​ 不得在保证金账户中对冲或质押美元树证券或持有美元树证券 ​ ​ 我们的政策禁止高管和董事会成员对冲他们对我们股票的所有权，并在保证金账户中持有我们的股票。在2023财年，我们的高管和董事都没有参与涉及公司股票质押的交易。见下文“禁止套期保值政策”和“不质押公司股票”。 ​ ​
​ ​ 没有消费税总额 ​ ​ 我们不提供消费税总额支付。 ​ ​
​ ​ 双触发条款 ​ ​ 我们股权激励计划下的股权奖励以及与高管签订的所有控制权变更保留协议都包括控制权变更时的“双触发”归属条款。见第44页“终止或更改控制安排”。 ​ ​
​ ​ 未经股东批准，不得重新定价或现金买断低于现金的股票期权 ​ ​ 我们的股权激励计划禁止未经股东批准，修改股票期权和股票增值权以降低奖励的行使价格，或以现金或其他奖励类型取代奖励。 ​ ​
薪酬委员会的角色
董事会薪酬委员会负责制定、监督和实施公司高管绩效薪酬计划。
薪酬委员会完全由我们董事会的非雇员、独立成员组成，并根据董事会批准的书面章程运作。薪酬委员会有责任审查和建议，供独立成员批准
 
46
目录
 
董事会将审议行政总裁及执行主席的薪酬事宜，包括厘定业绩指标及目标及达致业绩目标的情况，并审阅及批准本公司其他行政人员的薪酬安排。
薪酬委员会考虑股东的反馈、市场惯例、薪酬原则，并接受独立外部薪酬顾问的意见。但是，薪酬委员会最终负责与被任命的执行干事有关的所有薪酬决定。
在确定我们高管的薪酬时，薪酬委员会评估整体薪酬总额，以及工资、现金奖金激励和股权激励的组合，考虑的因素包括：
•
我们的财务和经营业绩，通过实现特定的战略目标和经营业绩来衡量；
​
•
我们同行的薪酬做法；以及
​
•
我们历史上的现金和股权薪酬水平。
​
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会成员从未担任过本公司的高级职员或雇员。此外，在2023财年，薪酬委员会的所有成员都没有或曾经与公司有任何关系，需要根据美国证券交易委员会有关薪酬委员会联锁和内部人士参与的适用规则进行披露。
首席执行官在薪酬决策中的作用
薪酬委员会与我们的首席执行官就其他被任命的高管的薪酬结构和奖励进行磋商。首席执行官参与制定业务计划和年度预算以及相应的业绩衡量目标，并提供有关其他被任命的执行干事的工作业绩和总体责任的信息。他没有就自己的薪酬提出建议，也不就高管薪酬问题投票，当他的薪酬被讨论或批准时，他也不在场。
薪酬顾问的角色
根据其《章程》，赔偿委员会有权聘请外部独立顾问提供服务。自2022年3月以来，薪酬委员会聘请子午线薪酬伙伴公司作为其薪酬顾问，在确定我们的高管薪酬计划的适当性和竞争力方面向薪酬委员会提供独立建议。补偿委员会已裁定子午线符合1934年证券交易法规则10C-1及纳斯达克上市标准所载六项独立因素，且子午线可向补偿委员会提供客观意见。Meridian于2023财年并无向本公司提供任何其他服务，且无任何行政人员有权指导Merdian与薪酬委员会的工作。薪酬委员会对核准所有被点名的执行干事的薪酬负有最终责任。
股东薪酬发言权的作用
薪酬委员会重视通过我们对薪酬投票的年度不具约束力的发言权从股东那里收到的反馈。在我们2023年的年度股东大会上，我们对薪酬投票的发言权以大约57%的支持率获得通过。针对这一低于预期的股东投票，我们
 
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目录
 
在2023年秋季参与了广泛的股东外联进程。股东讨论主要是听取会议，旨在了解股东对2022年做出的薪酬奖励和新的2023年高管薪酬计划的看法。我们很高兴地发现，股东对我们的2023年高管薪酬计划的反馈是压倒性的积极。股东对2022年给予德雷林的激励奖的反馈褒贬不一。股东反馈和公司回应的详细说明载于第31页标题为“2023年股东外展”一节。
使用对等组
该公司相对于同行的市场地位是薪酬委员会在评估其薪酬计划时使用的一个重要因素。2022年9月，薪酬委员会在子午线的协助下，对公司用于高管薪酬基准的同行小组进行了审查和评估。同龄人选择标准侧重于：
•
实体经营的上市零售商
​
•
总部设在美国
​
•
他们的收入和市值处于可比范围内
​
•
人才的直接竞争对手
​
根据这项审查，委员会决定，2023财政年度同业小组应由16家公司组成，其中包括5个新的同业和11个现有的同业。
​
艾伯森公司
​ ​
礼仪援助公司
​
​
AutoZone公司
​ ​
罗斯百货公司
​
​
北京百货批发俱乐部控股有限公司
​ ​
目标公司
​
​
伯灵顿百货公司
​ ​
The Gap，Inc.
​
​
美元总公司
​ ​
克罗格公司。
​
​
劳氏公司。
​ ​
TJX公司，Inc.
​
​
梅西百货公司
​ ​
拖拉机供应公司
​
​
Nordstrom公司
​ ​
沃博联
​
就营收规模而言，美元树的定位大约是同行的中位数，而大多数公司的营收规模都在美元树的三分之一至三倍之间。
风险评估
薪酬委员会负责确立我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们近地天体的薪酬。此外，我们整个高管薪酬计划的一个重要目标是减少任何可能影响高管承担可能损害公司或我们股东的轻率风险的激励措施。薪酬委员会每年评估我们的薪酬计划的风险。2023年，薪酬委员会的顾问还对与公司薪酬计划相关的风险进行了独立审查。薪酬委员会监督建立了若干控制措施，以处理与薪酬有关的风险，并有助于减轻这种风险，包括执行干事的股票所有权指导方针、追回政策和禁止对冲美元树股票
 
48
目录
 
或在保证金账户中持有公司股票。因此，我们审查了我们针对所有员工的薪酬政策和做法，并得出结论，这些政策和做法不太可能对我们的公司产生重大不利影响。
追回(“追回”)政策
公司有一项强有力的追回政策，如果公司的财务报表因重大不符合证券法的财务报告要求而被重述，则要求任何现任或前任高管强制偿还超额激励薪酬。应收回的数额将是根据错误数据支付给高管的激励性薪酬的超额部分，如果根据重述的结果，本应支付给高管的激励薪酬将支付给高管。补偿将包括在本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额补偿。本政策由本公司董事会于2023年6月更新，符合《美国证券交易委员会规则》和2023年生效的《纳斯达克股票市场上市标准》。这项政策是对我们在2011年和2021年综合激励计划下涵盖公司首席执行官和首席财务官的现有追回政策的补充。
长期激励奖励的时机选择
我们的股权奖励政策将每年的4月1日定为年度奖励的日期。对新高级管理人员的股权奖励在公司会计月的最后一个营业日进行，也就是在包括聘用日期的下一个月。如果有令人信服的业务原因，薪酬委员会可以酌情作出与本准则不同的赠款，但在任何情况下，委员会都必须在赠款之日之前完成对股权奖励的核准。
我们认为，4月初是一年中授予股权奖励的适当时间，而且无论其他情况如何，我们每年都一致地应用我们的授予做法也是适当的。薪酬委员会授予的奖励旨在为创造长期股东价值创造激励，并包含延迟归属条款，以防止接受者利用我们普通股市场价格的短期波动。我们过去没有计划，将来也没有计划，将重大非公开信息的发布时间安排在影响高管薪酬价值的时间上。
高管持股准则
薪酬委员会通过了高管持股指导方针，以鼓励高管长期持有Dollar Tree的股权，使他们的利益与股东保持一致，并减轻潜在的薪酬相关风险。高管持股计划鼓励并期望我们的高管在五年内达到指定的股权水平。我们高管的持股准则如下：
​
当前位置
​ ​
工资的倍数
​
​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​
​ 首席财务官 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​
​ 首席运营官 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​
​ 首席采购官 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​
​ 其他总职级人员 ​ ​ ​ ​ 2x ​ ​
符合我们政策下所有权指导方针的股票所有权类型包括直接股票所有权、以信托方式或由配偶或受扶养人持有的股份、退休账户中持有的股份、业绩已得到认证的PSU、未归属的RSU和未归属的限制性股票。股票期权不计入股票所有权指导方针。截至2024年4月1日，我们所有被任命的高管都遵守了股权指导方针。对于更多
 
49
目录
 
有关由我们指定的高管实益拥有的股票数量的信息，请参阅第73页的“普通股所有权”。
防止套期保值公司股票的政策
为了促进公司治理目标，即鼓励我们的联营公司和董事的利益与股东在公司长期业绩中的利益保持一致，公司的内幕交易政策禁止所有高级管理人员、董事和员工进行套期保值交易，以及从事与公司股票有关的卖空。本保单亦禁止从事或交易任何涉及本公司证券的公开买卖认沽、催缴或其他衍生工具，除非本保单或董事会准许。
无公司股票质押
我们的内幕交易政策禁止高级管理人员、董事和员工在保证金账户中持有美元树股票。此外，在2023财年，我们的高管和董事都没有参与涉及质押公司股票的交易。
 
50
目录​​
 
高管薪酬表
薪酬汇总表
在下表中，我们总结了我们的首席执行官、首席财务官以及截至2024年2月3日财年末担任公司执行官的另外三名薪酬最高的执行官在2023、2022和2021财年期间赚取的薪酬。我们在本委托书中将这五名个人称为指定执行官或NEO。
我们向指定高管支付的薪酬按上文“薪酬讨论和分析”部分和下表中的描述确定。
(For截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财年）
​ 名称和
主体
职位 		​ ​
年
​ ​
薪金
($)(1)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)(1)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
总计
($)
​
​
理查德·德雷林
董事长兼首席执行官
执行主任
​ ​
2023
​ ​
1,350,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,943,393
​ ​
67,373
​ ​
3,360,766
​
​
2022
​ ​
865,385
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
135,583,212
​ ​
—
​ ​
21,182
​ ​
136,469,779
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
杰弗里·戴维斯
财务总监
警官
​ ​
2023
​ ​
825,000
​ ​
—
​ ​
1,799,830
​ ​
449,959
​ ​
678,645
​ ​
43,015
​ ​
3,796,449
​
​
2022
​ ​
269,712
​ ​
300,000
​ ​
1,999,977
​ ​
—
​ ​
177,495
​ ​
6,641
​ ​
2,753,825
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
小迈克尔·克里登(5)
首席运营官
​ ​
2023
​ ​
892,308
​ ​
500,000
​ ​
2,079,896
​ ​
519,968
​ ​
740,340
​ ​
65,049
​ ​
4,797,561
​
​
2022
​ ​
277,885
​ ​
—
​ ​
1,200,000
​ ​
—
​ ​
182,873
​ ​
15,260
​ ​
1,676,018
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
小劳伦斯·加塔
首席采购
军官-家庭美元
​ ​
2023
​ ​
725,385
​ ​
—
​ ​
1,759,779
​ ​
439,991
​ ​
600,498
​ ​
32,068
​ ​
3,557,721
​
​
2022
​ ​
525,000
​ ​
—
​ ​
1,599,892
​ ​
—
​ ​
451,850
​ ​
84,863
​ ​
2,661,605
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
理查德·麦克尼利(6)
首席采购
官员-美元树
​ ​
2023
​ ​
950,923
​ ​
15,000
​ ​
1,759,779
​ ​
439,991
​ ​
801,212
​ ​
97,619
​ ​
4,064,524
​
​
2022
​ ​
820,308
​ ​
90,000
​ ​
1,799,805
​ ​
—
​ ​
531,892
​ ​
257,783
​ ​
3,499,788
​
​
2021
​ ​
800,000
​ ​
52,500
​ ​
1,799,814
​ ​
—
​ ​
584,100
​ ​
64,446
​ ​
3,300,860
​
​
薪酬汇总表的脚注：
由于所有数额均为零，因此省略了“养恤金价值变动和非合格递延报酬收入”一栏。
(1)
根据美元树和家庭美元递延补充薪酬计划，高管可以延期支付高达50%的工资和高达100%的年度奖励奖金。任何此类延期都包含在此表的相应列中，并显示在“延期薪酬”表中。这些递延薪酬计划下的收益来自高管对共同基金的投资，共同基金通常可供投资者使用。
​
(2)
根据美国证券交易委员会规则，本栏代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)在过去三个会计年度的授予日公允价值合计，这些单位涉及(I)基于一年业绩目标的实现情况在2021年和2022年作出的限制性股票单位奖励(“一年期PSU”)，(Ii)基于三年累计业绩目标的2021年、2022年和2023年作出的基于业绩的限制性股票单位奖励(“三年PSU”)，(Iii)与晋升或招聘相关的周期外赠款，以及(V)就2021财年而言，2021年3月授予McNeely先生用于保留目的的限制性股票单位。我们被要求在三年PSU周期开始时报告三年期PSU奖励的股权部分，即使它是赚到的，也不会在周期结束时支付。只有在满足业绩条件的情况下，才能获得为期三年的PSU奖。最后的付款金额，如果有的话，将从37.5%到250%不等。本栏目中显示的金额假设三年PSU奖励的目标业绩。股权奖励的公允价值是根据本公司股票在授予之日的收盘价计算的。如果业绩达到最高水平，则2023财政年度三年期PSU奖励的公允价值合计如下：Davis先生、Creedon先生、Gatta先生和McNeely先生：2 249 859美元、2 599 978美元、2 199 904美元和2 199 904美元。本栏中显示的金额与指定高管将实现的实际价值不符。有关与这些奖项相关的FASB ASC主题718计算的其他信息包含在我们的合并财务报表的脚注10中，该报表包含在我们截至2024年2月3日的财年的Form 10-K年度报告中。有关以下方面的信息，请参阅基于计划的奖励表
​
 
51
目录
 
2023年颁发的奖项。杜德林先生不参加公司的长期激励计划，因此，在2022年或2023年没有获得RSU或PSU的奖励。
(3)
本栏中的金额代表我们根据我们的管理激励薪酬计划(“MICP”)支付的现金金额，该计划在本表中符合“非股权激励计划”的资格。所列数额是在所列年度中赚取的，但在会计年度结束后支付，但须经赔偿委员会核准。
​
(4)
在所有其他薪酬一栏中报告的金额反映，对于每一名被任命的高管，(I)公司所有额外津贴和其他个人福利的增量成本之和；(Ii)公司对公司401(K)计划的贡献金额；以及(Iii)公司为被任命的高管的利益而支付的人寿保险保费的美元价值。除了下文讨论的额外津贴和其他个人福利外，任何被点名的执行干事的这些项目都没有超过10,000美元，但为麦克尼利先生提供的401(K)匹配捐款为16,731美元。
​
额外津贴包括与旅行、财务和税务规划、医疗保健服务、搬迁和个人使用公司飞机有关的汽车津贴，除了克里登先生发生的38,189美元的搬迁费用和2023财年德雷林先生和麦克尼利先生个人使用公司飞机的总增量成本分别为28,307美元和50,884美元外，所有这些津贴都没有超过25,000美元或每位官员个人福利总额的10%。根据我们的公司飞机政策，公司飞机的个人使用限于以下情况：(I)首席执行官和执行主席每个财政年度允许将公司飞机用于非业务目的，每次最多80小时，以及(Ii)在有限的基础上，允许行政领导人个人使用公司飞机或允许家人陪同他们乘坐公司飞机出差。此外，2023年，麦克尼利先生被授权使用公司的公司飞机每月两次前往他在田纳西州的家，这一做法于2023年3月停止。
该公司根据Conklin&DeDecker Associates，Inc.公布的各种运营成本(包括燃料、着陆、餐饮、搬运、飞机维护和飞行员差旅成本)的行业费率，计算了公司个人使用公司飞机的增量成本。不包括与个人旅行、飞机折旧、飞行员工资或保险和行政服务费用无关的固定费用。除与业务有关的搬迁费用外，公司不提供额外津贴的税收总额。汽车津贴旨在补偿高管在开展公司业务时使用私人车辆的费用。然而，由于我们不要求我们的高管说明他们的业务或个人使用情况，我们将全部金额包括在我们的披露中。
(5)
2023财年克里登先生的奖金栏中显示的金额代表了2023年支付给克里登先生的现金签到奖金，这笔奖金与他最初提供的就业机会有关。
​
(6)
麦克尼利的奖金栏中显示的金额代表每月支付给麦克尼利的现金留存款项。这些保留金于2023年3月底停止支付。
​
 
52
目录​
 
基于计划的奖励表
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
薪酬
委员会
操作
日期(1)
​ ​
预计未来支出
非股权激励下的
计划
​ ​
预计未来支出
股权激励下的
计划
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
个单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允价值
库存的 个
和选项
奖项
($)(6)
​
​
阀值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
极大值
($)
​ ​
阀值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
极大值
(#)
​
​
理查德·德雷林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1,181,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 412,000 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,584(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 449,959 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,702(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 674,972 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,918(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,836(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,673(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,858 ​ ​
​
小迈克尔·克里登
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,764(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 519,968 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779,907 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,528(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,056(5) ​ ​ ​ ​ ​ 18,112(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,299,989 ​ ​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​ ​ ​ 730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 439,991 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659,899 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,662(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,325(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,880 ​ ​
​
理查德·麦克尼利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 487,000 ​ ​ ​ ​ ​ 974,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 439,991 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659,899 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,662(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,325(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,880 ​ ​
​
基于计划的奖励表脚注：
(1)
有关赔偿金的发放日期由赔偿委员会在定期安排的会议上或经书面同意确定。
​
(2)
我们的管理层激励薪酬计划被认为是“非股权激励计划”。MICP指标由赔偿委员会在财政年度之初确定，应支付的数额经赔偿委员会核准后，确定并在下一年度有年度结果时支付。2023年，董事长和首席执行官的奖金目标为工资的175%，首席财务官、首席运营官和首席采购官的奖金为工资的100%，公司业绩达到目标的100%。薪酬委员会授权的奖金在相关财政年度后支付，除非高管根据我们的美元树和家庭美元补充递延补偿计划延期支付。有关我们MICP的详细讨论，请参阅我们的薪酬讨论和分析中的“年度现金奖金激励”。
​
(3)
代表根据2021年综合激励计划于2023年3月31日授予的股票期权，作为公司2023年长期激励计划的一部分。股票期权将在三年内分三次大致相等地分批授予，前提是指定的高管在归属日期前仍继续受雇于本公司，除非由于死亡、残疾或退休而加速归属。这些期权的期限为十年，每股行权价等于公司股票在授予之日的收盘价(143.55美元)。
​
 
53
目录
 
(4)
代表于2023年3月31日授予的RSU，作为公司2023年长期激励计划的一部分。除非因死亡、残疾或退休而加速归属，否则这些RSU将在三年内大致分三次等额归属，前提是指定的高管在归属日期前仍留在本公司。
​
(5)
代表作为公司2023年长期激励计划的一部分授予的2023个三年期PSU的奖励。这些PSU将根据公司在2023年1月29日至2026年1月31日的业绩期间实现其三年累计业绩目标的水平进行授予。所赚取的付款数额将从50%至200%不等，并将在2026年达到并由委员会确定的成绩水平时支付。
​
(6)
此栏显示FASB ASC主题718股票期权、RSU和PSU奖励下的全部授予日期公允价值。对于2023年3月31日授予的RSU和PSU奖项，公允价值是使用我们股票在授予日的收盘价143.55美元计算的。有关与这些奖项相关的FASB ASC主题718计算的其他信息包含在我们的合并财务报表的脚注10中，该报表包含在我们截至2024年2月3日的财年的Form 10-K年度报告中。
​
 
54
目录​
 
财政年度末的未偿股权奖励表
下表提供了被任命的高管在财政年度结束时持有的股票期权和股票奖励的信息。此表包括未行使和未归属的期权奖励、未归属的RSU奖励和未归属的PSU奖励。每一笔股权赠款都是针对每一位被提名的高管单独列出的。根据授予日期，每笔赠款的授予时间表显示在下表后面的脚注中。股票奖励的市值是基于我们股票截至2024年2月2日的收盘价，即138.71美元。有关期权奖励和股票奖励的其他信息，请参见《薪酬讨论与分析》中的股权激励薪酬说明。
​
名字
​ ​
奖励
日期
​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可操练
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不能行使
​ ​
股权
奖励
计划奖：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
没有
已授权
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已授权
($)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
股份、单位或
其他权利
没有的
已授权
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
的支付值
未赚到的
股份、单位或
其他权利
没有的
已授权
($)
​
​
理查德·德雷林
​ ​ ​ ​ 3/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 450,517 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,070 (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157.17 ​ ​ ​ ​ ​ 03/19/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​ ​ ​ 11/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,608(2) ​ ​ ​ ​ ​ 916,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,584(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,702(4) ​ ​ ​ ​ ​ 652,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,918(5) ​ ​ ​ ​ ​ 543,466 ​ ​
​
小迈克尔·克里登
​ ​ ​ ​ 11/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,286(6) ​ ​ ​ ​ ​ 733,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,764(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433(4) ​ ​ ​ ​ ​ 753,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,528(5) ​ ​ ​ ​ ​ 628,079 ​ ​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,727(7) ​ ​ ​ ​ ​ 655,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559(8) ​ ​ ​ ​ ​ 354,959 ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 637,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 531,398 ​ ​
​
理查德·麦克尼利
​ ​ ​ ​ 3/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,658(7) ​ ​ ​ ​ ​ 507,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,126(8) ​ ​ ​ ​ ​ 572,317 ​ ​
​ ​ ​ 4/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,212(7) ​ ​ ​ ​ ​ 722,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,822(8) ​ ​ ​ ​ ​ 391,440 ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597(4) ​ ​ ​ ​ ​ 637,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 531,398 ​ ​
 
55
目录
 
​
杰出股权奖表脚注：
(1)
2022年3月19日，Dreiling先生获得一次性期权奖励，可购买2，252，587股公司普通股，每股行使价为157.17美元，作为与任命为执行主席相关的就业激励。该股票期权的期限为十年，计划在授予日期的前五个周年纪念日中的每一个分期付款，但前提是Dreiling先生在每个归属日期继续在公司工作。该股票期权是单独授予的，与我们根据2021年综合激励计划授予股票期权奖励的权力无关。
​
(2)
薪酬委员会批准了对RSU的Davis先生的签约奖励，该奖励将在两年内分大约两期平等地归属，前提是Davis先生在归属日期之前仍留在公司，除非由于死亡或残疾而加速归属。
​
(3)
参与公司2023年长期激励计划的指定高管(戴维斯、克里登、加塔和麦克尼利)于2023年3月31日获得股票期权。股票期权将在三年内分三次大致相等地分批授予，前提是指定的高管在归属日期前仍继续受雇于本公司，除非由于死亡、残疾或退休而加速归属。
​
(4)
参与公司2023年长期激励计划的指定高管(戴维斯、克里登、加塔和麦克尼利)于2023年3月31日获得RSU。RSU将在三年内分三次大致相等地分批归属，前提是被任命的高管在归属日期前仍继续受雇于本公司，除非由于死亡、残疾或退休而加速归属。
​
(5)
2023年3月31日，参与公司2023年长期激励计划的被提名的高管(戴维斯先生、克里登先生、加塔先生和麦克尼利先生)获得了2023年三年期业绩单位，这些单位基于2023年1月29日至2026年1月31日止的三年累计调整后每股收益和总收入目标的实现情况，并在业绩期间采用相对累计股东总回报修正系数。如果获得付款，付款金额将从所述目标的50%至200%不等，并将在2026年达到并经委员会核准的成绩水平时支付。
​
(6)
补偿委员会批准了一项授予克里登先生的RSU签约合同，该合同将在三年内分三次大致等额地授予，除非克里登先生在归属日期之前一直留在公司，除非由于死亡或残疾而加速归属。
​
(7)
2022年和2021年，参与公司长期激励计划的被任命高管将获得为期一年的PSU，这些PSU基于分别截至2023年1月28日和2022年1月29日的财年实现既定的一年业绩目标而授予。2023年3月和2022年3月，薪酬委员会分别就2022年和2021年授予的一年期PSU确定了公司在截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度实现既定业绩目标的情况。一年期PSU将在三年内分三次大致相等地分批授予，前提是获得这些奖励的指定高管在归属日期之前仍继续受雇于本公司，除非由于死亡、残疾或退休而加速归属。
​
(8)
2022年和2021年，参与公司长期激励计划的被任命高管将获得基于业绩期间(分别为2023年1月28日至2025年2月1日和2021年1月31日至2024年2月3日)实现三年累计业绩目标的PSU。2022年三年期方案支助股的付款数额，如果是收入，将从所述目标的50%至200%不等，并将在2025年达到并经委员会核准的成绩水平时支付。委员会于2024年3月裁定，公司超过了2021年三年期PSU的最高业绩目标，并且如薪酬讨论和分析中所述，这些PSU是赚取的。
​
 
56
目录​​​
 
期权行使和股票归属表
在下表中，我们列出了截至2024年2月3日的财年内期权的行使和限制性股票单位归属的信息。行使期权时实现的价值代表行使时的销售价格与期权执行价格之间的价差。归属股份的变现价值反映股份归属时的公平市价。
​
名字
​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​
股份数量
收购日期：
锻炼
(#)
​ ​
实现的价值
对运动
($)
​ ​
股份数量
收购日期：
归属
(#)
​ ​
实现的价值
关于归属
($)
​
​
理查德·德雷林
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
6,608
​ ​
775,251
​
​
小迈克尔·克里登
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,643
​ ​
310,077
​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,363
​ ​
339,091
​
​
理查德·麦克尼利
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
38,234
​ ​
5,460,947
​
非限定延期补偿
被任命的高管可以选择将最高50%的基本工资和最高100%的年度奖励奖金推迟到美元树和家庭美元递延补充薪酬计划(NQDC)，这是一个没有资金、不合格的递延薪酬计划(NQDC)。推迟下一历年收入的选举应在每年12月至31日之前举行，并且是不可撤销的。递延金额为每个参与者在不可撤销的拉比信托中的单独个人账户中持有。高管的账户是根据高管选择的共同基金的回报率记入收益或亏损的，他或她可以随时改变这一回报率。每一次年度延期必须在选举时不可撤销地指定延期期限和付款日期。这一延期期限必须至少为两年，付款日期可以是该日期或之后的任何日期。或者，这笔款项可以与终止雇佣挂钩，包括退休。行政人员还必须就付款条件做出不可撤销的选择，付款条件可以是一次性付款，也可以是指定的年度分期付款。困难取款可用于不可预见的紧急经济困难情况，如意外疾病、事故或财产损失。如果参与者在收到递延账户余额的全部价值之前去世，指定受益人将以最初规定的相同付款形式(即一次性或分期付款)获得该福利的剩余部分。管理人员的账户全部归其所有，如果NQDC计划因公司控制权的变更而终止，管理人员的全部账户余额将被分配。
在下表中，我们提供了关于我们的NQDC计划下我们的高管的累积金额的详细信息。
​
名字
​ ​
执行人员
投稿
上一财年的
($)
​ ​
注册人
投稿
上一财年的
($)
​ ​
聚合
收入
上一财年的
($)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
聚合
余额
最后
FYE
($)
​
​
理查德·德雷林
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
小迈克尔·克里登
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​
    10,978
​ ​
146,918
​ ​
19,345
​ ​
—
​ ​
177,240
​
​
理查德·麦克尼利
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
终止或控制权变更时的潜在付款
我们与某些指定高管签订的高管协议和控制权变更保留协议，以及我们指定高管参与的某些奖励、计划和计划
 
57
目录
 
参与的官员规定了在某些雇佣终止事件时的福利或付款，包括与控制权变更有关的福利或付款。
保留协议。该公司与某些高管签订了留任协议，包括理查德·德雷林和理查德·麦克尼利以外的每一位被任命的高管。保留协议规定的遣散费福利仅在公司控制权发生变化以及高管在协议中定义的无“原因”或因“充分理由”辞职时才支付(通常称为“双重触发”)。留任协议规定，遣散费为高管基本工资的1.5倍。这些协议还包含在某些情况下适用的追回条款和某些限制性公约。
执行协议。本公司与其被指名的执行人员(除先生外)订立若干执行协议，该等协议就保障本公司的免职及限制性契诺作出规定，包括一项不竞争的契诺，据此，本公司同意在执行协议所载的福利期内提供基本工资续发福利及支付部分每月健康保险费，以备在执行协议所述的福利期内，在执行协议所界定的​(定义见协议)或因行政人员死亡或残疾的情况下终止聘用。如行政人员退休、因任何原因自愿辞职或根据控制权变更保留协议收取款项，则该行政人员无权享有执行协议所提供的福利。《执行协议》规定了24个月的薪金延续期(如果少于适用的薪金延长期，则直至行政人员受雇)。
于2022年3月19日，本公司与施德灵先生订立《执行协议》，规管其担任执行主席一职。《执行协议》规定了1,000,000美元的年度基本工资、股票期权奖励、参加员工福利和福利计划及方案的能力，以及在发生某些解雇事件时提供下述福利。2023年1月25日，对德雷灵先生的《执行协议》进行了修订，以反映(其中包括)德雷林先生自2023年1月29日起担任本公司首席执行官的额外职责。这项修正案将德雷林在担任首席执行官期间的年基本工资提高到1,350,000美元，并使他有资格根据MICP获得年度现金激励奖金。在公司无故终止与​先生的雇佣关系，或因协议中所定义的“充分理由”而终止雇佣关系时，在继续遵守协议中的限制性契约和执行以及不撤销包含索赔释放的分居协议的前提下，先生将获得：(I)终止后24个月的连续基本工资(如果较短，直至任期结束)，(Ii)根据MICP条款获得的任何赚取的年度现金奖励奖金，以及(Iii)加快授予他2022年3月19日股票期权奖的额外期权数量，这些期权将通过365这是如果德雷林先生的雇佣没有被终止，并承担每天对该奖励的归属，或者，如果该终止是在“控制权变更”​(如协议中的定义)之前六个月内或之后两年内，则加速该期权奖励中本应在奖励授予日期下一周年时归属的按比例部分的归属，以及加速归属该期权奖励的另一部分。在德雷林先生因死亡或残疾(根据协议的定义)而终止雇用时，德雷林先生将有资格获得加速授予的额外数量的期权，这些期权奖励将通过365这是德雷林先生被解雇的第二天，他的雇佣没有被终止，并承担了每天授予这种赔偿金的责任。根据董事会的全权酌情决定权决定，德瑞林先生退休后，将有资格获得按比例加速授予2022年3月19日期权奖励的部分，该部分将在奖励授予日的下一个周年时授予。施德灵先生的《执行协议》载有若干约束施德灵先生的契约，包括终止聘用施德灵先生后，在一段特定期间内不得与本公司竞争或招揽员工的契约。
股权计划。我们的股权薪酬计划包含一些条款，这些条款可能会在控制权发生变化时向我们的高管和其他计划参与者传达利益。一般而言，这些规定涉及因死亡、残疾或退休或到期而与公司离职时对奖励的处理
 
58
目录
 
根据计划中的定义，控制的变化。公司的2021年综合激励计划是我们目前进行奖励的主要计划，该计划规定，在控制权发生变化的情况下，奖励不会自动归属，尽管薪酬委员会可以单独酌情加快奖励的归属或可行使性。此外，2021年综合激励计划规定，除非奖励协议、单独雇佣协议或保留协议中另有规定，否则如果员工在公司控制权变更后24个月内无故终止在公司的服务，将发生以下情况：(I)员工的所有未偿还期权和股票增值权均已归属并可行使，(Ii)员工持有的所有限制性股票奖励和RSU的所有限制和条件失效，以及(Iii)该员工持有的所有业绩单位和任何其他奖励被视为在参与者的目标水平上完全赚取。
以下讨论了根据这些协议和计划为我们指定的高管(不包括德雷林先生)提供的福利和付款，除非福利或付款一般适用于所有受薪员工，并且不歧视我们的高管或在上文“非限制性递延薪酬”中讨论的范围内。根据德雷林先生的执行协议产生的福利和付款，包括在终止雇佣或控制权变更时继续支付工资和授予期权，在“执行协议”中进行了说明。
▶
因死亡、伤残或退休而终止合同时的付款
​
如果一名指定的高管因死亡、残疾或退休(如适用协议中的定义)而终止受雇于我们：
续发工资。根据《执行协议》，在死亡或残疾(不是退休)的情况下，执行人员将获得基本工资续发福利，以及支付福利期内的全部或部分每月医疗保险费(如果由执行人员选择)。
年度奖金。根据MICP规定的年度现金奖金将不会支付。
股票期权。我们的股票期权协议形式规定，如果高管因死亡而终止雇佣，期权将在死亡之日完全归属并可行使。倘若行政人员因残疾而终止受雇(如股票期权协议所界定)，购股权将继续归属，并可根据授予通知所载的归属及行使时间表行使，犹如行政人员并未终止受雇。如果执行人员因死亡或残疾而终止雇用，则可行使选择权，直至授予之日的十周年，除非此类选择权已提前到期。德雷林先生的执行协议项下产生的福利和付款，包括薪金续期和终止雇佣时期权的归属，在第58页的“执行协议”中有描述。
服务型限制性股票发行单位。我们的限制性股票单位协议形式规定，如果高管因死亡而终止聘用，服务型限制性股票单位的服务性归属要求应视为满足，限制性股票单位应完全归属。如果高管因残疾或退休而终止聘用(该等条款在受限股票单位协议中定义)，受限股票单位将继续按照授予通知中规定的归属日期进行归属。
以业绩为基础的限制性股票单位。基于服务的归属要求应被视为满足，但除非补偿委员会确定满足基于业绩的标准，否则不支付任何款项。根据2021年和2022年颁发的基于绩效的RSU奖和三年绩效标准，退休时支付
 
59
目录
 
应根据退休时业绩期间经过的每月期间按比例计算，如果退休发生在业绩期间的第一年，则完全不支付任何费用。
▶
执行人员自愿终止合同时的付款
​
如果高管自愿离职，将不会支付年度MICP奖金，未授予的限制性股票单位奖励(基于业绩和基于服务)将被取消。股票期权将根据终止日可行使的股票数量行使，但不会发生进一步的归属或额外的行使。在自愿终止之前和在有原因的情况下以外的时间获得的期权，在终止后三个月内仍可行使，但不得超过正常的到期日。如上所述，如果自愿终止符合退休资格，则特别规定适用于股权奖励。特雷林先生的执行协议项下产生的福利和付款，包括退休后的薪金续期和期权归属，在第58页的“执行协议”中进行了说明。
见“控制权变更后的付款”，讨论一名被任命的执行干事因与控制权变更有关的充分理由辞职的情况。
▶
因公司非自愿终止而支付的款项
​
在非自愿终止时向指定的执行干事支付的款项有所不同，这取决于终止是有或没有“原因”​(如适用的协定所界定的)。
有理由的非自愿终止。在有理由的非自愿终止后，被任命的高管不会根据《执行协议》或《控制权变更保留协议》获得利益。将不支付MICP项下的年度现金红利，并立即没收既有和未归属股票期权以及未归属服务型限制性股票投资单位和业绩限制性股票投资单位的奖励。
无故非自愿终止合同。在无故非自愿终止时，除德雷林先生外，下列规定适用于被点名的执行干事(除非终止与控制权变更有关，下文将对此进行讨论)：
•
根据MICP规定的年度现金奖金将不会支付。
​
•
根据《执行协议》，将支付基本薪金连续福利，以及支付福利期间的全部或部分每月医疗保险费(如果由执行人员选择)。
​
•
奖励奖励的以下待遇：
​
◦
股票期权。根据我们的期权协议形式，未授予的期权将被没收，而已授予的期权一般可在雇佣终止之日起一年内行使，除非此类期权已提前到期。关于在发生无故终止时根据德雷林先生的《执行协议》所产生的福利和付款的讨论，见《执行协议》。
​
◦
基于业绩的限制性股票和单位奖。除非适用协议另有规定，否则未赚取和未授予的奖励应被没收和取消。
​
关于与控制权变更有关的无故终止的讨论，见“控制权变更后的付款”。
 
60
目录
 
▶
控制权变更后的付款
​
本公司并无任何协议、计划或安排规定就本公司控制权变更向指定行政人员支付款项，除非该指定行政人员亦终止受雇于本公司。这就是所谓的“双重触发”。如果(I)被公司无故非自愿终止聘用，或(Ii)有充分理由自愿终止聘用，且在控制权变更后的两年内(或在某些情况下，在控制权变更前的六个月内)，则根据本公司的形式保留协议，被任命的高管除已赚取但未支付的工资外，还将获得以下报酬：
年度奖金。根据MICP，任何赚取但未支付的奖金都将得到支付。此外，对于发生解聘的年度--将不认证MICP奖金--按比例支付根据以前赚取的现金奖金的三年平均值计算的年度奖金。
遣散费。将支付相当于参考薪金和参考奖金之和1.5倍的金额(如《控制权变更保留协议》所界定)。
福利延续。在适用期间内继续参加医疗、牙科、健康和人寿保险计划。
股票期权、PSU和RSU奖励。所有基于服务的条件应被视为已满足，但在薪酬委员会确定符合基于业绩的标准之前，不会对此类股权奖励支付任何款项。
然而，上述福利是有上限的，任何福利都将受到《国税法》第4999节征收的消费税的限制。在这种情况下，所有这类付款的现值不得超过指定执行干事“基本金额”​(见守则第280G(B)(3)节的定义)的2.99倍。
控制权变更的发生不会影响因雇员死亡、残疾、退休或自愿终止(有充分理由除外)或因原因非自愿终止雇用而支付的任何款项。
假定在财政年度结束时终止的潜在支付金额
下表反映了在各种终止和控制变动情况下可能向每位指定的执行干事支付的款项。以下附加条件和假设适用：
•
金额基于有效的薪酬、福利和股权水平，并假设适用的终止事件发生在我们的财政年度结束时，即2024年2月3日星期六。
​
•
在股票估值方面，我们使用了我们的股票在2024年2月2日星期五在纳斯达克全球精选市场的收盘价(138.71美元)。
​
•
下表仅报告了因适用情况而增加、加速或以其他方式支付或拖欠的金额，因此不包括截至雇用终止日期的已赚取但未支付的基本工资和股票期权、在事件发生前已获得的PSU和RSU奖励以及任何递延的补偿计划福利。有关详细信息，请参阅上面的“非限定延期补偿”。
​
 
61
目录
 
•
在适用的情况下，这些表格假定相关奖励中业绩标准的实现情况最终由薪酬委员会在目标一级确定。
​
•
这些表格还排除了对所有受薪员工普遍可用的任何金额，并且不歧视我们的高管。
​
除非另有说明，否则所示金额仅为估计数。在控制情景发生终止或变更之前，我们无法确定要支付的实际金额。
 
62
目录
 
发生事件后可能向指定高管支付的款项
截至2024年2月3日的各种终止事件
(不包括控制中的更改)
以下是按事件发生于2024年2月3日确定的各种终止事件应支付给我们指定的高管的金额，并且，除非下文另有说明，否则应根据在该日期生效的执行协议的条款支付。下表不包括与控制变更有关的某些终止(见第64页的表格)。行政人员自愿终止或因原因非自愿终止不支付任何费用，这些终止事件不在表格中列出。除了薪酬委员会以前已确定实际业绩业绩的业绩奖励外，下表假定适用奖励的业绩标准最终由委员会在目标一级确定。
​
名字
​ ​
死亡
($)
​ ​
残疾
($)
​ ​
退休
($)(1)
​ ​
非自愿
终止
无故
($)
​
​ 理查德·德雷林 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金续发(2) ​ ​
2,700,000
​ ​
2,700,000
​ ​
不适用
​ ​
2,700,000
​
​ 因活动而获奖：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基于服务和基于性能的RSU
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
选项(4)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
总计
​ ​
2,700,000
​ ​
2,700,000
​ ​
不适用
​ ​
2,700,000
​
​ 杰弗里·戴维斯 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金续发(2) ​ ​
1,665,898
​ ​
1,665,898
​ ​
不适用
​ ​
1,665,898
​
​ 因活动而获奖：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基于服务和基于性能的RSU(5)
​ ​
2,655,742
​ ​
2,655,742
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
选项
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
总计
​ ​
4,321,640
​ ​
4,321,640
​ ​
不适用
​ ​
1,665,898
​
​ 迈克尔·克里登 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金续发(2) ​ ​
1,821,050
​ ​
1,821,050
​ ​
不适用
​ ​
1,821,050
​
​ 因活动而获奖：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基于服务和基于性能的RSU (5)
​ ​
2,742,990
​ ​
2,742,990
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
选项
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
总计
​ ​
4,564,040
​ ​
4,564,040
​ ​
不适用
​ ​
1,821,050
​
​ 小劳伦斯·加塔 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金续发(2) ​ ​
1,488,354
​ ​
1,488,354
​ ​
不适用
​ ​
1,488,354
​
​ 因活动而获奖：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基于服务和基于性能的RSU
​ ​
2,711,087
​ ​
2,711,087
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
选项
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不适用
​ ​
—
​
​
总计
​ ​
4,199,441
​ ​
4,199,441
​ ​
不适用
​ ​
1,488,354
​
​ 理查德·麦克尼利 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金续发(2) ​ ​
1,696,026
​ ​
1,696,026
​ ​
不适用
​ ​
1,696,026
​
​ 因活动而获奖：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基于服务和基于性能的RSU
​ ​
3,894,561
​ ​
3,894,561
​ ​
3,764,035
​ ​
—
​
​
选项
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 人寿保险收益(6) ​ ​
450,000
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
​
总计
​ ​
6,040,587
​ ​
5,590,587
​ ​
3,764,035
​ ​
1,696,026
​
​
(1)
截至2024年2月3日，即本表提供的分析日期，Creedon、Davis、Dreling和Gatta先生没有资格退休。
​
(2)
代表基本工资连续福利和在薪金连续期间支付行政人员每月医疗保险费的全部或部分的总额，假设行政人员选择在其最长期限内获得这种医疗保险。遣散费不会在退休时支付。
​
 
63
目录
 
(3)
代表基于未授予服务的RSU和基于性能的RSU的价值，基于2024年2月2日(星期五)的收盘价(138.71美元)。根据具有三年绩效标准的基于绩效的RSU奖励，基于服务的归属要求应在高管死亡、残疾或退休时被视为满足，但在薪酬委员会确定是否达到基于绩效的标准之前，不会支付任何款项。此外，在退休的情况下，根据2021年和2022年颁发的具有三年业绩标准的以业绩为基础的RSU奖励，退休支出按业绩期间所经过的时间按比例发放，在业绩期间第一年结束前不支付退休费用。
​
(4)
德雷林先生的《执行协议》规定，如果他因正当理由(如协议所界定)而无故终止雇佣或辞职，或在他死亡、残疾或退休的情况下，加速授予他于2022年3月19日授予的股票期权奖励。表中确定的每个事件的加速期权价值是根据公司普通股在2024年2月2日(星期五)的收盘价138.71美元与期权的行权价每股157.17美元之间的价差计算的。有关德雷林先生股票期权归属的更多信息，请参见第58页的《执行协议》。
​
(5)
2022年，K.Creedon先生和T.Davis先生各自收到了基于服务的RSU的初始签约股权赠款，授予的条件是在各自的归属期内继续受雇。授予协议规定，在死亡、残疾或退休的情况下，归属要求被视为满足，但如果因任何其他原因终止雇用(与控制权变更有关的除外)，授予的任何未归属部分将被没收。
​
(6)
在死亡的情况下，指定高管的受益人将根据我们的高管人寿保险计划获得付款。
​
发生事件后可能向指定高管支付的款项
“双重触发”/控制变更，截至2024年2月3日
如获委任的行政人员被本公司无故解雇或有充分理由而辞职，则在控制权变更后的两年内(或在某些情况下于控制权变更前的六个月内)，该获任命的行政人员将获支付下列款项。请注意，该表假设(I)在控制权发生合格变更的情况下，(Ii)适用奖励的基于业绩的标准最终由薪酬委员会以目标金额确定，以及(Iii)高管的终止发生在2024年2月3日。
​
名字
​ ​
遣散费
付款(1)
​ ​
奖金(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
已赚取，但
未付工资
MICP
​ ​
按比例计算
已计算
奖金
​ ​
RSU和
授予的期权
因事件(3)
​ ​
总计
​
​ 理查德·德雷林(4) ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​ ​ ​ 1,892,466 ​ ​ ​ ​ ​ 678,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,655,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5,226,606 ​ ​
​
小迈克尔·克里登
​ ​ ​ ​ 2,059,085 ​ ​ ​ ​ ​ 740,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,742,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5,542,145 ​ ​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​ ​ ​ 1,896,755 ​ ​ ​ ​ ​ 600,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,711,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,208,121 ​ ​
​ 理查德·麦克尼利(4) ​ ​ ​ ​ 1,696,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,894,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590,587 ​ ​
​
(1)
与我们的高管(不包括德雷林先生和麦克尼利先生)的留任协议规定，遣散费为高管参考工资和参考奖金金额总和的1.5倍。这一栏还包括根据协议提供的持续健康福利的费用。表中显示的德雷林先生的遣散费数额反映了因控制权变更而支付的24个月薪金连续福利，但须继续遵守其《执行协议》中规定的限制性契约。
​
(2)
根据留任协议，如果在我们的MICP下有赚取但未支付的金额，则应支付这些金额，并按比例计算发生终止的会计年度的奖金。由于此表假设终止发生在会计年度的最后一天，因此它显示了完成的会计年度的实际MICP额。在这样的日期，将不会有按比例分配给新财年的奖金。
​
(3)
根据所述情景，根据我们股票截至2024年2月3日的收盘价，即138.71美元，支付的未归属股权奖励的价值。加速期权的价值是基于我们普通股在2024年2月3日的收盘价138.71美元与期权的行权价之间的价差。
​
(4)
德雷林先生和麦克尼利先生没有保留协议，因此，如果控制权变更而终止，将根据各自执行协议的条款支付遣散费。
​
 
64
目录​​​​
 
薪酬比率披露
根据S-K法规第402(U)项和《多德-弗兰克法案》第2953(B)条，现将本委托书《薪酬摘要表》中所载的2023财年首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工(不包括首席执行官)的年总薪酬的要求比率如下。此外，我们提供了一个不包括兼职、临时和季节性雇员的补充薪酬比率，我们认为这个比率可以更具代表性地比较行政总裁的年度总薪酬与雇员的年度总薪酬中位数。
薪资比率方法
在确定员工中位数时，我们包括了公司在2024年2月3日雇用的所有美国员工，我们选择这一天来识别我们的员工，以便计算薪酬比率。我们排除了在加拿大和美国以外其他司法管辖区雇用的所有4,423名员工，因为他们占我们总劳动力的不到5%(5%)。然后，我们汇编了从2023年1月29日到2024年2月3日这段时间的薪酬信息。在207,431名雇员中，有138,262人是兼职雇员，4,021人是临时工或季节性工人。
美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，我们选择使用工资记录中反映的固定工资和工资作为我们一贯采用的补偿措施。我们的计算中不包括奖金和股权，因为这些薪酬部分在我们的员工中并没有广泛分配。
我们按年计算为本公司工作不足全年的所有永久雇员的薪酬(例如年内新聘员工和在测算期内休无薪假期的雇员)。我们没有按年计算临时或季节性职位的薪酬，也没有对员工进行全职相当的调整。至于工作时间少于测算期的兼职员工，我们根据每名员工的时薪和对兼职员工平均工作时数的合理估计来计算工资。在确定中位数员工时，我们没有对生活费进行任何调整。
根据我们的方法，我们确定我们在2023财年的中位数员工是位于美国的兼职小时工。
要求的薪酬比率
如本委托书第51页的薪酬摘要表所述，行政总裁于2023财年的总年薪为3,360,766美元，而雇员2023财年的总年薪中位数为15,955美元，因此估计薪酬比率为211：1。
其他公司报告的薪酬比率可能不具有可比性，因为公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。我们认为，根据我们用来确定员工中位数的方法，要求的和补充的薪酬比率都是合理的估计。
补充薪酬比率
除了美国证券交易委员会规则所要求的薪酬比率外，我们还提供了一个补充薪酬比率，将公司的所有兼职、临时和季节性员工排除在
 
65
目录
 
我们中位数员工的确定和我们中位数员工的年度总薪酬的计算。在公司207,431名员工中，我们有142,283名兼职、临时和季节性工人，这使得我们的中位数员工的年度总薪酬有所下降。我们认为，为确定我们的员工中位数，截至2024年2月3日只使用全职员工(不包括首席执行官)的薪酬比率提供了更具代表性的首席执行官年度总薪酬与员工年度总薪酬的比较。
我们使用与要求的薪酬比率相同的方法来确定补充薪酬比率的中位数员工。将此方法应用于我们在2024年2月3日的全职员工，我们确定2023财年的中位数员工是位于美国的全职商店助理经理，年总薪酬为36,703美元。因此，2023财政年度首席执行干事的年薪总额为3 360 766美元，与2023财政年度全职雇员的年薪中位数之比估计为92：1。
我们致力于良好的公司治理实践，我们相信我们的薪酬计划和理念旨在吸引和留住优秀人才，激励我们的员工，并认可个人成就。
 
66
目录​​
 
薪酬与绩效
现提供以下信息，以披露根据适用的美国证券交易委员会规则计算的高管“实际支付的薪酬”与公司财务业绩之间的关系。
薪酬与绩效对比表
下表提供了2023、2022、2021和2020财年的薪酬总额和实际支付给我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬总额，以及公司和高管薪酬同行群体的股东总回报、我们的净利润和调整后的营业收入的信息。公司选择的评估薪酬与绩效的指标是调整后的营业收入。公司选择的同行群体是公司2023年薪酬基准同行群体。实际支付给我们指定高管的报酬是按照S-K法规第402（v）项一致的方式计算的。
​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
本金
执行人员
军官(1)
（Dreiling '
维廷斯基）
​ ​
摘要
补偿
表合计
本金
执行人员
军官(2)
（菲尔宾）
​ ​
补偿
实际支付
为首席
执行人员
军官(1)
（Dreiling '
维廷斯基）
​ ​
补偿
实际支付
为首席
执行人员
军官(2)
（菲尔宾）
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非主要
执行人员
军官
近地天体(3)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
到非
本金
军官
近地天体(3)(4)(6)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 3,360,766 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,587,550) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,054,064 ​ ​ ​ ​ $ 2,938,499 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 13,975,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,670,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,391,696(5) ​ ​ ​ ​ ​ 22,135,106(5) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 10,249,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,287,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,467,484 ​ ​ ​ ​ ​ 6,925,640 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 10,767,887 ​ ​ ​ ​ ​ 9,474,478 ​ ​ ​ ​ ​ 8,033,239 ​ ​ ​ ​ ​ 10,483,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826,593 ​ ​ ​ ​ ​ 5,421,605 ​ ​
​
年
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
公司Net
收入
（美元
百万美元)
​ ​
公司
调整后的
运营中
收入(9)
（美元
百万美元)
​
​
公司
总计
股东
返回(7)
​ ​
同级组
总计
股东
返回(7)(8)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 159.31 ​ ​ ​ ​ $ 156.96 ​ ​ ​ ​ $ (998.4) ​ ​ ​ ​ $ 1,784.8 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 172.70 ​ ​ ​ ​ ​ 154.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311.5 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 147.57 ​ ​ ​ ​ ​ 156.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852.6 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 116.76 ​ ​ ​ ​ ​ 127.02 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186.8 ​ ​
​
(1)
理查德·德雷林在2023财年开始时成为我们的首席执行官。Michael Witynski在2020年7月至20日至2022财年结束期间担任我们的首席执行官。
​
(2)
加里·菲尔宾在2020财年开始之前担任我们的首席执行官，直到2020年7月20日。
​
(3)
下表列出了上表所示的每一年所作的调整，以得出在所涉每一年实际支付给我们的首席执行干事的报酬：
​
 
67
目录
 
​
调整以厘定实际支付予主要行政人员的薪酬
​ ​
2023
​
​
扣除在薪酬汇总表“股票奖励”一栏下报告的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
在薪酬汇总表的“期权奖励”列下报告的金额扣减
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 扣除在上一年中被没收的奖励的公允价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 年内授予但年终仍未归属的奖励的公允价值增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 在归属年度内授予的赔偿的公允价值增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 上一年度授予的奖励的公允价值从上一年年终到年终的变化
年终未清偿及未归属款项 		​ ​ ​ ​ (12,758,656) ​ ​
​ 在上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的变化 ​ ​ ​ ​ (3,189,660) ​ ​
​ 基于年内修改的奖励的公允价值增量而增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 根据归属前一年支付的股息或其他收益增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(4)
在2023年，我们剩下的被任命的高管包括小迈克尔·克里登、杰弗里·戴维斯、小劳伦斯·加塔和理查德·麦克尼利。在2022年，我们剩下的被点名的高管包括杰弗里·戴维斯、凯文·万普勒、理查德·德雷林、小劳伦斯·加塔、阿拉斯代尔·詹姆斯、托马斯·奥博伊尔。还有理查德·麦克尼利。在2021年，我们剩下的被任命的高管包括凯文·万普勒、鲍勃·萨瑟、阿拉斯代尔·詹姆斯和理查德·麦克尼利。2020年，我们剩下的被任命的高管包括凯文·万普勒、鲍勃·萨瑟、理查德·麦克尼利和小托马斯·奥博伊尔。
​
(5)
德雷林先生是2022财年的NEO，但直到2023财年开始才被任命为首席执行官。因此，特雷林先生2022年的薪酬已包括在2022年非首席执行官近地天体的金额中，包括向特雷林先生一次性授予购买期权的价值2,252,587每股行使价为$的公司普通股157.17作为与他于2022年3月被任命为执行主席有关的就业诱因。
​
(6)
下表列出了上表所示的每一年所作的调整，以得出在所述每一年中实际支付给我们其余被点名的执行干事的平均薪酬：
​
​ 确定实际支付的补偿的调整
其余获提名的行政人员 		​ ​
2023
​ ​
​
扣除在薪酬汇总表“股票奖励”一栏下报告的金额
​ ​ ​ ​ (1,849,821) ​ ​ ​
​
在薪酬汇总表的“期权奖励”列下报告的金额扣减
​ ​ ​ ​ (462,477) ​ ​ ​
​ 扣除在上一年中被没收的奖励的公允价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 年内授予但年终仍未归属的奖励的公允价值增加 ​ ​ ​ ​ 1,444,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 上一年度授予的未清偿和年终未归属奖励的公允价值从上一年年终到年终的变化 ​ ​ ​ ​ (95,344) ​ ​ ​
​ 在上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的变化 ​ ​ ​ ​ (152,570) ​ ​ ​
​ 基于年内修改的奖励的公允价值增量而增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 根据归属前一年支付的股息或其他收益增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
(7)
这些列代表我们普通股和公司2023年基准同行组的累计股东回报，假设在2020年1月31日对我们的普通股进行100美元的固定投资。表中显示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
​
(8)
2023年该公司的基准同行集团包括以下16家公司(“2023年同行集团”)：艾伯森公司、Autozone公司、BJ‘s批发俱乐部控股公司、Burlington Stores，Inc.、Dollar General Corporation、Lowe’s Companies，Inc.、Macy‘s，Inc.、Nordstrom，Inc.、Rite Aid Corporation、Ross Stores，Inc.、Target Corporation、The Gap，Inc.、The Kroger Co.、The TJX Companies，Inc.、拖拉机供应公司和Walgreens Boots Alliance。公司的标杆同行小组
​
 
68
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2021年和2022年包括以下18家公司(“2021/2022年同行集团”)：Bed Bath&Beyond，Inc.，Best Buy Co.，Inc.，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.，Dollar General Corporation，Gap，Inc.，Genuine Parts Company，Home Depot，Inc.，Kohls Corporation，Lowe’s Companies，Inc.，Macy‘s Inc.，McDonalds Corporation，Nordstrom，Inc.，Rite Aid Corporation，Ross Stores，Inc.，星巴克公司，Target Corporation，TJX Companies，Inc.和拖拉机供应公司。本公司于2022年9月成立2023年同业小组，此前在Meridian的协助下，对用于高管薪酬的同业小组进行了审查和评估，这在第48页的“薪酬讨论与分析-薪酬治理-同业小组的使用”中进行了讨论。如果公司在2023财年维持2021/2022年同业集团，那么2021/2022年累计股东总回报​2022年Peer Group假设2020年1月31日的固定投资为100美元，则为100美元120.83, $150.43 , $148.04及$156.81分别在2020年、2021年、2022年和2023年。
(9)
就我们的高管薪酬计划而言，调整后的营业收入是一种非GAAP衡量标准，它对GAAP营业收入进行调整，以排除各种项目的影响，前提是与这些项目相关的金额与董事会批准的适用年度预算不同。委员会使用的调整后业务收入的定义见第40页。
​
薪酬与绩效的关系
我们的短期和长期激励计划使公司的累计股东总回报与实际支付给我们首席执行官的薪酬以及我们其他被点名的高管作为一个整体的平均水平之间取得了积极的一致。如上表所示，2020财年、2021财年和2022财年，公司的TSR与公司高管薪酬同级组的TSR一起增加。在此期间，实际支付给我们指定的高管的薪酬也有所增加。当公司的TSR在2023年下降时，我们任命的高管的薪酬也减少了。2023年实际支付给我们的首席执行官刘德林先生的薪酬大幅下降，因为他的薪酬价值中有很大一部分是由2022年授予刘德林先生的股票期权组成的。
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69
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2023年，公司的净收入、调整后的营业收入和实际支付给我们被任命的高管的薪酬都比2020年、2021年和2022年有所下降。净收入不是我们在2020-2023年期间在激励计划中使用的业绩指标，因此净收入并不直接影响我们实际支付给高管的薪酬金额。尽管调整后的营业收入被用作我们年度现金激励计划的业绩指标，并在这几年的整体高管薪酬水平中发挥了作用，但我们使用调整后的总收入作为2023年年度现金激励的额外指标。我们还对我们的长期激励奖励使用了额外的业绩指标，包括2020年、2021年和2022年的一年期PSU奖励和2020年的三年期PSU奖励的调整后的EBITDA，以及2021年和2022年的三年期PSU奖励的总销售额。2023年授予的三年期PSU是根据2023年至2025年业绩期间的调整后每股收益和调整后总收入目标做出的，受基于公司相对于其高管薪酬同行组的TSR表现的±25%的修正。这些绩效指标中的每一个都对我们指定的高管在适用财年的薪酬做出了贡献。
业绩衡量一览表
下表列出了财务业绩指标，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将实际支付给我们指定的高管的薪酬与最近结束的会计年度的公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。
​
重要的财务业绩指标
​
​
调整后的总收入
​
​
调整后的营业收入
​
​
调整后每股收益
 ​
 
70
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关于我们的执行官员的信息
以下是公司高管的名单，包括每位高管的姓名、年龄和过去五年的受雇历史。每名高管由董事会任命，并由董事会酌情决定。
​
名字
​ ​
年龄
​ ​
职称和受雇历史
​
​
理查德·W·德雷林
​ ​
70
​ ​ 董事长兼首席执行官自2023年2月起，执行主席自2022年3月至2023年2月。在加入美元树之前，杜德林先生于2015年至2016年担任美元总公司董事会主席，并于2008年至2015年担任美元总公司董事长兼首席执行官。 ​
​
罗伯特·拉托尼
​ ​
54
​ ​ 自2022年7月以来担任首席信息官。2018年8月至2022年7月，阿平图尼先生担任霍华德·休斯公司执行副总裁兼首席信息官总裁，负责领导整个公司投资组合的所有信息技术战略和运营。2011年3月至2018年4月，Aflatooni先生在美元通用公司担任IT运营、架构和采购部副总裁。 ​
​
小迈克尔·克里登
​ ​
48
​ ​ 自2022年10月以来担任首席运营官。在加入本公司之前，李克里登先生曾在Advance Auto Parts，Inc.担任过多个执行领导职务，包括美国门店执行副总裁总裁(2021年3月至2022年10月)、美国门店执行副总裁总裁(2020年3月至2021年3月)以及北方事业部总裁(2017年2月至2020年3月)。 ​
​
杰弗里·戴维斯
​ ​
61
​ ​ 自2022年10月以来担任首席财务官。2018年10月至2022年10月，戴维斯先生担任领先零售商和媒体集团Qurate Retail Group，Inc.的首席财务官。在此之前，他于2017年至2018年担任J.C.Penney公司执行副总裁总裁兼首席财务官。 ​
​
小劳伦斯·加塔
​ ​
64
​ ​ 首席采购官-2022年5月以来的家庭美元。在加入本公司之前，加塔先生于2009年至2020年在达乐总公司担任百货经理高级副总裁。 ​
​
詹妮弗·胡莱特
​ ​
44
​ ​ 自2022年1月以来担任首席人员和通信官。2020年5月至2022年1月，胡莱特女士担任科马克国际执行副总裁总裁兼首席人力资源官。在此之前，她曾于2015年至2020年5月担任爱立信北美副总裁总裁和福利和养老金咨询委员会主席。 ​
​
迈克尔·金迪
​ ​
58
​ ​ 2023年5月至今的首席供应链官。加盟本公司前，张金迪先生于2018年至2021年4月担任美元总公司全球供应链常务副总裁，2016年至2018年担任美元总公司高级副总裁。 ​
​
乔纳森·莱肯
​ ​
52
​ ​ 自2023年8月起担任首席法务官兼公司秘书。在加入本公司之前，雷肯先生于2014年至2023年8月期间担任迪博尔德·尼克斯多夫公司执行副总裁兼首席法务官兼秘书总裁。迪博尔德·尼克斯多夫及其某些荷兰附属实体于2023年6月根据美国和荷兰法律申请自愿破产和重组，并于2023年8月摆脱困境。 ​
​
理查德·麦克尼利
​ ​
65
​ ​ 自2017年5月起担任Dollar Tree门店首席采购官。麦克尼利先生还曾在2019年12月至2022年4月期间担任企业首席采购官。 ​
 
71
目录​​​
 
某些关系和相关交易
审查与关联方的交易
根据我们的商业行为守则，董事、高级职员和雇员必须披露任何可能造成利益冲突的交易、活动、利益或关系(包括金融交易、投资和收受公司礼物)，以供批准。审计委员会每年审查涉及董事和高管的关联方交易、与可能的利益冲突有关的事项以及与道德商业惯例有关的其他问题。本公司对潜在关联方交易遵守上述政策，但该政策不是书面形式。根据我们以这种方式批准交易的惯例，任何关联方交易的批准都由审计委员会的决议证明。
关联方交易
自上个财政年度开始的2023年1月29日以来，本公司与其高级管理人员、董事或其他相关人士之间并无任何交易或任何目前建议中的交易须根据美国证券交易委员会通过的S-K条例第404(A)项的规定予以披露。
 
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目录​
 
普通股所有权
下表显示了于2024年4月1日，董事的每位董事和被提名人、每位被点名的高管、所有董事和高管作为一个整体，以及每一位报告实益持有已发行普通股超过5%的其他人士实益持有的普通股数量。
每位董事和美元树高管的地址是C/o The Dollar Tree，Inc.，500Volvo Parkway，Chesapeake，弗吉尼亚州23320。百分比计算是基于截至2024年4月1日我们已发行的218,137,979股股票。
​ ​ ​ ​
实益所有权(1)
​
​
董事及指定执行官
​ ​
股票
​ ​
百分比
​
​ Richard W.德林 ​ ​ ​ ​ 908,152(2) ​ ​ ​
*
​
​ 谢丽尔·W格里塞 ​ ​ ​ ​ 6,278(3) ​ ​ ​
*
​
​ 丹尼尔·J·海因里希 ​ ​ ​ ​ 9,552(4) ​ ​ ​
*
​
​ Paul C. Hilal ​ ​ ​ ​ 13,641,004(5) ​ ​ ​
6.3%
​
​ 爱德华·J·凯利，三世 ​ ​ ​ ​ 4,938(6) ​ ​ ​
*
​
​ 玛丽A.拉辛格 ​ ​ ​ ​ 21,258(7) ​ ​ ​
*
​
​ 杰弗里·G·内勒 ​ ​ ​ ​ 25,091(8) ​ ​ ​
*
​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ ​ ​ 4,432(9) ​ ​ ​
*
​
​ 黛安·E·兰道夫 ​ ​ ​ ​ 1,239(10) ​ ​ ​
*
​
​ 伯特伦·L·斯科特 ​ ​ ​ ​ 2,258(11) ​ ​ ​
*
​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ ​ ​ 12,858(12) ​ ​ ​
*
​
​ 小迈克尔·克里登 ​ ​ ​ ​ 5,988(13) ​ ​ ​
*
​
​ 杰弗里·戴维斯 ​ ​ ​ ​ 11,831(14) ​ ​ ​
*
​
​ 小劳伦斯·加塔 ​ ​ ​ ​ 5,193(15) ​ ​ ​
*
​
​ 理查德·麦克尼利 ​ ​ ​ ​ 48,837(16) ​ ​ ​
*
​
​
所有现任董事和执行官作为一个整体（19人）
​ ​ ​ ​ 14,715,064 ​ ​ ​
6.8%
​
​ ​ ​ ​
实益所有权(1)
​
​
其他5%股东
​ ​
股票
​ ​
百分比
​
​ 先锋集团公司
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355 		​ ​
23,798,675(17)
​ ​
10.9%
​
​ 资本世界投资者
南希望街333号，55楼
加利福尼亚州洛杉矶90071 		​ ​
17,609,991(18)
​ ​
8.1%
​
​ 贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约，纽约10001 		​ ​
15,420,175(19)
​ ​
7.1%
​
​ 地幔山脊LP
第五大道712号，套房17F
纽约，纽约10019 		​ ​
13,640,904(20)
​ ​
6.3%
​
​
*
低于1%
​
(1)
如本表所示，“受益所有权”是指投票或指示投票或处置或指示处置任何担保的唯一或共享的权力。一个人在任何日期都被视为
​
 
73
目录
 
对该人有权在该日期后60天内取得的任何担保拥有“实益所有权”。上述任何人有权在60天内获得的任何证券，在计算该人的所有权和百分比时，被视为未偿还，但在计算其他任何人的所有权百分比时，不被视为未偿还。如果董事在60天内终止服务，我们的董事通过递延补偿计划获得的递延股票假设可以在60天内一次性发行。
(2)
德瑞林先生于2022年3月19日获授予2,252,587股本公司股票的股票期权，但须于授予日期的周年日分五次等额归属，前提是须符合若干雇佣条件。表中所列金额包括7,118股由德雷林先生的可撤销信托持有的普通股和901,034股股票期权奖励的既得部分，不包括该奖励的未归属部分的1,351,553股。
​
(3)
包括透过递延补偿计划购入的5,278股递延股份，假若她于60天内结束董事会服务，则该等递延股份被视为可发行。
​
(4)
包括通过递延补偿计划收购的3,327股递延股份，若彼于60天内结束董事会服务，则假设该等递延股份可予发行。表中所列金额包括海因里希先生可撤销信托基金持有的6,225股普通股。
​
(5)
希拉勒先生是Mantle Ridge LP的首席执行官，可能被视为对下文脚注20所述的股份以及为他自己购买的100股额外的本公司普通股拥有投资控制权。
​
(6)
包括通过递延补偿计划收购的4,916股递延股份，若彼于60天内结束董事会服务，则该等递延股份被视为可发行。
​
(7)
包括透过递延补偿计划购入的2,258股递延股份，假若她于60天内结束董事会服务，则该等递延股份被视为可发行。
​
(8)
包括2,803股可因行使购股权而发行的股份及5,476股透过递延补偿计划收购的递延股份，若彼于60天内结束董事会服务，则该等股份被视为可发行。
​
(9)
包括透过递延补偿计划购入的539股递延股份，假若她于60天内结束董事会服务，则该等递延股份被视为可发行。
​
(10)
包括通过递延补偿计划收购的1,239股递延股份，若其于60天内结束董事会服务，则假设该等递延股份可发行。
​
(11)
包括透过递延补偿计划购入的2,258股递延股份，假若彼于60天内结束董事会服务，则该等递延股份被视为可发行。
​
(12)
包括透过递延补偿计划购入的9,954股递延股份，假若她于60天内结束董事会服务，则该等递延股份被视为可发行。
​
(13)
包括行使股票期权时可发行的2,921股。
​
(14)
包括在行使股票期权时可发行的2,528股。
​
(15)
包括2,472股可在行使股票期权时发行的股票。
​
(16)
包括2,472股行使股票期权时可发行的股票和2,606股2022财年授予的未归属PSU基础股票。
​
(17)
包括先锋集团持有或控制的股份。根据先锋集团于2024年2月13日提交的截至2023年12月29日止期间的第13G/A附表，先锋集团报告了对0股股份的唯一投票权、关于261,222股股份的分享投票权、关于22,915,206股的唯一处分权和关于883,469股的分享处分权。
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(18)
包括由Capital Research and Management Company的分公司Capital World Investors及其投资管理子公司和附属公司持有或控制的股份，其中包括Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited。根据Capital World Investors于2024年2月7日提交的截至2023年12月29日期间的13G/A时间表。Capital World Investors报告了对17,609,991股的唯一投票权和对17,609,991股的唯一处置权。
​
 
74
目录​
 
(19)
包括贝莱德股份有限公司及其子公司持有或控制的股份，其中包括Aperio Group，LLC，贝莱德(卢森堡)S.A.，贝莱德(荷兰)B.V.，贝莱德(新加坡)有限公司，贝莱德顾问(英国)有限公司，贝莱德顾问公司，贝莱德资产管理加拿大有限公司，贝莱德资产管理德国股份公司，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德资产管理北亚有限公司，贝莱德资产管理Schweiz股份公司，贝莱德财务管理公司，贝莱德基金顾问公司，贝莱德基金管理公司，ef机构信托公司，全国协会，贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德投资管理公司，有限责任公司，贝莱德日本株式会社，贝莱德生活有限公司和贝莱德墨西哥歌剧院，S.A.de C.V.，社会操作员。基于贝莱德，Inc.于2024年2月7日提交的截至2023年12月31日期间的13G/A时间表。贝莱德报告了对13,971,890股的唯一投票权和对15,420,175股的唯一处置权。
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(20)
包括由Mantle Ridge LP及其附属公司Mr Cobalt Advisor LLC和Paul C.Hilal持有或控制的股份。根据Mantle Ridge LP于2023年12月21日提交的13D/A时间表，Mantle Ridge LP报告了13,640,904股的共享投票权和共享处分权。
​
违法者组第16(A)段报告
1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们的董事、高级管理人员和持有我们股票超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于我们股票所有权和所有权变更的报告，并向我们提供这些报告的副本。美国证券交易委员会的规定要求我们识别任何在最近一个财年晚些时候提交了要求的报告的人。仅根据我们对提交给我们的报告和书面陈述的审查，我们认为所有这些报告人在2023年和2024年迄今都遵守了他们的备案要求，除了Jeffrey Davis、Michael Creedon，Jr.、Larry Gatta和Jeffrey Nayeller，他们各自都有一笔Form 4交易被无意中延迟提交。
 
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关于年会和投票的信息
美元树的董事会正在征集你的代表，在2024年的年度股东大会上投票表决你的股票。
Dollar Tree的主要执行办公室位于弗吉尼亚州切萨皮克市沃尔沃公园大道500号，邮编：23320；电话：(7573215000)。
年会是什么时候？
年度股东大会将于2024年6月20日(星期四)上午9点举行。东部时间。
股东如何参加年会？
我们今年再次采用了年度股东大会的虚拟形式。这意味着，年会将没有实际地点，股东只能通过互联网访问会议。您可以登录以下地址参加会议：Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024并输入您的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。
所有股东都将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。在年度股东大会期间，股东将能够使用联网设备从远程位置听取、投票和提交问题。
通过会议门户网站参加年会的登记在册的股东将能够在会议期间投票。如果您在股东周年大会开始前已投票，本公司的选举监察人员已收到您的投票，除非您希望撤销或更改投票，否则在股东周年大会期间无需投票该等股份。股东对股东年会表决的议程事项之一有疑问的，可以在大会召开前提交Www.proxyvote.com在使用您的控制号码登录之后。问题也可以在年会期间提交，通过Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024当时，这些问题正提交给年度会议审议。
我们鼓励您在年会开始之前访问该会议。网上签到将于2024年6月20日会议前不久开始。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打会议网站上提供的免费电话Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024寻求技术援助。
代理材料是如何提供给股东的？
我们主要通过互联网访问我们的代理材料，而不是向每位股东邮寄这些材料的纸质副本。2024年5月7日左右，将向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知。通知告诉您如何执行以下操作：
•
在互联网上查看我们的年度会议委托书材料，包括本委托书和美元树2023年年度报告，并进行投票；以及
​
•
指示我们通过邮件或电子邮件向您发送代理材料。
​
谁有权在年会上投票？
如果您是我们普通股在2024年4月12日收盘时登记在册的股东，您就有权投票。记录持有者在记录日期收盘时持有的每股股票有一票。当时，美元树公司有218,218,749股普通股流通股。
 
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登记在册的股东和以“街道名称”持有的股份的实益所有人之间有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在公司的转让代理公司ComputerShare登记，您就是登记在册的股东。如果您的股票是在经纪公司、银行或类似机构的账户中持有的，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。持有您账户的机构被视为登记在册的股东，以便在年会上投票。作为受益所有人，您有权指示机构如何投票您账户中持有的股票。
我怎么投票呢？
如下所述，股东可以使用几种方法投票，包括使用代理卡或投票指示表格邮寄投票。由于年度会议之前美国邮政服务可能出现延迟或中断，我们鼓励股东通过互联网或电话而不是邮寄的方式为年度会议投票。
登记在册股东
如果您是登记在案的股东，您可以通过邮寄(如果您要求我们的代理材料的纸质副本)或通过电话或互联网进行投票。
•
要在年会期间投票，您必须遵循会议网站上的说明，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024.
​
•
要使用代理卡邮寄投票(如果您要求纸质副本)，只需在提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并立即将代理卡退回即可。
​
•
要通过互联网投票，请访问Www.proxyvote.com并按照安全网站上列出的步骤操作。
​
•
要通过电话投票，请随时拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-690-6903。按照录音留言提供的说明进行操作。
​
•
如果您以任何方式多次投票您的股票，您的股票将按照在最后日期收到的投票结果进行投票。
​
​
网际网路
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Www.proxyvote.com
全天候投票
​ ​
电话
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_teltephbw.gif]
1-800-690-6903
​ ​
邮件
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_mailbw.gif]
投下您的选票、日期并签署您的委托书
刷卡并通过预付费邮件发送
​
​ 参观Www.proxyvote.com ​ ​ 致电1-800-690-6903 ​ ​ 在 中退还您的注明日期和签名的代理卡
提供的邮资已付信封。 		​
​ 您需要16位数字的身份证明
您的代理卡或通知中包含的号码。 		​ ​ 您需要在您的代理卡或通知中包含16位识别码。 ​ ​ ​ ​
实益拥有人
如果您的股票由股票经纪账户或受托人、银行或其他类似机构持有，请遵循您从他们那里收到的投票指示表格上的投票指示。
•
要邮寄投票，只需填写、签署、注明日期并迅速将投票指示表格放在您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信封中返回即可。
​
 
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•
使用互联网或电话投票，请按照您收到的投票指示表格上的说明进行投票。
​
•
如果您以任何方式多次投票您的股票，您的股票将按照在最后日期收到的投票结果进行投票。
​
股东如为股票经纪户口股份的实益拥有人，或由银行或其他代名人持有的股份的实益拥有人，则不能在股东周年大会上投票，除非他们向股份登记持有人申请及收取法定委托书，并按照指示在股东周年大会网站上投票。Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024.
董事会的投票建议是什么？
​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpms.jpg]请投票
​ ​
董事会
建议
​
​
1
​ ​ 公司提名的11名董事董事会成员 ​ ​
对于
所有提名者
​
​
2
​ ​ 在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬 ​ ​
为
​
​
3
​ ​ 批准毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 ​ ​
为
​
​
4
​ ​ 关于独立的董事会主席 ​ ​
反对
​
如果我提交了委托书或投票指导卡，但没有具体说明我想如何投票，我的股票将如何投票？
如果您是股份的记录持有人，并提交了一张有效签署的委托书，但没有具体说明您希望您的股票在一项或多项建议中如何投票，则您的股票将按照上述董事会的建议进行投票。
如果您是股份的实益拥有人，并提交了由您的经纪人、受托人、银行或类似机构提供的投票指示表格，但没有说明您希望您的股票如何就一项或多项建议投票，则中介机构只能行使其酌情权，就酌情决定的建议投票您的股票，而不能对非酌情决定的建议投票您的股票。除项目3(批准选择毕马威律师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所)外，2024年年会前的所有事务项目均为非酌情建议。因此，我们强烈敦促您对每个提案进行投票。
如本公司董事会任何被提名人在股东周年大会期间不能或不愿参选，委托书上指定的代理人可投票选出董事会推荐的替代被提名人，或董事会可减少拟于股东周年大会上选出的董事人数。目前，董事会不知道为什么董事会提名的任何人在当选后不能担任董事的职务。
截至本委托书日期，董事会并不知悉股东周年大会上除上文所述事项外并无其他事项须予处理，但如确有其他事项需要表决，委托书上列名的委托书将按其对该等事项的最佳判断投票。
我可以在会议前更改我的委托书或投票指示吗？
您可以通过以下方式撤销您的委托书：在年会或投票之前，向DollarTree，Inc.公司秘书发送一张签名的代理卡，并在稍后的日期提供随后的电话或互联网投票指示，向DollarTree，Inc.的公司秘书提供书面撤销通知
 
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年会期间通过会议网站进行交流。如果您的股票是以“街道名称”持有的，请按照持有您股票的机构的指示更改或撤销您的投票指示。
什么构成法定人数？
年会的事务处理必须达到法定人数。当有权在年会上投票的普通股已发行和流通股总数的多数持有人通过年会网站或委托代表出席时，即构成法定人数。
谁来计票？
Broadbridge Financial Services的一名代表将担任选举检查员，确定是否有法定人数，并在会议期间通过代理或电子方式制作选票表格。
弃权和中间人不投票的效果是什么？
审查员将把标有“弃权”的有效委托书和被要求视为经纪人“无投票权”的委托书视为出席，以确定年会是否有法定人数。当您未能向您的经纪人、受托人、银行或类似机构提供关于某一特定提案的投票指示，并且该经纪商无权就该特定提案投票您的股票时，就会发生经纪商“无投票权”，因为根据适用规则，该提案不是“例行”事项。对将在2024年年度会议上表决的事项投弃权票和“反对票”不会影响对这些事项的表决结果。
我怎样才能获得额外的代理卡或投票指导卡？
如果您是股票的记录持有人，您可以发送电子邮件到公司秘书办公室寻求帮助，电子邮件地址为CorpSecy@DollarTree.com。如果您是股票的实益拥有人，请与您持有股票的经纪、受托人、银行或类似机构的账户代表联系。
我什么时候可以在哪里找到投票结果？
您可以在年会后四个工作日内在我们提交给美国证券交易委员会的8-K表格上找到官方投票结果。
谁来支付委托书征集的费用？
征集代理人的费用将由我们承担。委托书可由本公司或本公司关联公司的高级管理人员、董事和正式员工征集，他们中的任何人都不会因其服务而获得任何额外报酬。此种征集可以亲自进行，也可以通过邮寄、传真、电话、电子手段或信使进行。我们将补偿银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人根据全国证券交易商协会批准的收费表向股票受益者发送代理材料和年度报告所产生的合理费用。此外，我们还聘请了DF King&Co.，Inc.协助公司为年度会议征集代理人，费用不超过3万美元，外加自付费用的补偿。
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您的投票非常重要。即使您打算参加股东周年大会，也请按照代理卡或投票指示表上的说明填写、签署和注明日期，并将其装在预付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网进行投票，从而投票您的股票。有关更多信息，请参阅“我如何投票？”上面。
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建议1
董事选举
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董事及被提名人
董事会已提名理查德·W·德雷林、谢丽尔·W·格里塞、Daniel·J·海因里希、保罗·C·希拉尔、爱德华·J·凯利、玛丽·A·拉辛格、杰弗里·G·内勒、温妮·Y·帕克、黛安·E·兰道夫、伯特伦·L·斯科特和斯蒂芬妮·P·斯塔尔在年会上当选为董事，任期一年。所有被提名人都表示愿意担任董事。如果被提名人不能竞选连任，我们委托书中被点名的人将投票支持董事会提出的任何替代被提名人，但须遵守管理框架协议的条款。
根据管理框架协议，倘Hilal先生或新董事(定义见下文)分别于管理框架协议任期内或股东周年大会前不能担任或停任董事会成员，则在管理框架协议所载若干条件的规限下，Mantle Ridge将有权指定一名继任者。管治框架协议亦订有替代条款，以备继续留任的董事(定义见该协议)于股东周年大会上停任或参选。
根据公司章程，董事被提名人将在无竞争的董事选举中以多数票当选。在竞争激烈的选举中，将适用多数票标准。
此外，我们的公司治理准则要求每个董事提名人提交辞职信，这在一定程度上取决于他或她未能获得多数选票。
需要投票
我们的董事是在像这次选举这样的无竞争选举中以“多数”票选出的。每一位董事被提名人应以对董事被提名人所投的选票的过半数票当选。多数票意味着支持董事选举的股份数必须超过反对董事选举的票数。弃权票和中间人反对票对选举结果没有任何影响。
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董事会建议你投给董事的每一份通知。
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第二号建议
薪酬咨询投票
名被任命的高管
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正如薪酬讨论和分析中所述，公司致力于按业绩支付薪酬政策。为此，我们的高管薪酬计划旨在：(1)使高管薪酬与股东的利益保持一致；(2)表彰个人的主动性和成就；(3)吸引、激励和留住高素质的高管；以及(4)将高管管理团队团结在一个共同的目标上。我们预计，高管总薪酬的很大一部分将面临风险，这与我们的年度和长期业绩有关。
请阅读我们从第26页开始的薪酬讨论和分析，以及下面的表格和说明，以了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息。
这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就支付给我们被任命的高管的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中披露的理念、政策和做法。因此，本公司要求其股东在年度大会上投票支持以下决议：
决议：公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬，包括本委托书中提出的薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关的叙述性讨论。
需要投票
要批准对我们高管薪酬计划的咨询投票，需要亲自或委托代表出席并有权在年度会议上投票的股东投下多数赞成票。弃权票和中间人反对票对投票没有影响。投票是咨询意见，不会对我们的董事会具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东在投票中表达的意见，如果有任何重大投票反对该提议，我们将在未来制定高管薪酬决定时考虑股东的关切。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpn.jpg]
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董事会建议您投票支持我们的高管薪酬计划的咨询批准。
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第三号建议
批准任命
独立审计员
​ ​
我们的审计委员会完全由独立董事组成，我们已选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。毕马威自1987年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会要求您批准毕马威作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命。
作为良好治理的一个问题，董事会正在将毕马威的选择提交给其股东批准。如果我们的股东不批准毕马威的选择，审计委员会将重新考虑未来是否保留毕马威。然而，审计委员会不受支持或反对该公司的投票的约束。毕马威的一名代表将出席2024年年度股东大会。该代表将有机会发言并回答适当的问题。
独立注册会计师事务所收费
下表显示了毕马威就截至2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度10-K年度报告中列出的年度财务报表审计；截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务报告内部控制审计；以及2023年和2022年每个财政季度的10-Q表格季度报告中未经审计的季度财务报表的审查，以及就审计相关工作和其他服务向毕马威支付的费用：
​ ​ ​ ​
2023财年
​ ​
2022财年
​
​ 审计费 ​ ​ ​ $ 4,293,266 ​ ​ ​ ​ $ 3,845,243 ​ ​
​ 审计相关费用(a) ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,500 ​ ​
​ 税费 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他费用(b) ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
​
总费用
​ ​ ​ ​ 4,335,766 ​ ​ ​ ​ ​ 3,886,243 ​ ​
​
(a)
与审计相关的费用包括与我们的员工福利计划财务报表审计有关的服务费用。
​
(b)
2023财年的所有其他费用都与访问毕马威在线学习门户网站的费用有关。
​
我们没有聘请我们的主要会计师提供与操作我们的信息系统有关的任何专业服务，或设计或实施汇聚财务报表背后的源数据或生成信息的硬件或软件。
毕马威进行的所有审计工作都事先得到我们的审计委员会的批准，包括应支付给他们的此类工作的费用金额。此外，我们的审计委员会还批准毕马威在工作开始前进行的所有非审计相关工作。我们的审计委员会已授权委员会主席在委员会会议之间批准这种与审计无关的任务，然后主席在委员会下一次会议上报告所有这种批准的情况，该会议审议批准这种批准的情况。
 
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委员会主席。在2023财年，毕马威提供的所有服务都在毕马威完成工作之前获得了我们的审计委员会的批准。
我们董事会的审计委员会认为，我们的独立会计师在最近一个财政年度提供的非审计服务符合保持他们的独立性。
审计委员会报告书
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入Dollar Tree公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中。
审计委员会的目的是协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告做法的质量和完整性的监督责任。审计委员会根据一份书面章程运作，该章程可在本公司网站上的投资者选项卡下找到，网址为Corporate ate.dollartree.com。公司管理层主要负责建立和维护对财务报告的有效内部控制，并编制公司的财务报表和披露。毕马威会计师事务所是公司2023财年的独立注册会计师事务所，负责对公司的综合财务报表进行独立审计，并就我们的综合财务报表是否符合美国公认的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会亦负责委任、补偿、保留及监督独立核数师的工作，包括预先批准独立核数师向本公司提供的任何审计及非审计服务，定期检讨及评估主要审计合伙人的表现，以及审查及考虑选择主要审计合伙人。审计委员会还定期考虑是否应轮换公司的独立注册会计师事务所。除了毕马威会计师事务所独立于公司和管理层之外，审计委员会在决定是否重新聘用毕马威律师事务所时还考虑了其他几个因素，包括：毕马威律师事务所员工、工作和质量控制的质量；毕马威律师事务所与独立性有关的政策；上市公司会计监督委员会(PCAOB)对毕马威律师事务所进行检查的结果；以及毕马威律师事务所对公司财务报表和财务报告内部控制进行审计的能力和专业知识。
在履行其监督责任时，审计委员会已与管理层和毕马威律师事务所审查并讨论了公司截至2024年2月3日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与毕马威律师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。审计委员会亦收到毕马威会计师事务所的书面披露及毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所发出的函件，而审计委员会已与毕马威律师事务所讨论该事务所的独立性。审计委员会认为，毕马威律师事务所向本公司及其联属公司提供审计和非审计服务符合毕马威律师事务所的独立性。最后，审计委员会与毕马威律师事务所讨论了毕马威律师事务所在管理层在场和不在场的情况下对此类财务报表进行审计的范围和结果。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表包括在公司截至2024年2月3日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还聘请毕马威有限责任公司作为我们截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东批准这一选择。
 
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由审计委员会提交
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Daniel·海因里希
​ ​
爱德华·J·凯利，三世
​ ​
杰弗里·G·内勒
​ ​
黛安·E·兰道夫
​ ​
伯特伦·L·斯科特
​
需要投票
要批准毕马威会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所，需要亲自或委派代表出席并有权在年会上投票的股东投下多数赞成票。弃权票和中间人反对票对投票没有影响。如果没有获得这样的股东投票，任命将不会被批准。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpn.jpg]
 ​ ​
董事会建议您投票支持批准毕马威会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所。
​ ​
 
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_dollartree-pn.jpg]
 ​ ​
建议4
关于独立董事会主席的股东提案
​ ​
我们收到了加州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号约翰·切夫登先生的以下建议书，他向我们表示，他是我们普通股市值超过25,000美元的实益所有者。
根据美国证券交易委员会规则，我们在本委托书中提供建议书和支持声明的文本，与提交给我们的文本相同。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由倡议者承担全部责任。只有在年度会议上适当提交的情况下，股东提案才需要在年度会议上进行表决。
如下所述，我们的董事会一致建议您投票反对股东的提议。
股东提案
建议4 — 独立董事会主席
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股东要求董事会通过一项持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便两个人分别担任董事长和首席执行官的职位。
只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。
董事会有权酌情选择一名非独立董事的董事会临时主席担任，同时董事会正在迅速寻找一名董事会独立主席。
最好的做法是尽快采用这项政策。然而，当我们的现任首席执行官或下一任首席执行官换届时，这项政策可能会分阶段实施。
董事长和首席执行官的角色是根本不同的，应该由两名董事、一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和美元树的董事长担任。首席执行官的工作是管理公司。董事长的工作是监督首席执行官。
董事的首席执行官并不能取代独立的董事会主席。可以向牵头董事提供一份职责清单，但没有任何规则阻止董事长在任何所谓的牵头董事职责中凌驾于牵头董事之上，而无视牵头董事的建议。
在股价下跌时，更重要的是有一个独立的董事会主席。美元树的股票在一年内从151美元跌至123美元。管理不善的另一个迹象是，2023年42%的股票拒绝支付高管薪酬，而5%的拒绝通常是业绩良好的公司的常态。
请投赞成票：
独立董事会主席 - 提案4
 
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美元树董事会就股东提议发表的声明
董事会建议投票“反对”这一提议，因为它认为，保留董事会的灵活性，不时地决定谁应该担任董事会主席，对我们的公司和我们的股东来说是最好的。
我们目前的董事会领导结构最好地服务于美元树及其股东 - ，特别是在公司执行推动增长和提高长期股东价值所需的转型改革计划的时候。
我们目前的董事会领导层由董事长兼首席执行官、独立副董事长和独立首席执行官、独立董事以及我们每个常设委员会的独立主席组成。这一设计提供了对管理层的有效独立监督，并促进了董事会对公司业务的参与和了解。本公司的企业管治指引规定，董事会应：
•
每年审议董事会的领导结构，并
​
•
每年选举一名董事长和一名副董事长，如果董事长不是独立的董事，董事会独立董事应每年选举一名首席独立董事。
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对董事会领导结构的年度评估涉及一个由提名和治理委员会监督的评估过程，该委员会完全由独立董事组成。董事会考虑到治理最佳实践、股东反馈以及公司及其股东的需要和情况，以促进强大、独立的董事会领导力。2024年，董事会决定，董事会三位最高领导人中有两位为独立董事的领导结构继续为本公司及其股东提供最佳服务：Dreling先生同时担任董事长和首席执行官，Hilal先生(独立董事)担任副董事长，Kelly先生担任本公司的首席独立董事，两人均拥有下文所述的稳健、明确的权力和责任。
我们认为，董事长和首席执行官的共同角色对于领导公司度过2022年开始的业务转型尤为重要，这是从股东那里收到反馈的直接结果。同年年初，我们的董事会独立成员会见了持有公司50%以上流通股的股东，以了解他们对我们的业务战略和领导力的看法。这些股东的主要观点是，公司应该采取一切必要措施，确保德雷林先生在多年期间担任公司最高管理人员。当时，我们的最高执行人员是我们的非独立执行主席。2022年3月，我们开始了我们的转型之旅，重组后的董事会由七名新董事(包括六名独立董事)组成。公司随后签订了一项为期五年的协议，聘请德雷林先生的服务作为我们的执行主席领导我们的公司走上新的道路。我们的董事会和我们的股东相信，杰出的零售业高管刘德林先生拥有超过40年的零售行业所有运营层面的经验，并在一元店细分市场和其他零售市场细分市场取得了公认的成功记录，他拥有业务生命中这一关键时刻所要求的独特经验。2022年，由杜德林先生领导的重组后的董事会首次着手为公司带来一个新的执行团队。董事会随后任命米德林先生担任首席执行官，领导我们的新高管团队制定我们于2023年夏天宣布的一系列多年战略计划。
我们成功实施转型的能力，包括改进我们的产品、定价和员工参与度，需要来自董事会和执行领导团队的高度熟练的领导。德雷林先生作为董事长和首席执行官的共同服务使他能够在战略举措上为我们的业务提供关键的领导，并成为董事会和运营机构之间的桥梁。德雷林先生参与了我们的日常运营，使他对我们面临的主要问题、机遇和挑战有了深入和第一手的了解
 
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这使他能够帮助我们的董事将时间和注意力集中在公司最关键的事项上，同时履行董事会的监督职责，并将董事会的目标、战略和举措直接纳入他对我们业务的管理中。董事会认为，这种综合领导方式加强了董事会的监督和效力。
对于Dollar Tree来说，灵活的领导结构比股东提案规定的严格和规定性方法更好。
公司董事负有受托责任，在任何给定时间，根据Dollar Tree的具体特点或情况，定期评估和确定最适合公司及其股东的董事会领导结构。因此，正如第16页“公司治理和我们的董事会 - 董事会领导结构”中所讨论的那样，公司的管理文件为董事会提供了确定公司最佳领导结构的灵活性，包括在适当的时候将董事长和首席执行官的职位分开，并任命一名独立的董事长。我们相信，公司及其股东将从这种灵活性中受益，鉴于董事会对公司领导团队、战略目标、机遇和挑战以及董事的专业知识和经验的了解，董事会最有能力做出这一决定。我们相信，董事会继续确定Dollar Tree最有效的领导结构，而不是像本股东提案所要求的那样，对董事会领导层实行一刀切的僵化方法，符合公司和我们股东的最佳利益。
我们的董事会领导结构包括一个强大的独立领导董事，具有特别列举的独家权力和责任
我们的首席独立董事每年由董事会独立董事选举产生。我们的首席独立董事拥有许多具体列举的权力和责任，为公司和董事会提供与独立董事长类似的领导、监督和福利。这些权力和责任包括：
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主持董事长和副主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；
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担任董事长和独立董事之间的联络人；
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批准发送给董事会的信息；
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核准理事会的会议议程；
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核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
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传达董事会对董事长兼首席执行官表现的反馈意见；
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有权召集独立董事会议；以及
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如大股东要求，可随时进行咨询和直接沟通。
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根据良好管治惯例，本公司董事会每年重新评估该等权力，以配合本公司及其股东不断发展的需要及情况。
我们的董事会领导结构得益于我们的独立首席董事和独立副董事长的经验和资历。
作为我们于2022年3月进行的董事会重组的一部分，刘凯利先生被选举为公司新的独立首席执行官董事，刘希拉尔先生被任命为公司
 
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冲浪板。2023年，董事会独立董事一致再次选举刘凯利先生继续担任董事会独立董事首席执行官。凭借其管理大型金融机构全球业务的丰富经验，在多家上市公司董事会担任领导职务，并为许多商业企业担任值得信赖的法律顾问，凯利先生为我们的董事会带来了商业、战略、金融和法律敏锐以及广泛的领导专业知识。作为独立董事的首席执行官，刘凯利先生提供强有力的指导，并与我们的独立董事，包括我们的独立副董事长一起，对管理层进行强有力而有意义的独立监督。
作为一名专注于推动创造价值的组织变革的积极投资者，希拉尔先生为我们的董事会带来了丰富的经验。在加入我们的董事会之前，希拉尔先生作为我们公司主要投资者的首席代表，在制定我们的转型计划方面发挥了重要作用，包括将刘德林先生带到Dollar Tree的建议。作为这一过程的一部分，本公司与Mantle Ridge L.P.签订了管理框架协议，根据协议条款，投资者有权任命一名董事担任董事会独立副主席。希拉尔先生目前担任这一职务，董事会认为这一结构促进了董事会中与股东利益一致的强大独立领导话语权。
美元树强大的公司治理实践证明了有效的、独立的董事会监督。
美元树董事会致力于强有力的公司治理，并不断与股东接触，以收集对我们的领导结构、公司治理概况和高管薪酬计划的反馈。在我们目前的董事会领导结构的带头下，我们采用了促进董事独立和对管理层进行有效监督并为股东提供有意义的权利的做法和程序，包括：
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一年一度的董事会选举-董事会在无竞争的董事选举中以多数票标准每年选举一次，并实行董事辞职政策。
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占多数的独立董事-我们11名董事会候选人中有10名是独立的；我们的董事长兼首席执行官杜德林先生是唯一不是独立的董事被提名人。
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合格和活跃的董事会-我们的董事会由高度合格和积极参与的成员组成，他们具有相关的商业经验和技能，能够对管理层进行强有力的独立监督。
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独立的常设董事会委员会-董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、财务委员会和可持续发展和企业社会责任委员会均完全由独立董事组成。这委托独立董事监督整个公司的关键事项，如首席执行官业绩的年度审查和评估、董事会及其委员会的评估以及高管薪酬。
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股东权利-我们的股东有权召开特别股东大会，并拥有市场标准的代理访问权。
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贴心的木板清爽-2022年，我们在董事会增加了6名新的独立董事，他们的新观点和经验补充了我们任期较长的董事的深厚知识和经验。2023年，我们新增了一名在信息技术和信息安全方面拥有经验的独立董事，以增加我们董事会经验的深度和广度。提名和治理委员会不断评估我们董事会的能力，以确定进一步更新和加强的机会。
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稳健的董事会、委员会和董事评估过程-我们的董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其各委员会是否有效运作。
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此外，我们的提名和治理委员会每年评估董事会成员在当前董事会组成的背景下所需的适当技能和经验，包括评估董事会及其成员的关键技能、经验、多样性和其他资历以及独立性，并相应地向董事会提出建议。
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积极股东参与计划-去年，我们的管理团队与我们的首席独立董事一起，接触了占我们流通股80%以上的股东，并就一系列主题与占我们流通股48%以上的股东举行了会议。
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独立董事的执行会议-独立董事在执行会议上开会，全年多次在管理层不在场的情况下开会。
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需要投票
股东提案的批准需要亲自或委派代表出席并有权在年度会议上投票的股东对提案投下的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。
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[MISSING IMAGE: tm223490d1-ic_against4c.jpg]
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董事会建议你投票反对关于独立董事会主席的提案4。
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前瞻性陈述
本委托书包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节、1934年《证券交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来的事件、发展或结果，与历史事实没有严格的联系。本委托书中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”等词语之前、之后或包括这些词语的陈述。
例如，我们的前瞻性陈述包括对我们的业务计划、战略和举措的预期；我们对这些举措和各种管理和公司治理变化对我们的业务前景、董事会治理和监督的影响的预期；我们对我们业务关键领域的战略投资的计划和预期，包括但不限于对协同工资、改善的安全和工作条件、改进的技术系统、改进的门店标准以及门店的整体生产率和效率的投资；我们对董事长兼首席执行官、管理团队和董事会在推动转型变化和长期股东价值创造方面的作用的期望；我们对在控制权终止或变更时支付给高管的潜在金额的估计；以及我们与环境、社会和治理事项有关的计划、预期、举措、承诺、目标和报告，包括但不限于气候变化、环境可持续性、产品安全、人力资本管理和多样性、股权和包容性事项。
前瞻性陈述既不是对未来结果、事件或情况的预测，也不是保证。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本委托书发表之日的情况。这些陈述会受到各种风险和不确定性的影响。要讨论可能影响我们未来事件、发展或结果的风险、不确定性和假设，您应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会的2024年3月20日提交的10-K表格年度报告和其他文件中的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。无论是由于收到新的信息、后续事件的发生、情况的变化或其他原因，公司不打算也没有义务更新或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订。
其他事项
使用代理访问为2025年年会提名董事和股东提案
我们的委托书细则允许连续持有我们已发行普通股至少3%(3%)的股东或一群股东提名不超过两(2)名董事或25%(25%)董事会成员(四舍五入)中较大者的董事被提名人并将其纳入我们的委托书材料中，前提是股东和被提名人已经遵守了我们章程中提出的要求。有关董事提名人士的程序说明，请参阅下文“股东提名董事”。代理接入董事提名者的通知必须不早于2025年2月20日，不迟于2025年3月22日。除了满足我们的章程中有关提名董事候选人的通知和其他要求外，打算征集代理人以支持董事被提名人(公司被提名人除外)的股东还必须遵守交易法中与通用代理人相关的规则第14a-19条的要求。
在2025年举行的年度股东大会上，根据规则第14a-8条就其他事项提出的股东提案将不会包括在我们的该次会议的委托书中，除非
 
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公司秘书在2025年1月7日营业结束时或之前在我们位于弗吉尼亚州切萨皮克的主要执行办公室收到。此类建议必须包含信息，并符合我们的章程和1934年《证券交易法》关于股东建议的规则第14a-8条所规定的要求。
在规则14a-8的流程之外提交的股东提案的通知，包括根据上述代理访问附例以外的董事候选人提名，必须不早于2025年2月20日至迟于2025年3月22日由公司秘书收到我们位于弗吉尼亚州切萨皮克的主要执行办公室。
董事的股东提名
股东一般可以通过遵守我们的章程规定的程序提名人员担任董事。简而言之，这些程序要求股东及时向公司总部秘书递交书面通知，其中包含某些必要的信息，公司总部地址位于弗吉尼亚州切萨皮克沃尔沃公园路500号，邮编：23320。通知必须包含我们的章程所要求的所有信息，包括关于提出被提名人的股东的信息和关于被提名人的信息。除了满足公司章程的通知和其他要求外，打算征集委托书以支持董事被提名人(本公司的被提名人除外)的股东还必须遵守1934年修订的《证券交易法》中关于通用委托书的规则第14a-19条的要求。我们的章程副本可以在www.dollartreeinfo.com/Corporation-治理处在线找到。
除其他事项外，每位股东向公司秘书发出的通知必须包括：
•
拟提名的股东的姓名或名称和登记地址；
​
•
股东是本公司股本登记股东，拟亲自或委派代表出席该会议，提名通知所列人员的陈述；
​
•
股东实益拥有的本公司股本的种类和数量；以及
​
•
说明该股东与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排或谅解，而根据该等安排或谅解，该股东将作出提名。
​
对于每一位被提名的人，提交给公司秘书的通知还必须包括以下内容：
•
被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所(如知道的话)；
​
•
他或她的主要职业或职业；
​
•
该人实益拥有的本公司股本的种类和数量；
​
•
与该人有关的任何其他资料，而该等资料是在董事选举委托书征求书中须予披露的，或根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的《美国证券交易委员会》规则及条例所规定者；及
​
•
在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意。
​
备有表格10-K副本
我们将提供我们提交给美国证券交易委员会的截至2024年2月3日的财政年度的Form 10-K年度报告副本，其中包括我们的合并财务报表和注释
 
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如有书面要求，可向任何股东提交财务报表。表格10-K的展品将根据要求和复制品费用的支付而提供。请将申请发送至公司秘书，地址为弗吉尼亚州切萨皮克市沃尔沃公园路23320号。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括展品，也可以在我们公司的网站www.corporate.dollartree.com/investors/sec-filings.上获得
 
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附录A
非公认会计准则财务指标的对账
(单位：百万)
(未经审计)
上述“薪酬讨论和分析”包含某些非GAAP财务指标，包括调整后的营业收入，这些指标用于确定公司激励计划所使用的绩效指标的实现情况。这些非公认会计准则财务计量不应用作公认会计准则财务计量的替代品。下表提供了这些非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的对账。
​ ​ ​ ​
截至的年度
​
​
(单位：百万)
​ ​
2月3日，
2024
​ ​
1月28日，
2023
​ ​
1月29日，
2022
​
​ 总收入(GAAP) ​ ​ ​ $ 30,603.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28,331.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26,321.2 ​ ​
​ 销售成本(GAAP) ​ ​ ​ ​ 21,272.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19,396.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18,583.9 ​ ​
​ SG&A(GAAP) ​ ​ ​ ​ 10,213.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6,699.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,925.9 ​ ​
​ 营业收入(GAAP) ​ ​ ​ ​ (881.8) ​ ​ ​ ​ $ 2,236.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,811.4 ​ ​
​ SG&A调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
激励性薪酬调整，净额
​ ​ ​ ​ 2,666.7 ​ ​ ​ ​ ​ 75.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​
​ 调整后营业收入(非公认会计准则) ​ ​ ​ ​ 1,784.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852.6 ​ ​
 
A-1
目录
[MISSING IMAGE: px_24dollartreepxy01pg01-bw.jpg]
美元树，INC.500沃尔沃PKWYCHESAPEAKE，弗吉尼亚州23320扫描TOVIEW材料和投票使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码当您访问网站时，请携带您的代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指令表。投票截止时间为东部时间2024年6月19日晚上11：59。在会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024您可以按照会议网站上提供的说明在会议期间进行投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将投票指令发送到美国东部时间2024年6月19日晚上11：59。打电话时带好您的代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V46771-P05217请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。董事会建议您投票赞成：1.董事选举赞成弃权！！！理查德·W·德莱林诺米内斯：一维。保罗·C·希拉勒1b。谢丽尔·W·格里塞1c。Daniel J.海因里希1.杰弗里·G·内洛尔。爱德华·J·凯利，IIIF。玛丽·A·拉辛格1小时。温妮·Y·帕克。伯特伦·L·斯科特。黛安·E·兰道夫1K。斯蒂芬妮·P·斯塔尔！！！反对弃权赞成反对弃权2.以不具约束力的咨询投票方式批准对本公司被任命的高管的补偿。批准选择毕马威有限责任公司为本公司2024.4财年的独立注册会计师事务所。关于设立独立董事会主席的股东提案。董事会建议你投票赞成提案2和提案3。董事会建议你投票赞成提案4。注意：可能会在开会、休会或延期之前适当处理的其他事务。！！！请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
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[MISSING IMAGE: px_24dollartreepxy01pg02-bw.jpg]
有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V46772-P05217 Dollow Tree，INC.PROXY代表DIRECTORS董事会征集于2024年6月20日召开的年度股东大会。签署人特此任命理查德·W·德雷林和乔纳森·B·莱肯作为代理人，共同和分别代表签署人，并在2024年美元树公司股东年会上投票。将于2024年6月20日星期四上午9点举行。于美国东部时间，于任何延会或延期举行时，透过网上直播www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024，签署人有权就背面所列各项建议及股东周年大会可能适当提出的任何其他事项进行表决的Dollar Tree普通股全部股份。如无指示，此委托书将投票支持董事会提名的所有董事候选人的选举，投票赞成建议2和建议3，反对建议4，并由被点名为代表的人士酌情决定，就可能提交美元树年度大会或其任何延期或延期的任何其他事项进行投票。此代理撤消所有以前的代理。继续并在背面签名
定义14A错误000093570300009357032023-01-292024-02-030000935703DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703DLTR：加里·菲尔宾成员2023-01-292024-02-030000935703DLTR：德莱林先生成员2022-01-302023-01-280000935703DLTR：加里·菲尔宾成员2022-01-302023-01-2800009357032022-01-302023-01-280000935703DLTR：德莱林先生成员2021-01-312022-01-290000935703DLTR：加里·菲尔宾成员2021-01-312022-01-2900009357032021-01-312022-01-290000935703DLTR：德莱林先生成员2020-02-022021-01-300000935703DLTR：加里·菲尔宾成员2020-02-022021-01-3000009357032020-02-022021-01-300000935703dlTR：StockAwards ValueInSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：选项奖项价值InSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：前一年授予的奖项的公平价值发生变化今年已被授予会员ECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票奖项调整公平价值变动根据VestingVestingVestedAwards的日期当前年度成员ECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整的奖项授予前几年成员ECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份成员ECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：IncreaseBasedUpon IncrementalFairValueOfAwards修改了YearMemberECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：增加基于股息的固定收入支付一年内之前到Vesting成员ECD：People成员DLTR：德莱林先生成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：StockAwards ValueInSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：选项奖项价值InSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：前一年授予的奖项的公平价值发生变化今年已被授予会员ECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整的奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：IncreaseBasedUpon IncrementalFairValueOfAwards修改了YearMemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030000935703dlTR：增加基于股息的固定收入支付一年内之前到Vesting成员ECD：非人民新成员2023-01-292024-02-03000093570312023-01-292024-02-03000093570322023-01-292024-02-03000093570332023-01-292024-02-03ISO 4217：美元Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享