附录 10.1

2024年4月12日

斯科特·加利特

134 W 83^第三方St, Apt 3

纽约，纽约州 10024

亲爱的斯科特，

回复：过渡协议

本过渡协议（以下简称 “协议”）将确认与您就从 Payoneer Inc.（“公司”）离职达成的谅解。

就业结束；过渡期。

(a) 如前所述，您在公司工作的最后一天将是2024年6月30日（“离职日期”）。在离职日期（“过渡期”）之前的这段时间内，您将结束截至2021年6月25日的经修订和重述的雇佣协议附录A中规定的咨询服务，该协议经2022年5月24日修订和重述的雇佣协议第1号修正案修订，以及自2023年3月1日起生效的经修订和重述的雇佣协议第2号修正案（“雇佣协议”）”）。

(b) 在过渡期内，经与公司协调，您将脱离Payoneer Inc.以及您目前担任董事会（或类似管理机构）成员的Payoneer Global Inc. 的其他子公司和次要子公司（“子公司”）的董事会。此外，您将从 2024 年 4 月 2 日起脱离 Payoneer Global Inc. 董事会风险委员会。

(d) 您有资格按当前的奖金率获得2023年的年终奖金，该奖金是在向公司高管支付2023年奖金的同时支付的，但为避免疑问，您将没有资格或无权获得与2024年的业绩相关的任何年度奖金。

过渡后时期。

(a) 在 2024 年 7 月 1 日开始至 2025 年 5 月 31 日止的期间，或者如果更早的话，即您作为派安尼环球公司董事会成员的最后一天（分别为 “剩余期” 和 “最后日期”）），您将继续担任 Payoneer Global 董事会成员

Inc.，根据您在Payoneer Global Inc.公司文件下的任命条款。尽管有上述第1（b）节的规定，但如果为了满足任何一家或多家子公司的监管需求，应公司的要求，您将在剩余期限内（自最后一天起不超过六十（60）天）继续在该子公司的董事会任职，而不会给公司带来任何额外费用。

(b) 在剩余期内，您无权参与Payoneer Global Inc.的董事薪酬计划或获得薪酬；但是，在您于最后日期或之后立即执行附表A中规定的重申承诺的前提下，您将有权继续归属先前授予您且截至该日尚未归属的股权奖励（包括期权和限制性股票单位（“RSU”））离职日期，根据附表B中规定的原始归属时间表随函附上。

(d) 您同意并承认，此处提及的安排、付款和福利取代并完全满足根据公司或其任何关联公司过去或现在的任何合同、计划、政策或惯例可能应支付的任何款项。除非上述明确规定，否则在离职日期之后，您没有资格参与或继续参与公司或其任何关联公司的任何员工福利计划或薪酬安排。为避免疑问，所有未偿还的股权奖励，包括本文所附附表B中列出的股权奖励，无论是期权还是限制性股票单位，均将不加考虑地没收。

(e) 尽管上文第2 (b) 和2 (c) 小节有上述规定，但如果您在定于2025年5月30日左右举行的Payoneer Global Inc.年度股东大会上再次被任命为董事会成员，连任一期（作为Payoneer Global Inc.董事会成员的额外任期称为 “额外董事会任期”），您 (i) 无权参与Payoneer Global Inc.额外董事会任期第一年的董事薪酬计划或根据该计划获得薪酬，但是，根据本文附表C中规定的原始归属时间表，您有权在第一年继续归属股权奖励（包括先前授予您的但截至剩余期结束时尚未归属的RSU）；（ii）有权在额外董事会任期内以及在您担任Payone董事会成员的最后一天后的180（一百八十）天内 er Global Inc.）行使既得和未行使的期权购买公司普通股，以及（iii））有权根据Payoneer Global Inc.的董事薪酬计划在额外董事会任期第二年和第三年的条款获得薪酬。

3.交易限制。您同意，在自截止日期起的90（九十）天内，不允许您交易Payoneer Global Inc.的股票，包括任何为支付款项而进行的出售

期权的行使价和/或其税款的行使价。为避免疑问，上述规定不适用于截至最后日期根据任何现有的10b5-1计划进行的交易。提醒您，在此类 90（九十）天期限结束后，根据重要的非公开信息进行交易，或向他人提供此类信息以便他们进行交易，均违反了联邦证券法。您确认，在过渡期、剩余期和额外董事会任期（视情况而定）（i）您应继续受Payoneer Global Inc.公司的内幕交易政策的约束和遵守，（ii）可以以Payoneer Global Inc.认为合理适合该目的的任何方式对您强制执行内幕交易政策。因此，Payoneer Global Inc. 股票的任何交易，包括在上述期间出售股票和/或为支付行使价和/或税款而进行的任何出售，只能在窗口期内进行（定义见内幕交易政策）。作为第 16 条高管，您 (i) 已将您在截止日期（或额外董事会任期的最后一天，如果适用）之前的六个月内进行的任何公开市场交易告知公司，并且 (ii) 同意在最后日期（或额外董事会任期的最后一天）之后的六个月内随时向公司通报您打算进行的任何公司股票交易，如果适用）在进行此类交易之前。

4. 福利保障。自离职之日起，您参与公司福利计划（包括团体健康和牙科计划以及退休计划）的资格将终止。根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定，在离职日期之后，您可能有资格在公司的医疗计划中选择延续保险。如果您选择延续保险，则此类保险应由您自费。COBRA的延续保险在所有方面均应受COBRA和公司医疗计划的要求、条件和限制的约束，这些要求、条件和限制可能会不时修改。

5. 支付工资和领取所有福利。您承认并声明，除本协议中规定的对价外，公司已向您支付或提供了所有工资、奖金、带薪休假、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及任何其他应得的福利和补偿。

6. 机密信息。在遵守受保护权利的前提下，您同意并确认您的雇佣协议第 8 (b) 节（保密信息的保密）的规定将在过渡期内及其后继续适用。

7. 公司财产。在遵守受保护权利的前提下，所有文件和记录（电子、纸质或其他形式）、材料、软件、设备和其他有形财产，包括但不限于智能手机和黑莓、身份证、办公室门禁卡、钥匙、计算机以及前述文件的所有副本，无论是否包含机密信息，这些文件和记录（不论是否包含机密信息）（以下简称 “财产”），都一直是并仍然是您的独有财产公司或其关联公司（如适用）。您同意在分离之日或应公司要求的任何其他时间将所有此类财产归还给公司。尽管如此，您仍有权保留您的手机和公司计算机，但须被移除

任何公司机密信息。此外，公司将与您合作，将手机号码移植到您的个人帐户。

一般免责声明和索赔豁免。

(a) 根据您的《雇佣协议》第 8 (b) 节第 2 段的规定（您在其中描述的权利在此处称为 “受保护权利”），您、您的继承人、继承人和受让人在此明知和自愿地承诺，释放并永久解雇公司及其关联公司，以及他们各自的所有现任和前任高管、董事、代理人、代表和员工，以及他们的每位前任、继任者所有债务、要求、行动的受让人和受让人（统称为 “受让人”）诉讼原因、账户、契约、合同、协议、索赔、损害赔偿、遗漏、承诺以及任何及所有索赔和责任，无论是已知还是未知、怀疑或未怀疑的，无论是法律还是衡平法（“索赔”），您曾经或将来可能因任何事情、原因或事由而向被释放者提出索赔当您签署本协议（“新闻稿”）时。本免责声明适用于任何类型的索赔，包括但不限于您在普通法下可能提出的任何类型的索赔，根据1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981节、1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、《美国残疾人福利保护法》（“OWBPA”）1990年法案、1993年的《家庭和病假法》、《遗传信息非歧视法》、《公平劳动标准法》、1974年《雇员退休收入保障法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《同工同酬法》、1973年《康复法》、《工人调整和再培训通知法》、《职业安全与健康法》、《制服服务就业和再就业权利法》、《公平信用报告法》、《纽约州人权法》、《纽约州劳动法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、《纽约工人补偿法》第125条和纽约州经修订的章程，以及任何其他联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，或根据任何发布者与您之间的任何书面或口头、正式或非正式的政策、协议、合同、谅解或承诺，并将进一步无限制地适用于与您与本公司的雇佣或终止雇佣关系有关或因而产生的任何及所有索赔，以及所有索赔涉嫌侵权、诽谤或欺诈行为。

(b) 尽管有前述规定，在不限制受保护权利的前提下，您理解上述免责声明并不构成放弃任何根据法律不能放弃或受此类解除的索赔或权利，例如：(i) 失业救济金或工伤补偿金索赔；(ii) 根据任何适用退休计划获得既得福利的权利；和/或 (iii) 因本协议或强制执行本协议而产生的索赔。此外，根据OWBPA，本协议中的任何内容均不限制或放弃您根据OWBPA寻求司法裁决本协议对索赔的豁免的有效性的权利。此外，上述新闻稿不影响向平等就业机会委员会（“EEOC”）或平行机构提出行政指控或参与平等就业机会委员会或机构调查的任何权利，但有一项限制，即如果提出任何此类指控，您同意不违反本协议的保密条款，并进一步同意并承诺，如果您或任何其他个人、组织或其他实体提出、指控、索赔、起诉或起诉或许可随便提交

EEOC 针对被释放者的指控、民事诉讼、诉讼或法律诉讼，涉及本新闻稿中任何时候发生的任何事项，您不得在该等指控、民事诉讼、诉讼或诉讼中寻求或接受任何个人救济（包括但不限于金钱奖励、追回或和解）。

(d) 公司承认，截至本协议签订之日，公司尚无可能对您提出任何索赔。

已保留。

10. 禁止再就业。您同意，自离职之日起，雇佣关系将永久且不可撤销地中断，并且您将来不会在任何时候重新申请或以其他方式在公司寻求工作。您还同意，如果您确实向公司寻求再就业或任何其他业务安排，则公司拒绝您的申请或询问均不构成对本协议和免责声明的违反或以任何方式违法行为。

11. 非贬低。除与受保护权利有关的内容外，您同意不发表或故意作出理由，公司应尽合理努力确保其员工、董事会和高级职员不得以贬低或以其他方式质疑对方而作出或故意促成发表任何书面或口头声明或通信，并且您同意不发表或故意导致发表任何声明或通信，书面或口头，意在贬低或以其他方式质疑该公司的业务或管理公司或其任何关联公司，或其各自的任何高级职员、董事、代理人、代表或员工。您还同意，不得以损害公司或其任何关联公司的业务或声誉，或损害其各自高级职员、董事、代理人、代表或雇员的个人或商业声誉，或干扰、损害或破坏公司或其任何关联公司的正常运营，或故意促成发表任何书面或口头声明或通信。

12. 禁止竞争和不招揽客户和员工。由于您可以访问机密信息，为了保护公司、Payoneer Global Inc.以及本公司和Payoneer Global Inc.（“公司集团”）的此类其他子公司和次要子公司的合法商业利益，并作为本协议中规定的宝贵对价的交换，您同意：

(a)《雇佣协议》第8 (a) 节中关于您有义务不与公司和/或Payoneer Global Inc.的业务竞争的规定（“竞业禁止条款”）将在剩余期限和任何额外董事会任期内适用，该期限应被视为《雇佣协议》第 8 (a) 条规定的限制期。

(b) 如果由于您提前辞去了Payoneer Global Inc.董事会的职务，剩余期限在2025年5月31日之前结束，则公司有权但没有义务要求您在2025年5月31日之前继续遵守竞业禁止条款，但须遵守下文第11（c）条。

(c) 作为您在2025年5月31日之前受竞业禁止条款约束的对价，您将有权 (i) 从您停止担任Payoneer Global, Inc.董事会成员之日起至2025年5月31日期间支付自本协议发布之日起生效的一定基本工资，该金额将根据公司的惯常薪资惯例支付；或 (ii)) 赋予截至分离日尚未归属的股权奖励，其价值（基于适用的股价）等于将要支付的金额转至上文 (i) 条； 可以理解 公司可自行决定适用本第 11 (c) 条第 (i) 或 (ii) 款中的哪一条。

(d)《雇佣协议》第8（c）节中关于不干涉和不拉客义务的规定将在离职之日后的12（十二）个月内适用。

(e) 合作。在离职日期之后，您同意与公司集团充分合作，以合理要求提供有关公司集团业务或您参与和参与的信息，或者对您因在公司工作而可能知悉的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。您的全面合作应包括但不限于在合理的时间和地点与公司集团的高级职员或员工和/或其法律顾问会面和交谈，执行准确和真实的文件，以及采取公司和/或其法律顾问可能合理要求的其他行动以实现上述规定。本公司应根据本第 12 (e) 条要求您向公司集团提供任何合作而向您偿还您产生的所有合理费用。

13.

致谢。

(a) 本公司建议您在签署本协议之前就本协议的法律意义咨询您选择的律师。您理解并同意，您有权并有机会与律师一起查看本协议，特别是上文第 8 节中的新闻稿。您还理解并同意，公司没有义务向您提供此处提及的安排、付款和福利，您也没有义务同意本新闻稿。您承认并同意，此处提及的安排、付款和福利是要求您遵守本协议义务的充分考虑。您声明您已阅读本协议（包括本新闻稿）并理解其条款，并且您是自由、自愿地签订本协议的，不受任何人的胁迫或不当影响。

(b) 您承认并声明，您至少有二十一 (21) 天的时间来审查和考虑本协议的条款，但如果您愿意，可以更快地签署并退回本协议。您进一步承认并声明，本公司已告知您，您有权在本协议签署后的七 (7) 天内撤销本协议（“撤销”）。

时期”）。您承认并同意，如果您想撤销本协议，则必须在撤销期的第七天之前以书面形式撤销本协议，由您签署并由公司收到。如果未发生此类撤销，则本免责声明和本协议应在您执行本协议后的第八天生效。您进一步承认并同意，如果您撤销本协议，则本协议将不具有任何效力或效力，您获得此处提及的任何离职福利的权利将无效，您根据本协议获得此类付款和福利的权利将被没收（但不包括本协议是否生效，您本应有权获得的任何金额）。

如果是给公司：如果是给你：

Tsafi GoldmanScott H. Galit

首席法律与监管官 134 W 83^第三方St., Apt 3 Payoneer Global Inc.纽约州纽约 10024 150 West 30^第四街道，600号套房

纽约州纽约 10001

或发送到本协议一方应通过类似通知向另一方指定的其他地址，前提是地址变更通知只有在收到后才生效。

(d) 第 409A 节。本协议双方打算使根据本协议应付的款项免除经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的要求，或以其他方式遵守该法的要求。此外，您特此同意并承认 (a) 公司未就本协议项下任何应付金额的税收后果做出任何陈述或承诺，包括遵守《守则》第 409A 条的要求，(b) 您全权负责并负责支付与本协议规定的款项（包括离职补助金）相关的所有税收和罚款，包括，但不限于任何税收或罚款根据《守则》第 409A 条，以及 (c) 公司没有任何义务赔偿您（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。您根据本协议获得任何应付分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据《守则》第409A条的规定，每笔此类分期付款在任何时候都将被视为单独和不同的付款。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司根据《守则》第409A (a) (1) (A) 条和相关的财政部指导方针确定根据本协议应付的任何款项目前应向您纳税，则公司和您应真诚合作通过本协议的此类修正案，他们共同认为保留本协议所提供的福利的预期税收待遇是必要或适当的，保留本协议的经济利益，并避免减少经济利益对公司有利的会计或税收后果。

(e) 预扣税。为避免疑问，根据本协议向您支付的任何款项或提供的福利均需缴纳所有适用的预扣税或法律或合同要求预扣的其他金额，并相应扣除。

(f) 有效性和执行。双方的意图是，应在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内执行本协议的条款。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项条款被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制或减少这些条款来解释这些条款，以便在与适用法律相容的最大程度上具有可执行性。任何一方对本协议另一方违反本协议的任何放弃均不得视为对当时或之前或之后的任何其他条款或条件的放弃。不得因为任何一方起草或促使起草其任何条款而解释或解释本协议及其中的条款，对该方有利或不利。

(g) 完整协议。本协议以及此处特别提及的任何协议或政策（包括但不限于赔偿协议和赔偿政策）中描述的条款规定了整个协议和各方的理解，取代了双方先前的所有书面或口头协议、安排和谅解。您承认并同意，您不依赖本公司任何代表就本协议的含义或任何方面所作的任何陈述或承诺。除非由您和公司授权代表以书面形式签署本协议，否则不得更改或修改本协议。

(h) 仲裁。双方同意，因本协议条款、其解释以及本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议均应接受具有约束力的仲裁，仲裁应是唯一和唯一的解决方式

这样的争议。此类仲裁应在纽约州纽约市曼哈顿自治市举行，应由当事各方共同协议选定的单一中立仲裁员进行，并应由JAMS根据其《雇佣规则和程序》（“JAMS规则”）和纽约州法律进行管理。如果 JAMS 规则与本第 13 (h) 节规定的程序之间存在任何冲突，则以本第 13 (h) 节中的程序为准。仲裁员可以给予仲裁员认为公正和公平的任何法律或衡平法救济或救济，包括向胜诉方裁定律师费，其范围与美国州或联邦法院可以给予的补救或救济相同；但是，前提是当事方同意惩罚性赔偿不适用于本协议下的任何仲裁。仲裁员的决定是最终的，对所有当事方和有关人员具有约束力并具有决定性的。对仲裁员所作裁决的判决可以在纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院作出。本协议当事各方应对仲裁事实、正在仲裁的争端和仲裁员的裁决保密。各方应承担自己的费用和开支，包括律师费，并且各方应支付同等份额的仲裁员费用。双方特此同意放弃通过以下方式解决他们之间的任何争议的权利

由法官或陪审团审理的法庭。尽管如此，本第 13 (h) 节不应阻止

任何一方均不得就任何违反或威胁违反第6、8、9、11或12条的行为寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施），此类诉讼只能由位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的联邦和/或州法院审理。

(i) 适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

(j) 不准入境。公司向您提供的本协议不是，也不得在任何时候被视为或解释为本公司或任何受让人对您或任何其他人承担责任或任何不当行为，本公司明确否认所有这些责任。

(k) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。

如果以上内容符合您的理解并同意我们的协议，请执行随附的本信副本，然后按上面列出的地址将其退还给我，以此表示同意。本协议将在上述撤销期限（“生效日期”）到期后生效且不可撤销。

真的是你的，

Payoneer Inc.

/s/ 约翰·卡普兰

来自：

约翰·卡普兰

标题：

首席执行官

同意并接受：

/s/Scott Galit

斯科特·加利特

注明日期：

2024 年 4 月 14 日