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minervaminerVammer2021-04-020001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2021-04-022021-04-020001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2021-06-020001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2021-06-022021-06-020001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2024-03-310001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2022-03-310001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2022-01-012022-03-310001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2022-10-012022-12-310001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2022-07-182022-07-180001856028SDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating CompUS-GAAP：待决诉讼成员SDIG：mcclymonds供应和运输公司Inc成员2020-01-312020-01-310001856028Sdig：ScrubGrass Generating Company YSDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating CompUS-GAAP：待决诉讼成员2020-03-312020-03-310001856028Sdig：ScrubGrass Generating Company YSDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating Comp2022-05-092022-05-090001856028SDIG：AlleghenyMineralCorporation 会员SDIG：Allegheny Mineral Corporation 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月私募会员2023-12-210001856028SDIG：2023 年 12 月认股权证会员2023-12-212023-12-210001856028SDIG：2023 年 12 月预退款认股权证会员2023-12-210001856028SDIG：2023 年 12 月私募会员2023-12-212023-12-210001856028US-GAAP：计量输入价格波动率成员SDIG：2023 年 12 月认股权证会员2024-03-310001856028SDIG：2023 年 12 月认股权证会员2024-03-310001856028SDIG：2023 年 12 月认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001856028SDIG：2023 年 12 月认股权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2024-03-310001856028SDIG: Atmarket 提供协议会员2023-05-232023-05-230001856028SDIG：2023 年 4 月认股权证会员2023-04-210001856028美国公认会计准则：无担保债务成员SDIG：不安全的可转换PromissoryNotes会员2022-12-302022-12-300001856028SDIG：能源运营成员2024-01-012024-03-310001856028SDIG：能源运营成员2023-01-012023-03-310001856028SDIG：加密货币运营成员2024-01-012024-03-310001856028SDIG：加密货币运营成员2023-01-012023-03-310001856028US-GAAP：C 系列优先股会员2024-01-012024-03-310001856028sdig: CommonClassV 成员2024-01-012024-03-3100018560282021-04-012021-04-01


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40931
Stronghold 数字矿业公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华86-2759890
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
麦迪逊大道 595 号, 28 楼
                           纽约, 纽约
10022
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(845) 579-5992
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股SDIG纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2024 年 4 月 30 日，注册人的未缴款项 12,965,392A类普通股，面值每股0.0001美元，C系列可转换优先股5,990股，面值每股0.0001美元，D系列可转换优先股0股，面值每股0.0001美元，以及 2,405,760第五类普通股，面值每股0.0001美元。2023年5月15日，公司对其面值为每股0.0001美元的A类普通股和面值为每股0.0001美元的第五类普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此处列报的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额均已追溯调整，以反映反向股票分割。
目录
页号
第一部分
财务信息
2
第 1 项。
财务报表
2
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第 4 项。
控制和程序
43
第二部分
其他信息
44
第 1 项。
法律诉讼
44
第 1A 项。
风险因素
44
第 2 项。
未注册的股权出售和所得款项的使用
44
第 3 项。
优先证券违约
44
第 4 项。
矿山安全披露
45
第 5 项。
其他信息
45
第 6 项。
展品
87




第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
2024年3月31日2023年12月31日
资产：
现金和现金等价物$7,537,607 $4,214,613 
数字货币2,704 3,175,595 
应收账款1,739,187 507,029 
库存4,085,923 4,196,812 
预付保险2,391,206 3,787,048 
应向关联方收取的款项97,288 97,288 
其他流动资产2,215,805 1,675,084 
流动资产总额18,069,720 17,653,469 
设备存款— 8,000,643 
财产、厂房和设备，净额144,269,680 144,642,771 
经营租赁使用权资产1,283,338 1,472,747 
土地1,748,440 1,748,440 
公路债券299,738 299,738 
保证金348,888 348,888 
其他非流动资产170,488 170,488 
总资产$166,190,292 $174,337,184 
负债：
应付账款$11,510,296 $11,857,052 
应计负债9,599,950 10,787,895 
已融资的保险费1,513,704 2,927,508 
长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费12,058,049 7,936,147 
经营租赁负债的流动部分729,821 788,706 
应付关联方款项619,947 718,838 
流动负债总额36,031,767 35,016,146 
资产报废义务1,089,471 1,075,728 
认股证负债13,532,709 25,210,429 
长期债务，扣除折扣和发行费43,153,392 48,203,762 
长期经营租赁负债639,586 776,079 
合同负债67,244 241,420 
负债总额94,514,169 110,523,564 
承付款和意外开支 (附注10)
可赎回普通股：
普通股 — V 类; $0.0001面值； 34,560,000授权股份； 2,405,760已发行的股票和
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未缴款项。
9,704,926 20,416,116 
可赎回普通股总额9,704,926 20,416,116 
股东权益：
普通股 — A 类; $0.0001面值； 685,440,000授权股份； 12,900,076和 11,115,561
分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。
1,290 1,112 
C 系列可转换优先股；$0.0001面值； 23,102授权股份； 5,990股份
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务。
1 1 
D系列可转换优先股；$0.0001面值； 15,582授权股份； 0和 7,610股份
分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还债务。
— 1 
累计赤字(314,994,985)(331,647,755)
额外的实收资本376,964,891 375,044,145 
股东权益总额61,971,197 43,397,504 
可赎回普通股和股东权益总额71,676,123 63,813,620 
总负债、可赎回普通股和股东权益$166,190,292 $174,337,184 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
营业收入：
加密货币挖矿$21,291,058 $11,297,298 
加密货币托管5,457,529 2,325,996 
能量700,067 2,730,986 
容量— 859,510 
其他73,531 52,425 
总营业收入27,522,185 17,266,215 
运营费用：
燃料7,410,828 7,414,014 
操作和维护8,241,725 8,440,923 
一般和行政6,598,346 8,468,755 
折旧和摊销9,514,654 7,722,841 
处置固定资产的损失— 91,086 
出售数字货币的已实现收益(624,107)(326,768)
数字货币的未实现收益(1,227)— 
出售矿工资产的已实现收益(36,012)— 
数字货币减值— 71,477 
运营费用总额31,104,207 31,882,328 
净营业亏损(3,582,022)(14,616,113)
其他收入（支出）：
利息支出(2,263,409)(2,383,913)
债务清偿损失— (28,960,947)
认股权证负债公允价值的变化11,677,720 (714,589)
其他10,000 15,000 
其他收入总额（支出）9,424,311 (32,044,449)
净收益（亏损）$5,842,289 $(46,660,562)
归因于非控股权益的净收益（亏损）918,287 (18,119,131)
归属于Stronghold Digital Mining, Inc.的净收益（亏损）$4,924,002 $(28,541,431)
归属于A类普通股股东的净收益（亏损）：
基本$0.35 $(6.52)
稀释$0.35 $(6.52)
已发行A类普通股的加权平均数：
基本13,989,820 4,375,614 
稀释13,989,820 4,375,614 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）

截至2024年3月31日的三个月
可转换首选可转换首选普通的 A
C 系列
股份		金额D 系列
股份		金额股份金额累积的
赤字		额外付费
资本		股东权益
余额 — 2024 年 1 月 1 日5,990 $1 7,610 $1 11,115,561 $1,112 $(331,647,755)$375,044,145 $43,397,504 
采用亚利桑那州立大学 2023-08 的影响（注1）— — — — — — 99,292 — 99,292 
归属于Stronghold Digital Mining, Inc.的净收益— — — — — — 4,924,002 — 4,924,002 
归属于非控股权益的净收益— — — — — — 918,287 — 918,287 
最大赎回权估值 [常用 V 单位]— — — — — — 10,711,189 — 10,711,189 
基于股票的薪酬— — — — — — — 1,939,120 1,939,120 
限制性股票单位的归属— — — — 370,398 37 — (37)— 
D 系列优先股的转换— — (7,610)(1)1,414,117 141 — (18,337)(18,197)
余额 — 2024 年 3 月 31 日5,990 $1 — $— 12,900,076 $1,290 $(314,994,985)$376,964,891 $61,971,197 


截至2023年3月31日的三个月
可转换首选可转换首选普通的 A
C 系列
股份		金额D 系列
股份		金额股份金额累积的
赤字		额外付费
资本		股东权益
余额 — 2023 年 1 月 1 日— $— — — 31,710,217 $3,171 $(240,443,302)$323,465,275 $83,025,144 
归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损— — — — — — (28,541,431)— (28,541,431)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — (18,119,131)— (18,119,131)
最大赎回权估值 [常用 V 单位]— — — — — — (3,744,632)— (3,744,632)
基于股票的薪酬— — — — — — — 2,449,324 2,449,324 
限制性股票单位的归属— — — — 508,319 51 — (51)— 
已发行和未兑现的认股— — — — — — — 1,739,882 1,739,882 
行使的认股权证— — — — 5,002,650 501 — (228)273 
发行C系列可转换优先股23,102 2 — — — — 45,386,944 45,386,946 
C 系列优先股的转换(1,530)— — — 3,825,000 382 — (382)— 
余额 — 2023 年 3 月 31 日21,572 $2 — $— 41,046,186 $4,105 $(290,848,496)$373,040,764 $82,196,375 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$5,842,289 $(46,660,562)
为调节净收益（亏损）与经营活动现金流而进行的调整：
折旧和摊销9,514,654 7,722,841 
资产报废债务的增加13,743 13,051 
处置固定资产的损失— 91,086 
出售矿工资产的已实现收益(36,012)— 
应收账款价值的变化213,040 1,002,750 
债务发行成本的摊销51,473 34,517 
基于股票的薪酬1,939,120 2,449,324 
债务清偿损失— 28,960,947 
认股权证负债公允价值的变化(11,677,720)714,589 
其他199,844 (12,139)
数字货币的（增加）下降：
采矿收入(25,114,221)(12,921,075)
出售数字货币的净收益28,387,631 12,286,573 
数字货币的未实现收益(1,227)— 
数字货币减值— 71,477 
资产（增加）减少：
应收账款(1,445,198)4,959,865 
预付保险1,395,842 1,336,037 
应向关联方收取的款项— (68,436)
库存110,889 (229,175)
其他资产(1,092,745)(296,265)
负债增加（减少）：
应付账款(400,907)(1,390,895)
应付关联方款项(98,891)237,466 
应计负债(1,637,806)(1,518,296)
其他负债，包括合同负债(302,388)(125,146)
由（用于）经营活动提供的净现金流量5,861,410 (3,341,466)
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备(244,605)(13,738)
出售不动产、厂房和设备的收益，包括CIP180,000 — 
用于投资活动的净现金流(64,605)(13,738)
来自融资活动的现金流量:
偿还债务(1,060,008)(1,836,925)
偿还已融资的保险费(1,413,803)(1,750,874)
行使认股权证的收益— 273 
用于融资活动的净现金流量(2,473,811)(3,587,526)
现金和现金等价物的净增加（减少）3,322,994 (6,942,730)
现金和现金等价物-期初4,214,613 13,296,703 
现金和现金等价物-期末$7,537,607 $6,353,973 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
操作性质
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.” 或 “公司”）是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产采矿公司，专注于开采比特币以及环境修复和回收服务。该公司全资拥有和运营 二其升级的煤炭垃圾发电设施：（i）该公司的第一座回收设施位于 650位于宾夕法尼亚州韦南戈县Scrubgrass Township的-英亩土地，该公司于2021年4月收购了该土地的剩余权益，其发电能力约为 83.5兆瓦（“MW”）的电力（“Scrubgrass Plant”）；以及（ii）位于宾夕法尼亚州内斯克霍宁附近的设施，该公司于2021年11月收购了该设施，其发电能力约为 80兆瓦的电力（“Panther Creek Plant”，与 Scrubgrass Plant 合称 “工厂”）。这两个设施都符合替代能源系统的资格，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源（大型水力发电也归入该等级）。该公司致力于可持续地生产能源和管理其资产，公司认为它是首批专注于环境有益运营的垂直整合加密资产采矿公司之一。
Stronghold Inc. 的业务范围 二业务领域— 能源运营 分段和 加密货币业务段。该细分市场呈现方式与公司首席运营决策者评估财务业绩以及就业务做出资源分配和战略决策的方式一致。
能源运营
根据1978年《公用事业监管政策法》的规定，公司作为符合条件的热电联产设施（“设施”）运营，并根据与定制能源解决方案（“CES”）签订的专业服务协议（“PSA”）向PJM互联商业市场（“PJM”）出售电力，该协议生效于2022年7月27日。根据PSA，CES同意为公司提供与PJM接口相关的服务的独家提供商，包括为工厂处理日常营销、能源调度、遥测、产能管理、报告和其他相关服务。该协议的初始期限是 两年，然后将每年自动延期，除非任何一方终止 60当前学期结束前几天的书面（或电子）通知。该公司的主要燃料来源是废煤，由各种第三方提供。废煤税收抵免由公司通过利用煤炭垃圾发电来获得。
加密货币业务
该公司还是一家垂直整合的数字货币挖矿企业。该公司购买并维护一支比特币矿机队伍以及所需的基础设施，并根据托管协议向第三方数字货币矿工提供电力。数字货币采矿业务尚处于早期阶段，数字货币和能源定价采矿经济学波动不定，存在不确定性。该公司目前的战略将继续使其面临与数字采矿和发电行业相关的众多风险和波动性，包括比特币兑美元价格的波动、矿工的成本和可用性、开采比特币的市场参与者的数量、用于扩大运营的其他发电设施的可用性以及监管变化。

注释 1 — 陈述基础
截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表、股东权益和现金流均由公司编制。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常和经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。为了符合现行列报方式，已对所附简明合并财务报表对先前报告的金额进行了某些重新分类。
6


此外，由于净收益（亏损）和综合收益（亏损）之间没有差异，因此所有提及综合收益（亏损）的内容均已排除在简明合并财务报表中。
2023 年 5 月 15 日，经公司董事会（“董事会”）和股东批准，公司对其面值为 $ 的 A 类普通股进行了 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股，以及第五类普通股，面值 $0.0001每股。由于反向股票拆分，公司A类和V类普通股的面值没有进行调整。此处列报的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额均已追溯调整，以反映反向股票分割。
最近实施的会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2016-13年度， 金融工具—信用损失，它增加了一种新的减值模型，即当前的预期信用损失（“CECL”）模型，该模型基于预期损失而不是产生的损失。根据新的指导方针，实体在首次确认范围内金融工具时确认其对预期信用损失的估算额度，并将其应用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、财务担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有减值损失的最低确认门槛，各实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的定义，由于该公司是一家规模较小的申报公司，新指引于2023年1月1日生效。公司采用亚利桑那州立大学2016-13年度，自2023年1月1日起生效，但2016-13年度亚利桑那州立大学的采用并未对公司的合并财务报表产生影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-08， 无形资产-商誉和其他-加密资产（副主题 350-60），它要求所有持有符合特定要求的加密资产的实体随后以公允价值衡量这些范围内的加密资产，并将调整计入净收益。除其他外，新指南还要求单独列报（i）与损益表中加密资产重新计量相关的收益或损失，（ii）资产负债表上其他无形资产的加密资产。在这份新指南之前，加密资产通常被视为无限期的无形资产，它们遵循无成本减值会计模型，该模型仅反映出售前持有的加密资产公允价值的减少，但不反映其增加。尽管允许提前采用，但新指导方针将于2025年1月1日生效，应使用修改后的追溯性过渡方法进行适用，并对截至采用年初的留存收益的期初余额进行累积效应调整。截至2024年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学2023-08年，累积调整使留存收益的期初余额增加了美元99,292。参见 注2 — 数字货币了解更多信息。

最近发布的会计公告
在2024年第一季度，最近没有发布适用于公司的会计公告。但是，公司继续评估上一季度发布的以下会计公告的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他细分项目，并在过渡期内提供目前每年要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有披露。此外，拥有单一可报告细分市场的公共实体将被要求提供新的披露以及ASC 280所要求的所有披露， 分部报告。尽管允许提前采用，但该新指南在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内生效，但可以追溯生效。该公司目前正在评估采用这一新指南对其中期和年度合并财务报表及相关披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，以提高所得税披露的透明度和决策用处，特别是在税率对账表和所得税披露中。尽管允许提前采用，但该新指南将在2024年12月15日之后开始的年度内生效。该公司目前正在评估采用这一新指南对其中期和年度合并财务报表及相关披露的影响。

7


注2 — 数字货币
截至2024年3月31日，公司总持有金额为美元2,704使用由不受限制的比特币组成的数字货币。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，数字货币的变化包括以下内容：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
期初的数字货币$3,175,595 $109,827 
增加数字货币(1)
25,114,221 12,921,075 
出售数字货币的已实现收益624,107 326,768 
数字货币的未实现收益（亏损）1,227 — 
减值损失— (71,477)
出售数字货币的收益(29,011,738)(12,613,341)
截至 2024 年 1 月 1 日，亚利桑那州立大学 2023-08 年的影响99,292 — 
期末的数字货币$2,704 $672,852 
(1) 数字货币的增加与采矿活动有关。
2参见 注1 — 列报基础了解有关公司截至2024年1月1日采用亚利桑那州立大学2023-08年的更多详情。
如先前披露的那样，公司采用了自2024年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2023-08年，采用了修改后的追溯过渡方法，累积效应调整为美元99,292计入留存收益的期初余额。在采用亚利桑那州立大学2023-08年度之后，出售数字货币的已实现收益（扣除已实现亏损）为美元624,107而数字货币的未实现收益（扣除未实现损失）为美元1,227在截至2024年3月31日的三个月中。此外，随着ASU 2023-08的通过，公司不再将数字货币记作无限期无形资产，因此，本年度未确认任何减值损失。

截至2024年3月31日，该公司持有的加密资产并不重要。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的加密资产持有量约为 76.7账面价值为美元的比特币3,175,595以及 $ 的公允价值3,274,887.

注释 3 — 库存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，库存包括以下组成部分：
2024年3月31日2023年12月31日
废煤$3,984,245 $4,066,201 
燃料油57,847 72,969 
石灰石43,831 57,642 
库存$4,085,923 $4,196,812 

注4 — 设备存款
设备存款是指与供应商签订的在未来交付和安装矿机的合同协议。以下详细说明了供应商、矿工型号、矿工数量和预计交货月份。

设备存款总额为 $8,000,643截至 2023 年 12 月 31 日，代表为以下项目支付的现金 5,000矿工资产：(i) 1,100MicroBT Whatsminer M50 矿工；(ii) 2,800比特大陆蚂蚁矿机 S19k Pro 矿工；以及 (iii) 1,100迦南阿瓦隆 A1346 矿工。这些矿工资产均在2024年第一季度交付给公司，从而使设备存款余额为美元0截至 2024 年 3 月 31 日.

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附注 5 — 不动产、厂房和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，不动产、厂房和设备包括以下内容：
有用的生命
（年份）
2024年3月31日2023年12月31日
电厂
10 - 60
$67,083,864 $67,063,626 
保险柜和电源变压器
8 - 30
54,588,284 54,588,284 
Karbolith30493,626 — 
机械和设备
5 - 20
16,222,214 16,222,214 
机车车辆
5 - 7
261,000 261,000 
加密货币机器和电源
2 - 3
97,426,973 88,445,931 
计算机硬件和软件
2 - 5
100,536 100,536 
车辆和拖车
2 - 7
658,500 658,500 
租赁权改进
2 - 3
2,992,845 2,992,845 
在建工程不可折旧11,155,827 11,562,170 
资产报废成本
10 - 30
580,452 580,452 
251,564,121 242,475,558 
累计折旧和摊销(107,294,441)(97,832,787)
财产、厂房和设备，净额$144,269,680 $144,642,771 
在建工程包括建造加密货币机器电力基础设施的各种项目，只有在资产被考虑投入使用并成功为附属的加密货币机器供电和运行之前，才能折旧。这些项目的完成将推出各种经过通电的改造容器，旨在校准从工厂到容纳多台加密货币机器的集装箱的电力。目前，余额为 $11,155,827截至2024年3月31日，代表未来项目的未平仓合同。
向运营部门收取的折旧和摊销费用为 $9,514,654和 $7,722,841在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别包括融资租赁下的资产折旧103,736和 $133,382在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。
融资租赁资产的总价值和相关的累计摊销额约为美元2,797,265和 $1,524,472截至 2024 年 3 月 31 日，分别为 $2,797,265和 $1,420,736分别截至2023年12月31日。

附注 6 — 应计负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计负债包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
应计的法律和专业费用$734,445 $733,115 
应计利息2,992 22,101 
应计销售税和使用税6,088,271 5,660,028 
应计的工厂公用事业和燃料1,565,020 3,505,203 
其他1,209,222 867,448 
应计负债$9,599,950 $10,787,895 

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附注 7 — 债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日，债务总额包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
$499,520贷款，利息为 2.74%，2024 年 2 月到期。
$— $26,522 
$517,465贷款，利息为 4.79%，2024年11月到期。
121,576 158,027 
$119,000贷款，利息为 7.40%，2026年12月到期。
110,058 119,000 
$585,476贷款，利息为 4.99%，将于 2025 年 11 月到期。
302,428 345,665 
$431,825贷款，利息为 7.60%，将于 2024 年 4 月到期。
7,956 31,525 
$58,149,411信贷协议，利息为 10.00% 加上 SOFR，将于 2025 年 10 月到期。
50,932,368 51,060,896 
$92,381贷款，利息为 1.49%，应于 2026 年 4 月到期。
50,722 56,470 
$64,136贷款，利息为 11.85%，将于 2024 年 5 月到期。
7,000 13,795 
$196,909贷款，利息为 6.49%，将于 2025 年 10 月到期。
121,818 134,845 
$60,679贷款，利息为 7.60%，2025 年 3 月到期。
44,516 48,672 
$3,500,000期票，利息为 7.50%，将于 2025 年 10 月到期。
3,000,000 3,000,000 
$1,184,935期票，2024年6月到期。
236,987 592,468 
$552,024期票，2024年7月到期。
276,012 552,024 
未偿借款总额$55,211,441 $56,139,909 
长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费12,058,049 7,936,147 
长期债务，扣除折扣和发行费$43,153,392 $48,203,762 
WhiteHawk 再融资协议
2022年10月27日，公司与WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）签订了担保信贷协议（“信贷协议”），为Stronghold Digital Mining Equipment, LLC和WhiteHawk之间的现有设备融资协议（“WhiteHawk融资协议”）进行再融资，该协议日期为2021年6月30日。成交后，信贷协议包括 $35.1百万美元定期贷款和 $23.0百万美元的额外承诺。
根据信贷协议（此类融资，“WhiteHawk再融资协议”）进行的融资由Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）作为借款人（以这种身份为 “借款人”）达成，由公司及其子公司的几乎所有资产担保。WhiteHawk再融资协议要求每月摊销额相等，从而在到期时进行全额摊销。WhiteHawk再融资协议具有惯例陈述、担保和契约，包括对负债、留置权、限制性付款和分红、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯常的违约事件。
2023年2月6日，作为借款人的Stronghold LLC公司、其子公司和作为抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital Partners LP（“WhiteHawk Capital”）及其其他贷款机构签订了信贷协议修正案（“第一修正案”），以修改某些契约并取消其中包含的某些预付款要求。根据第一修正案，无需支付2023年2月至2024年7月期间的摊销款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。从 2023 年 6 月 30 日开始，在 五个月假日，Stronghold LLC 将每月预付贷款，金额等于 50超过美元的每日平均现金余额（包括加密货币）的百分比7,500,000在这样的月里。根据第一修正案, 公司预付了$的贷款180,000在截至2024年3月31日的三个月中。第一修正案还将财务契约修改为 (i) 要求公司将杠杆率维持在不大于 4.0:1.00，此类契约要到截至 2024 年 9 月 30 日的财政季度才会经过测试；(ii) 就最低流动性契约而言，已修改为要求任何时候的最低流动性不得低于：(A) 在 2024 年 3 月 31 日之前，$2,500,000; (B) 在从 2024 年 4 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日（含）期间，美元5,000,000；以及 (C) 从 2025 年 1 月 1 日起及之后，美元7,500,000。2024年2月15日，公司与作为抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他贷款人签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”），该修正案除其他内容外，将公司的最低流动性要求修订为在2025年6月30日之前不低于：（A），美元2,500,000以及 (B) 从 2025 年 7 月 1 日及之后，$5,000,000。截至2024年3月31日，公司遵守了WhiteHawk再融资协议下的所有适用契约。
WhiteHawk再融资协议下的借款将于2025年10月26日到期，利率为（i）担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 10% 或 (ii) 等于 (x) 中较大值的参考比率 3%，(y) 联邦基金利率加上 0.5% 和 (z) 术语 SOFR 利率加上 1%，加上 9%。WhiteHawk 下的借款
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在某些情况下，还可能加快再融资协议。WhiteHawk再融资协议下的平均借款利率约为 15.50% 和 14.46截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。
可转换票据交易所
2022年12月30日，公司与公司经修订和重报的持有人（“买方”）签订了交换协议 10％票据（“经修订的2022年5月票据”），规定将经修订的2022年5月票据（“交易协议”）交换为公司新创建的C系列可转换优先股的股份，面值美元0.0001每股（“C 系列优先股”）。2023年2月20日，交易协议中设想的交易已完成，经修订的2022年5月票据被视为已全额支付。大约 $16.9百万本金债务被清偿，以换取C系列优先股的发行。由于这笔交易，公司在债务清偿方面蒙受了大约损失 $28,960,947在2023年第一季度。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，公司与Stronghold LLC与其电气承包商Bruce & Merrilees Electric Co.签订了和解协议（“B&M 和解协议”）。（“B&M”）。根据B&M和解协议，B&M同意取消大约美元11.4百万美元未付应付款，以换取金额为美元的期票3,500,000（“B&M 票据”）和从公司购买权的股票购买权证 300,000A 类普通股（“B&M 认股权证”）。B&M Note 没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协议，B&M发布了十份（10) 向公司提供 3000kva 变压器并完全取消了九十 (90) 变压器仍在第三方供应商的预先存在的订单之下。B&M 和解协议的条款包括相互解除所有索赔。在B&M和解协议的同时，公司及其每家子公司与B&M和WhiteHawk Capital签订了从属协议，根据该协议，公司及其各子公司欠B&M的所有性质的债务、负债和负债均应从属，在付款权和付款时间上均以信贷协议规定的公司向WhiteHawk Capital支付的全部债务为准。该从属协议于2023年3月28日生效，信贷协议第二修正案也随之生效。
根据 B&M Note，第一个 $500,000贷款本金的应付金额的百分比 四等额的每月分期付款 $125,000从2023年4月30日开始，只要 (i) 根据WhiteHawk信用协议，没有发生或正在发生违约事件，以及 (ii) 公司没有选择任何PIK期权（该术语在WhiteHawk再融资协议中定义）。B&M Note下的本金利息为百分之七点半（7.5%)。截至2024年3月31日，公司支付了美元500,000根据B&M Note，本金。
迦南期票
2023年7月19日，公司与迦南公司（“Canaan”）签订了销售和购买合同，根据该合同，公司收购了 2,000A1346 比特币矿机，总购买价格为 $2,962,337。购买价格应通过预付款 $ 支付给迦南1,777,4022023 年 8 月 1 日当天或之前，公司于 2023 年 7 月 25 日支付，并支付了 $ 的期票1,184,935由于迦南在 十（10）在此后连续每个月的第一天进行等额的免息分期付款，直到剩余的期票余额全部偿还为止。这些矿机于2023年第三季度交付并安装在公司的黑豹溪工厂。截至2024年3月31日，公司支付了美元947,948应付给迦南的期票。
2023 年 12 月 26 日，公司与迦南签订了第二份销售和购买合同，根据该合同，公司购买了 1,100A1346 比特币矿机，总购买价格为 $1,380,060。购买价格应通过预付款 $ 支付给迦南828,0362023年12月26日当天或之前，公司于2023年12月26日支付了该日期，并支付了美元的期票552,024由于迦南在 六（6）从2024年开始，在连续每个月的第一天进行等额的免息分期付款，直到剩余的期票余额全部偿还为止。这些矿机于2024年第一季度交付并安装在公司的磨砂草厂。截至2024年3月31日，公司支付了美元276,012应付给迦南的期票。

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附注 8 — 关联方交易
废煤协议
根据废煤协议（“WCA”），公司有义务每年至少交付 200,000只要有足够数量的废煤符合平均质量特征（参见 WCA 中的定义），则为吨废煤。根据WCA的条款，公司不收取废煤本身的费用，而是被收取的费用为美元6.07每吨基本手续费，因为它有义务自己开采、加工、装载和以其他方式处理废煤，也有义务专门为公司拉塞尔顿基地的Coal Valley Sales, LLC（“CVS”）的其他客户开采、加工、装载和以其他方式处理废煤。公司还有义务在其拉塞尔顿工厂卸载和妥善处置灰烬。向公司收取的手续费减少为美元1.00对于超过最低摄取量的任何吨数，每吨 200,000吨。公司是Russellton基地的指定运营商，因此有责任遵守所有州和联邦的要求和法规。
公司从 Coal Valley Properties, LLC 购买煤炭，这是一家由单一成员组成的有限责任公司，完全由 一拥有 Q Power LLC（“Q Power”）和 CVS 所有权的个人。CVS是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭回收合伙企业所有，Q Power的所有者在该合伙企业中拥有直接和间接权益 16.26%.
公司已支出 $379,442和 $150,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与从CVS购买煤炭有关，煤炭已包含在简明合并运营报表中的燃料支出中。请参阅下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方余额的构成。
燃料服务和有益使用协议
该公司与奥林巴斯电力公司的全资子公司北安普敦燃料供应公司（“NFS”）签订了燃料服务和实益使用协议（“FBUA”）。根据FBUA规定的条款和费率，公司从NFS购买燃料并将灰分运送给NFS，以实现这两个设施的互惠互利。FBUA 于 2023 年 12 月 31 日到期。公司花费了美元621,509和 $1,157,927在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这分别包含在简明合并运营报表中的燃料支出中。请参阅下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方余额的构成。
自2024年2月13日起，公司终止了与奥林巴斯电力公司的综合服务协议，因此，自2024年3月31日起，北安普敦不再是关联方实体。
燃料管理协议
Panther Creek 燃料服务有限公司
自2012年8月1日起，公司与奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司Panther Creek Fuel Services LLC签订了燃料管理协议（“Panther Creek燃料协议”），后者又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Panther Creek燃料协议，Panther Creek燃料服务有限责任公司为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。公司花费了美元0和 $478,621在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这分别包含在简明合并运营报表中的运营和维护费用中。请参阅下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方余额的构成。
自2024年2月13日起，公司终止了与奥林巴斯电力公司的综合服务协议，因此，自2024年3月31日起，Panther Creek Fuel Services LLC不再是关联方实体。
Scrubgrass 燃料服务有限责任公司
自2022年2月1日起，公司与Scrubgrass Fuel Services LLC签订了燃料管理协议（“Scrubgrass燃料协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而后者又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Scrubgrass燃料协议，Scrubgrass Fuel Services LLC向公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Scrubgrass Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。公司花费了 $0和 $276,119在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这分别包含在简明合并运营报表中的运营和维护费用中。请参阅下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方余额的构成。
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自2024年2月13日起，公司终止了与奥林巴斯电力公司的综合服务协议，因此，自2024年3月31日起，Scrubgrass Fuel Services, LLC不再是关联方实体。
运维协议
奥林巴斯电力有限责任公司
2021年11月2日，Stronghold LLC与奥林巴斯Stronghold Services, LLC（“Olympus Stronghold Services”）签订了运营、维护和辅助服务协议（“综合服务协议”），根据该协议，奥林巴斯Stronghold Services向Stronghold LLC提供了某些运营和维护服务，并雇用了某些人员来运营工厂。Stronghold LLC向奥林巴斯Stronghold Services偿还了奥林巴斯Stronghold Services在根据综合服务协议提供服务过程中产生并经Stronghold LLC批准的费用，包括工资和福利费用以及保险费用。奥林巴斯Stronghold Services产生的材料成本将由Stronghold LLC批准。从2021年11月2日到2023年10月1日，Stronghold LLC还同意向奥林巴斯Stronghold Services支付管理费，费率为美元1,000,000每年，按月支付每家工厂提供的服务，并额外支付一次性动员费150,000自《综合服务协议》生效之日起，该协议被推迟。自 2022 年 10 月 1 日起，Stronghold LLC 开始向 Olympus Stronghold Services 支付黑豹溪工厂的管理费，金额为 $500,000每年，按月支付 Panther Creek 工厂提供的服务。这减少了 $500,000来自 $1,000,000公司先前计划向奥林巴斯Stronghold Services支付的年度管理费。公司花费了 $30,000和 $235,376在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别包括每月管理费以及奥林巴斯要塞服务产生的工资、福利和保险的报销费用。请参阅下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方余额的构成。2024年2月13日，Stronghold LLC和奥林巴斯服务签订了终止和解除协议（“终止和释放”），根据该协议，综合服务协议终止。《终止和释放》包含一项共同的惯例释放。该公司预计将继续向奥林巴斯电力有限责任公司支付美元10,000每月用于向每家磨砂厂和豹溪工厂提供持续援助。
如上所披露，自2024年2月13日起，公司终止了与奥林巴斯电力公司的综合服务协议，因此，自2024年3月31日起，奥林巴斯电力有限责任公司不再是关联方实体。
黑豹溪能源服务有限责任公司
自2021年8月2日起，公司与Panther Creek Energy Services LLC签订了运营和维护协议（“运维协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而Panther Creek Energy Services LLC又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据运维协议，Panther Creek Energy Services LLC向公司提供该设施的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。该公司还同意支付$的管理费175,000每个运营年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日按消费者价格指数进行调整。公司花费了 $0和 $910,394在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别包括每月管理费以及奥林巴斯要塞服务产生的工资、福利和保险的报销费用。请参阅下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方余额的构成。
关于自2021年7月9日生效的股权出资协议（“股权出资协议”），公司与Panther Creek Energy Services LLC签订了经修订和重述的运营和维护协议（“经修订的运维协议”）。根据经修订的 O&M 协议，管理费为 $250,000对于 十二个月生效日期之后的期限和 $325,000此后每年。经修订的运维协议的生效日期是股权出资协议的截止日期。自2023年11月1日起，Stronghold LLC不再向奥林巴斯要塞服务公司支付黑豹溪工厂的管理费。
自2024年2月13日起，公司终止了与奥林巴斯电力公司的综合服务协议，因此，自2024年3月31日起，Panther Creek Energy Services LLC不再是关联方实体。
Scrubgrass 能源服务有限责任公司
自2022年2月1日起，公司与Scrubgrass Energrass Energy Services LLC签订了运营和维护协议（“Scrubgrass O＆M协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司。根据Scrubgrass O&M协议，Scrubgrass Energrass Energy Services LLC向公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Scrubgrass Energrass Energrass Services LLC偿还该公司还同意向管理层付款
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费用 $175,000每个运营年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日按消费者价格指数进行调整。公司花费了 $0和 $1,724,112在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别包括每月管理费以及奥林巴斯要塞服务产生的工资、福利和保险的报销费用。请参阅下文中截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方余额的构成。
关于2021年7月9日生效的股权出资协议，公司与Scrubgrass Energrass Services LLC签订了经修订和重述的运营和维护协议（“Scrubgrass修订后的运营和维护协议”）。根据Scrubgrass经修订的运维协议，管理费为美元250,000对于 十二个月生效日期之后的期限和 $325,000此后每年。Scrubgrass修订后的运维协议的生效日期是股权出资协议的截止日期。自2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奥林巴斯要塞服务支付Scrubgrass工厂的管理费。
自2024年2月13日起，公司终止了与奥林巴斯电力公司的综合服务协议，因此，自2024年3月31日起，Scrubgrass Energrass Energy Services, LLC不再是关联方实体。
管理服务协议
2023年4月19日，根据公司与威廉·斯彭斯就其离开董事会签订的独立咨询协议（“斯彭斯咨询协议”），斯彭斯先生的年化管理费为美元600,000降至 $ 中的较大者200,000要么 10出售有益用途的灰烬、碳封存工作或替代燃料安排（在每种情况下，均由斯彭斯先生安排）所产生的任何经济收益的百分比。先前与Spence先生签订的咨询和咨询协议因签订Spence Consulting协议而终止。
2023年4月，作为根据Spence Consulting协议获得的补偿的一部分，Spence先生还获得了一笔一次性补助金 250,000公司A类普通股的完全归属股份，该股在2023年第二季度被记录为股票薪酬。
认股证
2022 年 9 月 13 日，公司与公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售 60,241A 类普通股的股份和购买的认股权证 60,241A类普通股，初始行使价为美元17.50每股，随后修订为 $10.10每股然后是美元7.51每股。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
此外，在2023年4月20日，比尔德先生投资了美元1.0百万作为交换 100,000A 类普通股的股票以及 100,000预先资助的认股权证。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给关联方的金额如下：
2024年3月31日2023年12月31日
煤谷销售有限责任公司$503,670 $433,195 
黑豹溪运营有限责任公司— 14,511 
北安普敦发电燃料供应公司— 226,951 
奥林巴斯电力有限责任公司和其他子公司32,944 44,181 
威廉·斯彭斯83,333 — 
应付关联方款项$619,947 $718,838 

注 9 — 浓度
信用风险是指交易对手未能履行其合同义务（包括应收账款），公司将蒙受的损失风险。该公司主要与加密货币采矿和能源行业的交易对手开展业务。交易对手的这种集中可能会对公司的总体信用风险敞口产生正面或负面影响，因为其交易对手可能同样受到经济、监管或其他条件变化的影响。在可行的情况下，公司通过与被大型信贷机构评为投资等级或在加密货币采矿和能源行业有可靠表现的交易对手进行交易来减轻潜在的信用损失。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物通常会超过联邦保险限额。对于
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应收账款，公司的重大信用风险主要集中在CES。CES 约占 90% 和 99占公司百分比 能源运营截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部收入分别为。
此外，大约 19% 和 13在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司总收入的百分比分别来自向两个客户提供的服务。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司购买了 55% 和 60分别来自两家供应商的废煤百分比。参见 附注 8 — 关联方交易以获取更多信息。

附注10——承付款和意外开支
承诺:
如中所述 附注 4 — 设备存款，该公司签订了各种购买矿工的设备合同。这些合同大多要求预付一定比例的押金，然后再付款，以支付设备的合同购买价格。与MinerVa签订的未履行的收购协议的细节汇总如下。
MinerVa 半导体公司
2021 年 4 月 2 日，公司与 MinerVa 签订了收购协议（“MinerVa 收购协议”），收购 15,000他们的 MV7 ASIC SHA256 模型的加密货币矿工的总交付量等于 1.5百万太哈希。每位矿工的价格为美元4,892.50总收购价为 $73,387,500分期付款。第一期等于 60购买价格的百分比，或 $44,032,500，已于 2021 年 4 月 2 日支付，另外还支付了 20购买价格的百分比，或 $14,677,500，已于 2021 年 6 月 2 日付款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不剩余的欠款。
2021年12月，该公司将MinerVa矿机的交付截止日期延长至2022年4月。2022 年 3 月，MinerVa 再次无法按时交货，只交付了大约 3,200的 15,000矿工。结果，减值总额为美元12,228,742是在2022年第一季度记录的。此外，在2022年第四季度，MineRVA设备存款的公允价值与账面价值之间的差额导致公司额外收取了$的减值费用5,120,000.
2022年7月18日，公司根据密涅瓦收购协议向密涅瓦提供了书面争议通知。根据MinerVA收购协议，公司和MinerVA必须真诚合作，达成一项为期六十年的解决方案（60）在此通知发出几天后，如果没有达成和解，公司可以结束讨论，宣布陷入僵局，并遵守MinerVA收购协议的争议解决条款。作为 60-一天期限已过，公司正在评估MinerVA购买协议下的所有可用补救措施。2023 年 10 月 30 日，该公司向 MinerVA 发送了一份僵局通知。2023年10月31日，该公司在艾伯塔省卡尔加里对MinerVA提交了索赔声明，指控其违反了与MinerVA收购协议相关的合同。
截至2024年3月31日，MinerVA已交付、退还现金或将其换成等值的行业领先矿商的交付、退还现金或换成交付的矿商 12,700的 15,000矿工。如下所示，该公司正在通过争议解决程序提起法律诉讼，因此，公司不再期望设备交付。
突发事件：
法律诉讼
公司在正常业务过程中遇到诉讼。管理层认为，这些例行诉讼都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
McClymonds Supply & Transit Company, Inc. 和 DTA, L.P. vs Scrubgrass 发电公司, L.P.
2020年1月31日，根据麦克莱蒙兹与Scrubgrass Generating Company, L.P.（“Scrubgrass”）于2013年4月8日签订的运输协议（“协议”）的条款，麦克莱蒙兹供应和运输公司（“McClymonds”）提出了仲裁要求。McClymonds在要求中声称损失为美元5,042,350因为未能向麦克莱蒙兹支付服务费。2020年2月18日，Scrubgrass提交了答复声明，完全否认了麦克莱蒙兹的说法。2020 年 3 月 31 日，Scrubgrass 对麦克莱蒙兹提交了反诉，金额为 $6,747,328这是麦克莱蒙兹未能按要求提供燃料的结果
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协议的条款。听证会于2022年1月31日至2022年2月3日举行。2022年5月9日，金额为美元的奖励5.0百万加上大约 $ 的利息0.8发行了百万美元，支持麦克莱蒙兹。Q Power的两名管理成员已经签署了一份具有约束力的文件，要求支付全额奖励，并已开始支付全额奖励，因此不会对公司的财务状况产生任何影响。McClymonds不得就该裁决向公司追索权。
Allegheny Mineral Corporation 诉 Scrubgrass Generating Company，L.P.，巴特勒县普通辩诉法院，第AD 19-11039
2019 年 11 月，Allegheny Mineral Corporation（“Allegheny Mineral”）对该公司提起诉讼，要求支付约美元1,200,000在未清发票中。作为回应，该公司对Allegheny Mineral提起反诉，声称违反合同，违反明示和默示担保，欺诈金额为美元1,300,000。在2020年8月调解失败后，双方于2022年10月26日再次尝试调解此案，最终双方达成了1美元的和解条款300,000现金付款，以及石灰石的供应协议。在和解条款完成后，此事已暂缓至巴特勒县法院审理，未决诉讼已终止。
联邦能源监管委员会（“FERC”）事项
2021年11月19日，Scrubgrass收到了PJM Interconnection, LLC的违规通知，指控Scrubgrass未能根据ISA附录2第3节向PJM Interconnection, LLC和中大西洋州际传输有限责任公司提供有关Scrubgrass工厂修改的预先通知，从而违反了第1795号互连服务协议（“ISA”）。2021年12月16日，Scrubgrass对违规通知做出了回应，并恭敬地不同意违反ISA的说法。2022年1月7日，Scrubgrass参加了与PJM代表就违规通知举行的信息收集会议，并继续与PJM就争议进行合作，包括就Scrubgrass工厂达成必要的研究协议。2022年1月20日，该公司致函PJM，内容涉及在黑豹溪工厂安装电阻计算负载组。2022年3月1日，公司签署了有关黑豹溪工厂的必要研究协议。
PJM就Scrubgrass工厂和Panther Creek工厂的违规通知与公司进行的调查和讨论仍在继续，包括临时程序，直到公司收到修订后的Scrubgrass工厂和Panther Creek工厂的互连服务协议。Stronghold预计不会支付与先前账单的任何重新结算相关的任何实质性款项。该公司继续预计将从Scrubgrass和Panther Creek电厂为其计算负载组提供电力；但是，Stronghold预计，在修订后的互连服务协议最终确定之前，如果无法向计算负载组完全供电，则可能在此之后，该公司将为从电网进口的电力支付零售费率。
2022年5月11日，FERC执法办公室（“OE”）调查司通知公司，该办公室正在对Scrubgrass遵守PJM费率各个方面的情况进行非公开的初步调查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有关Scrubgrass运营的某些信息和文件。2022年7月13日，在获得OE的延期回应后，公司对OE的请求提交了正式回应。自公司对OE的请求提交正式回应以来，公司已与OE就公司的正式回应进行了进一步讨论。OE对潜在违规事件的调查以及OE与公司之间的讨论仍在继续。该公司认为，PJM的违规通知、Panther Creek必要的研究协议、与计算负载库有关的其他潜在问题的讨论， 包括以前某些月份的电量消耗和账单可能重新结算，或者OE的初步调查将对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，尽管公司无法确定地预测这些诉讼的最终结果。
股东证券和衍生诉讼
2022年4月14日，在美国纽约南区地方法院（温特诉Stronghold Digital Mining，案件编号 1:22-cv-3088）提起的假定集体诉讼中，公司以及我们的某些现任和前任董事、高级职员和承销商被点名。2022年8月4日，任命了共同首席原告。2022年10月18日，原告提出了修正申诉，指控公司在与首次公开募股相关的S-1表格注册声明中就公司的业务、运营和前景做出了误导性陈述和/或未能披露重大事实，违反了《证券法》第15条、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11条，以及随后何时进行披露
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关于这些运营问题，当公司公布其第四季度和2021年全年财务业绩时，公司的股价下跌，造成重大损失和损失。作为救济，除其他外，原告正在寻求补偿性赔偿。修订后的投诉还指控违反了《证券法》第12条，理由是该公司招股说明书中涉嫌与首次公开募股相关的虚假或误导性陈述。2022年12月19日，该公司提出了驳回动议，但法院于2023年8月10日基本上驳回了该动议。2023年9月8日，法院下达了案件管理令，其中设定了许多案件的最后期限，包括在2025年4月21日之前完成所有证据。2024年1月19日，法院批准了一名共同主要原告要求退出该案的动议，剩下的一名原告。原告于2024年2月19日提出集体认证申请，被告对该动议的回应将于2024年6月10日到期。 被告仍然认为申诉中的指控毫无根据，并打算大力为这些诉讼辩护。
2023年9月5日和2023年9月15日，据称公司股东分别向美国纽约南区地方法院提起了两起衍生诉讼（威尔逊诉比尔德，案件编号 1:23-cv-7840 和纳瓦罗诉比尔德案，案件编号 1:23-cv-08714），对我们的某些现任和前任董事和高级管理人员以及作为名义被告的公司提起了两起衍生诉讼。股东们普遍声称个人被告通过作出或未能阻止假定的冬季证券集体诉讼中指控的虚假陈述而违反了信托义务，并根据证券法第11条和1934年《证券交易法》第21D条对违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善、公司浪费以及缴款提出索赔。这两起案件于2023年10月24日合并，案名为In Re Stronghold Digital Mining, Inc.，股东衍生诉讼（“合并衍生诉讼”）。2023年11月21日，法院下令暂停合并衍生品诉讼，等待对假定的冬季证券集体诉讼的集体认证动议作出裁决。被告认为，合并衍生品诉讼中的指控毫无根据，他们打算为诉讼进行有力辩护。
2023年11月14日和2024年2月4日，据称公司股东分别向美国纽约南区地方法院提起了另外两起衍生诉讼（帕克诉比尔德，第23 Civ. 10028号案和Bruno诉Beard，第24 Civ. 798号案件），对我们的某些现任和前任董事和高级管理人员以及作为名义被告的公司提起了另外两起衍生诉讼。这些诉讼提出的索赔和指控与威尔逊和纳瓦罗的申诉基本相同。Bruno诉讼的原告此前曾向该公司提出类似指控提出账簿和记录要求以及调查/诉讼要求。2024年4月24日，经双方同意，帕克和布鲁诺案与合并衍生品诉讼合并。因此，帕克和布鲁诺案也暂缓审理，等待假定的冬季证券集体诉讼的进一步诉讼。
Mark Grams 诉 Treis Blockchain, LLC、Chain Enterprises, LLC、Cevon Technologies, LLC、Stronghold Digital Mining, LLC、大卫彭斯、迈克尔·博利克、
2023年5月4日，该公司子公司（“Stronghold”）的子公司Stronghold Digital Mining, LLC被列为向美国阿拉巴马州中区地方法院东区地方法院提起的申诉（“Grams申诉”）中的几名被告之一。Grams投诉称，该公司于2021年12月从Treis区块链有限责任公司（“Treis”）购买的某些比特币矿机包含据称构成Grams拥有的 “商业秘密” 的固件。Grams投诉主要包括对盗用这些涉嫌商业机密的指控。
该公司认为，Grams投诉中针对其及其子公司的指控毫无根据，并打算大力为该诉讼辩护。为此，该公司已与Treis和其他指定被告签订了联合防御协议。该公司还与Treis签订了收费协议。该公司于2023年6月23日提出动议，要求以缺乏属人管辖权为由驳回此案。 2023年10月6日，Grams提交了经修正的申诉，除了重新提出驳回多项理由的动议外，该公司还提出了新的动议，要求以缺乏个人管辖权为由驳回该案或将该案移交给南卡罗来纳特区的替代方案 修正后的申诉中指控的行动。2023年12月8日，公司根据第12（b）（2）条对原告对公司转让或替代解雇动议的回应提交了答复。2024年4月12日，Grams对该公司先前提出的解雇动议提出异议。2024年4月22日，该公司提交了答复，支持其解雇动议。预计将在可预见的将来对未决动议作出裁决。 该公司认为，Grams投诉不会对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
MinerVA 收购协议
2022年7月18日，公司根据密涅瓦收购协议向密涅瓦提供了书面争议通知。根据MinerVA收购协议，公司和MinerVA必须真诚合作，达成一项为期六十年的解决方案（60) 本通知发出后的几天，在此之后，如果没有达成和解
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达成协议后，公司可以结束讨论，宣布陷入僵局并遵守MinerVA收购协议的争议解决条款。2023 年 10 月 30 日，该公司向 MinerVA 发送了一份僵局通知。2023年10月31日，该公司在艾伯塔省卡尔加里对MinerVA提交了索赔声明，指控其违反了与MinerVA收购协议相关的合同。
John W. Krynock 诉 Panther Creek 燃料服务有限责任公司转交奥林巴斯电力公司
2023年6月2日，根据1969年《联邦煤矿健康与安全法》第四章，该公司的子公司Panther Creek Fuel Services, LLC被指定为联邦黑肺案的被告。原告此前曾为了公司的利益与前任和解了一项州法律索赔。该公司否认与索赔有关的任何责任，并打算大力为诉讼辩护。尽管公司无法肯定地预测这些诉讼的结果，但公司认为该索赔不会对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
环境保护部
2023年11月9日，公司与宾夕法尼亚州联邦环境保护部（“DEP”）签订了同意令和协议（“COA”）。根据COA，环境保护部发现，2022年7月5日对该公司磨砂草厂的检查发现，磨砂草厂的煤灰超过了环境保护部于2007年9月12日批准的允许灰分调节区域的产能。COA发现，Scrubgrass工厂储存多余的废煤灰违反了《固体废物管理法》和《宾夕法尼亚州法》等的某些条款。根据COA, Scrubgrass必须支付民事罚款，金额为 $28,800，在九十之内分两次等额分期付款（90) 加入 COA 的天数。该公司于2023年11月10日向环境保护部支付了第一笔款项。COA的条款还要求公司至少删除 (i) 80,000到 2024 年 11 月 9 日，大量多余的废煤灰，(ii) 160,000到 2025 年 11 月 9 日，累计多余的废煤灰吨数，(iii) 220,000在 2026 年 11 月 9 日之前汇总吨多余的废煤灰，以及（iv）在 2027 年 11 月 9 日之前汇总所有剩余的废煤灰，使灰分处理区域符合环境保护部在 2007 年 9 月 7 日接受的规格。从2024年1月24日起，公司将向环境保护部提供季度进展报告。关于COA，公司已与宾夕法尼亚州公用事业委员会（“PUC”）和环境保护部就可能在任何违规时期（预计仅限于2022年7月5日至22日）重新安置或没收宾夕法尼亚州二级替代能源信贷进行了初步讨论。2024 年 2 月，公司退休 25,968替代能源积分反映了2022年7月5日至22日违规期间产生的信用额度。2023年12月15日，Scrubgrass Creek流域协会就COA向环境听证委员会提交了上诉通知书（“COA上诉”）。公司认为，COA、COA上诉或与PUC的讨论不会对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
拯救卡本县
2024年3月26日，在拯救碳县普通辩诉法院提起的申诉（“申诉”）中，公司、Panther Creek Power Operating, LLC、Stronghold and Stronghold LLC被指定为被告（统称为 “要塞被告”）。除要塞被告外，以宾夕法尼亚州联邦州长的乔什·夏皮罗、宾夕法尼亚州环境保护部的身份、作为宾夕法尼亚州环境保护部临时秘书的杰西卡·雪莉和宾夕法尼亚州公用事业委员会也被指定为被告。根据投诉，Save Carbon County指控Stronghold被告存在某些公共滋扰、私人滋扰、产品责任和过失索赔，并要求赔偿性和惩罚性赔偿，以及诉讼费用、利息和律师费。公司认为该投诉毫无根据。尽管公司无法肯定地预测这些诉讼的结果，但公司认为该索赔不会对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

附注 11 — 可赎回普通股
代表的第五类普通股 15.7% 和 17.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Stronghold LLC 的所有权百分比，分别授予 Q Power 的所有者经济权利，作为持有人， 一对所有问题进行投票
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将由公司股东普遍投票表决，并有权赎回A类股票。请参阅 附注 12 — 非控股权益了解更多细节。
该公司在随附的简明合并资产负债表中将其V类普通股归类为可赎回普通股，因为根据Stronghold LLC协议，Q Power持有的A类普通股或等值现金的每个单位的赎回权不仅在公司的控制范围内。这是由于V类普通股的持有人共同拥有公司大多数有表决权的股份，这使V类普通股的持有人可以选举董事会成员，包括那些决定是否在Stronghold LLC单位持有人行使赎回权时支付现金的董事。自发行之日（2021年4月1日）和截至2024年3月31日的报告日起，可赎回普通股按账面价值或赎回金额中较高者入账。
公司记录了可赎回普通股，如下表所示。
普通-V 类
股份金额
余额-2023 年 12 月 31 日2,405,760 $20,416,116 
归属于非控股权益的净收益— 918,287 
最大赎回权估值— (11,629,477)
余额——2024 年 3 月 31 日2,405,760 $9,704,926 

注 12 — 非控股权益
该公司是Stronghold LLC的唯一管理成员，因此合并了Stronghold LLC的财务业绩，并报告了代表Q Power持有的Stronghold LLC普通单位的非控股权益。在公司保留其控股权的情况下，公司在Stronghold LLC的所有权变更被视为可赎回的普通股交易。因此，持续股权所有者未来赎回或直接交换Stronghold LLC的普通单位将导致记录为非控股权益的金额发生变化。请参阅 附注 11 — 可赎回普通股它描述了非控股权益的赎回权。
代表的第五类普通股 15.7%和 17.8%截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Stronghold LLC 的所有权分别授予了 Q Power 的所有者经济权利，作为持有人， 一就所有拟由公司股东投票的事项进行表决，以及A类普通股的赎回权。
以下汇总了截至2024年3月31日的三个月内与非控股权益相关的可赎回普通股调整：
第五类已发行普通股公允价值价格可赎回普通股调整
余额-2023 年 12 月 31 日2,405,760 $8.49 $20,416,116 
归属于非控股权益的净收益— 918,287 
将可赎回普通股调整为赎回金额 (1)
— (11,629,477)
余额——2024 年 3 月 31 日2,405,760 $4.03 $9,704,926 
(1)根据每个季度末以公允价值价格发行的V类普通股进行可赎回普通股的调整，使用交易日期（包括收盘日期）的10天可变加权平均价格（“VWAP”）。

附注 13 — 基于股票的薪酬
股票薪酬支出为 $1,939,120和 $2,449,324分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，并包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。有 不所得税优惠与股票薪酬支出有关，这是由于公司在其递延所得税资产中记录了全额估值补贴。
2024年1月22日，公司与某些执行官签订了奖励协议。总的来说，执行官获得了资格 135,000限制性股票单位。同样，2023年3月15日，公司与某些执行官签订了奖励协议。总的来说，执行官获得了资格 272,500限制性股票单位以换取取取消 98,669股票期权和 25,000先前授予的绩效份额单位
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执行官员。所有限制性股票单位均根据公司先前于2021年10月19日通过的综合激励计划授予。

附注 14 — 认股权证
下表汇总了截至2024年3月31日的未偿认股权证。
认股权证数量
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款5,277,985 
已发行— 
已锻炼— 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款5,277,985 
2022 年 9 月私募配售
2022 年 9 月 13 日，公司与停战资本主基金有限公司（“停战”）和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售 227,435和 60,241分别为A类普通股和购买总额为A类普通股的认股权证 560,241A类普通股，初始行使价为美元17.50每股。请参阅 附注15 — 股票发行以获取有关后续修正案的更多细节和信息。作为交易的一部分，Armistice购买了预先注资的认股权证 272,565收购价为$的A类普通股16.00根据搜查令。预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每股认股权证。
2023年4月，公司、停战协定和比尔德先生订立了修正案，将剩余未偿认股权证的行使价从美元调整至原来的水平17.50每股至 $10.10每股。2023年12月，公司和停战协定签订了一项修正案，除其他外，将剩余未偿还认股权证的行使价从美元上调10.10每股至 $7.00每股并将到期日延长至2029年12月31日。此外，2024年1月，公司和比尔德先生签订了一项修正案，将剩余未偿还认股权证的行使价从美元调整至其他标准10.10每股至 $7.51每股。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
截至2024年3月31日， 560,241与2022年9月私募相关的认股权证仍未兑现。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司与机构投资者和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，以购买和出售面值为美元的A类普通股0.0001每股收购价为美元10.00每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元11.00每股（“2023 年 4 月的私募配售”）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元9.0百万换取总计 900,000A 类普通股和预先注资的认股权证的股票，比尔德先生投资了 $1.0百万换取总计 100,000A类普通股，每种股票的价格均为美元10.00每股等价物。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证 900,000股票和 100,000分别为A类普通股的股份。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
2024年1月，公司和比尔德先生签订了一项修正案，除其他外，将剩余未偿还认股权证的行使价从美元上调11.00每股至 $7.51每股。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
截至2024年3月31日，可行使的认股权证总额为 1,000,000A类普通股的股票仍在流通。
2023 年 12 月私募配售
2023年12月21日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，以购买和出售面值为美元的A类普通股0.0001每股收购价为美元6.71每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元7.00每股。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元15.4百万换取总计 2,300,000A类普通股和预先注资认股权证的股份，价格为美元6.71每股等值。此外，该机构
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投资者收到可行使的认股权证 2,300,000A类普通股的股份。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
截至2024年3月31日，可行使的认股权证总额为 3,600,000A类普通股的股票仍在流通。

附注15 — 股票发行
C 系列可转换优先股
2022年12月30日，公司与经修订的2022年5月票据的购买者签订了交换协议，根据该协议，经修订的2022年5月票据将兑换成C系列优先股的股票，除其他外，这些优先股将转换为A类普通股或预先注资的认股权证，折算率等于规定价值为每股1,000美元，外加现金代替部分股票，除以每股A类普通股4.00美元的转换价格。在C系列优先股发行五周年之际，C系列优先股的每股已发行股份将自动立即转换为A类普通股或预先注资的认股权证。如果进行清算，买方有权获得每股C系列优先股的金额，金额等于其申报价值的美元1,000每股。交换协议于 2023 年 2 月 20 日结束。
根据交换协议，买方收到了一笔汇款 23,102C 系列优先股的股份，以换取取消总额17,893,750本金和应计利息，代表2022年5月票据下欠买方的所有款项。2023 年 2 月 20 日，一位买家进行了转换 1,530将C系列优先股的股票变为 382,500公司A类普通股的股份。C系列优先股的权利和优先权在指定证书中指定，公司向买方提供了某些注册权。截至2024年3月31日， 5,990根据下述D系列交易所协议，C系列优先股的股票仍在流通。
D 系列交换协议
2023年11月13日，公司根据2023年11月13日与Adage Capital Partners, LP（“持有人”）签订的交易协议（“D 系列交易所协议”）完成了一项交易（“D 系列交易所交易”），根据该协议，公司向持有人总共发行了 15,582新创建的一系列优先股，即D系列可转换优先股的股份，面值美元0.0001每股（“D系列优先股”），以换取 15,582持有人持有的C系列优先股股份，代表持有者持有的C系列优先股的所有股份。除了更高的转换价格外，D系列优先股包含与C系列优先股基本相似的条款。D系列交易协议包含此类交易的惯用陈述、担保、承诺、免责声明和赔偿，以及某些交易量限制。由于D系列交易所交易，该公司记录了美元的视同捐款20,492,568由灭火导致 15,582与D系列交易所交易相关的C系列优先股股票。视同出资代表了现有C系列优先股的账面价值与新发行的D系列优先股的估计公允价值之间的差额。在2024年第一季度，剩余的 7,610D系列可转换优先股的股票已转换为 1,414,117A类普通股的股票。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了美元18,197最终发行成本已计入简明合并资产负债表中的额外实收资本。
2022 年 9 月私募配售
2022年9月13日，公司与Armistice和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德（以及Armistice，“2022年9月私募收购方”）签订了证券购买协议，用于购买和出售 227,435和 60,241分别为A类普通股的股票，面值美元0.0001每股收购价为美元16.00和 $16.60，分别是购买总额的认股权证 560,241A类普通股，初始行使价为美元17.50每股（视某些调整而定）。在遵守某些所有权限制的前提下，此类认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年半内行使。停战协定还购买了预先筹集资金的购买认股权证 272,565收购价为$的A类普通股16.00根据预先注资的认股权证。预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每份认股权证。该交易于2022年9月19日完成。在扣除发行费用之前，出售此类证券的总收益约为美元9.0百万。
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认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化在简明合并运营报表中均被确认为是 “认股权证负债公允价值的变化”。 截至2024年3月31日，认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要输入如下：
2024年3月31日
预期波动率129.6 %
预期寿命（年）5.75
无风险利率4.2 %
预期股息收益率0.00 %
公允价值$1,970,318 
关于2023年12月私募股权证的结束（如下所述），公司和停战协定达成了一项修正案，除其他外，将剩余未偿还认股权证的行使价从美元调整至原价10.10每股至 $7.00每股并将到期日延长至2029年12月31日。此外，2024年1月，公司和比尔德先生签订了一项修正案，将剩余未偿还认股权证的行使价从美元调整至其他标准10.10每股至 $7.51每股。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司与机构投资者和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售面值为美元的A类普通股0.0001每股收购价为美元10.00每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元11.00每股（可根据其条款进行某些调整）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元9.0百万换取总计 900,000A 类普通股和预先注资的认股权证的股票，比尔德先生投资了 $1.0百万换取总计 100,000A类普通股，每种股票的价格均为美元10.00每股等价物。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证 900,000股票和 100,000分别为A类普通股的股票。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可以行使 六个月发行后。认股权证自发行之日起五年半内可行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每股认股权证，可立即行使，但须遵守某些所有权限制。在扣除发行费用之前，2023年4月私募的总收益约为美元10.0百万。2023 年 4 月的私募已于 2023 年 4 月 21 日结束。
认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化在简明合并运营报表中均被确认为是 “认股权证负债公允价值的变化”。 截至2024年3月31日，认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要输入如下：
2024年3月31日
预期波动率129.6 %
预期寿命（年）5.75
无风险利率4.2 %
预期股息收益率0.00 %
公允价值$3,540,238 
此外，正如先前披露的那样，公司与2022年9月的私募购买者签订了证券购买协议，部分是购买总额的认股权证 560,241A类普通股，行使价为美元17.50每股。2023年4月20日，公司和2022年9月的私募收购方签订了修正案，除其他外，将认股权证的行使价从美元调整17.50每股至 $10.10每股。
根据格雷格·比尔德于2023年9月6日与公司签订的雇佣协议，如果实现年度奖金的适用目标，比尔德先生有资格获得年度奖金。对于比尔德先生的2023年年度奖金，公司薪酬委员会于2024年1月29日修改了比尔德先生在2022年9月私募股权（如上所述）和2023年4月私募中的认股权证，将认股权证的行使价调整为美元7.51.
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2023 年 12 月私募配售
2023年12月21日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，以购买和出售面值为美元的A类普通股0.0001每股收购价为美元6.71每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元7.00每股（“2023 年 12 月私募配售”）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元15.4百万换取总计 2,300,000A类普通股和预先注资认股权证的股份，价格为美元6.71每股等值。此外，机构投资者收到了可行使的认股权证 2,300,000A类普通股的股票。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可以行使 六个月发行后。认股权证自发行之日起五年半内可行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每份认股权证股份，可立即行使，但须遵守某些所有权限制。在扣除发行费用之前，2023年12月私募的总收益约为美元15.4百万。2023 年 12 月的私募于 2023 年 12 月 21 日结束。
认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化在简明合并运营报表中均被确认为是 “认股权证负债公允价值的变化”。 截至2024年3月31日，认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要输入如下：

2024年3月31日
预期波动率129.6 %
预期寿命（年）5.25
无风险利率4.2 %
预期股息收益率0.00 %
公允价值$8,022,153 
自动柜员机协议
2023年5月23日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了市场发行协议（“自动柜员机协议”），出售其A类普通股的总销售收益不超过美元15.0通过HCW充当销售代理和/或委托人的 “市场” 股票发行计划，不时提供百万股（“ATM股票”）。
根据自动柜员机协议，ATM股票可以通过HCW在被视为《证券法》第415条所定义的 “市场上” 发行的交易中进行发行和出售，包括直接在纳斯达克股票市场有限责任公司进行的销售或在交易所或谈判交易中向做市商或通过做市商进行的销售。根据自动柜员机协议，HCW 有权获得相当于 3.0出售通过HCW出售的自动柜员机股票所得总收益的百分比。根据自动柜员机协议，公司没有义务出售任何自动柜员机股票，并且可以随时暂停自动柜员机协议下的招标和要约。公司和HCW可以在事先指定的书面通知下随时终止自动柜员机协议。
自动柜员机股票已经和正在根据公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-271671）的上架注册声明发行，该声明经2023年5月23日向美国证券交易委员会提交的注册声明（经修订的 “自动柜员机注册声明”）的第1号修正案修订。根据自动柜员机协议，在自动柜员机协议之前，不得进行任何销售 30自动柜员机注册声明宣布生效之日后的几天。自动柜员机注册声明于2023年5月25日宣布生效。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司出售了零股自动柜员机股票。

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附注 16 — 分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时会定期评估这些财务信息。该公司的首席执行官是首席运营决策者。 该公司的职能是 二运营部门， 能源运营和 加密货币业务, 下文将分别介绍这方面的财务信息.
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
营业收入：
能源运营$773,598 $3,642,921 
加密货币业务26,748,587 13,623,294 
总营业收入$27,522,185 $17,266,215 
净营业亏损：
能源运营$(8,203,180)$(10,601,025)
加密货币业务4,621,158 (4,015,088)
净营业亏损总额$(3,582,022)$(14,616,113)
其他收入（支出） (1)
9,424,311 (32,044,449)
净收益（亏损）$5,842,289 $(46,660,562)
折旧和摊销：
能源运营$(1,325,667)$(1,332,873)
加密货币业务(8,188,987)(6,389,968)
折旧和摊销总额$(9,514,654)$(7,722,841)
利息支出：
能源运营$(24,449)$(159,287)
加密货币业务(2,238,960)(2,224,626)
利息支出总额$(2,263,409)$(2,383,913)
(1)公司不为分部报告目的分配其他收入（支出）。金额显示为净营业收入（亏损）和合并净收益（亏损）之间的对账项目。有关更多详情，请参阅随附的简明合并运营报表。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，固定资产处置亏损、出售数字货币的已实现收益、数字货币的未实现收益、出售矿业资产的已实现收益以及简明合并运营报表中记录的数字货币减值完全归因于 加密货币业务段。

附注 17 — 每股收益（亏损）
基本每股收益的计算方法是将公司的净收益（亏损）除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股，然后共享该实体的收益，则可能发生的摊薄。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中用于计算A类普通股每股基本收益和摊薄后净收益（亏损）的分子和分母的对账情况。
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
分子：
净收益（亏损）
$5,842,289 $(46,660,562)
减去：归因于非控股权益的净收益（亏损）918,287 (18,119,131)
归属于Stronghold Digital Mining, Inc.的净收益（亏损）$4,924,002 $(28,541,431)
分母:
已发行A类普通股的加权平均数
13,989,820 4,375,614 
每股基本净收益（亏损）$0.35 $(6.52)
摊薄后的每股净收益（亏损）$0.35 $(6.52)
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊薄后每股收益（亏损）的计算中不包括未来可能稀释每股收益（亏损）的证券，因为它们的纳入将具有反稀释作用。截至2024年3月31日，尚未兑换成A类普通股的C系列优先股的潜在稀释影响为 1,497,500，而尚未兑换成A类普通股的V类股票的潜在稀释影响是 2,405,760.

附注 18 — 所得税
应收税款协议
公司于2021年4月1日与Q Power和由Q Power指定的代理人签订了应收税款协议（“TRA”）（随后又有一名持有人于2023年3月14日加入该协议，成为额外的 “TRA持有人”），根据该协议，公司将向TRA持有人付款 85已实现（或在某些情况下被视为已实现）的现金税收节省的百分比，该节省额归因于应纳税单位交换和某些其他项目产生的税基扩大。
在2022年和2023年期间，Stronghold LLC单位的应纳税交易以及Q Power为公司A类普通股换取相应数量的V类普通股，导致Stronghold LLC资产的税基调整。分配给Stronghold Inc. 的此类税基提高预计将增加Stronghold Inc.的税收折旧、摊销和/或其他成本回收扣除额，这可能会减少Stronghold Inc.将来需要缴纳的税款。由于公司估计的应纳税损失，Stronghold Inc. 在这些基差调整方面没有实现现金税节省，未来实现现金税节省在一定程度上取决于对未来应纳税所得额充足的估计。因此，由于维持了公司递延所得税资产的估值补贴，因此没有记录递延所得税资产，而且根据适用的应计标准，没有记录与TRA有关的负债。
估计 Stronghold Inc. 的数量和时间。”目前，受TRA约束的所得税优惠的实现情况不精确且未知，并且将因多种因素而异，包括未来何时实际兑换。因此，公司尚未记录与TRA相关的任何递延所得税资产或负债。
所得税准备金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金为 零，因此有效所得税税率为 零。21％的法定所得税税率与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率之间的差异主要是由于归因于非控股权益的税前亏损以及维持对公司递延所得税资产的估值补贴。
根据ASC 740的要求，记录估值补贴的决定基于管理层对所有可用证据（包括正面和负面证据）的评估，这些证据支持公司净营业亏损和其他递延所得税资产的可实现性， 所得税。根据ASC 740规定的确认递延所得税资产税收优惠的标准，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司维持了针对其联邦和州递延所得税资产的估值补贴。

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附注19 — 补充现金和非现金信息
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流信息的补充披露如下：
2024年3月31日2023年3月31日
所得税支付$— $— 
利息支付$2,238,634 $2,222,350 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的补充非现金投资和融资活动包括以下内容：
2024年3月31日2023年3月31日
应付账款或应计负债中包含的不动产、厂房和设备的购买$— $3,716 
从存款重新归类为不动产、厂场和设备8,000,643 4,658,970 
C 系列可转换优先股的可转换票据交易所：
可转换票据的注销— 16,812,500 
应计利息的消灭— 655,500 
发行扣除发行成本后的C系列可转换优先股— 45,386,944 
B&M 和解协议：
认股权证 — B&M— 1,739,882 
归还变压器以结清未付的应付款— 6,007,500 
发行 B&M 票据— 3,500,000 
取消应付账款— 11,426,720 

附注 20 — 公允价值
除了定期以公允价值计量的资产和负债外，例如根据ASU 2023-08年的数字货币，如上所述 注释 1 — 演示基础 和 注2 — 数字货币，公司还非经常性地按公允价值衡量某些资产和负债。当有减值迹象且账面金额超过资产预计的未贴现现金流时，公司的非金融资产，包括经营租赁使用权资产以及不动产、厂房和设备，按公允价值计量。这些资产只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、合同负债和应计费用的公允价值接近其账面价值。
商业环境的不利变化，包括比特币价格的下跌以及由此导致的矿工市场价格的下跌，可能表明减值触发事件已经发生。如果进行的测试表明公司矿商的估计公允价值低于其净账面价值，则将确认减值费用，从而将公司矿商的净账面价值降至其估计的公允价值。

注释 21 — 后续事件
2024年4月26日，公司与Voltus, Inc.（“Voltus”）签署了分布式能源资源和峰值节省协议，根据该协议，Voltus将协助公司在PJM中注册某些需求响应和同步储备计划，该公司认为这将使其获得额外收入。



26


关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性、资本资源和未来业绩等有关的陈述包含前瞻性陈述。您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括但不限于 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 或这些单词和短语的否定词或类似的词语或短语，这些词语或短语是预测或表明未来事件或趋势，不仅与历史问题有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们来预测未来事件。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。
前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•我们商业模式的混合性质，高度依赖于比特币的价格；
•我们对加密资产行业需求水平和财务表现的依赖；
•我们的巨额债务及其对我们的经营业绩和财务状况的影响；
•我们管理增长、业务、财务业绩和经营业绩的能力；
•我们不断演变的商业模式的不确定性；
•我们筹集资金为我们的业务和增长提供资金的能力；
•我们维持足够的流动性为运营、增长和收购提供资金的能力；
•任何调查或诉讼结果的不确定性；
•我们留住管理层和关键人员以及整合新管理层的能力；
•我们签订购买协议、收购和融资交易的能力；
•我们维持与第三方经纪人关系的能力以及我们对他们业绩的依赖；
•我们从外国供应商那里采购加密资产采矿设备的能力；
•法律和法规的发展和变化，包括通过立法行动以及金融犯罪执法网络在《美国银行保密法》和《投资公司法》的授权下适用的修订规则和标准，加强对加密资产行业的监管；
•未来对比特币和其他加密资产的接受和/或广泛使用和需求；
•我们应对价格波动和快速变化的技术的能力；
•我们按计划运营煤炭垃圾发电设施的能力；
•我们有能力开发碳捕集项目并从中获利，从而及时或根本产生可观的收入；
•我们利用税收抵免清理煤炭垃圾堆的能力；
•立法或监管变化，以及根据现有或未来的能源法规或要求承担的责任或将来无法遵守的任何情况；
•我们及时完成战略审查流程并完成与之相关的交易的能力
部分或全部处理；以及
•我们能够在 PJM 中注册某些需求响应并同步储备计划。
我们提醒您，本10-Q表中包含的前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些风险包括但不限于对我们产品和服务的需求下降、加密资产行业的季节性和波动性、我们的收购策略、无法遵守监管的发展和变化、现金流和资本渠道、维护第三方关系，以及我们向美国提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “项目1A.风险因素” 标题下描述的其他风险。美国证券交易委员会（“SEC”）于 2024 年 3 月 8 日以及任何随后提交了10-Q表格的季度报告，包括该10-Q表格。如果发生10-K表年度报告或随后提交的任何10-Q表中描述的一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示还是暗示的，均受本警示声明的全部明确限制。还应将本警示声明与我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。
27


我们在本10-Q表格中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映本表格10-Q发布之日之后的事件或情况。
28


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非文中另有说明或要求，否则所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的内容均涉及Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”）及其合并子公司。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本10-Q表中出现的其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和运营计划、预期和战略有关的信息，包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。某些风险可能导致实际结果、业绩或成就与以下讨论和分析所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们在2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）以及本10-Q表中 “第1A项风险因素” 标题下描述的因素。除非第 1A 项中另有规定。下方的 “风险因素”，先前在2023年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。

业务概述
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）于2021年3月19日作为特拉华州的一家公司注册成立。该公司是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产采矿公司，专注于开采比特币以及环境修复和回收服务。该公司全资拥有并运营两座已升级的煤炭垃圾发电设施：(i) 该公司位于宾夕法尼亚州韦南戈县斯克鲁布格拉斯镇占地650英亩的土地上的第一个回收设施，该公司于2021年4月收购了该设施的剩余权益，具有发电能力约83.5兆瓦（“兆瓦”）（“Scrubgrass发电厂”）；以及（ii）位于该设施的设施位于宾夕法尼亚州内斯克霍宁附近，该公司于 2021 年 11 月收购了该公司，发电量约为 80 兆瓦电力（“Panther Creek Plant”，与Scrubgrass工厂合称 “植物”）。这两个设施都有资格成为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源（大型水力发电也属于该等级）。该公司致力于以可持续的方式生产能源和管理其资产，该公司认为它是首批专注于环保运营的垂直整合加密资产采矿公司之一。
我们认为，我们拥有自己的发电厂和比特币采矿数据中心运营的综合模式有助于我们以相对于比特币价格具有吸引力的成本来生产比特币，并且通常低于许多同行在电力定价不确定或上涨时期必须支付和将来可能必须支付的现行市场电价。由于对清理我们两个发电设施使用的废煤场地所产生的环境效益，我们也有资格获得宾夕法尼亚州的二级可再生能源税收抵免（“REC”）。这些可再生能源委员会目前的价值约为每兆瓦时（“兆瓦时”）28美元，有助于降低我们的净电力成本。我们认为，我们利用REC降低净电力成本的能力进一步使我们与上市公司同行区分开来，后者从第三方来源购买电力或从电网进口电力，并且无法获得REC或其他类似的税收抵免。如果电价下跌至低于公司发电成本的水平，我们有能力根据与Champion Energy Services LLC（“Champion”）签订的每座工厂的电力销售和购买协议（统称为 “ESPA”），从PJM互连商业市场（“PJM”）电网购买电力，以确保我们以尽可能低的成本生产比特币。相反，当电力销售收入超过比特币采矿收入时，我们可以向PJM电网出售电力，而不是像我们最近那样在机会主义的基础上使用电力生产比特币。我们通过PJM Interconnection作为市场参与者运营，这是一个协调电力批发流动的区域输电组织（“RTO”）。我们在PJM RTO的批发发电市场上出售能源的能力使我们能够在向电网出售电力和开采比特币之间进行优化。我们还相信，拥有自己的电源使我们成为加密资产采矿设备供应商更具吸引力的合作伙伴。
碳捕集倡议
2023年11月10日，该公司启动了其碳捕集项目的第一阶段，在Scrubgrass工厂部署了第一套碳捕集技术。设计和过程遵循了为期四个月的第三方实验室测试，采用了各种测试方法。鉴于硫含量高，该公司的有益用途灰分天然含有活性氧化钙，这是因为在燃料混合物中加入了石灰石以减少二氧化硫的排放
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采矿废物中的含量。氧化钙可以在适当的条件下与二氧化碳结合形成碳酸钙，有效吸收环境空气中的二氧化碳并将其永久储存在地质稳定的固体中。实验室结果表明，该公司的有益用途灰分有可能捕获二氧化碳，其捕获量约为起始灰重量的14％。该公司预计，该项目的开发将是迭代式的，因为公司正在努力优化围绕灰分流动、成分、捕获速度、捕获时间和成本等变量的流程。实际的二氧化碳吸收率及其吸收时间可能会有所不同，包括因磨砂草厂和豹溪工厂的地点、粉煤灰和底灰之间的灰分类型、田间灰分的排列以及天气条件等变量而异。第一阶段的设备成本预计将低于100,000美元，该公司认为，假设实验室结果得到验证，该规模项目每吨二氧化碳捕集能力的成本约为50至125美元。估计的每年50至125美元的二氧化碳捕集能力中包含的假设包括但不限于：（一）设备预期成本，其中考虑了在Scrubgrass工厂建造第一套装置的设备成本；（ii）与项目建设相关的增量劳动力成本；（iii）预计在Scrubgrass工厂和Panther Creek工厂总共部署100至150个碳捕集装置。
按基本负荷产能利用率计算，该公司的磨砂草厂和豹溪工厂每年共生产约80万至90万吨有益用途灰分。从Scrubgrass工厂的灰分实验室测试中推断出潜在的14％的二氧化碳捕集能力，这意味着每年有可能捕获约11.5万吨二氧化碳。该公司打算将私募市场碳捕集计划产生的任何信贷货币化，这最早可能在2024年实现，该公司预计，私人市场将在2025年认真实现这种货币化。2024年2月，Scrubgrass工厂的碳捕集计划在纯碳登记处（“Puro”）中注册，该公司目前正在与Puro进行审计，目标最早在2024年第二季度末对Scrubgrass工厂进行认证。该公司还在探讨其碳捕集计划是否有资格根据经修订的1986年《美国国税法》第45Q条（此类抵免，“第45Q节税收抵免”）获得税收抵免。如果公司完全有资格获得第45Q节税收抵免，则最早有资格获得第45Q节税收抵免的日期是2025年，或者更有可能在2026年。参见 第1A项 “风险因素”在我们的 2023 年 10-K 表格中，列出了与公司碳捕集计划和第 45Q 节税收抵免相关的风险。
比特币采矿
截至2024年4月30日，我们拥有或托管超过44,000台比特币矿机，其哈希率容量超过4.4 EH/s，其中4.1 EH/s目前正在运行。我们的数据中心拥有超过40,000个通电插槽，根据其容量，我们积极运营约30,000台全资比特币矿机，哈希率容量接近3.1 EH/s，托管超过10,000名比特币矿工，哈希率容量超过1.0 EH/s。截至2024年4月30日，我们没有任何预计会收到比特币矿工的未完成订单。我们认为，通过使用当代比特币矿机对机队进行高等级，我们有可能将目前的哈希率容量扩大到7 EH/s以上，并将现有的130兆瓦的比特币采矿能力扩大到400兆瓦以上。
比特币
比特币于2008年推出，目标是作为交换和储存价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于基于共识的网络和一个名为 “区块链” 的公共账本，其中包含有史以来处理的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央权威机构或中间人，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行适当软件的人确认每笔交易的有效性。要记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这个过程称为挖矿。矿工因成功解决数学问题并为网络提供计算能力而获得比特币奖励，既有新创建的比特币，也有比特币的费用。以哈希率衡量的公司的计算能力通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。
我们通过采矿业务获得比特币，并且不时出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们目前不计划进行比特币的定期交易（将我们的比特币兑换成美元的必要交易除外）或与持有比特币相关的套期保值活动；但是，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定都可能会受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。目前，我们不使用公式或特定方法来确定是否或何时出售比特币
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我们持有的比特币或我们将出售的比特币数量。我们会持续评估我们的法定货币需求，包括市场状况、财务预测和情景分析。我们利用安克雷奇数字银行（“安克雷奇”）提供的存储解决方案来保护我们的数字资产并保持其私密性，这些解决方案需要多因素身份验证并使用冷热存储。虽然我们对数字资产的安全性充满信心，但我们正在评估其他措施以提供额外的保护。
战略审查流程
2024 年 5 月 2 日，我们宣布，公司及其董事会在外部财务和法律顾问的协助下启动了正式的战略审查程序。公司正在考虑各种各样的替代方案来实现股东价值的最大化，包括但不限于出售公司的全部或部分股份，或另一项涉及公司部分或全部资产的战略交易。没有为完成战略备选方案进程设定最后期限或明确的时间表，也无法保证任何提案会得到提出或接受，任何协议都会得到执行，也无法保证与本次审查相关的任何交易都会完成。除非董事会批准一项具体交易或以其他方式确定进一步披露是适当的，否则我们不打算就审查流程发布进一步的公告。我们聘请了摩根大通金融集团有限责任公司旗下的科恩和公司资本市场作为财务顾问，并聘请了文森和埃尔金斯律师事务所作为法律顾问，在审查过程中为我们的管理团队和董事会提供支持。

最近的事态发展
Champion 电力销售和购买协议及交易附录
2024年2月29日，该公司的每家全资子公司Scrubgrass Reclamation Company, L.P. 和 Panther Creek Power Operating, LLC都与Champion签订了ESPA和交易附录（统称为 “附录”）。 根据ESPA和附录，Champion将以具有竞争力的合同价格向Scrubgrass工厂和Panther Creek电厂提供零售电力，其中包括批发实时电力价格、辅助和配送服务费用以及适用的税收。为了使附录生效，Scrubgrass和Panther Creek分别于2024年3月4日向Champion交付了金额为42.5万美元的押金。附录有效期至2027年3月，受ESPA和附录中规定的条款和条件的约束。
WhiteHawk信贷协议第三修正案
2024年2月15日，作为借款人的公司Stronghold LLC及其子公司和作为抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他贷款人签订了信贷协议第三修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，除其他事项外，公司的最低流动性要求已修订为不低于：（A）在2025年6月30日之前为250万美元，（B）自2025年7月1日及之后起为500万美元。
奥林巴斯综合服务协议的终止
2021年11月2日，Stronghold LLC和奥林巴斯Stronghold Services, LLC（“奥林巴斯服务”）签订了运营、维护和辅助服务协议（“综合服务协议”），根据该协议，奥林巴斯服务将向公司及其关联公司提供某些运营、人员和维护服务。2024年2月13日，Stronghold LLC和奥林巴斯服务签订了终止和解除协议（“终止和释放”），根据该协议，综合服务协议终止。《终止与释放》包含一项共同的惯例释放。该公司预计将继续每月向奥林巴斯电力有限责任公司支付1万美元，用于向Scrubgrass工厂和Panther Creek工厂提供持续援助。
战略审查流程
Stronghold及其董事会在外部财务和法律顾问的协助下启动了正式的战略审查程序。公司正在考虑各种各样的替代方案，以最大限度地提高股东价值，包括但不限于出售公司的全部或部分股份，或另一项涉及公司部分或全部资产的战略交易。没有为完成战略备选方案进程设定最后期限或明确的时间表，也无法保证任何提案会得到提出或接受，任何协议都会得到执行，也无法保证与本次审查相关的任何交易都会完成。除非董事会批准特定交易或以其他方式确定进一步披露是适当的，否则Stronghold不打算就审查程序发布进一步的公告。该公司保留了摩根大通金融集团有限责任公司旗下的科恩和公司资本市场为
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财务顾问和Vinson & Elkins LLP担任法律顾问，在审查过程中为其管理团队和董事会提供支持。

影响我们绩效的趋势和其他因素
一般数字资产市场状况
在2022年以及最近的2023年，加密资产行业的许多公司宣布破产，包括但不限于Core Scientific、摄氏网络有限责任公司（“摄氏公司”）、Voyager Digital、三箭资本、BlockFi、FTX贸易有限公司（“FTX”）和Genesis Holdco。此类破产至少部分地加剧了我们股票价格和比特币价格的波动，也导致了对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。迄今为止，除了可能间接归因于加密资产行业破产的比特币价格以及我们和同行股价的普遍下跌外，我们没有受到此类破产的间接或直接的实质性影响。截至本文发布之日，我们与加密资产行业中任何经历破产的公司都没有直接或实质性的合同关系。此外，我们的托管协议或与Foundry Digital, LLC（“Foundry”）的关系、我们的机构托管协议或与安克雷奇的关系，或者我们与Coinbase Inc.的机构托管和交易关系均未受到任何影响。与Foundry的托管协议的执行符合我们的预期，2023年2月6日，我们与Foundry签订了新的托管协议，除其他外，将协议期限延长至两年不得单方面提前终止选项，并对某些利润分享部分进行了修改。隶属于Foundry母公司的Genesis Holdco的破产并未对最初或目前存在的托管安排产生重大影响。此外，我们没有直接投资于摄氏银行、第一共和国银行、FTX、Signature Bank、硅谷银行或银门资本公司。我们将继续对加密资产领域与我们有潜在或持续关系的第三方进行调查，包括对流动性或破产问题进行调查。尽管迄今为止，我们尚未受到此类第三方的任何流动性或破产问题的重大影响，但无法保证我们的交易对手将来不会遇到流动性或破产问题。
我们利用Anchorage提供的存储解决方案（需要多因素身份验证）来保护和保密我们的数字资产，包括我们开采的比特币。尽管我们对安克雷奇持有的数字资产的安全性充满信心，但考虑到更广泛的市场状况，无法保证其他加密资产市场参与者，包括作为我们托管人的安克雷奇，最终不会受到影响。此外，鉴于数字资产生态系统的当前状况，我们经常清算我们开采的比特币，而且通常每周通过安克雷奇进行多次清算。我们将继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。我们无法保证我们将来不会受到加密资产领域参与者破产的重大影响。请参阅”风险因素——与加密资产挖矿相关的风险——我们的加密资产可能会遭受损失、损坏、盗窃或访问限制。此外，交易加密资产的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败的风险。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的——” 在我们的 2023 年 10-K 表格中了解更多信息。
比特币价格波动
比特币的市场价格在历史上和最近都波动不定。例如，比特币的价格从2023年1月的低点约17,000美元到2024年3月的73,000美元以上不等。在我们首次公开募股后，比特币的价格下跌了75％以上，对我们的经营业绩、流动性和战略产生了不利影响，并导致加密货币行业的信贷压力增加。从那时起，比特币在2024年的某些时期已恢复至73,000美元以上，过去一个月的交易价格在55,000美元至7万美元之间。我们的经营业绩取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密资产。我们无法准确预测比特币的未来市场价格，因此，我们无法准确预测潜在的不利影响，包括我们是否会记录比特币资产价值的未实现或已实现损失。比特币的未来价值将影响我们的运营收入，未来我们开采的比特币价值的任何下降都将影响我们的合并财务报表和经营业绩，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。
比特币采用率和网络哈希率
自2008年推出以来，基于多种采用标准，比特币已成为领先的加密货币：流通中硬币的总价值、交易以及专用于其协议的计算能力。截至2024年4月26日，流通中的比特币总价值约为1.276万亿美元，几乎是以太坊3860亿美元的三倍，
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第二大加密货币。比特币累计交易量已从2009年1月7日的一笔交易增加到2024年4月26日的9.95亿笔交易。随着比特币采用的进展，专门用于挖矿的计算能力也有所提高。这种集体计算能力被称为 “网络哈希率”。由于比特币价格已从2010年7月的初始交易价格0.0008美元上涨至2024年4月26日的约63,000美元，比特币网络的哈希率已从最初的近零上升到截至2024年4月26日的7天平均水平639 EH/s。无法知道在任何给定时间进行哈希处理的挖矿计算机的实际数量；因此，使用 “挖矿难度” 来估算任何给定时间的网络哈希率。
难度一词是指矿工解决的数学问题的复杂性，在网络上挖出2,016个区块（“时代”）后，矿工会自动向上或向下调整。2024年4月26日，难度为88.1万亿美元，从一到88.1万亿不等。一般而言，如果网络哈希率在当前时期有所上升，则难度很可能会在下一个时期增加，这会降低该时期每单位哈希率的奖励，其他条件相同，反之亦然。根据难度推导网络哈希率需要以下方程：网络哈希率是 a) 过去 24 小时内解出的区块除以 144，b) 难度，c) 2^32 除以 600 秒的乘积。
比特币源代码中嵌入了可以开采或流通的比特币数量的上限为2100万，这意味着与法定货币不同，该货币是有限的。截至2024年4月26日，已经开采了大约1,970万个比特币，还有大约130万个比特币有待开采。预计开采最后一批比特币的年份是2140年。每四年就会有一个名为 “减半” 的活动，将每个区块奖励的硬币削减一半。虽然在2020年5月11日至2024年4月19日期间向区块链添加区块的奖励为6.25比特币，但减半发生在2024年4月19日，每个区块的采矿奖励现在为3.125比特币，而不是之前的6.25比特币。每天大约有144个区块授予整个全球比特币网络。尽管自比特币问世以来，网络哈希率在短时间内一直呈周期性变化，但随着网络参与者数量的增加、矿工哈希数量的增加以及处理速度更快的矿工效率和更快的哈希处理速度等因素相结合，网络哈希率随着时间的推移而增加，区块奖励的竞争加剧了。
哈希价格
比特币采矿业（使用太哈希作为哈希率单位）中单位哈希率收入有三个关键驱动因素：比特币价格、难度和比特币交易费用。哈希价格是这些条款的纽带，等于每天每太拉哈希的收入。2024年4月26日，哈希价格为0.057美元，而2024年迄今为止的平均哈希价格为0.094美元，而五年、一年、2023年和2022年的平均哈希价格分别为0.164美元、0.081美元、0.075美元和0.124美元。五年来的最高价格是2018年5月5日，当时的哈希价格为0.62美元。五年低的哈希价格是2022年11月21日，也就是FTX及其某些子公司申请破产十天后，当时的哈希价格达到0.056美元。我们估计，支付运营成本所需的全球比特币网络平均盈亏平衡哈希价格目前在0.045美元至0.08美元之间，假设可变运营费用为每兆瓦时60至70美元，年度固定运营支出为每TH/s1至5美元，平均网络效率为30至40 J/TH。
除了开采新的比特币外，我们还以比特币的形式向我们支付交易费，用于处理和验证交易。2022年，平均交易费用为区块补贴的1.6％，而在2023年第一季度，交易费用为2.3％。2023年4月，比特币网络的交易费用和交易量急剧上升，从2023年4月1日至2023年6月30日，交易费用平均为8.2％。在2023年第三和第四季度，交易费用平均分别为2.8％和14.6％，后者是自比特币成立以来的最高季度平均水平。2024年，交易费用一直居高不下，截至2024年4月26日，今年迄今为止的平均交易费用为11.5％。交易费用波动不定，无法保证交易费用将来会保持在最近的水平。

关键会计政策和重要估计
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中总结的公司的关键会计政策和重要估计保持不变。

首次公开募股后的税收和上市公司成本
Stronghold LLC现在和过去都是以美国联邦所得税为目的的直通实体，因此无需缴纳实体层面的美国联邦所得税。Stronghold Inc. 于 2021 年 3 月 19 日注册为特拉华州的一家公司，因此需要按现行企业收入缴纳美国联邦所得税以及州和地方税
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税率，包括其在Stronghold LLC任何应纳税所得额中的可分配份额。除税收支出外，Stronghold Inc.还承担与其运营相关的费用，以及该公司Q Power LLC（“Q Power”）与Q Power指定的代理商于2021年4月1日签订的应收税款协议（“TRA”）规定的付款义务，预计这些费用将是巨额的。此外，2023年3月14日，我们与另一名持有人（以及Q Power，“TRA持有人”）签订了联合协议，该持有人因此成为TRA的当事方。在Stronghold LLC拥有可用现金的范围内，并受任何当前或未来债务工具条款的约束，经不时修订的Stronghold LLC第五次修订和重述的有限责任公司协议（“Stronghold LLC协议”）要求Stronghold LLC向Stronghold LLC单位的持有人进行现金分配，金额足以让Stronghold Inc.支付其款项税收并根据TRA付款。此外，Stronghold LLC协议要求Stronghold LLC非按比例向Stronghold Inc.付款，以偿还其公司和其他管理费用，根据Stronghold LLC协议，这些款项不被视为分配。有关其他信息，请参阅此处的 “应收税款协议”。
此外，我们已经产生并将继续承担与向上市公司过渡相关的增量非经常性成本，包括首次公开募股的成本以及与根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条初步实施内部控制审查和测试相关的成本。作为一家上市公司，我们还承担了并将继续承担额外的巨额经常性支出，包括与遵守经修订的1934年《证券交易法》相关的费用、向普通股股东提交的年度和季度报告、注册和过户代理费、全国证券交易所费用、审计费、增量董事和高级管理人员责任保险费用以及董事和高级管理人员薪酬。我们在首次公开募股后的财务报表将继续反映这些支出的影响。

影响我们未来经营业绩与历史经营业绩可比性的因素
出于下述原因，下文讨论的历史财务业绩可能无法与未来的财务业绩相提并论。
Stronghold Inc. 作为一家公司，需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦所得税的目的，我们的会计前身被视为合伙企业，因此在实体层面通常无需缴纳美国联邦所得税。相反，其应纳税所得额的纳税义务转嫁给了其成员。因此，归属于我们前身的财务数据不包含任何州或地方的美国联邦所得税或所得税规定。由于累积亏损和当前亏损，以及对ASC 740中概述的其他收入来源的评估， 所得税，管理层已经确定，我们的递延所得税资产的使用可能性不大，因此，我们已经记录了递延所得税净资产的估值补贴。管理层继续评估公司使用递延所得税的可能性，尽管估值补贴仍然有效，但我们预计不会记录任何递延所得税支出或收益。如果不再需要估值补贴，则21％的法定联邦所得税税率以及按各自税率计算的州和地方所得税将适用于分配给Stronghold Inc.的收入。
随着我们进一步实施适用于公开交易股票证券的公司的控制措施、流程和基础设施，与历史时期相比，我们可能会产生额外的销售、一般和管理费用。我们未来的业绩将取决于我们有效管理合并业务和执行业务战略的能力。
随着我们继续收购矿工并利用我们的发电资产为此类矿工提供动力，我们预计我们的收入和支出中有更大比例将与加密资产挖矿有关。
正如我们在2023年10-K表格的 “重要会计政策” 部分所讨论的那样，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。无法绝对肯定地确定未来的事件及其影响。因此，估算值的确定需要作出判断。实际结果不可避免地会与这些估计数不同，这种差异可能对财务报表具有重要意义。编制财务报表时固有的最重要的会计估计包括与收入确认、不动产、厂房和设备（包括长期资产的使用寿命和可收回性）、投资、无形资产、股票薪酬和企业合并相关的估计。公司的财务状况、经营业绩和现金流受到公司采用的会计政策的影响。为了充分了解公司的财务报表，必须清楚地了解所采用的会计政策。

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合并经营业绩
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
营业收入：
加密货币挖矿$21,291,058 $11,297,298 
加密货币托管5,457,529 2,325,996 
能量700,067 2,730,986 
容量— 859,510 
其他73,531 52,425 
总营业收入27,522,185 17,266,215 
运营费用：
燃料7,410,828 7,414,014 
操作和维护8,241,725 8,440,923 
一般和行政6,598,346 8,468,755 
折旧和摊销9,514,654 7,722,841 
处置固定资产的损失— 91,086 
出售数字货币的已实现收益(624,107)(326,768)
数字货币的未实现收益(1,227)— 
出售矿工资产的已实现收益(36,012)— 
数字货币减值— 71,477 
运营费用总额31,104,207 31,882,328 
净营业亏损(3,582,022)(14,616,113)
其他收入（支出）：
利息支出(2,263,409)(2,383,913)
债务清偿损失— (28,960,947)
认股权证负债公允价值的变化11,677,720 (714,589)
其他10,000 15,000 
其他收入总额（支出）9,424,311 (32,044,449)
净收益（亏损）$5,842,289 $(46,660,562)
与截至2023年3月31日的三个月相比，我们截至2024年3月31日的三个月的合并经营业绩的重点包括：
营业收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，收入增加了1,030万美元，这主要是由于比特币采矿经济学（例如哈希价格和比特币价格）的改善，以及2023年全年购买更多比特币矿工所推动的哈希率上升，从而增加了1,000万美元。加密货币托管收入增加了310万美元，这主要是由始于2023年第二季度的《迦南比特币采矿协议》推动的。这些增长被能源收入减少的200万美元部分抵消，这归因于现行市场价格下跌以及我们的加密货币业务扩大导致的自发电消耗增加。产能收入减少了90万美元，这是由于两家工厂在战略上减少了产能市场的敞口，以及由此产生的PJM对未来市场的成本上限和运营要求。
运营费用
截至2024年3月31日的三个月，总运营支出与2023年同期相比减少了80万美元，这主要是由于（i）2023年第一季度应收账款减记推动的一般和管理费用减少了190万美元，以及保险和股票薪酬减少；（ii）比特币定价改善推动的数字货币销售的已实现收益增加了30万美元，以及（iii）美元由于工厂工资减少，运营和维护费用减少了20万英镑费用和专业服务。由于2023年全年购买更多比特币矿机，折旧和摊销额增加180万美元，部分抵消了这些下降。
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其他收入（支出）
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他总收入（支出）增加了4,150万美元，这主要是由2023年第一季度债务清偿损失2900万美元以及认股权证负债公允价值变动导致的其他收入增加1,240万美元所致。

分部业绩
以下是我们在两个报告领域的业务摘要业绩： 能源运营还有 C加密货币业务.
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
营业收入：
能源运营$773,598 $3,642,921 
加密货币业务26,748,587 13,623,294 
总营业收入$27,522,185 $17,266,215 
净营业亏损：
能源运营$(8,203,180)$(10,601,025)
加密货币业务4,621,158 (4,015,088)
净营业亏损总额(3,582,022)(14,616,113)
其他收入（支出） (1)
9,424,311 (32,044,449)
净收益（亏损）$5,842,289 $(46,660,562)
折旧和摊销：
能源运营$(1,325,667)$(1,332,873)
加密货币业务(8,188,987)(6,389,968)
折旧和摊销总额$(9,514,654)$(7,722,841)
利息支出：
能源运营$(24,449)$(159,287)
加密货币业务(2,238,960)(2,224,626)
利息支出总额$(2,263,409)$(2,383,913)
(1)我们不为分部报告目的分配其他收入（支出）。金额显示为净营业收入（亏损）和合并净收益（亏损）之间的对账项目。有关更多详细信息，请参阅我们随附的简明合并运营报表。

能源运营板块
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日改变
营业收入：
能量$700,067 $2,730,986 $(2,030,919)
容量— 859,510 (859,510)
其他73,531 52,425 21,106 
总营业收入773,598 3,642,921 (2,869,323)
运营费用：
燃料-扣除加密细分市场补贴 (1)
406,804 2,716,047 (2,309,243)
操作和维护6,581,663 7,278,230 (696,567)
一般和行政492,110 1,447,473 (955,363)
折旧和摊销1,325,667 1,332,873 (7,206)
运营费用总额8,806,244 12,774,623 (3,968,379)
净营业亏损（不包括公司管理费用）$(8,032,646)$(9,131,702)$1,099,056 
公司开销170,534 1,469,323 (1,298,789)
净营业亏损
$(8,203,180)$(10,601,025)$2,397,845 
利息支出$(24,449)$(159,287)$134,838 
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(1) 这个 加密货币业务该细分市场消耗了由该分部提供的700万美元的电力 能源运营截至2024年3月31日的三个月，分部为470万美元，截至2023年3月31日的三个月为470万美元。在分部报告中，这种公司间电费被记录为反支出，以抵消内部的燃料成本 能源运营段。
营业收入
截至2024年3月31日的三个月，总营业收入与2023年同期相比减少了290万美元，这主要是由于当前市场价格下跌推动的能源收入减少了200万美元，以及我们的加密货币业务扩大导致自发电消耗增加。产能收入减少了90万美元。
自2022年6月1日起至2024年5月31日，两家工厂均战略性地减少了产能市场的敞口，以及由此产生的PJM对未来市场的成本上限和运营要求。该公司在获得RegA认证后选择成为一种能源，这减少了每月的产能收入以及要求发电厂按非市场价格出售电力的频率，以换取按现行市场价格向电网出售电力的机会，管理层预计，这将足以弥补产能收入的损失。这也使电厂能够在需要时在实时市场上为电网提供快速响应的能源，而不必遵守提前一天的电力承诺。当高电价要求公司的发电厂提供更多电力，并且这些价格超过比特币等效电价时，该公司可能会关闭其数据中心比特币采矿负荷，以便向电网出售电力。该公司认为，这种整合应使其能够随着时间的推移优化收入和电网支持。
工厂全面利用电力是我们收入增长的最佳选择，因为它还推动了二级区域经济共同体、废煤税收抵免和有益用途灰销售的增加，以及加密资产运营的电力供应增加。
运营费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，总运营支出减少了400万美元，这主要是由于（i）加密货币业务扩张导致加密货币运营板块燃料成本分配增加，燃料支出减少了230万美元；（ii）一般和管理费用减少了100万美元，主要与2023年第一季度应收账款价值下降有关，以及（iii）0.7美元由于以下原因，运营和维护费用减少了百万美元减少工厂工资支出和专业服务。REC的销售额分别为650万美元和490万美元，被确认为抵消截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的燃料开支的反向支出。
分配给 能源运营在截至2024年3月31日的三个月中，该细分市场减少了130万美元，这主要是由下跌所致 能源运营分部收入以及保险费用和股票薪酬的减少。公司管理费用是使用 “公平分享” 收入的方法分配给这两个细分市场的，即该细分市场的收入除以该细分市场的合并总收入，然后乘以合并后的细分市场的共享一般和管理成本。

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加密货币运营板块
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日改变
营业收入：
加密货币挖矿$21,291,058 $11,297,298 $9,993,760 
加密货币托管5,457,529 2,325,996 3,131,533 
总营业收入26,748,587 13,623,294 13,125,293 
运营费用：
电力-从能源部门购买7,004,024 4,697,967 2,306,057 
操作和维护1,660,062 1,162,693 497,369 
一般和行政39,187 57,186 (17,999)
数字货币减值 (1)
— 71,477 (71,477)
出售数字货币的已实现收益(624,107)(326,768)(297,339)
数字货币的未实现收益(1,227)— (1,227)
处置固定资产的损失— 91,086 (91,086)
出售矿工资产的已实现收益(36,012)— (36,012)
折旧和摊销8,188,987 6,389,968 1,799,019 
运营费用总额16,230,914 12,143,609 4,087,305 
净营业收入（不包括公司管理费用）$10,517,673 $1,479,685 $9,037,988 
公司开销5,896,515 5,494,773 401,742 
净营业收入（亏损）$4,621,158 $(4,015,088)$8,636,246 
利息支出$(2,238,960)$(2,224,626)$(14,334)
1该公司采用了经过修改的回顾性过渡方法，采用了自2024年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2023-08年。有关更多信息，请参阅注释 1 — 演示基础。

营业收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，总营业收入增加了1310万美元，这主要是由于比特币采矿经济学（例如哈希价格和比特币价格）的改善以及2023年全年购买更多比特币矿工所推动的哈希率上升，加密货币挖矿收入增加了1,000万美元。加密货币托管收入增加了310万美元，这主要是由始于2023年第二季度的《迦南比特币采矿协议》推动的。
运营费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，总运营支出增加了410万美元，这主要是由于（i）与我们的加密货币采矿业务扩张相关的公司间电费增加了230万美元，（ii）2023年全年购买更多比特币矿工推动的折旧和摊销增加了180万美元，以及（iii）在更高的专业水平推动下，运营和维护费用增加了50万美元服务费。在比特币定价改善的推动下，销售数字货币的已实现收益增加了30万美元，部分抵消了这些增长。
在截至2024年3月31日的三个月中，分配给加密货币运营板块的公司管理费用增加了40万美元，这主要是由以下因素的增长所致 加密货币业务分部收入占总收入的比例。公司管理费用是使用 “公平分享” 收入的方法分配给这两个细分市场的，即该细分市场的收入除以该细分市场的合并总收入，然后乘以合并后的细分市场的共享一般和管理成本。
数字货币的减值
由于去年同期比特币现货市场下跌的负面影响，截至2023年3月31日的三个月中，确认了10万美元的数字货币减值。截至2024年3月31日，我们在合并资产负债表上按公允价值持有约0个比特币。根据Coinbase的数据，截至2024年3月31日，比特币的现货市场价格为71,028美元。自2024年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2023-08年，该标准要求加密货币资产按公允价值入账。因此，公司不再将数字货币记作无限期无形资产，因此，本年度未确认任何减值损失。
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利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出相当。

流动性和资本资源
概述
Stronghold Inc. 是一家没有运营的控股公司，也是Stronghold LLC的唯一管理成员。我们的主要资产由Stronghold LLC的单位组成。我们的收益和现金流以及履行任何债务的能力取决于运营子公司运营产生的现金流以及这些子公司向我们支付的分配。
我们的现金需求主要用于通过收购、资本支出、支持设备融资的营运资金以及购买更多矿商和一般运营费用来实现增长。我们在维修和维护发电设施方面已经产生了并将继续产生巨额费用。如果我们将来要收购更多设施，资本支出可能包括与装备此类设施以容纳比特币矿工相关的改进、维护和扩建成本。我们还可能为开发碳捕集系统承担额外的费用和资本支出，该系统目前正在试点测试中。
我们历来依靠股票发行、设备融资以及比特币销售收入和发电厂发电的收入来满足我们的流动性需求。2023年期间，根据2023年4月的私募配售，我们获得了约1,000万美元，根据2023年12月的私募募获得了约1,540万美元。在截至2023年12月31日的年度中，根据自动柜员机协议，我们以每股约6.47美元的价格出售了1,794,587股自动柜员机股票，总收益约为1160万美元，减去约40万美元的销售佣金，净收益约为1,120万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司出售了零股自动柜员机股票。
截至2024年3月31日和2024年4月30日，我们的合并资产负债表上分别有大约750万美元和800万美元的现金和现金等价物以及比特币，其中分别包括大约0个比特币和26个比特币。截至2024年3月31日和2024年4月30日，我们的未偿债务本金分别约为5,550万美元和5,530万美元。
如果我们的运营现金流继续不足以满足资本用途，我们可能需要寻求额外的资本来源来为我们的短期和长期资本需求提供资金。我们可能会进一步出售资产或寻求潜在的额外债务或股权融资，为我们的短期和长期需求提供资金。此外，信贷协议和2023年12月私募的条款包含某些限制，包括维持某些财务和流动性比率和最低限额，以及对未来股权和债务发行的某些限制。在2023年12月的私募中，公司与机构投资者签订了注册权协议（“12月注册权协议”），其中除其他外，公司同意向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“12月转售注册声明”），涵盖向机构投资者出售的所有普通股以及机构投资者行使认股权证和预筹资金认股权证时可发行的普通股，并造成十二月转售注册声明将在12月注册权协议规定的时限内生效；不这样做将导致12月注册权协议中规定的某些处罚（我们于2024年4月22日支付了其中一笔款项）。特别是，在12月转售注册声明生效后的30天内，我们不得发行某些股票（包括自动柜员机协议下的销售），并且无法保证何时发行。在2023财年，我们收到了美国证券交易委员会公司财务部工作人员就我们的比特币相关业务的会计等发表的意见，并被告知，在这些意见得到解决之前，我们将无法使12月的转售注册声明生效。从2023年第三季度开始，如果我们将现金余额维持在一定金额以上，则根据WhiteHawk再融资协议，我们可能需要每月预付款。如果我们无法筹集额外资金，就有可能拖欠债务，如果没有其他融资手段可用，我们可能被要求停止或大幅缩小业务范围，包括出售资产。
运营部门尚未建立持续的运营支出记录，尽管截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为580万美元，但截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.15亿美元。
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考虑到自动柜员机协议的可用收益以及我们加密货币采矿业务的持续扩张，我们认为我们的流动性状况，加上运营现金流的预期改善，将足以兑现我们现有的承诺并为未来十二个月的运营提供资金。
我们没有实质性的资产负债表外安排。
现金流变动分析
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日改变
（用于）经营活动提供的净现金流$5,861,410 $(3,341,466)$9,202,876 
用于投资活动的净现金流量(64,605)(13,738)(50,867)
用于融资活动的净现金流量(2,473,811)(3,587,526)1,113,715 
现金和现金等价物的净增加（减少）$3,322,994 $(6,942,730)$10,265,724 
运营活动。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为590万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流为330万美元。经营活动产生的现金流净增920万美元主要是由于比特币采矿经济学的改善和已安装矿机的哈希率的提高，从而产生了更高、更有利可图的收入。
投资活动。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流约为0万美元。用于投资活动的现金流净增10万美元主要归因于对碳捕集技术的投资。
融资活动。截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金流为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为360万美元。用于融资活动的现金流净减少110万美元，主要是由于WhiteHawk再融资协议的债务偿还额减少以及截至2024年3月31日的三个月中融资保险费的还款减少。

债务协议
我们已经签订了各种债务协议，用于购买设备来经营我们的业务。截至2024年3月31日，所有债务协议下的净负债总额为5,520万美元（不包括融资保险费）。
WhiteHawk 再融资协议
2022年10月27日，公司与WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）签订了担保信贷协议（“信贷协议”），为Stronghold Digital Mining Equipment, LLC和WhiteHawk于2021年6月30日签订的现有设备融资协议（“WhiteHawk融资协议”）（“WhiteHawk融资协议”）进行再融资。签订后，信贷协议包括约3510万美元的定期贷款和约2,300万美元的额外承诺。
根据信贷协议（此类融资，“WhiteHawk再融资协议”）进行的融资由Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）作为借款人（以这种身份为 “借款人”）达成，由公司及其子公司的几乎所有资产担保。WhiteHawk再融资协议要求每月摊销额相等，从而在到期时进行全额摊销。WhiteHawk再融资协议具有惯例陈述、担保和契约，包括对负债、留置权、限制性付款和分红、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯常的违约事件。
2023年2月6日，公司和作为抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他贷款人签订了第一修正案，以修改某些契约并取消其中包含的某些预付款要求。根据第一修正案，不需要在2023年2月至2024年7月期间支付摊销款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。自2023年6月30日起，在五个月的假期之后，Stronghold LLC将每月预付贷款，金额相当于其当月平均每日现金余额（包括加密货币）超过750万美元的50％。第一修正案还将财务契约修改为：（i）如果要求公司将杠杆率维持在不超过4. 0:1.00，则该契约要到截至2024年9月30日的财政季度才会进行测试；（ii）对于最低流动性契约，修改为要求任何时候的最低流动性不低于：（A）直到
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2024年3月31日，250万美元；（B）从2024年4月1日起至2024年12月31日（含当日）期间，500万美元；（C）自2025年1月1日起，为750万美元。2024年2月15日，公司和作为抵押代理人和管理代理人的WhiteHawk Capital及其其他贷款人签订了第三修正案，该修正案除其他内容外，将公司的最低流动性要求修订为不低于：（A）在2025年6月30日之前为250万美元，（B）自2025年7月1日及之后为500万美元。截至2024年3月31日，公司遵守了WhiteHawk再融资协议下的所有适用契约。
WhiteHawk再融资协议下的借款将于2025年10月26日到期，利率为（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加10％，或（ii）参考利率等于（x）3％，（y）联邦基金利率加0.5％，（z）期限SOFR利率加1％，再加9％，两者中较大值。在某些情况下，WhiteHawk再融资协议下的借款也可能会加速。截至2024年3月31日的三个月，WhiteHawk再融资协议下的平均借款利率约为15.50％。
可转换票据交易所
2022年12月30日，公司与公司经修订和重述的10％票据（“修订后的2022年5月票据”）的持有人（“购买者”）签订了交换协议，规定将经修订的2022年5月票据（“交换协议”）交换公司新创建的面值每股0.0001美元的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）的股份。2023年2月20日，交易协议中设想的交易已完成，经修订的2022年5月票据被视为已全额支付。大约1,690万美元的债务本金被清除，以换取C系列优先股的发行。由于这笔交易，公司在2023年第一季度蒙受了28,960,947美元的债务清偿损失。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，该公司与其电气承包商布鲁斯和梅里利斯电气公司签订了和解协议（“B&M和解协议”）。（“B&M”）。根据B&M和解协议，B&M同意取消约1140万美元的未付应付款，以换取金额为35万美元的期票（“B&M票据”）和获得从公司购买30万股A类普通股的权利的股票购买权证（“B&M认股权证”）。B&M 票据没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协议，B&M向公司发布了10台3000kva变压器，并完全取消了与第三方供应商签订的先前订单中剩余的九十（90）台变压器。B&M 和解协议的条款包括相互解除所有索赔。
根据B&M票据，贷款本金的前50万美元应从2023年4月30日起分四个月等额分期支付，金额为12.5万美元，只要（i）没有发生或正在发生信贷协议下的违约或违约事件，以及（ii）没有选择任何PIK期权（该期限在信贷协议中定义）。B&M票据下的本金利息为百分之七半（7.5％）。截至2024年3月31日，公司根据B&M票据支付了50万美元的本金。
迦南期票
2023 年 7 月 19 日，公司与迦南公司（“迦南”）签订了销售和购买合同，根据该合同，该公司购买了 2,000 台 A1346 比特币矿机，总收购价为 2962,337 美元。购买价款将在2023年8月1日当天或之前通过预付1,777,402美元支付给迦南，该公司于2023年7月25日支付了这笔款项，并在此后连续每个月的第一天分十（10）次等额的无息分期付款向迦南支付了1,184,935美元的期票，直到剩余的期票余额全部偿还。这些矿机于2023年第三季度交付并安装在公司的黑豹溪工厂。截至2024年3月31日，公司向迦南支付了947,948美元的期票。
2023年12月26日，该公司与迦南签订了第二份销售和购买合同，根据该合同，该公司以总收购价为1,380,060美元购买了1,100台 A1346 比特币矿机。收购价款应在2023年12月26日当天或之前通过预付828,036美元支付给迦南，该公司于2023年12月26日支付，以及从2024年开始连续每个月的第一天分六（6）次等额的免息分期付给迦南的552,024美元的期票，直到剩余的期票余额全部偿还为止。这些矿机于2024年第一季度交付并安装在公司的磨砂草厂。截至2024年3月31日，公司支付了应付给迦南的276,012美元的期票。

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应收税款协议
TRA通常规定，Stronghold Inc.向TRA持有人支付Stronghold Inc.由于（i）收购Stronghold Inc.由于收购Stronghold Inc.而实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税（使用州和地方税的估计影响计算）的净现金储蓄（如果有）的85％（或根据该持有人的Stronghold LLC全部或部分股份（出于美国联邦所得税的目的）视为收购用于行使赎回权或看涨权（均在TRA中定义）和（ii）Stronghold Inc.根据TRA支付的任何款项以及由Stronghold Inc.支付的任何款项以及由此产生的额外税收基础而被视为由Stronghold Inc.支付的估算利息。Stronghold Inc. 将保留剩余的净现金储蓄（如果有）。TRA通常规定，在Stronghold Inc.从TRA所涵盖的税收优惠中实现实际现金税收节省时进行付款。但是，TRA规定，如果Stronghold Inc.选择提前终止TRA协议（或者由于Stronghold Inc.未能履行其中的重大义务或由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提前终止TRA），则Stronghold Inc.必须立即支付相当于根据该条款实现视为节税时需要支付的未来款项的现值 TRA（通过应用等于一年期伦敦银行同业拆借利率（或商定的继任者）的贴现率确定税率（如果适用）加上100个基点，并使用多种假设来确定可观的税收优惠），这种提前解雇补助金预计将是可观的，并可能超过Stronghold Inc未来实现的税收优惠。
目前尚不清楚根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额，并将因多种因素而异。但是，Stronghold Inc.预计，它将需要向TRA持有人（或其允许的受让人）支付与TRA相关的巨额款项。Stronghold Inc.根据TRA向TRA持有人（或其允许的受让人）支付的任何款项通常会减少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本可以获得的现金金额。在Stronghold LLC拥有可用现金并遵守任何当前或未来债务或其他协议的条款的前提下，Stronghold LLC协议将要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在内的Stronghold LLC单位的持有人分配现金，金额足以让Stronghold Inc.和Q Power缴纳税款并根据TRA付款。Stronghold Inc.普遍预计，Stronghold LLC将从可用现金中为此类分配提供资金。但是，除非Stronghold Inc.选择提前终止TRA，TRA因某些合并或其他控制权变更而提前终止，或者Stronghold Inc.有可用现金但在到期时未能付款，通常，如果Stronghold Inc.没有可用现金来履行TRA规定的付款义务或合同义务限制了其支付这些款项的能力，则TRA可能会推迟到期的付款。TRA下的任何此类延期付款通常将按TRA中规定的利率累积利息，此类利息可能大大超过Stronghold Inc.的其他资本成本。如果Stronghold Inc.发生控制权变更（定义见TRA，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并），并且在某些其他情况下，TRA下的付款可能会加快和/或大大超过Stronghold Inc.在受TRA约束的税收属性方面获得的实际收益（如果有）。如果出现与控制权变更相关的加速，Stronghold Inc.通常预计，根据TRA应付的加速付款将来自控制权变更交易的收益，这可能会对我们完成控制权变更或减少股东因控制权变更而获得的收益的能力产生重大影响。但是，Stronghold Inc. 可能需要从其他来源为此类付款提供资金，因此，TRA的任何提前终止都可能对我们的流动性或财务状况产生重大的负面影响。

最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅 注1 — 列报基础在简明合并财务报表的附注中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。

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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司对截至本报告所涉期末其披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，其披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼
有关此商品的信息包含在 附注10 — 承付款和意外开支在简明合并财务报表的附注中。

第 1A 项。风险因素
除下述情况外，公司于2024年3月8日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素没有重大变化。
我们的战略审查过程可能不会导致交易的达成或完成，审查战略替代方案或其结论的过程可能会对我们的股价产生不利影响。
在外部财务和法律顾问的协助下，我们启动了审查战略备选方案的程序。公司正在考虑各种各样的替代方案，以最大限度地提高股东价值，包括但不限于出售公司的全部或部分股份，或另一项涉及公司部分或全部资产的战略交易。在这个审查过程中，我们正在积极与财务顾问合作。
无法保证评估战略替代方案的过程会导致公司在预期的时间内或根本没有达成或完成潜在的交易。任何潜在的交易都将取决于我们可能无法控制的许多因素，包括市场状况、行业趋势、第三方在与我们的潜在交易中的利益、获得股东批准以及我们或第三方在合理条件下与我们的潜在交易中能否获得融资。审查战略备选方案的过程可能很耗时，可能需要投入大量资源，并可能需要我们承担大量的成本和开支。这可能会对我们吸引、留住和激励员工的能力产生负面影响，并使我们面临与该过程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果我们无法有效管理流程，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，有关战略替代方案审查的任何事态发展的猜测以及与公司未来相关的不确定性都可能导致我们的股价大幅波动。此外，任何可能寻求和完成的战略替代方案最终都可能无法带来预期的收益或实现股东价值的最大化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。

第 3 项。优先证券违约。
没有。

第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息。
没有。





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第 6 项。展品

展品编号描述
3.1
Stronghold Digital Mining, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2021年10月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）的附录3.1纳入）。
3.2
Stronghold Digital Mining, Inc. 的修订和重述章程（参照注册人于2021年10月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）的附录3.2纳入其中）。
3.3
Stronghold Digital Mining, Inc. C系列可转换优先股指定证书，自2023年2月20日起生效，已提交给特拉华州国务卿（参照注册人于2023年2月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录3.1）。
3.4
Stronghold Digital Mining, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2023年5月19日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录3.1的修正证书。
3.5
Stronghold Digital Mining, Inc. 的D系列可转换优先股指定证书，已向特拉华州国务卿提交，自2023年11月13日起生效（参照注册人于2023年11月14日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-40931）附录3.5纳入）。
10.1
信贷协议第三修正案于2024年2月15日由Stronghold Digital Mining, Inc.、Stronghold Digital Mining Holdings, LLC作为借款人，借款人的每家子公司均被列为担保人。WhiteHawk Finance LLC和/或其关联公司或指定人以及不时作为贷款人的其他贷款人，作为抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital Partners LP（参照注册人于2024年2月16日提交的表格8-K最新报告（文件编号001-40931）附录10.1合并）。
10.2
Stronghold Digital Mining Holdings, LLC和Olympus Stronghold Services, LLC自2024年2月13日起签订的终止和解除协议（参照注册人于2024年2月16日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.2合并）。
10.3 *#
Panther Creek Power Operating, LLC和Champion Energy Services, LLC之间签订的截至2024年2月27日的电力销售和购买协议。
10.4 *#
Scrubgrass Reclamation Company L.P. 和Champion Energy Services, LLC之间签订的截至2024年2月27日的电力销售和购买协议。
10.5 *#
Panther Creek Power Operating, LLC和Champion Energy Services, LLC之间签订的截至2024年2月29日的电力销售和购买协议的交易附录。
10.6 *#
Scrubgrass Reclamation Company L.P. 和Champion Energy Services, LLC之间签订的截至2024年2月29日的电力销售和购买协议的交易附录。
31.1 *
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。
31.2 *
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。
32.1 **
第 1350 节首席执行官的认证。
32.2 **
第 1350 节首席财务官的认证。
101.INS (a)内联 XBRL 实例文档。
101.SCH (a)内联 XBRL 架构文档。
101.CAL (a)行内 XBRL 计算链接库文档。
101.DEF (a)内联 XBRL 定义链接库文档。
101.LAB (a) 内联 XBRL 标签链接库文档。
101.PRE (a)内联 XBRL 演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

* 随函提交。
** 随函提供。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
# 本附件中用方括号标识的信息是机密信息，根据第 Item 项已省略
S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 条，因为它不是重要信息，是公司提供的信息类型
通常被视为私密或机密。本附件的未经编辑的副本将在以下时间提供给美国证券交易委员会
请求。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 7 日 STRONGHOLD 数字采矿有限公司
    （注册人）


来自： /s/ 马修 ·J·史密斯
马修·史密斯
首席财务官（正式授权的官员和首席财务官）
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