尖叫之鹰收购公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目录

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“SEAC” 或 “公司” 是指Screaming Eagle Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Eagle Equity Partners V, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年11月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们为确定潜在的初始业务合并目标所做的努力不仅限于特定的行业、行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或领域寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用管理团队的能力，识别一家或多家可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验的企业，并将其合并。

2022年1月10日，公司完成了7500万个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。每个单位由公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）和三分之一的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为7.5亿美元。在首次公开募股完成的同时，我们完成了总计11,7333份私募认股权证（“私募认股权证”，以及公开认股权证，“认股权证”）的私募销售（“私募认股权证”），每份认股权证的收购价格为1.50美元。

在首次公开募股完成之前，保荐人于2021年11月5日共支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和组建成本，以对价购买17,250,000股B类普通股，面值每股0.001美元（“创始人股份”）。

共有7.5亿美元存入信托账户（“信托账户”），其中包括首次公开募股收益的7.35亿美元（包括承销商的26,25万美元延期折扣）和出售私募认股权证的收益的15,000,000美元。根据公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司于2022年1月5日签订的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）的条款，所得款项投资于到期日不超过185天的美国政府国库债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于2024年1月之前的美国政府直接国债。2024年1月26日，公司修订了信托协议，允许Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）将信托账户中的资产存入计息活期存款账户或现金，直至初始业务合并完成或公司清算以较早者为准。同一天，公司指示受托人清算信托账户中持有的投资，并将资金转入利息账户

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有活期存款账户，大陆证券转让与信托公司继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和出售私募认股权证的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股份收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并，包括业务合并（定义见下文）。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：

如所附财务报表所示，截至2024年3月31日，我们的无限制现金余额为437,163美元，信托账户中持有的现金和投资为804,228,813美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

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与 StudioCO 的业务合并

2023年12月22日，公司、开曼群岛豁免公司SEAC II Corp.（“新SEAC”）、狮门娱乐公司、不列颠哥伦比亚省公司（“狮门影业母公司”）、不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Sirius Holdings ULC、不列颠哥伦比亚省无限责任公司和全资子公司 LG Sirius Holdings ULC 狮门集团母公司（“StudioCO”）、SEAC MergerCo的旗下子公司，一家开曼群岛豁免公司，也是新SEAC（“MergerCo”）的直接全资子公司和公元前1455941年无限责任公司（“新不列颠哥伦比亚子公司”）签订了企业合并协议，根据该协议，除其他外，遵守企业合并协议（经2024年4月11日修订，可能不时修订、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”）和安排计划（“安排计划”）中包含的条款和条件，（i）SEAC 将与 MergerCo 合并并入 MergerCo（“SEAC 合并”），MergerCo 将以直接、全资的形式在SEAC合并中幸存下来新SEAC的子公司（此处所产生的实体称为MergerCo，或者，如果指定，“SEAC合并幸存公司”），（ii）SEAC合并幸存公司将以现金分红的形式将其合法分配给新SEAC的所有资产，（iii）SEAC合并存续公司将按照《开曼群岛公司法》（经修订），以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省（“公司法”）和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“不列颠哥伦比亚省法”），并转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款，（iv）新的SEAC将按照《公司法》和《不列颠哥伦比亚省法》以延续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司，以及（v）根据不列颠哥伦比亚省法案第9部分第5节（“安排”）根据条款和条件作出的安排安排计划中规定，(A) SEAC 合并存续公司，以及新不列颠哥伦比亚分公司将根据安排计划的条款及其中规定的属性和效力合并（“MergerCo Amalco”）（“MergerCo Amalco”），（B）New SEAC和MergerCo Amalco将合并（“SEAC合并”），组成一个公司实体（“SEAC合并”），形成一个公司实体（“SEAC合并”），形成一个公司实体（“SEAC合并”）（“SEAC合并”），形成一个公司实体（“SEAC合并”），AC Amalco”），根据安排计划的条款以及其中规定的属性和效果，以及（C）StudioCO 和 SEAC Amalco 将合并（“StudioCO Amalgamation”），并与 MergerCo Amalgamation 和SEAC合并，即 “合并”），将根据安排计划的条款以及其中规定的属性和影响，组成一个公司实体（“Pubco”）。该安排须经不列颠哥伦比亚省最高法院根据《不列颠哥伦比亚省法》批准。本文将企业合并协议、安排计划以及与之相关的所有其他协议、证书和文书所设想的交易称为 “业务合并”。本文将业务合并的关闭称为 “结算”。

本票

2024年5月7日，公司向保荐人发行了本金不超过200万澳元的期票，以支付保荐人为代表公司支付某些交易费用而预付的款项（“票据”）。该票据不计利息，应在 (a) 公司业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。如果公司未完成业务合并，则票据将仅使用信托账户以外的资金（如果有的话）偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

最近的事态发展

延期会议

2024年4月9日，公司举行了股东特别大会（“延期会议”），会上公司获准修改其经修订和重述的备忘录和章程（经修订的 “章程”），除其他外，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2024年4月10日延长至2024年6月15日。在延期会议上，57,824,777股公开股票的持有人正确行使了将此类股票赎回现金的权利，赎回价格约为每股10.74美元，总额约为6.208亿美元。在满足此类赎回后，信托账户的余额约为1.844亿美元。

《企业合并协议》第 1 号修正案

2024年4月11日，对企业合并协议进行了修订，除其他外：（i）将公共股权私人投资（“PIPE”）从1.75亿美元扩大到2.25亿美元；（ii）将交易总收益金额从先前的3.5亿美元总交易收益的要求扩大到不超过4.0950万美元且不低于3.5亿美元；以及（iii）基于延期会议后信托账户中的净现金，删除了要求可能向非赎回公众持有人支付现金的规定股票作为其A类普通股合并对价的一部分，该要求旨在限制狮门集团母公司在合并后公司所有权的稀释，而是规定，未在为批准业务合并而举行的公司股东特别股东大会上赎回其A类普通股的公开股持有人将仅获得Pubco的普通股（“Pubco普通股”）以换取其A类普通股一个 一对一基础。

其他 PIPE 订阅协议

2024年4月11日，公司、Pubco和狮门母公司签订了额外的认购协议（“额外认购协议”），根据该协议，另一位PIPE投资者同意以每股10.165美元的收购价从Pubco购买总额约4,918,839股Pubco普通股，总现金额为5,000万美元。附加认购协议的形式与初始认购协议的形式基本相同，预计它不向其中的投资者提供减持权。

非赎回协议

2024年4月24日，SEAC和Pubco与某些投资者签订了股票购买和不赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，除其他外，这些投资者同意：（i）证明他们在公开市场上以不高于赎回价格（定义见条款）的价格在公开市场购买了总计约2000万美元的公开股票，价格不迟于赎回价格（定义见条款），不迟于邮寄日期前一个工作日 Pubco 向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格（“注册声明”）上的注册声明与业务合并有关（此类股份，“购买承诺股份”）；（ii）不赎回购买承诺股份；（iii）不对在SEAC股东大会上提出的任何提案（定义见此处）进行投票；（iv）在（x）业务合并完成之前，不得转让他们持有的任何购买承诺股份或NRA额外股份（定义见下文），(y) 根据业务合并协议的条款终止以及 (z) 终止根据非赎回协议的条款。

根据非赎回协议，如果投资者符合上述条件，则对于此类投资者根据该协议购买的每股购买承诺股，此类投资者将有权以每股0.0001美元的收购价从公司购买0.0526股新发行的A类普通股，这些股票将在SEAC合并之前由公司发行（“NRA额外股份”）。

操作结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股做准备，确定和评估初始业务合并的目标公司以及与业务合并相关的活动所必需的活动。最早在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生了营业外收入。

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我们因成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及与完成初始业务合并相关的尽职调查和其他费用而产生的费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为5,162,251美元，运营亏损为3,404,845美元，包括一般和管理费用3,404,845美元，营业外收入为8,567,096美元，包括权证负债公允价值变动的收益234,666美元，信托账户的利息9,478,547美元，以及 PIPE公允价值变动造成的损失，减免权负债为1,146,117美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为8,008,646美元，运营亏损为540,513美元，包括一般和管理费用，以及 非操作性收入为8,549,159美元，包括认股权证负债公允价值变动产生的收益469,333美元和信托账户中获得的利息8,079,826美元。

截至2024年3月31日，我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动、与识别和评估潜在收购候选人相关的活动、与业务合并相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。除了信托账户中持有的收益所赚取的利息收入外，我们没有产生任何收入。截至2024年3月31日，信托账户中持有804,228,213美元（包括高达8,925,000美元的递延承保折扣和佣金）。我们在信托账户之外有473,163美元的现金以及6,458,295美元的应付账款和应计费用。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的无限制现金余额为437,163美元，信托账户中持有的现金和投资为804,228,813美元。截至2024年3月31日，我们的流动性需求得到了满足，我们从保荐人那里获得了25,000美元的资本出资，以换取创始人股票的发行，赞助商提供的30万美元贷款（已于2022年1月11日全额支付），完成信托账户中未持有的私募认股权证的收益以及提取信托账户中赚取的某些利息以满足公司的营运资金需求信托协议的条款。

此外，赞助商或赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为初始业务合并后实体的认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。综上所述，管理层认为，通过初始业务合并完成之前或财务报表发布后一年，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。

根据章程条款，公司必须在2024年6月15日之前完成初始业务合并（“完成窗口”）。尽管公司计划在完成窗口之前完成包括业务合并在内的初始业务合并，但无法保证公司能够在完成窗口之前完成初始业务合并。关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，如果公司无法完成初始业务合并和筹集额外资金以缓解流动性需求，并且由于距离强制性清算截止日期不到12个月，则存在重大疑问该公司将以一家公司的身份运营持续关注。

如果要求公司在完成窗口之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层计划在完成窗口之前完成初始业务合并，但是无法保证合并会完成。

我们预计，在初始业务合并之前这段时间内，我们的主要流动性需求将包括约41.6万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与初始业务成功合并相关的费用，36万美元的行政和支持服务，约22.4万美元的纳斯达克和其他监管费用以及约85万美元的董事和高级管理人员责任保险费。我们还将向赞助商的子公司Global Eagle Acquisition LLC（“GEA”）补偿向管理团队成员提供的办公空间和管理服务，如果此类空间和/或服务被使用，则每月金额不超过15,000美元，并且我们不直接向第三方支付此类服务费用。

这些金额是估算值，可能与我们的实际支出存在重大差异。此外，我们可以将未存入信托账户的部分资金用于支付融资承诺费、向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用或作为首付，或者为特定拟议的初始业务合并提供 “无门店” 准备金（该准备金旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条件 “购物” 与其他公司或投资者的交易）提供资金，尽管我们没有目前有任何义务或意图这样做。如果我们就另类初始业务合并签订协议，根据该协议，我们支付从目标企业获得独家经营权的权利，该金额将用作首付或为目标企业提供资金

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“禁店” 条款将根据具体初始业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，这要么是因为交易所需的现金超过了信托账户中持有的收益中的可用现金，要么是因为我们在初始业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准企业价值超过我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益所能收购的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们还可能在初始业务合并完成之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并相关的营运资金需求和交易成本提供资金。我们通过发行股票或股票挂钩证券，或者通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他负债筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

继续关注

该公司是一家特殊目的收购公司，其完成期限为2024年6月15日，因为最终协议已经签署，在这种情况下，完成期限为2024年4月10日，也因为公司于2024年4月9日举行了延期会议，股东通过特别决议批准了修改章程的提案，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2024年4月10日延长至2024年6月15日。尽管公司计划在完成窗口之前完成交易，但无法保证公司能够在2024年6月15日之前完成初步的业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度亚利桑那州立大学的 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司无法完成初始业务合并和筹集额外资金以缓解流动性需求，并且由于距离强制性清算截止日期不到12个月，则公司将作为持续经营企业运营，存在很大疑问。

如果要求公司在2024年6月15日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层计划在2024年6月15日之前完成初步的业务合并，但无法保证合并会完成。

承诺和合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。由于我们迄今为止尚未开展任何业务，因此本季度报告中未包含经审计的季度运营数据。

行政服务和赔偿费

2022年1月5日，公司与我们的赞助商和GEA签订了管理服务和赔偿协议（“管理服务和赔偿协议”）。我们同意每月向赞助商的关联公司GEA支付15,000美元，用于办公场所、公用事业、秘书和行政支持服务，并就因首次公开募股、公司业务运营或行为（包括其初始业务合并）引起或与之相关的任何索赔，或因赞助商对任何公司的任何明示或暗示的管理或认可而对赞助商提出的任何索赔，向保荐人提供赔偿活动或两者之间的任何明示或暗示的关联赞助商和公司或其任何关联公司。在完成初始业务合并或公司清算后，我们将停止支付这些月度费用。在截至2024年和2023年的三个月中，该公司根据该安排分别承担了15,000美元和45,000美元的行政服务费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，随附的合并资产负债表中的应付账款和应计费用分别包含15,000美元和45,000美元。

承保协议

2022年1月5日，公司签订了承保协议（“承保协议”）。向承销商支付了首次公开募股总收益的百分之二（2.0％）的现金承保折扣，即15,000,000美元。此外，根据承保协议的条款，在公司完成初始业务合并后，承销商有权获得信托账户中首次公开募股总收益的3.5％或26,25万美元的延期承保佣金。

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只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期承保佣金。

考虑到花旗集团环球市场公司（“花旗”）作为公司的财务顾问和配售代理人参与了与业务合并相关的PIPE融资，以及预计将获得的与此类职位相关的费用，花旗于2024年1月3日同意调整其根据承保协议向其支付的26,25万美元递延承保费中的一部分的权利。在使公司公众股东行使的赎回权和某些其他调整生效之后，此类调整修改了花旗对递延承保费部分的权利，使其等于信托账户中剩余金额的特定百分比。

此外，2024年1月3日，公司收到了高盛公司的来信。有限责任公司（“高盛”），根据该协议，高盛放弃了根据承保协议应付的26,25万美元递延承保费中的部分的权利。尽管高盛已经完成了承保协议规定的服务，但该公司没有寻找高盛免除递延承保费的原因。高盛没有收到任何免除递延承保费权利的额外对价。收到豁免后，在随附的股东权益（赤字）合并报表中，17,325,000美元的发行成本调整为临时权益。

企业合并协议和相关协议

业务合并协议

2023年12月22日，公司、新SEAC、狮门影业母公司HoldCo、StudioCO、MergerCo和New BC Sub签订了业务合并协议，根据该协议，除其他外，在遵守业务合并协议和安排计划中包含的条款和条件的前提下，(i) 公司将与并入MergerCo，以SEAC合并幸存公司作为合并实体，(ii) SEAC 合并幸存公司将通过现金分红将其合法可用于分配给新SEAC的所有资产分配给新SEAC，(iii) SEAC合并存续公司将根据《公司法》和《不列颠哥伦比亚省法》以延续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司；(iv) 新的SEAC将根据《公司法》和《不列颠哥伦比亚省法》以延续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据适用的条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司不列颠哥伦比亚省法案，以及 (v) 根据安排以及根据安排计划中规定的条款和条件，（A）SEAC合并存续公司和新不列颠哥伦比亚分公司将根据安排计划的条款及其中规定的属性和效力合并成立MergerCo Amalco，（B）新SEAC和MergerCo Amalco将根据以下规定合并成立SEAC Amalco 安排计划的条款以及其中规定的属性和效果，以及 (C) StudioCO 和 SEAC Amalco 将根据协议的条款合并成为 Pubco，以及其属性和效果载于 “安排计划” 中.该安排须经不列颠哥伦比亚省最高法院根据《不列颠哥伦比亚省法》批准。

2024年4月11日，对企业合并协议进行了修订，其内容包括：（i）将PIPE从1.75亿美元扩大到2.25亿美元；（ii）将交易收益总额从先前要求的3.5亿美元总交易收益增加到不超过4.0950万美元且不少于3.5亿美元；（iii）基于信托账户中的净现金如下延期会议，删除要求作为合并考虑的一部分可能向公开股票的非赎回持有人支付现金的规定购买其A类普通股，该要求旨在限制狮门集团母公司在合并后公司所有权的稀释，而是规定，未在为批准业务合并而举行的公司股东特别大会上赎回A类普通股的公开股持有人将仅获得Pubco的普通股（“Pubco普通股”），以换取其A类普通股 一对一基础。

PIPE 订阅协议

在执行业务合并协议的同时，公司、新SEAC和Lions Gate母公司与某些机构和合格投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“初始认购协议”），根据该协议，PIPE投资者同意在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在合并后立即向Pubco认购和收购，总额约为18,172,378个 Pubco Common 股票（“PIPE股票”），收购价为每股9.63美元股份，现金总额为1.75亿美元。

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根据初始认购协议，其中的PIPE投资者有权选择以一对一的方式抵消其在各自的初始认购协议下的总承诺，但不得超过根据该协议认购的PIPE股票总额，前提是此类PIPE投资者（i）以低于收盘赎回价格的价格在公开市场交易中购买A类普通股 每股在公司股东特别大会（“SEAC股东大会”）（“公开市场购买股票”）的投票记录日期之前，但前提是PIPE投资者就此类公开市场购买股票同意（A）在收盘前不出售或转让任何此类公开市场购买股份（B）不投票赞成批准业务合并，而是提交代理人对此投弃权票，以及（C）在该投资者有权的范围内将其全部或部分公开市场购买股份兑换成与收盘相关的现金，不行使任何此类赎回权；以及 (ii) 自初始认购协议（“当前拥有的股份”）之日起实益拥有任何A类普通股（“当前拥有的股份”），但前提是PIPE投资者同意（A）在收盘前不出售或转让任何此类当前拥有的股份，（B）投票其目前持有的所有股份支持SEAC股东批准业务合并会议，以及（C）在该投资者有权将其当前持有的全部或部分股份兑换成与收盘相关的现金的范围内，不得行使任何此类赎回权。

如果有任何此类PIPE投资者行使减持权并满足上述条件，则对于该PIPE投资者行使减持权的每股A类普通股，该PIPE投资者将有权以每股0.0001美元的收购价从公司购买0.1111股新发行的A类普通股，这些股票将在SEAC合并之前由公司发行（此类股票，“新发行的减持权股份”）。

2024年4月11日，SEAC、新SEAC和狮门母公司签订了额外认购协议，根据该协议，另一位PIPE投资者同意在合并后立即从Pubco购买总额约4,918,839股Pubco普通股，收购价格为每股10.165美元，现金总额为5,000万美元。附加认购协议的形式与初始认购协议的形式基本相同，预计它不向其中的投资者提供减持权。

非赎回协议

2024年4月24日，SEAC和Pubco与某些投资者签订了不赎回协议，根据该协议，除其他外，这些投资者同意：（i）证明他们在公开市场上以不高于赎回价格（定义见条款）的价格购买了总计约2,000万美元的公开股票，不迟于Pubco向美国证券交易委员会提交的注册声明邮寄之日前一个工作日与业务合并（此类股份，“购买承诺股份”）有关；(ii) 不是赎回购买承诺股份；（iii）不要将购买承诺股份投票支持在SEAC股东大会上提出的任何提案；以及（iv）在（x）业务合并完成，（y）根据其条款终止业务合并协议以及（z）根据其条款终止非赎回协议之前，不得转让他们持有的任何购买承诺股份或NRA额外股份。

根据非赎回协议，如果投资者符合上述条件，则对于此类投资者根据该协议购买的每股购买承诺股，此类投资者将有权以每股0.0001美元的收购价从公司购买0.0526股新发行的A类普通股，这些股票将在SEAC合并之前由公司发行（“NRA额外股份”）。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

公司在合并资产负债表上将私募认股权证列为按公允价值计算的负债。私募认股权证在每个资产负债表日均需进行重新评估，公允价值的任何变动均被确认为其他收益（支出）的一部分，扣除合并运营报表。在私募认股权证行使或到期之前，公司将继续调整公允价值变动的责任。届时，与私募认股权证相关的认股权证负债部分将重新归类为额外的实收资本。鉴于对某些输入有重要判断力，例如隐含波动率以及完成业务合并或不同初始业务合并的可能性，该会计估算存在不确定性。投入的任何变化都可能对业务结果产生重大影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了因私募认股权证公允价值分别下降234,666美元和469,333美元而产生的收益。这些收益在随附的合并运营报表中以其他收入中认股权证负债公允价值的变化列报。

具有减免权责任的 PIPE

公司将初始认购协议和附加订阅协议（统称为 “订阅协议”）在合并资产负债表上按公允价值计算的负债（“带有减免权负债的PIPE”）。认购协议在每个资产负债表日均须进行重新计量，公允价值的任何变动均被确认为合并运营报表中扣除的其他收入（支出）的组成部分。公司将继续调整公允价值变动的责任，直到订阅协议所设想的交易结束或订阅协议到期之前为止。届时，带有减免权负债的PIPE将被重新归类为额外的实收资本。鉴于对某些投入（例如完成业务合并的可能性）有重要的判断力，因此该会计估算存在不确定性。投入的任何变化都可能对业务结果产生重大影响。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了因PIPE公允价值增加而造成的亏损，减免权负债为1,146,117美元。在随附的合并经营报表中，该亏损以PIPE公允价值的变化列报为其他收入的减免权负债。

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不适用。

评估披露控制和程序

披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和财务副总裁，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼财务副总裁（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财政季度中对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的内容。

第二部分。其他信息

我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

截至本季度报告发布之日，2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

没有。

没有。

不适用。

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2024年5月7日，公司向保荐人发行了本金不超过200万澳元的期票，以支付保荐人为代表公司支付某些交易费用而预付的款项（“票据”）。该票据不计利息，应在 (a) 公司业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。如果公司未完成业务合并，则票据将仅使用信托账户以外的资金（如果有的话）偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

参照本说明对上述描述进行了全面限定，该说明的副本作为附录10.3附后，并以引用方式纳入此处。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 8 日

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