000183251112 月 31 日2024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenseshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenseshttp://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMemberhttp://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMemberxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purepiii: 客户UTRY：piii: tranchepiii: segmentpiii: 计划00018325112024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001832511PIII：可对一股普通股成员行使的认股权证2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：普通阶级成员2024-05-010001832511US-GAAP：B类普通会员2024-05-0100018325112024-03-3100018325112023-12-310001832511US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001832511US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001832511US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001832511US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001832511US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-310001832511US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-12-310001832511US-GAAP：关联党成员2024-03-310001832511US-GAAP：关联党成员2023-12-310001832511PIII: 资本收入会员2024-01-012024-03-310001832511PIII: 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期限贷款到期于 2025 年 12 月会员2023-12-310001832511PIII: VGSPromissoryNote 会员2024-03-310001832511PIII: VGSPromissoryNote 会员2023-12-310001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员2024-03-310001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-220001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员PIII：债务第一批成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-290001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员PIII：债务第二批成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-290001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员PIII：选项一会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-220001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员PIII：选项一会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-222024-03-220001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员PIII: 选项二成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-222024-03-220001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-222024-03-220001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员PIII: Periodone会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-220001832511PIII: PeriodTwoMemberPIII: VGS2PromissoryNote 会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-220001832511PIII: 第三阶段成员PIII: VGS2PromissoryNote 会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-220001832511PIII：第四阶段会员PIII: VGS2PromissoryNote 会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-220001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001832511US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001832511US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成员2024-03-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成员2023-12-310001832511PIII：非控制权利息持有人会员PIII: p3Health Group LLC 成员2024-03-310001832511PIII：非控制权利息持有人会员PIII: p3Health Group LLC 成员2023-12-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成员2024-03-310001832511PIII: p3Health Group LLC 成员2023-12-3100018325112022-01-012022-03-310001832511PIII：由于成员存在分歧，重新谈判医疗计划协议2024-03-310001832511PIII：由于成员存在分歧，重新谈判医疗计划协议2023-03-310001832511US-GAAP：Primerate 会员2024-03-310001832511US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-01-012024-03-310001832511US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-01-012023-03-310001832511PIII: VGS2PromissoryNote 会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-04-012024-04-300001832511US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 首席执行官成员2023-12-312023-12-310001832511PIII: 预扣税已付会员SRT: 首席执行官成员2024-01-102024-01-10

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

要么

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-40033

P3 Health Partners

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			85-2992794
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）
2370 企业圈套房 300亨德森, 内华达州			89074
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(702) 910-3950

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

每个交易所的名称 在哪个注册了

A类普通股，面值每股0.0001美元

PIII

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份完整认股权证可行使一份 按行使价计算的A类普通股的份额 的 11.50 美元

PIIIW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

o

加速过滤器

x

非加速过滤器

o

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至 2024 年 5 月 1 日，注册人已经 119,620,285A类普通股，面值0.0001美元和 196,494,420已发行面值0.0001美元的V类普通股。

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目录

						页面
			关于前瞻性陈述的警示声明			1
第一部分—财务信息
第 1 项。			财务报表			4
			简明合并资产负债表（未经审计）			5
			简明合并运营报表（未经审计）			6
			股东权益和夹层权益简明合并报表（未经审计）			7
			简明合并现金流量表（未经审计）			8
			简明合并财务报表附注（未经审计）			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第 4 项。			控制和程序			34
第二部分——其他信息
第 1 项。			法律诉讼			37
第 1A 项。			风险因素			38
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			38
第 3 项。			优先证券违约			38
第 4 项。			矿山安全披露			38
第 5 项。			其他信息			38
第 6 项。			展品			39
签名

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目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

除历史信息外，截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告（“10-Q表”）还包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务和增长战略、预期产品、研发成本、未来收入、市场机会、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、我们筹集额外资金并继续经营的能力、预期产品的未来业绩和前景的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词语。

本10-Q表中的前瞻性陈述只是预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于以下内容：

•我们继续作为持续经营企业的能力。

•我们需要筹集更多资金来为现有业务提供资金，或开发和商业化新服务或扩大我们的业务。

•我们有净亏损的历史。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

•将来我们可能无法维持对债务契约的遵守，这可能会导致违约事件。

•我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

•我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产已减值，其价值可能会降低。

•我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。

•我们的增长在一定程度上取决于我们识别和发展成功的新地区、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们无法成功执行增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

•如果由于法律、经济或业务发展导致我们平台上患者和医生合作伙伴数量的增长减少，或者我们能够向医生合作伙伴和会员提供的服务数量减少，则我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

•我们主要依赖第三方付款人的报销以及个人的付款，这可能会导致报销时间和流程方面的延迟、不确定性和分歧，包括医疗保险报销率或规则的任何变化或降低。

•终止或不续订我们签订的健康计划持有的Medicare Advantage（“MA”）合同，或者终止或不续订与这些计划的合同，可能会对我们的收入和运营产生重大不利影响。

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 1

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目录

•我们依赖我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴和其他提供者来有效管理护理质量和成本，并履行付款人合同规定的义务。

•降低我们所服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果信息技术系统出现故障、安全漏洞、网络攻击或其他网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

•实际或认为未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们在监管严格的行业中开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者被要求更改业务或受到负面宣传，所有这些或全部都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。

•如果根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排被认定构成不当提供医疗服务或费用分配，则我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。

•根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生负面结果，可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的经营业绩、流动性、财务状况和声誉。

•最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们唯一的重要资产是P3 LLC少数经济权益的所有权，这种所有权可能不足以产生履行我们的财务义务或支付A类普通股股息所需的资金。

•我们将需要根据TRA（定义见此处）为我们可能申请的某些税收优惠付款，此类付款的金额可能很大。

•Foresight Sponsor Group, LLC和芝加哥太平洋创始人基金及其各自的关联公司和代表、非雇员董事和其他非雇员股东与我们竞争的能力不受限制，而我们的公司注册证书中的公司机会条款可以使这些人从我们本来可能获得的公司机会中受益，这会带来潜在的利益冲突。

•我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷的影响，以及我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维持有效内部控制的能力。

•我们可能无法遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的持续上市规则。

•第一部分第 1A 项中描述的因素。“风险因素” 和第二部分，第7项。我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第二部分第1A项中，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。”风险因素” 和第一部分，

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 2

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第 2 项。”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在本10-Q表格以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用并作为证物完整提交的文件，同时应了解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“P3” 和 “公司” 是指P3 Health Partners Inc.及其子公司。“P3 LLC” 是指2021年12月一系列业务合并完成后幸存下来的实体，更名为P3 Health Group, LLC。

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 3

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目录

第一部分—财务信息。

第 1 项。财务报表。

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目录

P3 健康合作伙伴公司及其子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			2024年3月31日						2023年12月31日
资产
流动资产：
现金			$	27,300					$	36,320
受限制的现金			5,005						4,614
健康计划应收账款，扣除信贷损失备抵金 $150			143,695						118,497
诊所费、保险和其他应收账款			48						2,973
预付费用和其他流动资产			6,909						3,613
流动资产总额			182,957						166,017
财产和设备，净额			8,121						8,686
无形资产，净额			645,703						666,733
其他长期资产			19,144						19,531
总资产 (1)			$	855,925					$	860,967
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
应付账款			$	11,603					$	8,663
应计费用和其他流动负债			28,628						36,884
应计工资单			5,048						3,506
应付的健康计划和解金			22,048						34,992
应付索赔			222,177						178,009
保费缺口准备金			14,670						13,670
应计利息			28,035						23,648
短期债务			1,441						—
流动负债总额			333,650						299,372
经营租赁责任			12,944						13,622
认股证负债			869						1,085
或有考虑			4,907						4,907
长期债务，净额			118,123						108,319
负债总额 (1)			470,493						427,305
承付款和意外开支（附注12）
夹层股权：
可赎回的非控股权益			238,836						291,532
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 800,000授权股份； 119,409和 116,588分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份			12						12
V类普通股，美元0.0001面值； 205,000授权股份； 196,494和 196,569分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份			20						20
额外已缴资本			532,608						509,442
累计赤字			(386,044)						(367,344)
股东权益总额			146,596						142,130
总负债、夹层权益和股东权益			$	855,925					$	860,967

____________________

(1)该公司的简明合并资产负债表包括其合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债。正如附注13 “可变利益实体” 中所讨论的那样，P3 LLC本身就是一个VIE。P3 LLC几乎代表公司的所有资产和负债。因此，以下语言和金额仅指在P3 LLC级别上持有的VIE。简明的合并资产负债表包括总资产，只能用于结算P3 LLC合并VIE的债务，总额为美元10.5百万和美元8.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，债权人无权获得公司一般信贷的P3 LLC合并VIE的总负债总额为美元14.9百万和美元13.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。这些 VIE 资产和负债不包括 $44.6百万和美元44.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有100万笔应付给关联公司的净款项，因为这些款项已在合并中扣除，未在简明的合并资产负债表中列报。

参见简明合并财务报表的附注。

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 5

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目录

P3 健康合作伙伴公司及其子公司

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
营业收入：
资本收入			$	384,134					$	298,704
其他患者服务收入			4,354						3,373
总营业收入			388,488						302,077
运营费用：
医疗费用			382,057						285,570
保费缺口准备金			1,000						5,140
公司、一般和管理费用			27,401						37,643
销售和营销费用			322						1,001
折旧和摊销			21,539						21,540
运营支出总额			432,319						350,894
营业亏损			(43,831)						(48,817)
其他收入（支出）：
利息支出，净额			(4,256)						(4,086)
股票认股权证按市值计价			216						649
其他			337						96
其他支出总额			(3,703)						(3,341)
所得税前亏损			(47,534)						(52,158)
所得税准备金			(2,072)						(290)
净亏损			(49,606)						(52,448)
减去：归属于可赎回的非控股权益的净亏损			(30,906)						(43,249)
归属于控股权益的净亏损			$	(18,700)					$	(9,199)
每股净亏损（注9）：
基本			$	(0.16)					$	(0.22)
稀释			$	(0.16)					$	(0.22)
已发行普通股加权平均值（注9）：
基本			118,887						41,579
稀释			118,887						41,579

参见简明合并财务报表的附注。

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 6

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P3 健康合作伙伴公司及其子公司

股东权益和夹层权益的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

			可兑换 非控制性 利息									A 类普通股												V 类普通股												额外实收资本						累积的 赤字						股东总数 公平
												股份						金额						股份						金额
股东权益，2022年12月31日			$	516,805								41,579						$	4					201,592						$	20					$	315,375					$	(309,545)					$	5,854
由于采用新的信用损失标准而产生的累积调整			(124)									—						—						—						—						—						(26)						(26)
第五类普通股奖励的归属			—									—						—						275						—						—						—						—
基于股权的薪酬			291									—						—						—						—						686						—						686
净亏损			(43,249)									—						—						—						—						—						(9,199)						(9,199)
股东权益，2023 年 3 月 31 日			$	473,723								41,579						$	4					201,867						$	20					$	316,061					$	(318,770)					$	(2,685)

			可兑换 非控制性 利息									A 类普通股												V 类普通股												额外实收资本						累积的 赤字						股东总数 公平
												股份						金额						股份						金额
股东权益，2023 年 12 月 31 日			$	291,532								116,588						$	12					196,569						$	20					$	509,442					$	(367,344)					$	142,130
A类普通股的可赎回非控股权益的交换			—									75						—						(75)						—						—						—						—
在结算限制性股票单位后发行A类普通股，扣除预扣纳税的股份			—									2,746						—						—						—						(73)						—						(73)
基于股权的薪酬			—									—						—						—						—						1,449						—						1,449
可赎回的非控股权益的公允价值调整			(20,579)									—						—						—						—						20,579						—						20,579
对所有权变动导致的可赎回非控股权益进行重新计量调整			(1,211)									—						—						—						—						1,211						—						1,211
净亏损			(30,906)									—						—						—						—						—						(18,700)						(18,700)
股东权益，2024 年 3 月 31 日			$	238,836								119,409						$	12					196,494						$	20					$	532,608					$	(386,044)					$	146,596

参见简明合并财务报表的附注。

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 7

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目录

P3 健康合作伙伴公司及其子公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(49,606)					$	(52,448)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			21,539						21,540
基于股权的薪酬			1,449						977
原始发行折扣和债务发行成本的摊销			(140)						279
或有对价的增加			—						113
股票认股权证的按市值计价调整			(216)						(649)
保费缺口准备金			1,000						5,140
运营资产和负债的变化：
应收健康计划			(25,198)						(21,273)
诊所费用、保险和其他应收账款			2,892						2,542
预付费用和其他流动资产			(3,296)						(454)
其他长期资产			(17)						(1,364)
应付账款、应计费用和其他流动负债			(5,553)						8,316
应计工资单			1,542						(823)
应付的健康计划和解金			(12,944)						(1,224)
应付索赔			44,168						13,690
应计利息			4,387						2,275
经营租赁责任			(37)						(359)
用于经营活动的净现金			(20,030)						(23,722)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			—						(464)
用于投资活动的净现金			—						(464)
来自融资活动的现金流量:
长期债务收益，扣除原始发行折扣			10,000						14,102
市场销售的收益，扣除已支付的发行成本			33						—
在结算限制性股票单位奖励时缴纳预扣税款			(73)						—
偿还短期和长期债务			(430)						—
短期债务收益			1,871						—
融资活动提供的净现金			11,401						14,102
现金和限制性现金的净变动			(8,629)						(10,084)
期初现金和限制性现金			40,934						18,457
期末现金和限制性现金			$	32,305					$	8,373

参见简明合并财务报表的附注。

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 8

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目录

P3 健康伙伴公司及其子公司

简明合并财务报表附注

注1：组织			10
注2：持续经营和流动性			10
附注3：重要会计政策			10
附注4：最近的会计声明			12
附注5：公允价值衡量和层次结构			13
附注6：财产和设备			14
附注7：无形资产			15
附注8：债务			15
附注9：每股净亏损			17
附注10：可赎回的非控股权益			17
附注 11：分部报告			18
附注12：承付款和或有开支			18
附注13：可变利息实体			18
注14：后续事件			19

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 9

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目录

注1：组织

P3 Health Partners Inc.（“P3”）是一家以患者为中心、由医生主导的人口健康管理公司，就会计而言，它是2021年12月与远见收购公司完成一系列业务合并（“业务合并”）后的P3 Health Group Holdings, LLC及其子公司（统称 “P3 LLC”，与P3合并，“公司”）的继任者。作为P3 LLC的唯一经理，P3运营和控制P3 LLC的所有业务和事务，P3的唯一资产是P3 LLC的股权。

P3 LLC成立于2017年4月12日，于2017年4月20日开始商业运营，为根据Medicare Advantage计划向医疗保险受益人提供医疗保险的保险计划提供风险人群健康管理服务。Medicare Advantage计划是专门为医疗保险受益人创建的保险产品。保险计划直接与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）签订合同，为医疗保险受益人提供取代传统医疗保险收费服务（“FFS”）保险的福利。

该公司的健康计划合同基于风险共享储蓄模式。在这种模式下，公司对健康计划分配给公司的会员提供的所有合同承保服务的费用承担财务责任，以换取固定的月度 “人头支付”，这通常是健康计划从CMS获得的付款的百分比。根据这种安排，医疗保险受益人通常通过公司的在职和附属医生和专家网络获得所有医疗保险。

向健康计划成员提供的服务因合同而异。其中可能包括利用率管理、护理管理、疾病教育以及为分配到公司的成员维持质量改进和质量管理计划。公司还负责认证其提供商、处理和支付索赔，以及为某些健康计划建立提供商网络。

除了公司与健康计划签订的合同外，公司还通过其雇佣的医生诊所提供初级医疗保健服务。这些初级保健诊所根据与不同付款人签订的FFS合同以及按会员每月增资（“PMPM”）安排获得报销。

注2：持续经营和流动性

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司自成立以来一直遭受亏损，净亏损为美元49.6百万和美元52.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。此类损失主要是由于增加新会员、与医生合作伙伴和付款人建立关系以及开发新服务所产生的成本造成的。该公司预计，随着会员人数的持续增长，在可预见的将来，营业亏损和负现金流将持续下去。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $27.3百万和美元36.3分别有100万美元的无限制现金和现金等价物可用于为未来运营提供资金。公司的资本要求将取决于许多因素，包括公司的增长速度、管理医疗费用的能力、成员的成熟度及其筹集资金的能力。该公司继续探索通过债务融资和股权发行相结合的方式筹集更多资金。当公司寻求额外的债务和/或股权融资时，无法保证此类融资将按公司商业上可接受的条款提供。如果公司无法在需要时获得额外资金，则需要削减计划活动以降低成本，这可能会对公司执行业务计划的能力产生不利影响，并对其业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。由于这些问题，公司在财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力存在重大疑问。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

附注3：重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条例第10-Q表的说明和第10条编制的。这个

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目录

未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。根据美国证券交易委员会关于中期财务报表的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报所列期限所必需的所有正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的合并经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目，所有重要的公司间交易和余额均已消除。

根据可变利息实体（“VIE”）会计模型，公司通过拥有多数表决权益的所有权或通过投票权以外的其他方式，定期对实体进行合并评估。该评估包括对实体设计及其组织结构（包括决策能力和财务协议）的定性审查，以及定量审查。当公司拥有可变权益从而为其在VIE中拥有控股财务权益时，公司合并VIE（称为VIE的主要受益人）。

作为P3 LLC的唯一管理成员，P3有权指导P3 LLC最重要的活动，并有义务吸收损失并获得收益。P3 LLC非管理成员的权利本质上是有限和保护性的，不赋予唯一管理成员实质性参与权。因此，P3自称是P3 LLC的主要受益人，并于2021年12月3日，即企业合并截止日期（“截止日期”）开始整合P3 LLC，从而产生了与P3 LLC普通单位（“普通单位”）相关的非控股权益，由P3以外的成员持有。此外，正如附注13 “可变利益实体” 中更全面地描述的那样，P3 LLC是以下医生诊所（统称为 “网络VIE”）的主要受益人：

•Kahan、Wakefield、Abdou、PLLC

•Bacchus、Wakefield、Kahan、PC

•P3 Health Partners 专业服务，P.C.

•P3 医疗集团，P.C.

•P3 Health Partners 加利福尼亚州，P.C.（f/k/a Omni IPA Medical Group, Inc.）

综合损失

综合亏损包括普通股股东的净亏损以及除与股东的交易和经济事件之外的其他权益变动。在本报告所述期间，综合亏损和普通股股东净亏损之间没有区别。

估算值的使用

根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司持续评估其估计，包括但不限于与信贷损失备抵额、收入确认、未偿索赔负债、股权补偿、保费赤字准备金（“PDR”）、长期资产（包括无形资产）的公允价值和减值确认、负债分类工具的公允价值以及与递延所得税相关的判断。该公司的估算基于当时可用的最佳信息、经验以及在这种情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

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目录

重要会计政策

公司重要会计政策的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表中。自2023年12月31日以来，重大会计政策没有发生任何变化。

收入确认

在2024年第一季度，公司发布了前几期对2023年服务日期的风险调整收入适用的部分限制措施，这导致人均收入增加了美元7.7截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。

公司根据合同性质等各种因素对收入进行分类，如下所示：

收入类型						截至2024年3月31日的三个月						占总数的百分比						截至2023年3月31日的三个月						占总数的百分比
						（以千美元计）
资本收入						$	384,134					98.9		%				$	298,704					98.9		%
其他患者服务收入：
临床费用和保险收入						1,945						0.5						1,480						0.5
护理协调/管理费						2,390						0.6						1,850						0.6
激励费						19						0.0						43						0.0
其他患者服务收入总额						4,354						1.1						3,373						1.1
总收入						$	388,488					100.0		%				$	302,077					100.0		%

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月， 四健康计划客户各占总收入的10％或以上，共包括 61占公司总收入的百分比。 四和 三截至2024年3月31日和2023年12月31日，健康计划客户分别占应收健康计划总额的10％或以上。

附注4：最近的会计声明

最近通过的会计公告

亚利桑那州立大学 2024-02，编纂改进——删除对概念陈述引用的修正案（“亚利桑那州立大学 2024-02”）

《2024-02年会计准则更新》（“ASU”）从FASB会计准则编纂（“编纂”）中删除了对各种财务会计准则委员会（“FASB”）概念陈述的引用，以简化和澄清会计指南。亚利桑那州立大学旨在区分权威文献和非权威文献，并解决指南的意外应用。公司采用亚利桑那州立大学 2024-02，自 2024 年 1 月 1 日起生效。该指南预计将适用于2024年1月1日当天或之后确认的所有新交易。

亚利桑那州立大学2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40），可转换工具和实体自有权益合约的会计处理（“ASU 2020-06”）

亚利桑那州立大学2020-06取消了ASC 470-20中要求发行人单独考虑嵌入式转换功能的三种模式中的两种，并取消了ASC 815-40-25中对实体自有股权合约的部分权益分类要求。该指南还要求各实体在摊薄后的每股收益计算中对所有可转换工具使用如果转换后的方法，并通常要求他们包括可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算的影响。该公司使用修改后的回顾性方法采用了自2024年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2020-06年。根据修订后的指导方针，该公司的负债分类股票认股权证仍被归类为负债。该准则的采用并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

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最近的会计公告尚未通过

亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）

亚利桑那州立大学2023-09年提高了所得税披露的透明度和决策实用性，以回应投资者的反馈，这表明需要改善信息以评估实体的运营、税收风险和规划机会，特别是在了解司法管辖区税变更的风险及其对现金流的影响方面。修正案通过改善所得税披露来解决这些问题，主要与税率对账和所得税已缴信息有关。本更新中的修正案从 2024 年 12 月 15 日以后开始的年度期间内有效，应在预期的基础上适用。允许提前采用和追溯申请。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）

亚利桑那州立大学 2023-07 改进了对公共实体应申报细分市场的披露，并满足了投资者要求提供有关应申报板块支出的更多信息、更详细信息的要求。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。修正案要求追溯适用于财务报表中列报的所有前期。过渡后，分部支出类别和前期披露的金额应基于采用期间确定和披露的重大分部支出类别。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度将对其财务报表和相关披露产生的影响。

亚利桑那州立大学 2023-06，披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议（“亚利桑那州立大学 2023-06”）的编纂修正案

亚利桑那州立大学 2023-06 阐明或改进了有关各种主题的披露和陈述要求，并使法典中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K条例中删除的相关披露的生效日期，禁止提前采用。本更新中的修正应在预期情况下适用。如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从第S-X条例或第S-K条例中删除适用的要求，则相关修正案的待定内容将从法典中删除，并且不会对任何实体生效。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-06年度将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

附注5：公允价值衡量和层次结构

有关公司定期按公允价值计量的金融负债的信息如下所示：

			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
			（以千计）
截至 2024 年 3 月 31 日的认股权证负债			$	845					$	—					$	24					$	869
截至 2023 年 12 月 31 日的认股权证负债			$	1,056					$	—					$	29					$	1,085

与购买A类普通股的私募认股权证相关的期权定价模型的关键三级输入如下：

			2024年3月31日						2023年12月31日
波动率			88		%				75		%
无风险利率			4.50		%				4.01		%
行使价格			$	11.50					$	11.50
预期期限			2.7年份						2.9年份

通常，公司普通股市场价格的上涨、公司普通股波动性的增加以及认股权证剩余期限的延长都将导致公司认股权证负债的估计公允价值发生方向相似的变化。此类变化将增加相关负债，而减少这些假设将减少相关负债。风险增加-

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自由利率将导致估计的公允价值计量减少，从而减少相关负债。该公司没有也没有计划宣布其普通股分红，因此，由于股息假设，认股权证负债的估计公允价值没有变化。

下表汇总了公司购买A类普通股的私募认股权证的公允价值变动情况，A类普通股被视为三级公允价值衡量标准：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
期初余额			$	29					$	40
股票认股权证的按市值计价调整			(5)						(16)
期末余额			$	24					$	24

公司因公开认股权证的公允价值变动而获得收益0.2百万和美元0.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。

由于这些工具的到期日短且流动性高，现金、诊所费用、保险应收账款和其他应收账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近公允价值。

附注6：财产和设备

截至日期，该公司的财产和设备余额包括以下各项：

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（以千计）
租赁权改进			$	2,935					$	2,933
家具和固定装置			1,172						1,165
计算机设备和软件			7,086						3,699
医疗设备			1,106						1,106
软件（开发中）			343						3,877
车辆			654						654
其他			34						33
			13,330						13,467
减去：累计折旧			(5,209)						(4,781)
财产和设备，净额			$	8,121					$	8,686

简明合并运营报表中确认的财产和设备折旧总额为美元0.5百万和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

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附注7：无形资产

截至目前的无形资产净额包括以下各项：

			2024年3月31日																		2023年12月31日
			总承载量 金额						累积的 摊销						净负载 金额						总承载量 金额						累计摊销						净负载 金额
			（以千计）
无限期无形资产：
医疗执照			$	700					$	—					$	700					$	700					$	—					$	700
确定的活体无形资产：
客户关系			684,000						(159,600)						524,400						684,000						(142,500)						541,500
商标			148,635						(35,363)						113,272						148,635						(31,671)						116,964
付款人合同			4,700						(1,058)						3,642						4,700						(940)						3,760
提供商网络			4,800						(1,111)						3,689						4,800						(991)						3,809
总计			$	842,835					$	(197,132)					$	645,703					$	842,835					$	(176,102)					$	666,733

无形资产的摊销额为美元21.0百万和美元20.9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。

附注8：债务

短期债务

2024 年 1 月，公司签订了总额为 $ 的短期融资协议2.3百万美元用于为某些保险单提供资金。T协议的期限是 九个月而年利率为 8.25%。截至2024年3月31日，剩余的定期本金还款额如下：

2024 年第二季度						$	645
2024 年第三季度						645
2024 年第四季度						151
总计						$	1,441

长期债务

长期债务包括以下内容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（以千计）
回购期票，利息支付日期为 11.0%，2026 年 6 月到期			$	15,000					$	15,000
定期贷款额度，利息支付于 12.0%，2025 年 12 月到期			65,000						65,000
无抵押本票，利息支付于 14.0%，2026 年 5 月到期			29,102						29,102
VGS 2 期票			10,375						—
长期债务，总额			119,477						109,102
减去：未摊销的债务发行成本和原始发行折扣			(1,354)						(783)
长期债务，净额			$	118,123					$	108,319

VGS 2 期票

2024年3月22日，P3 LLC与VBC Growth SPV 2, LLC（“VGS 2”）签订了关联方融资交易，其中包括由P3 LLC向VGS发行无抵押本票（“VGS 2本票”）

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2。VGS 2 本票提供高达 $ 的资金25.0百万，可供P3 LLC提取 二一部分，如下所示：(i) 第一批美元10.0百万美元，于2024年3月22日立即抽取，以及（ii）第二笔美元15.0百万是在 2024 年 4 月 5 日抽取的。VGS 2 本票于 2027 年 9 月 30 日到期。利息的支付时间为 17.5自2024年6月30日起，每季度周期（拖欠款）的每年百分比。P3 LLC可以选择支付以下任一款项 (1) 8.0% 现金利息和 9.5PIK 利息百分比，或 (2) 17.5PIK利息百分比，前提是仅允许在定期贷款协议和2024年《次级协议》（定义见下文）允许的范围内支付现金利息，如果不允许，该利息应计为PIK利息。VGS 2本票规定强制性预付某些资产出售的收益，而VGS 2有权在（i）公司控制权变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS 2本票）时要求全额付款。

VGS 2本票限制了P3 LLC及其子公司承担债务和留置权以及进行投资和限制性付款等的能力。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性预付款事件的情况下，可以加快到期日，以此作为补救措施。

P3 LLC 向 VGS 2 支付了预付费用为 1.5实物贷款本金总额的百分比。此外，P3 LLC将在兑换VGS 2本票时向VGS 2支付后端费用，如下所示：（i）如果在2024年6月30日之前付款， 2.25%；(ii) 如果在 2024 年 6 月 30 日之后以及 2024 年 9 月 30 日当天或之前付款， 4.5%；(iii) 如果在 2024 年 9 月 30 日之后以及 2024 年 12 月 31 日当天或之前付款， 6.75% 和 (iv) 如果在 2024 年 12 月 31 日之后付款， 9.0%。截至2024年3月31日，该公司记录的债券发行成本和原始发行折扣为美元0.4数百万美元与这笔融资有关。

2024 年附属协议

关于上述交易，P3 LLC与作为定期贷款机制和VGS 2的行政代理人的CRG Servicing LLC（“CRG”）于2024年3月22日签订了自2024年3月22日起由公司CRG Servicing LLC（“CRG”）签订了一项从属协议（“2024年次级协议”）。根据2024年的次级协议，VGS 2同意将其在VGS 2本票下的付款权置于定期贷款机制下贷款人的付款权和担保权益之后。2024年次级协议的条款实际上将要求P3 LLC以实物形式支付VGS 2本票下的所有利息。

定期贷款协议和同意书的修订

关于上述交易，P3 LLC于2024年3月22日签订了截至2024年3月22日的某些（1）定期贷款协议第四修正案（“定期贷款修正案”），该修正案由作为借款人、其附属担保方、不时作为行政代理人和抵押代理人的CRG以及（2）同意（“同意”），日期自那时起 2024年3月22日，由作为借款人的P3 LLC和作为持有人的VBC Growth SPV, LLC以及两者之间。定期贷款修正案和同意书共同允许发行VGS 2期票和签订2024年《从属协议》。

截至2024年3月31日，公司遵守了定期贷款机制和无抵押期票下的契约；但是，无法保证公司将来能够继续遵守这些契约，也无法保证定期贷款机制和无抵押本票下的贷款人或公司未来可能承担的任何债务的贷款人会对此类契约给予任何豁免或宽容我们将来可能会要求的。

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附注9：每股净亏损

下表提供了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计，每股数据除外）
分子 — 基本：
归属于A类普通股股东的净亏损——基本			$	(18,700)					$	(9,199)
分子-稀释后：
归属于A类普通股股东的净亏损——基本			$	(18,700)					$	(9,199)
稀释证券的效力：
V类普通股的股份			—						—
归属于A类普通股股东的净亏损——摊薄			$	(18,700)					$	(9,199)
分母—基本：
已发行A类普通股的加权平均值——基本			118,887						41,579
归属于A类普通股股东的每股净亏损——基本			$	(0.16)					$	(0.22)
分母——稀释：
已发行A类普通股的加权平均值——基本			118,887						41,579
摊薄证券的加权平均效应：
V类普通股的股份			—						—
已发行股票的加权平均值——摊薄			118,887						41,579
归属于A类普通股股东的每股净亏损——摊薄后			$	(0.16)					$	(0.22)

V类普通股的股票不分享P3的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，不需要按照两类方法分别列报第五类普通股的基本和摊薄后的每股净收益。 下表列出了可能具有稀释性的证券，由于其影响本来是反稀释性的，因此不包括在所列期间的摊薄后每股净亏损计算中。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
股票认股权证 (1)			81,938						11,248
股票期权 (1)			5,547						5,487
RSU (1)			4,657						—
V类普通股的股份 (2)			196,559						201,972
总计			288,701						218,707

__________________

(1)表示期末未偿还的票据数量。如果库存股具有稀释效应并包含在摊薄后的每股净亏损的计算中，则采用库存股方法将减少该金额

(2)期末的V类普通股股票，包括与未归属普通单位挂钩的股份，根据折算法，被视为A类普通股的潜在稀释股份。

附注10：可赎回的非控股权益

非控股权益代表P3 LLC中由公司控制和合并但不拥有的部分（即由公司以外的股东直接持有的普通股）。

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共同单位的所有权归纳如下：

			2024年3月31日												2023年12月31日
			单位（以千计）						所有权%						单位（以千计）						所有权%
P3 Health Partners’s 对普通单位的所有权			119,409						37.8		%				116,588						37.2		%
非控股权益持有人’普通单位的所有权			196,494						62.2						196,569						62.8
常用单位总数			315,903						100.0		%				313,157						100.0		%

在截至2024年3月31日的三个月中，共有 0.1向P3 LLC成员发行的100万股A类普通股，与这些成员赎回同等数量的普通股以及相应注销和报废同等数量的V类普通股有关。此类退休的V类普通股不得重新发行。赎回是根据P3 LLC修订和重述的有限责任协议（“P3 LLC A＆R LLC协议”）的条款进行的。有 不截至2023年3月31日的三个月中，普通单位交换或赎回活动。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $20.6百万美元再评估调整以可赎回非控股权益的公允价值（即基于A类普通股的五天成交量加权平均价格）的公允价值低于账面价值。截至 2023 年 3 月 31 日，有 不记录为可赎回非控股权益公允价值的再衡量调整低于账面价值。公允价值调整的抵消额记入了额外的已付资本。

附注 11：分部报告

该公司的业务组织如下 一可报告的细分市场。首席执行官是公司的首席运营决策者，负责管理公司的运营并审查合并财务信息。有关资源分配和盈利能力评估的决策基于公司为患者群体提供高质量初级医疗服务的责任。在本报告所述期间，公司的所有收入均在美国获得。同样，该公司的所有长期资产都位于美国。

附注12：承付款和或有开支

2021年，在服务协议中发现了差异 一公司的健康计划导致了对协议的重新谈判，该协议于2023年1月达成和解，并反映在截至2022年12月31日应付的健康计划和解中。应付健康计划结算金中的剩余结算余额为美元2.4百万和美元3.0截至 2024 年 3 月 31 日，百万人分别是 2023 年 12 月 31 日和 12 月 31 日。

附注13：可变利息实体

P3 LLC与网络VIE签订了管理服务协议（“MSA”）和赤字融资协议。管理服务协议规定，P3 LLC将向Network VIE提供行政人员、办公用品和设备、一般商务服务、合同谈判以及计费和收款服务。这些服务的费用是Network VIE的收入超过支出的部分。根据赤字融资协议，在运营费用超过总收入的情况下，P3 LLC有义务根据需要预付资金，以支持Network VIE的营运资金需求。这些预付款按优惠利率累计利息 2%。向网络VIE提供的净预付款和这些预付款的应计利息在下表中列报了应付给P3合并实体的款项。此外，P3 LLC与Network VIE的执业股东签订了股票转让限制协议，该协议通过看涨期权明确允许P3 LLC在执业股东放弃所有权时任命继任医生。因此，P3 LLC自称是网络VIE的主要受益者。业务股东是P3 LLC的员工，保留Network VIE的股权，Network VIE代表名义的非控股权益；但是，非控股权益不参与网络VIE的损益。

P3 LLC通过其全资子公司直接或间接地不得使用或访问Network VIEs的任何净资产来清偿其债务或其全资子公司的债务。此外，网络VIE的债权人无法追索P3 LLC的净资产。

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由于P3 LLC几乎代表了公司的所有资产和负债，因此下表仅汇总了在P3 LLC层面持有的VIE的资产、负债和经营业绩。

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（以千计）
资产
现金			$	7,547					$	6,491
诊所费、保险和其他应收账款			1,046						138
应收健康计划			572						571
预付费用和其他流动资产			1,191						1,261
财产和设备，净额			33						23
其他长期资产			140						153
总资产			$	10,529					$	8,637
负债和成员赤字
应付账款			$	4,946					$	5,073
应计费用和其他流动负债			746						515
应计工资单			3,508						3,141
应付索赔			4,767						3,973
其他长期负债			939						946
由于P3的合并实体			44,609						44,200
负债总额			59,515						57,848
成员赤字			(48,986)						(49,211)
负债总额和成员赤字			$	10,529					$	8,637

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
收入			$	9,764					$	10,839
开支			9,897						13,675
净亏损			$	(133)					$	(2,836)

注14：后续事件

2024 年 4 月，公司借入了 VGS 2 本票的剩余可用量，金额为美元15.0百万。

2023 年 12 月 31 日， 1,500,000限制性股票单位（“RSU”），每个限制性股票单位代表获得公司一股A类普通股的权利，先前授予其首席执行官谢里夫·阿卜杜医学博士，根据公司与阿卜杜博士之间的限制性股票单位协议的条款归属。公司及时支付了美元0.7百万美元的预扣税，归因于2024年1月10日代表阿卜杜博士将限制性股票归属于美国国税局。阿卜杜博士于2024年5月2日向公司偿还了这笔款项。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析旨在让读者了解我们的业务，包括我们的经营业绩和流动性概述，应与本10-Q表格、经审计的财务报表和相关附注以及第二部分第7项中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。我们的2023年10-K表格中包含 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，包括第二部分第1A项 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 及本表格10-Q中的其他内容。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

P3是一家以患者为中心、由医生主导的人口健康管理公司。我们努力为所有有需要的人提供优质的护理。我们认为，收费服务（“FFS”）医疗保健支付模式中的激励措施不一致，以及医生和护理团队之间的分散导致临床结果不理想、准入有限、支出高昂以及护理质量的不必要差异。我们相信，像我们这样的平台有助于调整激励措施并专注于治疗所有患者，在应对这些医疗保健挑战方面具有独特的优势。

我们利用管理团队在人口健康管理方面20多年的经验的专业知识来建立我们的 “P3护理模型”。区分P3的关键属性包括：1) 以患者为中心的模型，2) 医生主导的模型，以及 3) 我们的广泛委托模型。我们的模式是与付款人达成安排，规定按月付款，以管理归因于我们的初级保健医生的会员的总体医疗保健需求。同时，我们直接与社区中的现有医生团体或独立医生签订协议，加入我们的基于价值的护理（“VBC”）网络。在我们的模式中，医生能够保持独立性和企业家精神，同时获得在VBC模式中取得成功的关键工具、团队和技术，同时分享成功提高患者护理质量和降低成本所节省的费用。

我们在9,440亿美元的医疗保险市场开展业务，截至2024年1月，该市场涵盖了约6700万符合条件的生活。我们的核心重点是并购市场，该市场约占整个医疗保险市场的51％，即2023年有近3100万符合医疗保险条件的人。医疗保险受益人可以注册并购计划，根据该计划，付款人与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）签订合同，提供一系列与Medicare FFS（也称为 “传统医疗保险”）相当的特定医疗保健服务。

我们主要与美国最大的健康计划签订资本合同，为并购会员提供全面、全面的医疗保健。根据典型的按人头支付安排，我们有权向付款人收取每位会员每月的费用（“PMPM”），以便为归因于我们的初级保健医生（“PCP”）的并购健康计划成员提供一系列明确的医疗保健服务。这些PMPM费用构成我们的资本收入，按付款人从CMS为这些会员获得的保费（“POP”）的百分比确定。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的医疗服务，而不是推动大量服务。在这种资本安排中，我们的目标与付款人和患者完全一致——我们改善健康状况的次数越多，随着时间的推移，我们获得的利润就越多。

在这种资本合同结构下，我们通常负责整个护理过程中所有成员的医疗费用，包括但不限于急诊室和医院就诊、急症后护理住院、处方药、专科医生支出和初级保健支出。保持会员健康是我们的主要目标。当他们需要医疗保健时，在正确的环境中提供正确的护理会极大地影响结果。当我们的会员需要我们的PCP网络之外的医疗服务时，我们会使用包括网络管理、利用率管理和索赔处理在内的多种工具来确保提供适当的优质医疗服务。

我们公司成立于2017年，我们的第一份风险合同于2018年1月1日生效。截至2024年3月31日，我们已经证明了快速扩展的能力，主要是通过我们的附属医生模式进入市场，并在截至2024年3月31日的整整六年运营中，在五个州的27个市场（县）扩展到由大约2,900名医生组成的PCP网络。截至2024年3月31日，我们的PCP网络为大约126,800名高危成员提供了服务。

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影响我们业绩的关键因素

我们平台上的Medicare Advantage会员人数不断增加

会员资格和收入与我们的付款人归因于我们医生网络的会员数量挂钩。我们认为，我们有多种途径可以为更多会员提供服务，包括：

•根据我们现有合同和现有市场，会员人数的增长：

◦归因于我们医师网络的患者，他们（a）进入医疗保险并选择加入MA，或（b）选择从Medicare FFS转换为MA。

•在现有市场中增加新合同（付款人合同或医生合同）。

•在邻近和新市场增加新合同（付款人合同或医生合同）。

增加现有合同会员

随着新患者加入Medicare并通过我们的付款人注册马萨诸塞州，他们将归因于我们的医生网络，而我们几乎没有增量成本。

除年龄限制外，符合医疗保险资格的患者还可以在全年的特定时段内更改其注册选择。我们的销售和营销团队积极与当地社区合作伙伴合作，与符合Medicare条件的患者建立联系，让他们了解自己的医疗保健选择以及我们通过VBC模式提供的服务，包括增加看医生的机会，以及满足他们需求的定制护理计划。我们营销工作的最终效果是提高了人们对P3的认识，以及更多选择我们作为初级保健提供者的患者。我们认为，随着我们扩大自己的患者基础，我们的营销工作还有助于扩大付款人合作伙伴的会员基础，并帮助教育患者了解他们在医疗保险方面的选择，进一步使我们的模式与医疗保健付款人的模式保持一致。

邻近和新市场的会员人数不断增加

我们的加盟模式使我们能够通过两种方式快速有效地进入新的和邻近的市场：（1） 与付款人合作以及 (2) 与提供商合作。由于我们的模型尊重现有的患者与提供者的关系，因此我们能够围绕给定市场中的现有医生部署我们的护理模式。通过利用当地的医疗基础设施，我们可以快速建立一个PCP网络，以满足签约成员的医疗保健需求。

我们的业务发展和管理式医疗团队为提供者和付款人提供了大量新的合作机会。这些潜在机会是通过大量的入境兴趣以及我们的团队凭借其在VBC领域20多年的经验以及我们对扩张市场的积极评估而建立的深厚关系来开发的。在选择进入市场时，我们会根据美国各县的具体情况做出决定。我们研究各种因素，包括：（i）人口规模，（ii）付款人参与者和集中度，（iii）卫生系统的参与者和集中度，以及（iv）竞争格局。

进入新市场时，我们会用当地的市场领导团队和支持基础设施来补充现有的医生网络，以推动医疗成本和质量的改善。进入邻近市场时，我们能够利用先前所做的投资来更快地影响我们扩大的业务版图。截至2024年3月31日，我们在五个州的27个市场（以县为市场）开展业务。

现有市场的会员人数不断增加

一旦进入市场，我们就有机会有效地扩展我们的供应商和付款人合同。考虑到PCP加入我们的P3护理模式所带来的好处，该模式为提供商提供团队、工具和技术，以更好地支持其患者群，因此进入市场后，我们的附属网络通常会有所增长。由于这些好处，我们的关联提供商的留存率历来也很高。从2018年到2024年3月31日，我们的附属提供商网络的医生留存率为97％。通过扩大我们的附属提供商网络并在P3网络中增加新的医生，我们可以快速增加现有健康计划安排下的签约高危成员的数量。

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此外，通过扩大签约付款人的数量，我们可以利用现有基础设施快速增加我们在医生网络中的患者比例。

每位会员的资本收入不断增长

Medicare使用风险调整模型支付人头费用，该模型根据每位成员的健康状况或敏锐度对付款人进行补偿。拥有较高敏锐度成员的付款人获得更高的付款，而敏锐度较低成员的付款人获得的补助金较低。此外，我们的部分资本收入还包括根据与付款人签订的某些临床质量指标的实现情况对绩效激励或处罚的调整。鉴于FFS安排的普遍性，我们的患者历史上通常没有参与VBC模型，因此他们的健康状况记录不足。通过P3护理模型，我们确定和评估患者的健康需求，并制定符合这些需求的个性化护理计划。作为此过程的一部分，我们会捕获和记录健康状况。我们预计，随着我们更好地了解和评估他们的健康状况（敏锐度）并协调他们的医疗服务，随着会员参与我们的护理模式的时间越长，我们的PMPM收入将继续增加。

有效管理会员医疗费用

我们的医疗索赔费用是我们最大的支出类别，占截至2024年3月31日的三个月总运营支出的88％。我们通过改善会员获得医疗保健的机会来管理我们的医疗费用。我们的护理模式侧重于维持健康和利用初级保健环境来避免昂贵的下游医疗费用，例如急诊室就诊和急性住院治疗。与本地 FFS 基准相比，我们模型的力量反映在我们网络的相对性能上。

实现运营效率

由于我们的分支模式以及利用我们现有的地方和国家基础设施的能力，我们在市场和企业层面都提高了运营效率。随着我们在现有合同中增加会员，通过新的付款人和医生合同增加会员人数，以及随之而来的收入增加，我们的本地公司、一般和管理费用，包括我们的当地领导层、医疗管理团队和其他支持我们市场的运营成本，预计将随着时间的推移而减少。我们在企业层面的公司一般和管理费用包括支持付款人合同、质量、数据管理、委托服务、财务和法律职能的资源和技术。尽管我们预计对企业资源的绝对投资将随着时间的推移而增加，但我们预计，当我们能够在更广泛的风险成员群体中利用我们的基础设施时，我们的投资占收入的百分比将减少。我们预计，随着我们继续投资以支持业务增长，以及上市公司运营所需的成本，包括保险保险、对内部审计、投资者关系和财务报告职能的投资、向纳斯达克股票市场支付的费用以及法律和审计费的增加，我们的公司、一般和管理开支的绝对值将增加。

季节性的影响

我们的运营和财务业绩反映出一些差异，具体取决于一年中衡量这些业绩的时间。这种变异性在以下领域最为明显：

处境危险的会员增长。虽然全年都有新成员归因于我们的平台，但我们在第一季度经历了风险会员增长的最大部分。与新付款人的合同通常从1月1日开始，届时新成员将归因于我们的医生网络。此外，新成员将于1月1日归入我们的网络，届时在上一年度注册期（即去年10月15日至12月7日）做出的计划注册选择将生效。

每位会员的收入。我们的收入基于我们与付款人协商的保费百分比，以及我们准确、适当地记录会员健康状况的能力。我们的每位会员收入在一年中通常会下降，因此我们的每位会员收入会有一定的季节性。每年1月，CMS会根据上一年度记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，从而实现每位患者的收入总体增长。随着时间的推移，我们的每位患者收入会下降，因为新患者加入我们的病历通常不够完整或不准确（因此风险调整分数较低），以及敏锐度更高（因此每位会员收入率更高）的患者到期。

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医疗费用。医疗费用由我们的指定会员对医疗保健服务的使用所驱动。医疗费用将随季节性变化，具体取决于多种因素，包括天气和工作日数。某些疾病，例如流感病毒，在一年中较冷的月份更为普遍，这将导致这些时期的医疗费用增加。因此，我们预计第一和第四季度每位会员的医疗费用将增加。如果一年的工作日数与另一年的工作日数不同，则工作日也可能造成同比性问题。

非公认会计准则财务指标和关键绩效指标

我们使用某些财务指标来补充我们的合并财务报表，这些指标不是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和关键绩效指标计算的。下述指标不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑，也不得作为其替代品，我们使用的非公认会计准则财务指标和关键绩效指标可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。我们对这些衡量标准的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。非公认会计准则财务指标和关键绩效指标的介绍为投资者提供了有关我们经营业绩的更多信息，我们的管理层认为这些信息有助于确定趋势、分析和衡量我们的业务业绩。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

我们用来衡量盈利能力和业绩的关键非公认会计准则指标是调整后的息税折旧摊销前利润。我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它可以帮助投资者了解我们业务的潜在趋势，并有助于了解我们各时期的经营业绩，因为它有助于比较我们的经常性核心业务经营业绩。

顾名思义，息税折旧摊销前利润由扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益（亏损）组成。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，进一步调整以排除某些补充调整的影响，例如按市值计价的认股权证收益/亏损、保费亏损准备金、股票薪酬支出以及我们认为不能代表我们核心经营业绩的某些其他项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与我们在任何债务协议中使用的定义不同。

调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的业绩或流动性的衡量标准。它未经审计，不应被视为衡量我们经营业绩的净收益（亏损）的替代品，也不应被视为比净收益（亏损）更有意义。未反映在调整后息税折旧摊销前利润中的现金流的用途包括资本支出、利息支付、债务本金还款和上述定义的其他支出，这些支出可能很大。因此，不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为衡量我们流动性的标准。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。您应查看下述净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

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下表列出了我们的净亏损（最直接可比的GAAP指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
净亏损			$	(49,606)					$	(52,448)
利息支出，净额			4,256						4,086
折旧和摊销费用			21,539						21,540
所得税准备金			2,072						290
股票认股权证按市值计价			(216)						(649)
保费缺口准备金			1,000						5,140
基于股权的薪酬			1,449						977
交易和其他相关费用(1)			—						70
其他(2)			(264)						1,861
调整后的息税折旧摊销前利润			$	(19,770)					$	(19,133)

_____________________________________________

(1)截至2023年3月31日的三个月中，交易和其他相关费用包括与收购相关诉讼相关的律师费。

(2)在截至2024年3月31日的三个月中，其他包括（i）利息收入被（ii）应收票据的估值补贴部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，其他费用包括（i）利息收入被（ii）正常业务范围之外的法律和解所抵消，（iii）应收票据的估值补贴，（iv）重组和其他费用，包括根据裁员计划向员工支付的遣散费和福利，（v）处置我们的Pahrump业务，（vi）第三方顾问协助我们开发、实施和记录的费用新的和增强的内部控制和合规流程萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条。

医疗利润

医疗利润率是非公认会计准则的财务指标。我们之所以提供医疗利润，是因为我们认为它可以帮助投资者了解我们业务的潜在趋势，并通过促进对我们经常出现的核心业务经营业绩的比较来促进对我们不同时期的经营业绩的理解。

医疗利润率是指扣除医疗索赔费用后从资本收入中获得的金额。医疗索赔费用是指向我们的会员提供医疗服务所产生的费用。随着我们平台的发展和成熟，我们预计医疗利润率的绝对美元将增加；但是，随着引入我们平台的新成员百分比的波动，医疗利润率PMPM可能会有所不同。平台上增加的新成员通常会削弱医疗利润率PMPM。

不应孤立地考虑医疗利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩并在补充基础上使用医疗利润，来弥补这些限制。您应查看下文列出的毛利与医疗利润率的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表显示了我们的医疗利润率：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
资本收入			$	384,134					$	298,704
减去：医疗索赔费用			(347,582)						(259,458)
医疗利润			$	36,552					$	39,246

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下表列出了我们的毛利（最直接可比的GAAP指标）与医疗利润率的对账情况：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
毛利			$	6,431					$	16,507
其他患者服务收入			(4,354)						(3,373)
其他医疗费用			34,475						26,112
医疗利润			$	36,552					$	39,246

关键绩效指标

我们监控以下运营指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。

毛利

毛利润是指从总营业收入中获得的金额减去以下各项的总和：（i）医疗索赔费用和（ii）其他医疗费用，包括与盈余分享和奖金相关的医生补偿支出以及为改善会员护理而产生的其他直接医疗费用。我们认为，该指标可以深入了解P3 Care模式的经济学，因为它包括与会员医疗相关的所有医疗索赔费用，以及合作伙伴薪酬和我们在统一的合作伙伴关系模式中产生的额外医疗费用。除其他成本因素外，其他医疗费用在很大程度上是可变的，并且与每个市场的盈余水平成正比。

下表显示了我们的毛利：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
总营业收入			$	388,488					$	302,077
减去：医疗索赔费用			(347,582)						(259,458)
减去：其他医疗费用			(34,475)						(26,112)
毛利			$	6,431					$	16,507

有风险的会员

风险会员人数是指截至报告期末我们根据人头保险安排获得固定百分比保费的医疗保险成员的大致人数。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们分别有126,800名和103,400名处境危险的会员。

附属初级保健医生

附属初级保健医生代表截至报告期结束时，我们的附属网络中包含的初级保健医生的大致人数，根据我们的人头安排，会员可以归入这些初级保健医生的身份。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们分别有2,900名和2,800名初级保健医生。

平台支持成本

随着我们的医生合作伙伴增加成员和收入的增长，我们的平台支持成本，包括区域支持人员和其他支持我们市场的运营成本，预计将随着时间的推移占收入的百分比下降。我们在企业层面的运营支出包括支持付款人合同、临床项目开发、质量、数据管理、财务和法律职能的资源和技术。我们不包括与自有医疗诊所和健康中心的运营相关的费用。

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下表列出了支持我们的市场和企业职能的成本，这些费用包含在公司、一般和管理费用中：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千美元计）
平台支持成本			$	21,272					$	30,479
占总营业收入的百分比			5.5		%				10.1		%

运营结果的关键组成部分

收入

资本收入。我们使用风险模型与健康计划签订合同。在风险模式下，我们负责向公司分配的健康计划成员提供的所有承保医疗保健服务的费用，以换取固定付款，这通常是根据从CMS收到的健康计划的保费计算的POP。通过这种人头安排，我们随时准备通过我们的直接雇用和附属医生/专科医生网络为指定的并购成员提供所有医疗服务。

健康计划获得的保费是通过与CMS的竞争性竞标程序确定的，并基于当地市场的医疗费用和注册患者的平均服务利用率。Medicare使用 “风险调整模型” 支付人头费用，该模型根据每位患者的健康状况（敏锐度）对提供者进行补偿。敏锐度较高的并购计划可获得更高的保费。相反，敏锐度较低患者的并购计划获得的保费较少。在风险调整模型下，人均费用是根据前一年提交的注册者数据临时支付的，并在编制最终数据后在后续时期进行调整。由于保费是通过这种风险调整模型（使用风险调整系数，“RAF”）进行调整时，我们的PMPM补助金会随着我们的合同Medicare Advantage计划的保费随CMS的变化而相应变化。

这些合约的交易价格是可变的，因为它主要包括PMPM费用，该费用可能会根据每个注册者的敏锐度在一年中波动。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的某些临床质量指标的实现情况对绩效激励或处罚等项目的调整。资本收入根据PMPM交易价格进行确认，该交易价格用于转让该系列的不同增量服务，并在扣除预计的敏锐度调整和绩效激励或处罚后进行确认。我们在归属成员有权在合同期内获得医疗福利的当月确认收入。人均金额视会员的个人敏锐度而可能进行追溯性保费风险调整。

其他患者服务收入。其他患者服务收入主要包括在公司自有诊所治疗风险安排之外的患者的会面相关费用。其他患者服务收入还包括根据与某些付款人签订的提供某些护理协调和其他护理管理服务的合同所赚取的辅助费用。这些服务是向这些付款人承保的患者提供的，无论这些患者是从我们的直接雇用还是附属医疗团体接受治疗。

运营费用

医疗费用。医疗费用主要包括非P3雇员提供给会员的所有承保服务的费用。这还包括对已发生但尚未报告的服务成本的估计（“IBNR”）。IBNR在随附的简明合并资产负债表中记为应付索赔。对已发生的索赔的估算基于历史登记和成本趋势，同时还考虑了运营变化。未来和实际结果通常与估计值不同。差异可能是由于每位会员医疗费用的总体变化、会员组合的变化或仅仅是由于新成员的增加所致。IBNR的估算是按应计制进行的，并根据需要在未来各期进行调整。如果我们上调或下调对前期已发生但未报告的索赔的估计，就会对本期业绩产生相应的有利或不利影响，这可能会也可能不会反映我们长期业绩趋势的变化。

保费不足储备金。当一组现有合同下的预期未来医疗保健费用和维护成本可能超过预期的未来时，即确认保费缺口准备金（“PDR”）

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这些合同的保费和止损保险赔偿。PDR 表示在本期财务报表中对可能的未来损失的预先确认。

公司、一般和管理费用。公司、一般和管理费用包括与员工相关的费用，包括我们的高管、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律和人力资源部门的工资和相关成本以及股权薪酬。此外，一般和管理费用包括所有公司技术和占用成本。

销售和营销费用。销售和营销费用包括与患者和提供者营销以及社区宣传相关的成本。这些费用涵盖了我们本地和企业销售和营销工作的所有成本。

折旧和摊销费用。折旧费用与我们的财产和设备有关，包括租赁权益改善、计算机设备和软件、家具和固定装置以及内部开发的软件。摊销费用与确定的活期无形资产有关，包括商标和商品名称、客户合同、提供商网络协议和付款人合同。

其他收入（支出）

利息支出，净额。 利息支出主要包括我们的定期贷款机制和无抵押期票的利息，以及债务发行成本的摊销和原始发行折扣。

股票认股权证按市值计价. 股票认股权证的市值计价包括与我们的公开发行和私募A类普通股认股权证相关的认股权证负债重估公允价值的变化。

其他. 其他包括其他交易产生的收益和损失。

所得税

P3 LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税司法管辖区的合伙企业。作为合伙企业，P3 LLC通常无需缴税，实体层面的州所得税，例如俄勒冈州公司活动税，这是一种对我们在俄勒冈州来源的收入征收的准总收入税。P3 LLC产生的任何应纳税收入或损失将按比例转给包括我们在内的其成员的应纳税收入或亏损中，并包括在内。对于我们在P3 LLC产生的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，我们还要缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。

非控股权益

我们合并了P3 LLC的财务业绩，并在合并运营报表中报告了非控股权益，即归因于非控股权益的净收益或亏损部分。该期间的加权平均所有权百分比用于计算归属于P3 Health Partners Inc.和非控股权益的净收益或亏损。

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运营结果

下表列出了我们在所述期间的简明合并运营报表数据。由于四舍五入，金额的总和可能不一致。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

			三个月已结束 2024年3月31日						占收入的百分比						三个月已结束 2023年3月31日						收入的百分比
			（以千美元计）
营业收入：
资本收入			$	384,134					99		%				$	298,704					99		%
其他患者服务收入			4,354						1						3,373						1
总营业收入			388,488						100						302,077						100
运营费用：
医疗费用			382,057						98						285,570						95
保费缺口准备金			1,000						0						5,140						2
公司、一般和管理费用			27,401						7						37,643						12
销售和营销费用			322						0						1,001						0
折旧和摊销			21,539						6						21,540						7
运营支出总额			432,319						111						350,894						116
营业亏损			(43,831)						(11)						(48,817)						(16)
其他（支出）收入：
利息支出，净额			(4,256)						(1)						(4,086)						(1)
股票认股权证按市值计价			216						0						649						0
其他			337						0						96						0
其他支出总额			(3,703)						(1)						(3,341)						(1)
所得税前亏损			(47,534)						(12)						(52,158)						(17)
所得税准备金			(2,072)						(1)						(290)						0
净亏损			(49,606)						(13)						(52,448)						(17)
归因于可赎回非控股权益的净亏损			(30,906)						(8)						(43,249)						(14)
归属于控股权益的净亏损			$	(18,700)					(5)		%				$	(9,199)					(3)		%

收入

			截至3月31日的三个月												改变
			2024						2023						金额						%
			（以千美元计）
资本收入			$	384,134					$	298,704					$	85,430					29		%
其他患者服务收入			4,354						3,373						981						29		%
总营业收入			$	388,488					$	302,077					$	86,411					29		%

截至2024年3月31日的三个月，资本收入为3.841亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的2.987亿美元相比，增长了8,540万美元，增长了29％。这一增长主要是由高危成员总数从2023年3月31日的103,400人增加到2024年3月31日的126,800人增加了23％，这主要是由于自2024年1月1日起与我们的健康计划签订合同的九个县增加了9个，以及由于平均急度较高的患者的保费增加，资本收入率增长了5％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本收入约占总营业收入的99％。

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截至2024年3月31日的三个月，其他患者服务收入为440万美元，与截至2023年3月31日的三个月的340万美元相比，增长了100万美元，增长了29％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他患者服务收入约占总营业收入的1％。

医疗费用

			截至3月31日的三个月												改变
			2024						2023						金额						%
			（以千美元计）
医疗费用			$	382,057					$	285,570					$	96,487					34		%

截至2024年3月31日的三个月，医疗费用为3.821亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的2.856亿美元相比，增加了9,650万美元，增长了34％。如上所述，这一增长主要是由高危成员总数同比增加所致，这是由于自2024年1月1日起，与我们的健康计划签订合同的县增加了九个。

保费缺陷储备金

			截至3月31日的三个月												改变
			2024						2023						金额						%
			（以千美元计）
保费缺口准备金			$	1,000					$	5,140					$	(4,140)					(81)		%

截至2024年3月31日的三个月，保费赤字准备金为100万美元，与截至2023年3月31日的三个月的510万美元支出相比，减少了410万美元，下降了81％。这一变化是由于管理层对合同盈利能力的评估，其中成员人数的增加和整体合同安排的成熟预计将减少我们未来的损失。

公司、一般和管理费用

			截至3月31日的三个月												改变
			2024						2023						金额						%
			（以千美元计）
公司、一般和管理费用			$	27,401					$	37,643					$	(10,242)					(27)		%

截至2024年3月31日的三个月，公司、一般和管理费用为2740万美元，与截至2023年3月31日的三个月的3,760万美元相比，减少了1,020万美元，下降了27％。下降的主要原因是支持我们作为上市公司运营的专业费用减少了710万美元，以及员工人数从2023年3月31日至2024年3月31日减少了20％，工资和相关费用减少了250万美元。

流动性和资本资源

P3 Health Partners Inc.是一家控股公司，除了拥有P3 LLC的股权外，没有其他重要资产。因此，我们没有创收或现金流的独立手段，我们纳税、根据应收税款协议（“TRA”）付款和支付股息的能力将取决于P3 LLC的财务业绩和现金流以及从P3 LLC获得的分配。无论出于何种原因，P3 LLC的财务状况、收益或现金流的恶化都可能限制或损害P3 LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，并且根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款，P3 LLC被限制进行此类分配，或者P3 LLC无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。预计，在某些时期，我们将从P3 LLC获得的分配可能会超过TRA规定的实际纳税义务和付款义务。

现金来源

迄今为止，我们的运营资金主要来自业务合并、私募股权证券、付款人的付款、期票的发行以及

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定期贷款机制下的借款（定义见下文）。我们通过运营产生现金，通常来自与付款人的合同。截至2024年3月31日，我们的现金和限制性现金为3,230万美元。

自成立以来，我们经历了亏损，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为4,960万美元和5,240万美元。我们预计，在可预见的将来，由于我们在过去七年中实现了强劲的增长，以及我们在扩大业务方面进行的投资，这需要预付费用，因此我们预计将继续蒙受营业亏损并产生负现金流。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗费用的能力、会员的成熟度以及我们筹集资金的能力。我们可能需要通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合的方式筹集额外资金，如果我们未能成功，我们可能需要调整增长轨迹以适应我们的资本需求，并寻找其他方法来提高成本效率。

书架登记

2023年11月9日，我们在S-3表格上提交了容量为2.5亿美元的货架注册声明（“上架注册”），美国证券交易委员会于2023年11月20日宣布该声明生效，并签订了公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总价值不超过7500万美元的A类普通股。销售代理将按照我们的指示，在遵守规定的限额的前提下，做出商业上合理的努力，在一段时间内出售股票。根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，销售将通过市场发行进行。根据销售协议可能发行、发行和出售的A类普通股的总价值包含在我们根据上架注册可能发行、发行和出售的证券的总价值中。销售协议终止后，根据货架注册，任何未使用的部分均可在其他产品中出售。截至2024年3月31日，我们已根据销售协议出售了约27,000股A类普通股，净收益约为33,000美元。

2023 年 3 月私募配售

2023年4月6日，根据2023年3月30日与其中指定的购买者（“购买者”）签订的证券购买协议（“购买协议”），其中包括CPF的某些关联实体以及我们的首席医疗官兼董事会成员，我们以每单位约1.12美元的价格向机构投资者发行了7,990万套，向员工和顾问发行了每单位约1.19美元的收购价格。每个单位由一股A类普通股和0.75股认股权证组成，用于以1.13美元的行使价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择获得预先注资的认股权证，以购买A类普通股以代替部分A类普通股。我们总共出售（i）总共6,920万股A类普通股，（ii）普通认股权证，共购买5,990万股A类普通股，以及（iii）预筹认股权证，向买方购买共计1,080万股A类普通股，总收益约为8,660万美元，扣除约290万美元的发行成本（合称 “2023年3月”）私募股权”）。

定期贷款

2020年11月，我们与CRG Servicing, LLC签订了定期贷款和担保协议（经修订的 “定期贷款协议”），提供高达1亿美元的资金（“定期贷款机制”）。定期贷款机制的到期日为2025年12月31日。截至2024年3月31日，我们在定期贷款机制下有6,500万美元的未偿借款，定期贷款机制下的剩余可用额度在2022年2月28日承诺期终止时结束。从2021年3月31日开始，按季度周期（拖欠）每年支付12.0％的利息。2021年3月，我们选择按8.0％的利息支付，剩余的4.0％的利息作为实物支付（“PIK”）添加到本金中，为期三年（或12笔付款）。

我们必须遵守财务契约，例如500万美元的最低流动性和年度最低收入水平。此外，定期贷款协议限制了我们和子公司承担债务和留置权等方面的能力。按年计算，我们必须在2024年公布最低年收入等于5.85亿美元，在2025年达到6.5亿美元。根据定期贷款协议中的某些违约条款，或者发生强制性预付款事件，可以加快到期日。

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在发行VGS本票（定义见下文）和签订2022年次级协议（定义见下文）方面，我们于2022年12月13日订立了定期贷款协议修正案，允许发行VGS本票和签订2022年次级协议。

在发行VGS 2本票（定义见下文）和签订2024年《从属协议》（定义见下文）方面，我们于2024年3月22日签订了定期贷款协议第四修正案，允许发行VGS 2期票和签订2024年从属协议。

VGS 期票

2022年12月13日，我们与VBC Growth SPV LLC（“VGS”）签订了融资交易，其中包括向VGS发行无抵押本票（“VGS本票”），以及签订认股权证协议和2022年次级协议（定义见下文）。VGS本票提供高达4,000万美元的资金。VGS本票的到期日为2026年5月19日。截至2024年3月31日，我们在VGS本票下有2910万美元的未偿借款，VGS本票下的剩余可用性在2023年2月3日承诺期终止时结束。我们向VGS支付了1.5％的预付费用，并将在支付VGS本票时支付9.0％的后端费用。从2023年3月31日开始，按季度周期（拖欠的）每年支付利息14.0％。我们可以选择支付6.0％的实物利息和8.0％的现金利息，但有一定的限制。

VGS本票可以随时随地按我们的选择全额或部分预付，无需支付罚款或溢价，但须支付后端费用；前提是预付款必须以至少200万美元为增量付款。VGS本票规定强制性预付某些资产出售的收益，贷款人有权在（i）公司控制权变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS本票）时要求全额付款。

除其他外，VGS本票限制了我们承担债务和留置权以及进行投资和限制性付款的能力。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性预付款事件的情况下，可以加快到期日，以此作为补救措施。

关于VGS本票的发行，我们还与VGS签订了截止日期为2022年12月13日的从属协议（“2022年次级协议”），将VGS根据VGS本票的受付权置于定期贷款机制下贷款人的付款权和担保权益。根据2022年次级协议的条款，我们将需要以实物形式支付VGS本票下的所有利息。根据我们的选择，VGS本票可以全部或部分预付，没有罚款或溢价，但须遵守某些条件。

VGS 2 期票

2024年3月22日，我们与VBC Growth SPV 2, LLC（“VGS 2”）签订了融资交易，其中包括由P3 LLC向VGS 2发行无抵押本票（“VGS 2本票”）。VGS 2本票规定了高达2,500万美元的融资，可供P3 LLC分两批提取，具体如下：（i）第一笔1,000万美元于2024年3月22日立即提取；（ii）第二批1,500万美元于2024年4月5日提取。VGS 2 本票于 2027 年 9 月 30 日到期。从2024年6月30日开始，按季度周期（拖欠的）每年支付利息17.5％。我们可以选择支付（1）8.0％的现金利息和9.5％的PIK利息，或（2）17.5％的PIK利息，前提是仅允许在定期贷款协议和2024年次级协议允许的范围内支付现金利息，如果不允许，此类利息应计为PIK利息。VGS 2本票规定强制性预付某些资产出售的收益，而VGS 2有权在（i）公司控制权变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS 2本票）时要求全额付款。

VGS 2本票限制了P3 LLC及其子公司承担债务和留置权以及进行投资和限制性付款等的能力。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性预付款事件的情况下，可以加快到期日，以此作为补救措施。

关于VGS 2本票的发行，我们还与VGS 2签订了日期为2024年3月22日的从属协议（“2024年次级协议”），该协议将VGS 2在VGS 2本票下的受付权置于贷款人在该条款下的付款权和担保权益之后

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贷款机制。根据2024年次级协议的条款，我们将需要以实物形式支付VGS 2本票下的所有利息。

我们向VGS 2支付了预付费用，金额为实物贷款本金总额的1.5％。此外，我们将在兑换VGS 2本票时向VGS 2支付后端费用，如下所示：（i）如果在2024年6月30日之前支付，则为2.25％；（ii）如果在2024年6月30日之后以及2024年9月30日当天或之前支付，则为4.5％；（iii）如果在2024年9月30日之后以及2024年12月31日或之前支付，则为6.75％；（iv）如果在12月30日之后支付，则为6.75％；（iv）如果在2024年9月30日之后支付，则为6.75％；（iv）如果在2024年9月30日之后支付，则为6.75％；（iv）如果在2024年9月30日之后支付，则为6.75％；（iv 2024 年 31 月 31 日，9.0％。

截至2024年3月31日，我们遵守了定期贷款额度、VGS本票和VGS 2本票下的契约；但是，无法保证我们将来能够维持对这些契约的遵守，也无法保证定期贷款机制和无抵押本票下的贷款人或我们可能承担的任何未来债务的贷款人会对此给予任何豁免或宽容遵守我们将来可能要求的此类盟约。

回购本票

2019年6月，我们向一位前股权投资者发行了价值1,500万美元的股票回购期票，随后于2020年11月进行了修订（经修订的 “回购本票”）。回购本票自动到期，并在2026年6月30日、控制权变更交易或承保的首次公开募股中以较早日期到期和支付，每笔交易均在协议中定义。回购本票每年应计11.0％的PIK利息。本金余额、应计利息和60万美元的退出费将在到期时到期。

现金用途

我们现金的主要用途包括支付医疗费用、管理费用、与我们的医疗模式相关的成本、还本付息和资本支出。付款人应付金额的最终对账和收款通常以拖欠款项结算。

根据我们根据《美国国税法》（“《美国国税法》”）第754条作出的选择，我们预计在赎回或交换P3 LLC的单位时，我们在净资产中的税基份额将增加。我们打算将P3 LLC单位的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的直接购买这些单位。税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加损失），但以分配给这些资本资产的税基为限。

关于企业合并，我们签订了TRA，规定我们支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的85％，这是因为（i）P3 LLC的任何赎回或交换导致我们在P3 LLC净资产中的纳税基础份额增加，（ii）归因于根据TRA付款的税基增加，以及（iii）可归因于根据TRA估算的利息的扣除额（“TRA付款”）。我们预计将受益于我们实际可能实现的所有税收优惠的剩余15％。

就其性质而言，对TRA下的负债的估算不准确，并且受有关许多因素的重大假设的约束，包括（但不限于）公司每年产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的税率。截至2024年3月31日，TRA的负债估计为1,100万美元。由于公司的亏损历史，公司没有记录与业务合并导致的纳税基础增加相关的税收优惠。因此，公司确定不太可能向TRA持有人付款，截至2024年3月31日，尚未记录任何TRA负债。

当非控股权益持有人行使交换其在P3 LLC的单位的权利时，TRA负债可以根据公司因P3 LLC税基的增加而可能实现的预计未来税收优惠的85％入账。纳税基础的增加金额、相关的预估税收优惠以及要记录的相关TRA负债将取决于公司在相关赎回或交换时A类普通股的价格。

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截至2024年3月31日，我们在2023年10-K表第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露，我们对流动性和资本的主要短期和长期要求没有重大变化。

流动性和持续经营

截至本10-Q表发布之日，我们认为，自发布本10-Q表中其他地方的未经审计的简明合并财务报表以来，我们的现有现金资源至少不足以支持明年的计划运营。因此，我们得出的结论是，在本10-Q表中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起的一年内，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。在评估我们继续经营的能力时，我们在考虑是否有能力履行义务时，考虑了我们目前对自本10-Q表发布之日起至少一年的未来现金流、当前财务状况、流动性来源和债务的预测。对自本10-Q表其他部分所列未经审计的简明合并财务报表发布之日起明年可用现金资源的评估没有考虑到我们持续筹集资金的努力或尚未全面实施的计划的潜在缓解作用，也没有考虑决定我们资本需求的许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗费用的能力和成员的到期日。我们将继续探索通过债务融资和股权发行相结合的方式筹集更多资金。如果我们通过发行债务证券或优先股或通过贷款筹集资金，则这些形式的融资将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过发行额外股权来筹集资金，则此类出售和发行将削弱现有A类普通股持有人的所有权权益。我们筹集额外资本的可用性和条款可能是不利的，债务融资或其他非稀释性融资的条款可能涉及限制性契约和稀释性融资工具，这可能会对我们的运营构成重大限制。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可得性和成本。无法保证任何额外债务、其他非稀释性和/或股权融资将以优惠条件提供给我们，也无法保证根本不向我们提供。根据我们的运营计划，我们预计经营活动将继续产生净亏损、综合亏损和负现金流。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们将需要削减计划中的活动以降低成本，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。

本10-Q表中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

现金流

下表汇总了我们的现金流：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
用于经营活动的净现金			$	(20,030)					$	(23,722)
用于投资活动的净现金			—						(464)
融资活动提供的净现金			11,401						14,102
现金净变动			(8,629)						(10,084)
期初现金			40,934						18,457
期末现金			$	32,305					$	8,373

运营活动

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2,000万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2370万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，影响截至2024年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金的重大变化主要是由于营运资金的变化。

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投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为零。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为50万美元，主要包括收购两家医疗机构（扣除收购的现金）以及购买不动产和设备。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1140万美元，包括发行VGS 2本票的收益和为某些保险单提供资金的短期融资协议。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1410万美元，其中包括发行VGS本票的收益。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层在适用会计政策时运用判断力，包括做出可能影响资产和负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。管理层的估算基于当时可用的最佳信息、经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计有所不同。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们会持续评估我们的会计估算是否仍然合适，以便根据事实和情况做出我们认为适当的调整。正如我们在2023年10-K表格中披露的那样，我们的关键会计估计没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近发布的会计准则以及对未经审计的简明合并财务报表的预期影响的描述，请参阅本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注4 “近期会计声明”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

小型申报公司不需要。

第 4 项。控制和程序。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序未在合理的保证水平上生效。

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物质弱点

在对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的审计中，我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

正如先前报道的那样，管理层已发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷，这些缺陷截至2024年3月31日仍然存在：

•我们没有足够的政策和程序，也没有足够的具有适当技术知识的合格资源，无法对与重要账目和相关财务报表披露相关的会计进行有效的内部控制；

•我们没有设计和实施足够的风险评估流程来识别和评估影响财务报告内部控制的风险；

•对于内部控制的组成部分是否存在和发挥作用，我们没有进行有效的评估和确定；

•在支持我们财务报告程序的某些信息技术系统的用户准入方面，我们没有设计和实施有效的信息技术总体控制措施；

•我们在财务结算和报告，包括审查账户对账和日记账分录的控制活动方面，没有保持足够的职责分离；

•我们没有在所有财务报表领域设计和维持有效的管理审查控制措施，使其达到足够精确的水平；以及

•我们没有设计和维持对索赔费用和应付账款估算的足够精确的有效控制措施，包括对历史索赔数据审查的控制，包括用于确定财务报表金额的数据的完整性和准确性。

补救活动

为了应对这些重大缺陷，在董事会审计委员会的监督下，我们继续实施重大变革，以改善内部控制结构。具体而言，我们有：

•聘请外部顾问协助记录内部控制措施，包括 (i) 加强控制以确保关键信息的适当沟通、审查和批准；(ii) 评估内部控制的有效性；(iii) 视需要协助补救缺陷和培训人员；

•正式制定了重要会计领域的强化政策、程序和文件，包括发现重大缺陷的每个领域；

•聘用了具有上市公司经验的合格会计、财务报告、信息技术和其他主要管理人员；

•实施了经修订的信息技术总体控制框架，该框架是根据我们的应用环境和财务报告流程中固有的信息风险量身定制的；

•对所有重要的信息技术应用程序实施了用户访问审查，对变更管理流程进行了标准化和改进，以降低执行风险，并向控制所有者提供了培训；以及

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•设计了职责分离风险框架，以建立一个以技术为依托的流程来识别和评估用户角色，从而减少职责分离的冲突。

我们致力于维持强大的内部控制环境。我们仍在实施这些措施，无法向投资者保证这些措施将显著改善或修复上述重大缺陷。除非新设计的控制活动运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论，否则无法认为重大缺陷已得到补救。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速修复已知的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

除了截至本10-Q表发布之日为纠正我们的重大缺陷而采取的上述行动外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分

第 1 项。法律诉讼。

公司是正常业务过程中出现的与企业合并相关的各种索赔、法律和监管程序、诉讼和行政诉讼的当事方。公司承保一般和专业责任保险，以降低公司在此类情况下遭受潜在损失的风险。当特定的意外情况很可能且可以估计时，即确定应计额。公司还面临着目前无法估计的合理可能发生的突发事件。公司认为，这些事项的处置不会对公司的合并财务状况、净亏损或现金流产生重大不利影响。公司的政策是在发生时支出与意外损失相关的成本，包括任何相关的法律费用。

哈德逊 D 级争议

2021年6月11日，P3D类单位的持有人哈德逊维加斯投资有限责任公司（“哈德森”）向特拉华州财政法院提起诉讼，标题为哈德逊维加斯投资SPV, LLC诉芝加哥太平洋创始人基金有限责任公司等，C.A编号2021-0518-JTL（“哈德逊行动”），对企业合并提出质疑。具体而言，哈德森声称对P3、P3管理委员会的某些经理、其某些高管以及芝加哥太平洋创始人基金（“CPF”）提出索赔，理由是他们违反了P3当时存在的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）（针对P3和CPF）、违反信托义务（针对P3的某些高管）以及与之相关的违约索赔当时存在的有限责任公司协议（针对P3管理委员会），涉及业务合并的准备和批准程序。在哈德逊行动中，哈德森试图禁止企业合并的完成，并要求宣布企业合并侵犯了其在P3当时存在的有限责任公司协议下的权利，宣布P3管理委员会的某些经理和P3的某些高管违反了信托义务，并要求包括律师费在内的金钱赔偿。

2021年6月13日，P3向特拉华州财政法院提起诉讼，标题为P3 Health Group Holdings, L.L.C. 诉哈德逊维加斯投资有限责任公司，注册编号为2021-0519-JTL（“P3诉讼”）。在P3行动中，P3寻求：（i）声明企业合并不违反P3现有有限责任公司协议第3.10节；（ii）修改P3现有有限责任公司协议的条款。P3行动与哈德逊行动合并。合并病例的标题是关于P3 Health Group Holdings, L.L.C.，C.A. 2021-0518-JTL。

2021年6月22日，哈德森在哈德逊行动中提出加快诉讼的动议，要求加快发现并就其禁止完成企业合并的初步禁令动议举行听证会。哈德逊行动中的被告决定不反对哈德森的快速诉讼动议，并在2021年9月9日举行的初步禁令听证会之前进行了快速发现。

2021年9月14日，财政法院发布了一项口头裁决，驳回了哈德森的初步禁令动议，理由是案情不太可能成功，或者仅就当时存在的P3 LLC协议（“购买期权”）的第5.10节而言，没有以设立下述托管为条件显示无法弥补的损害。该裁决的做出前提条件是被告必须记住其托管承诺，在本诉讼最终解决之前，如果哈德森在向法院提交的规定中确定购买期权可以有效行使，则有权获得对价。2021年9月17日，被告提交了一项条款和拟议命令，法院下达了有关托管的命令，该命令确认了他们这样做的承诺，并促使付款电子表格（该术语定义见合并协议第2.01（f）节）规定此类对价将直接用于此类托管。

P3的前成员（哈德森除外）已同意在交易结束后向公司和P3 LLC赔偿因与哈德森争议有关的事项而产生的任何损失，包括合理的律师费。

2021年12月27日，哈德森提出动议，要求允许修改已核实的投诉。拟议的修正投诉包含哈德森最初的某些索赔，还增加了其他索赔，包括针对某些前P3经理的恶意违约索赔，针对P3的额外合同索赔，以及针对Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisition Corp. II、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵权干扰合同索赔。被告告知哈德森，他们没有反对允许修改经核实的投诉的动议，哈德森于2022年2月4日提交了经核实的修正申诉。

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从2022年9月12日到2022年11月7日，法院发布了一系列命令，对被告驳回经核实的修正申诉的动议作出裁决。除其他索赔外，此类命令在不利于（i）Hudson对购买期权的主张和（ii）Hudson对因交易分配的现金的优先权主张的部分主张的情况下予以驳回。

法院部分批准并部分驳回了Leisure先生、Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、加勒特先生、普莱斯先生、格里森女士和莱维特先生（“经理被告”）就哈德森根据各种理论提出的恶意违反合同的指控提出的驳回动议。法院还部分批准并部分驳回了经理被告的动议，允许哈德森根据某些理论对经理被告提出恶意违反合同的指控，但驳回了其他理论，包括经理人被告未能本着诚意行事为购买期权提供便利，从而犯下了恶意违反合同的行为。

2022年11月7日，法院发布命令，部分驳回并部分批准了驳回针对包括卡扎里安先生、阿卜杜先生、巴克斯先生、格利森女士和普阿萨斯纳农女士在内的官员被告违反信托索赔的动议。2022年11月9日，法院发布命令，驳回对马瑟因侵权干涉哈德森合同权利而提出的申诉的动议。2023年6月21日，法院下达了该案的时间安排令，根据该命令，为期五天的审判定于2024年7月22日开始。双方目前正在调查哈德森尚存的索赔。

第 1A 项。风险因素。

我们先前在2023年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们在2023年10-K表格中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

(a) 无。

(b) 无。

(c) 内幕交易安排和政策。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 38

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目录

第 6 项。展品.

展览 数字						描述						以引用方式纳入
												表单			文件编号			展览			申报日期
2.1						Foresight Acquisition Corp.、P3 Health Group Holdings, LLC和FAC Merger Sub LLC于2021年5月25日签订的协议和合并计划。						8-K			001-40033			2.1			6/1/2021
2.2						Foresight Acquisition Corp.、Merger Corps、Blockers、Splitter和Blocker卖方之间签订的截至2021年5月25日的交易和合并协议。						8-K			001-40033			2.2			6/1/2021
2.3						Foresight Acquisition Corp.、FAC Merger Sub LLC和P3 Health Group Holdings, LLC自2021年11月21日起生效的合并协议第一修正案。						8-K			001-40033			2.1			11/22/2021
2.4						Foresight Acquisition Corp.、FAC Merger Sub LLC和P3 Health Group Holdings, LLC之间的合并协议和计划第二修正案于2021年12月3日生效，日期为2021年5月25日。						8-K			001-40033			2.4			12/9/2021
2.5						Foresight Acquisition Corp.、Merger Corps、Blockers、Splitter和Blocker卖方之间交易和合并协议的第一修正案。						8-K			001-40033			2.5			12/9/2021
3.1						经修订和重述的公司注册证书。						8-K			001-40033			3.1			12/9/2021
3.2						经修订和重述的公司章程。						8-K			001-40033			3.1			3/12/2024
10.1						无抵押本票，由P3 Health Growth, LLC和VBC Growth SPV 2, LLC及其之间签署。						8-K			001-40033			10.1			3/28/2024
10.2						P3 Health Group, LLC、CRG Servicing LLC和VBC Growth SPV 2, LLC之间签订的附属协议。						8-K			001-40033			10.2			3/28/2024
10.3						定期贷款协议第四修正案，由P3 Health Group, LLC、其附属担保方、贷款方和CRG Servicing LLC共同作出。						8-K			001-40033			10.3			3/28/2024
10.4						P3 Health Group, LLC和VBC Growth SPV LLC以及双方的同意。						8-K			001-40033			10.4			3/28/2024
31.1			*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2			*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1			**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2			**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS			*			内联 XBRL 实例文档
101.SCH			*			内联 XBRL 分类扩展架构文档

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 39

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目录

展览 数字

描述

以引用方式纳入

表单

文件编号

展览

申报日期

101.CAL

*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

*

内联 XBRL 分类扩展演示文档

104

*

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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*			随函提交
**			随函提供

P3 Health Partners | 2024 年第一季度表格 10-Q | 40

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 8 日			P3 Health Partners
			来自：			/s/ Atul Kavthekar
						阿图尔·卡夫特卡
						首席财务官
						（首席财务官兼首席会计官）