时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》
（修正号）*

Serve 机器人公司

（发行人名称）

普通股 股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

81758H 106

（CUSIP 号码）

Prashanth Mahendra-Rajah

c/o 优步科技公司

第三街 1725 号

旧金山 加利福尼亚州弗朗西斯科 94158

(415) 612-8582

（受权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码：）

2024 年 5 月 8 日

(需要按附表 13D 申报的事件日期

如果申报人此前 曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，请勾选以下复选框。 x

* 本封面 页的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交证券标的类别 ，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

就1934年《证券交易法》 第 18 条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交” (”法案”）或以其他方式受该法案该部分的责任 的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

项目 1.证券和发行人

(a) 本附表 13D（此”声明”) 涉及Serve Robotics Inc.（“发行人”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）。

(b) 发行人主要高管 办公室的地址为加利福尼亚州雷德伍德城百老汇730号94063。

项目 2.身份和背景

(a)-(c) 本声明由 Uber Technologies, Inc. 提交（”申报人” 或 “Uber”），特拉华州的一家上市公司，因为 申报人通过申报人的全资子公司 Postmates, LLC实益拥有发行人的5,298,833股普通股。申报人的主要业务是运营和持续开发一个技术平台 ，该平台使用庞大的网络、领先的技术、卓越的运营和产品专业知识来推动从 A 点到 B 点的移动。举报人的营业地址是加利福尼亚州旧金山第三街 1725 号 94158。附表一列出了申报人 每位董事和执行官的姓名、营业地址和主要职业或就业和公民身份，该附表一以引用方式注册成立。

(d) 在过去五年中， 举报人以及据举报人所知，附表一所列的任何人均未在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪。

(e) 在过去五年中， 举报人以及据举报人所知附表一所列的任何人均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼，由于该诉讼，该人过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或联邦管辖的活动州 证券法或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 附表一中提及的每一个人 的公民身份载于附表一。

项目 3.资金或其他对价的来源和金额

本声明第 6 项中以引用方式列出或纳入 的信息以引用方式纳入本第 3 项。发行人是申报人的分拆公司。 Serve Robotics Inc. 最初成立于2017年，是Postmates的X部门，该公司于2020年被《举报人》收购。 2021年2月，申报人同意将申报人开发的知识产权和资产 捐赠给Serve Robotics Inc.。作为对Serve Robotics Inc.的这笔捐款和现金投资的回报，申报人收购了 该业务的少数股权。在2023年7月Serve Robotics Inc.与一家特殊收购公司合并之前，申报人持有Serve Robotics Inc.5％以上的股本，这使Serve Robotics Inc.的业务成为一家上市公司。2024年4月，申报人购买了额外的普通股，这是发行人公开发行1000万股的一部分，公开发行价格为每股4.00美元。申报人还参与了之前的多轮融资 轮。

项目 4.交易的目的

本附表 13D 第 6 项中规定的信息以引用方式纳入此处。申报人定期审查其对发行人的投资，包括 发行人，并打算根据各种因素不时进一步评估其对发行人的投资，这些因素包括， 但不限于发行人的经营业绩、财务状况、经营业绩和前景、总体经济、 市场和行业状况，以及申报人和 发行人可获得的其他发展和其他投资机会。申报人力求最大限度地提高其对发行人的投资价值。如果申报人认为对发行人的进一步 投资具有吸引力，则申报人可以收购（或寻求收购） 发行人的普通股或其他证券或发行人资产或业务的权益。同样，申报人可能决定处置申报人目前拥有的部分或全部 普通股。

根据上述因素或 申报人可能认为相关的任何其他因素，申报人可以 (i) 在公开市场交易或私下谈判交易中收购发行人 的额外证券，(ii) 提出收购发行人更多（或可能全部） 股权的提议或提议，包括但不限于直接从发行人的某些（或可能的全部）证券持有人 处收购发行人的股权发行人，并提出一项或多项股东提案，要求发行人考虑一项或多项提案特殊交易， ，例如合并（此类交易可能导致发行人的普通股根据经修订的 1933年《证券法》注销注册），（iii）以公开市场交易、私下协商交易、 通过合并或其他特别交易出售其对发行人的部分或全部投资，和/或（iv）收购发行人或其子公司的资产或业务， 或对发行人或其子公司的资产或业务的权益，在每种情况下都包括但不限于通过成立 合资企业、战略伙伴关系或其他形式。任何收购或处置均可由申报人随时进行，恕不另行通知，但须遵守适用法律。

申报人 负责交付的副总裁兼美洲负责人萨弗拉兹·马雷迪亚担任发行人董事会的董事（”董事会”）。 申报人可以与发行人管理层、董事会、发行人其他股东和其他相关方进行讨论，包括但不限于通过马雷迪亚先生（包括在他担任董事期间）进行讨论，内容涉及 的业务、运营、董事会组成、管理、战略或控制以及可能导致 与任何其他内容相关的未来计划附表13D第4项的指示第 (a) 至 (j) 分段所述的事项。

在不违反上述规定的前提下，除非本附表13D中另有说明 ，否则申报人及其董事或执行官目前没有任何计划 或提案涉及或可能导致附表13D第4项指示 第 (a) 至 (j) 段所述的任何事件。申报人打算持续审查其对发行人的投资，并保留 随时不时审查或重新考虑其立场、改变目的、采取其他行动或制定和 实施与附表13D第4项指示第 (a) 至 (j) 条所述任何和所有事项有关的计划或提案的权利。

项目 5.发行人证券的权益

(a) 申报人是5,298,833股普通股的受益 所有者，截至2024年4月23日，普通股约占普通股已发行普通股的15.2％。申报人实益拥有的普通股百分比是根据截至2024年2月23日已发行和流通的24,832,814股普通股计算得出的 ，如发行人向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表报告中所述 plus (ii) plus (ii)) 发行人在 2024 年 4 月 22 日截止的发行人发行中额外发行的 1000 万股股票，如发行人的 8-K 表格 最新报告所披露于 2024 年 4 月 23 日提交。附表一中提及的人员均未实益拥有任何普通股。

(b) 申报人对总共5,298,833股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。截至2024年4月23日 ，申报人 的普通股约占发行人已发行股本投票权的15.2％。

(c) 2024年4月22日，发行人完成了 以每股4.00美元的公开发行价格公开发行10,000万股普通股（“发行”），申报人（通过Postmates）购买了1,125,000股普通股，并由于其可转换本票的自动转换而额外获得210,025股 普通股（见项目所述）见下文 6）。除上述内容外， 申报人，据申报人所知，申报人 的董事和执行官在过去60天内没有对发行人的股票进行任何其他交易。

(d) 除本声明所述外，任何其他 人无权或有权指示从本声明所涵盖的 证券中获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

注册 权利协议

2023 年 7 月 31 日，发行人签订了 一份注册权协议（”注册权协议”) 与申报人和某些其他投资者根据该协议，发行人同意，发行人将立即但不迟于协议签订之日起60个日历日 天内向美国证券交易委员会提交一份涉及 可注册证券的注册声明（“注册声明”），但惯例例外情况除外。 发行人的所有董事、执行官和超过5％的股本持有人都是注册 权利协议的当事方。发行人必须采取商业上合理的努力，将注册声明从 美国证券交易委员会宣布生效之日起的五年内保持有效，或者直到根据《注册权协议》将除 以外的所有可注册证券转让给某些列举的允许受让人为止。

可兑换 期票

在 2024 年 1 月 2 日的首次收盘价以及随后于 2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 1 月 26 日收盘时，发行人发行了可转换本票（ ）”向某些合格的 投资者提供的可转换本票”），包括申报人（通过Postmates）（“购买者”）。 可转换本票的年利率为6.00％，按年复利，应每位购买者的要求 在每张可转换本票原始发行日期的12个月周年日当天或之后到期和支付。未经买方同意，发行人 不得以现金预付或偿还可转换本票。发行可转换本票的总收益 为500万美元。

根据可转换 本票的条款，与发行人2024年4月的发行有关，可转换本票 票据的未偿本金和任何未付的应计利息自动全部转换为普通股 股，每股转换价格等于投资者在 中为普通股支付的每股现金价格 (i) 中较低者合格融资乘以 0.75，以及 (ii) 8000万美元除以合格融资前夕已发行普通股的数量 （假设所有已发行证券可转换为 或可行使普通股，包括根据发行人的薪酬 计划预留和可供未来授予的所有股份）（转换价格”），转换 价格导致申报人获得210,025股普通股。

可转换本票规定了 某些注册权，根据该注册权，发行人同意尽快但不迟于转换可转换本票转换后任何股票发行之日起45天（”转换 股票”），发行人将尽最大努力向 美国证券交易委员会提交一份涵盖转换股份的注册声明，但惯例例外情况除外。

对注册 权利协议和可转换本票的上述描述并不完整，仅参照此类协议形式的 文本对其进行了全面限定，其副本分别作为本声明附录1和2列于本声明，并以引用方式并入此处 。

项目 7.作为证物提交的材料

签名

经过合理的询问 并尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整 和正确。

附表 I

董事 和执行官

每位董事和执行官的营业地址 均为 Uber Technologies, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山第三街 1725 号 94158。除非另有说明， 每位董事和执行官都是美国公民。

(1) Alnowaiser先生是沙特阿拉伯王国 的公民。

(2) Wynaendts先生是荷兰公民。