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会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001866581兄弟:普通班会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001866581US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001866581US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001866581US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001866581US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001866581US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001866581US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001866581US-GAAP：CommonClass 会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001866581兄弟:普通班会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001866581US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001866581US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001866581US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001866581US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100018665812022-12-310001866581US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001866581US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001866581US-GAAP：CommonClass 会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001866581兄弟:普通班会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001866581US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001866581US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001866581US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001866581US-GAAP：非控股权益成员2023-03-3100018665812023-03-310001866581US-GAAP：实体运营单位成员2024-03-310001866581US-GAAP：特许经营单位会员2024-03-310001866581兄弟:荷兰布罗辛克会员2024-03-310001866581兄弟:ContiningLCequityOwners会员2024-03-310001866581兄弟:ContinuingLLC 成员会员2024-03-310001866581兄弟:公司运营的商店会员2024-01-012024-03-310001866581兄弟:公司运营的商店会员2023-01-012023-03-310001866581兄弟:特许经营费会员2024-01-012024-03-310001866581兄弟:特许经营费会员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：产品和服务其他成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：产品和服务其他成员2023-01-012023-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑换和破损会员2023-12-310001866581bros: Card and Rewards 兑换和破损会员2022-12-310001866581bros: Card and Rewards 兑换和破损会员2024-01-012024-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑换和破损会员2023-01-012023-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑换和破损会员2024-03-310001866581bros: Card and Rewards 兑换和破损会员2023-03-310001866581兄弟:特许经营费会员2024-03-310001866581兄弟:特许经营费会员2023-12-310001866581bros: 客户预付款和向分销商和特许经营费会员的销售2024-03-310001866581bros: 客户预付款和向分销商和特许经营费会员的销售2023-12-310001866581bros: 礼品卡奖励积分会员2024-01-012024-03-310001866581bros: 礼品卡奖励积分会员2023-01-012023-03-3100018665812024-04-012024-03-3100018665812025-01-012024-03-3100018665812026-01-012024-03-3100018665812027-01-012024-03-3100018665812028-01-012024-03-3100018665812029-01-012024-03-310001866581bros: 组织重组和重组成员2024-01-290001866581SRT: 最低成员bros: 组织重组和重组成员2024-01-290001866581SRT: 最大成员bros: 组织重组和重组成员2024-01-290001866581bros: 员工相关费用会员SRT: 最低成员bros: 组织重组和重组成员2024-01-290001866581SRT: 最大成员bros: 员工相关费用会员bros: 组织重组和重组成员2024-01-290001866581US-GAAP：其他重组成员bros: 组织重组和重组成员2024-01-290001866581bros: 组织重组和重组成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：员工搬迁成员bros: 组织重组和重组成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：一次性解雇福利会员bros: 组织重组和重组成员2024-01-012024-03-310001866581bros: 组织重组和重组成员2024-03-310001866581US-GAAP：员工搬迁成员bros: 组织重组和重组成员2023-12-310001866581US-GAAP：员工搬迁成员bros: 组织重组和重组成员2024-03-310001866581US-GAAP：一次性解雇福利会员bros: 组织重组和重组成员2023-12-310001866581US-GAAP：一次性解雇福利会员bros: 组织重组和重组成员2024-03-310001866581bros: 组织重组和重组成员2023-12-310001866581US-GAAP：软件开发成员2024-03-310001866581US-GAAP：软件开发成员2023-12-310001866581US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最低成员2024-03-310001866581US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最大成员2024-03-310001866581US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001866581US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001866581SRT: 最低成员US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001866581SRT: 最大成员US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001866581US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001866581US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001866581SRT: 最低成员美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001866581SRT: 最大成员美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001866581美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001866581美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310001866581美国通用会计准则：Landmember2024-03-310001866581美国通用会计准则：Landmember2023-12-310001866581US-GAAP：航空运输设备成员2024-03-310001866581US-GAAP：航空运输设备成员2023-12-310001866581US-GAAP：在建会员2024-03-310001866581US-GAAP：在建会员2023-12-310001866581美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001866581美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：特许经营权会员2024-03-310001866581US-GAAP：特许经营权会员2023-12-310001866581兄弟：2022 年信贷机构会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-08-042023-08-040001866581兄弟：2022 年信贷机构会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-08-040001866581US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员2023-08-040001866581bros: TermLoanFacility会员兄弟：2022 年信贷机构会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-08-040001866581bros: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMeber美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员2023-08-040001866581美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员US-GAAP：信用证会员2023-08-030001866581US-GAAP：Bridge Loan 成员美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员2023-08-030001866581bros: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMeber美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员2024-02-202024-02-200001866581bros: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMeber美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员2024-02-200001866581US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员兄弟：2022 年信贷机构会员2023-08-042023-08-040001866581SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员2023-08-042023-08-040001866581US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员2024-03-310001866581美国公认会计准则：信用额度成员兄弟：2022 年信贷机构会员US-GAAP：信用证会员2024-03-310001866581兄弟：2022 年信贷机构会员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001866581兄弟：2022 年信贷机构会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001866581美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-310001866581美国公认会计准则：无担保债务成员2023-12-310001866581US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员兄弟：SecuredOvernight 会员的隔夜融资利率2024-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-12-310001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-03-310001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-12-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员bros: 所得税支出福利会员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员bros: 所得税支出福利会员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001866581US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001866581US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001866581bros: 来自持续成员成员的公开股票发售股票US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001866581bros: 荷兰兄弟持有的 class 普通单位和非控股权益持有人会员2024-03-310001866581US-GAAP：财产租赁担保成员2024-03-310001866581US-GAAP：财产租赁担保成员2023-12-3100018665812023-07-270001866581US-GAAP：关联党成员2024-01-222024-01-220001866581兄弟:公司运营的商店会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001866581兄弟:公司运营的商店会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：运营部门成员兄弟：特许经营和其他会员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：运营部门成员兄弟：特许经营和其他会员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001866581US-GAAP：企业非细分市场成员2024-01-012024-03-310001866581US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________________

表单 10-Q

______________________________

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40798

______________________________

荷兰兄弟公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

______________________________

特拉华

87-1041305

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主识别号）

西南第四街 110 号

补助金通行证，

俄勒冈

97526

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(541) 955-4700

（注册人的电话号码，包括区号）

______________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的交易所名称
A 类普通股， 面值每股0.00001美元			兄弟			纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 x没有o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

x

加速过滤器

o

非加速过滤器

o

规模较小的申报公司

o

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的o没有x

截至2024年5月1日，注册人的已发行普通股如下：

A 类普通股			88,419,220
B 类普通股			58,226,680
C 类普通股			23,879,467
D 类普通股			6,653,303

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荷兰兄弟公司

10-Q 表季度报告

目录

						页面
词汇表						1
前瞻性陈述						2
第一部分			财务信息			3
第 1 项。			财务报表（未经审计）			3
			简明合并资产负债表			3
			简明合并运营报表			5
			综合收益（亏损）简明合并报表			6
			股东权益简明合并报表			7
			简明合并现金流量表			9
			简明合并财务报表附注			11
第 2 项。			管理层对财务状况的讨论和分析 运营结果			28
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			43
第 4 项。			控制和程序			44
第二部分			其他信息			45
第 1 项。			法律诉讼			45
第 1A 项。			风险因素			45
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			90
第 3 项。			优先证券违约			90
第 4 项。			矿山安全披露			90
第 5 项。			其他信息			90
第 6 项。			展品			91
签名						93

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词汇表

在本10-Q表季度报告（本10-Q表格）中使用的术语的含义如下，除非另有说明或上下文另有要求。除非文中另有说明，否则本10-Q表格中提及的 “荷兰兄弟”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指荷兰兄弟公司及其合并子公司。

术语						定义
2022年信贷额度						含义见附注9——简明合并财务报表中的债务，包含在本10-Q表的其他地方
AUV						平均单位体积
拦截器公司						TSG7 A AIV VI Holdings, LLC 和 DG Coinvestor Blocker, LLC
BPS 或 bps						基点，用于表示费率的差异。一个基点等于百分之一的1/100。
创始人						特拉维斯·博尔斯玛以及他对之保持投票控制权的附属实体。
续任会员						联合创始人和赞助商
荷兰兄弟 OpCo						荷兰黑手党有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，荷兰兄弟公司的直接子公司
荷兰兄弟公司						一家特拉华州公司，其A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BROS”。
GAAP						美国公认会计原则
IPO						首次公开募股
N/M						一个没有意义的百分比。
OpCo 单元						荷兰兄弟OPCo的A类普通单位、B类投票单位和C类投票单位，均在荷兰兄弟OPCo的第三次修订和重述的有限责任公司协议中有进一步的定义。
首次公开募股前的封锁持有者						根据某些重组应收税款协议的条款，TSG7 A AIV VI Holdings-A、L.P. 和DG Coinvestor Blocker Aggregator, L.P. 或其受让人或继任者。
QSR						快捷服务餐厅
RSA						限制性股票奖励
RSU						限制性股票单位
二次供应						如第二部分第2项所述，我们的保荐人注册承销的荷兰兄弟公司A类普通股的公开发行。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
秒						证券交易委员会
软弱						有担保的隔夜融资利率
赞助商						TSG消费者合作伙伴有限责任公司及其某些附属公司。
应收税款协议和TRAs						荷兰兄弟公司分别与持续成员和首次公开募股前封锁持有人就首次公开募股签订的应收税款协议（交易所）和应收税款协议（重组）。
美国西部						各州集合，包括亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州和华盛顿州。

荷兰兄弟，我们的风车徽标 (), 荷兰兄弟蓝衣反叛者，以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务商标均为荷兰兄弟公司的财产。本表格 10-Q 中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 10-Q 表格中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 1

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目录

前瞻性陈述

本10-Q表中某些非历史事实的陈述，包括有关通货膨胀、最低工资提高和总体宏观经济状况对我们经营业绩、供应链或流动性的影响、我们为减轻不可预见情况的影响而采取的行动的潜在影响、税收和税率、我们对可能开设的新商店数量的预期、预期的未来收入和收益、消费者需求以及我们对未来产生正现金流的预期的陈述可预见的未来是前进的-外观陈述，如1995年《私人证券诉讼改革法》所定义。我们使用 “预测”、“相信”、“可以”、“应该”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标” 等词语以及类似的术语和短语，包括对假设的引用，来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至发表任何此类陈述之日我们获得的信息，我们没有义务更新这些前瞻性陈述。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与声明中描述的结果存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。

您应阅读本10-Q表中以下未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们对财务状况和经营业绩的分析和讨论以及本10-Q表其他地方包含的其他财务信息。您还应阅读我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响实际结果的因素。您应根据可能导致结果与预期存在重大差异的因素来评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。这些因素包括但不限于本10-Q表格中 “风险因素” 部分列出的因素，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。

网站披露

我们将我们的网站用作公司重要信息的分发渠道。有关我们公司的财务和其他重要信息通常发布在我们的网站 https://investors.dutchbros.com 上并可通过该网站进行访问。此外，当您访问我们的投资者关系页面的 “投资者电子邮件提醒” 部分，订阅电子邮件地址时，您可能会自动收到有关我们公司的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://investors.dutchbros.com/resources。我们网站上的信息未纳入此处或本10-Q表格的其他部分。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 2

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

荷兰兄弟公司

简明合并资产负债表

（以千计，每股金额除外；未经审计）						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	262,719					$	133,545
应收账款，净额						11,659						9,124
库存，净额						45,393						46,953
预付费用和其他流动资产						15,308						15,637
流动资产总额						335,079						205,259
财产和设备，净额						585,271						542,440
融资租赁使用权资产，净额						380,932						382,734
经营租赁使用权资产，净额						234,352						199,673
无形资产，净值						4,615						5,415
善意						21,629						21,629
递延所得税资产，净额						507,357						402,995
其他长期资产						4,080						3,865
总资产						$	2,073,315					$	1,764,010
负债和权益
流动负债：
应付账款						$	38,763					$	29,957
应计薪酬和福利						23,061						31,405
其他应计负债						17,281						15,770
其他流动负债						5,613						6,423
递延收入						29,110						30,349
融资租赁负债的流动部分						10,681						9,482
经营租赁负债的流动部分						9,417						10,239
长期债务的当前部分						12,618						4,491
流动负债总额						146,544						138,116
递延收入，扣除流动部分						6,313						6,676
融资租赁负债，扣除流动部分						368,198						367,775
经营租赁负债，扣除流动部分						226,877						191,419
长期债务，扣除流动部分						233,571						93,175
应收税款协议负债						395,841						290,920
其他长期负债						8						8
负债总额						1,377,352						1,088,089
承付款和或有开支（注15）

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 3

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目录

荷兰兄弟公司

简明合并资产负债表（续）

（以千计，每股金额除外；未经审计）						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
优先股，$0.00001每股面值- 20,000授权股份； 零截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份						—						—
A 类普通股，$0.00001每股面值- 400,000授权股份； 86,575和 69,958分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份						1						1
B 类普通股，$0.00001每股面值- 144,000授权股份； 60,071和 60,629截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份,分别地						1						1
C 类普通股，美元0.00001每股面值- 105,000授权股份； 23,879和 35,864截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份，分别地						—						—
D类普通股，美元0.00001每股面值- 42,000授权股份； 6,653和 10,669截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份，分别是y						—						—
额外的实收资本						424,721						379,391
累计其他综合收益						925						544
累计赤字						(8,530)						(15,592)
归属于荷兰兄弟公司的股东权益总额						417,118						364,345
非控股权益						278,845						311,576
权益总额						695,963						675,921
负债和权益总额						$	2,073,315					$	1,764,010

参见简明合并财务报表的附注。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 4

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目录

荷兰兄弟公司

简明合并运营报表

						截至3月31日的三个月
（以千计，每股金额除外；未经审计）						2024						2023
收入
公司经营的商店						$	248,085					$	173,164
特许经营及其他						27,014						24,103
总收入						275,099						197,267
成本和支出
销售成本						203,326						151,523
销售、一般和管理						46,194						45,976
成本和支出总额						249,520						197,499
运营收入（亏损）						25,579						(232)
其他费用
利息支出，净额						(6,393)						(7,886)
其他收入，净额						5,801						1,307
其他支出总额						(592)						(6,579)
所得税前收入（亏损）						24,987						(6,811)
所得税支出						8,772						2,580
净收益（亏损）						$	16,215					$	(9,391)
减去：归因于非控股权益的净收益（亏损）						9,153						(5,549)
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）						$	7,062					$	(3,842)
A类和D类普通股的每股净收益（亏损）：
基本						$	0.08					$	(0.07)
稀释						$	0.08					$	(0.07)
A类和D类已发行普通股的加权平均股数：
基本						83,328						56,664
稀释						83,410						56,664

参见简明合并财务报表的附注。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 5

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目录

荷兰兄弟公司

综合收益（亏损）简明合并报表

						截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）						2024						2023
净收益（亏损）						$	16,215					$	(9,391)
其他综合收益（亏损）：
衍生证券的未实现收益（亏损），有效部分，扣除所得税支出（收益）美元79和 $ (80），分别是						674						(824)
综合收益（亏损）						16,889						(10,215)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）						9,446						(6,150)
归属于荷兰兄弟公司的综合收益（亏损）						$	7,443					$	(4,065)

参见简明合并财务报表的附注。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 6

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目录

荷兰兄弟公司

股东权益简明合并报表

截至2024年3月31日的三个月
												荷兰兄弟公司股东权益
												A 级 普通股												B 级 普通股												C 级 普通股												D 级 普通股
（以千计；未经审计）												股份						金额						股份						金额						股份						金额						股份						金额						额外的实收资本						累计其他综合收益						累计赤字						非控股权益						权益总额
余额，2023 年 12 月 31 日												69,958						$	1					60,629						$	1					35,864						$	—					10,669						$	—					$	379,391					$	544					$	(15,592)					$	311,576					$	675,921
净收入												—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						7,062						9,153						16,215
衍生证券的未实现收益，有效部分，扣除所得税支出 $79												—						—						—						—						—						—						—						—						(135)						381						—						293						539
基于股权的薪酬支出												—						—						—						—						—						—						—						—						991						—						—						942						1,933
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除因税收和没收而扣留的股票												58						—						—						—						—						—						—						—						1,867						—						—						(2,742)						(875)
发行根据二次发行出售的A类普通股												16,559						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
荷兰兄弟OPCo A类普通单位交换的影响												—						—						—						—						—						—						—						—						40,377						—						—						(40,377)						—
应收税款协议的影响												—						—						—						—						—						—						—						—						2,230						—						—						—						2,230
B、C和D类普通股的退出和注销												—						—						(558)						—						(11,985)						—						(4,016)						—						—						—						—						—						—
余额，2024 年 3 月 31 日												86,575						$	1					60,071						$	1					23,879						$	—					6,653						$	—					$	424,721					$	925					$	(8,530)					$	278,845					$	695,963

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 7

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荷兰兄弟公司

简明合并股东权益表（续）

截至2023年3月31日的三个月
						荷兰兄弟公司股东权益
						A 级 普通股												B 级 普通股												C 级 普通股												D 级 普通股
（以千计；未经审计）						股份						金额						股份						金额						股份						金额						股份						金额						额外的实收资本						累计其他综合收益						累计赤字						非控股权益						权益总额
余额，2022 年 12 月 31 日						45,544						$	1					64,699						$	1					41,056						$	—					12,411						$	—					$	145,613					$	813					$	(17,310)					$	122,858					$	251,976
净亏损						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,842)						(5,549)						(9,391)
衍生证券的未实现亏损，有效部分，扣除所得税优惠美元80						—						—						—						—						—						—						—						—						(18)						(223)						—						(601)						(842)
基于股权的薪酬						—						—						—						—						—						—						—						—						3,200						—						—						5,970						9,170
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除因税收和没收而扣留的股票						122						—						—						—						—						—						—						—						(661)						—						—						(1,234)						(1,895)
其他基于权益的薪酬交易的税收影响						—						—						—						—						—						—						—						—						(315)						—						—						—						(315)
荷兰兄弟OPCo A类普通单位交换的影响						—						—						—						—						—						—						—						—						1,054						—						—						(1,054)						—
余额，2023 年 3 月 31 日						45,666						$	1					64,699						$	1					41,056						$	—					12,411						$	—					$	148,873					$	590					$	(21,152)					$	120,390					$	248,703

参见简明合并财务报表的附注。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 8

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目录

荷兰兄弟公司

简明合并现金流量表

						截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）						2024						2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）						$	16,215					$	(9,391)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销						21,253						14,779
非现金利息支出						278						182
处置资产的收益						(1)						(232)
基于股权的薪酬						1,933						9,170
递延所得税						8,395						2,146
TraS 的重新测量增益						(5,687)						(1,294)
非现金运营租赁成本						3,320						2,698
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款，净额						(2,535)						3,188
库存，净额						1,560						(4,728)
预付费用和其他流动资产						483						(3,450)
其他长期资产						84						(349)
应付账款						8,299						462
应计薪酬和福利						(8,344)						(3,626)
其他应计负债						768						(58)
其他流动负债						(810)						(309)
递延收入						(1,602)						(3,535)
经营租赁负债						(2,416)						(2,576)
经营活动提供的净现金						41,193						3,077
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备						(57,462)						(43,283)
处置固定资产的收益						—						240
用于投资活动的净现金						(57,462)						(43,043)
来自融资活动的现金流：
来自信贷额度的收益						—						40,000
融资租赁负债的付款						(2,094)						(3,369)
长期债务的收益						150,000						—
偿还长期债务						(1,590)						(651)
股权奖励归属时的预扣税款						(873)						(1,896)
融资活动提供的净现金						145,443						34,084
现金和现金等价物的净增加（减少）						129,174						(5,882)
现金和现金等价物，期初						133,545						20,178
现金和现金等价物，期末						$	262,719					$	14,296

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 9

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目录

荷兰兄弟公司

简明合并现金流量表（续）

						截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）						2024						2023
现金流信息的补充披露
支付利息的现金						$	8,413					$	7,829
缴纳的所得税						—						1,030
非现金投资和融资活动的补充披露
截至期末应计增加的财产和设备						15,131						13,434

参见简明合并财务报表的附注。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 10

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目录

荷兰兄弟公司

简明合并财务报表附注索引

注意						页面
注1 — 组织和背景						12
注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要						12
注3 — 收入确认						13
注4 — 组织调整和重组						15
注释5 — 库存						16
注6 — 财产和设备						16
附注7 — 无形资产						17
注8 — 租赁						17
附注9 — 债务						18
附注10 — 衍生金融工具						19
注释11 — 所得税						20
注12 — 基于股权的薪酬						20
注13 — 非控股权益						22
附注14 — 每股收益（亏损）						23
附注15 — 承诺和意外开支						24
附注16 — 关联方交易						26
注 17 — 分部报告						26

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 11

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目录

荷兰兄弟公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

注1 — 组织和背景

商业

荷兰兄弟的业务是经营和特许经营直通车咖啡店，以及咖啡、咖啡相关产品和配件的批发和分销。截至 2024 年 3 月 31 日，有 876正在运营的商店 17美国各州，其中 582由公司运营， 294获得了特许经营权。

组织

荷兰兄弟公司成立于2021年6月4日，是特拉华州的一家公司，旨在促进首次公开募股和其他相关交易，以继续开展荷兰兄弟OPCo的业务。荷兰兄弟公司是荷兰兄弟OPCo的唯一管理成员，运营和控制荷兰兄弟OPCo的所有业务和事务。因此，荷兰兄弟公司合并了荷兰兄弟OPCo的财务业绩，并报告了荷兰兄弟OPCo其他成员持有的代表荷兰兄弟OPCo经济利益的非控股权益。该公司的财政年度结束时间为12月31日。

截至2024年3月31日，荷兰兄弟公司持有 100.0投票权的百分比和 52.6荷兰兄弟OPCo经济利益的百分比常任成员持有 无的投票权和剩余的利息 47.4荷兰兄弟OPCo经济利益的百分比。

注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

财务报表介绍

公司截至2024年3月31日的简明合并财务报表以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度编制的，在所有重大方面都与公司2023年10-K表中适用的财务报表一致，并经本10-Q表更新。

该公司已经做出了影响其简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。尽管管理层的估计基于历史经验和据信在当时情况下合理的假设，但实际结果可能与这些估计有所不同。本报告应与公司2023年10-K表中的合并财务报表一起阅读，其中包括有关会计估计、政策以及估算中使用的方法和假设的更多信息。

管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司所列期间的合并财务报表所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。

重要会计政策更新

在截至2024年3月31日的三个月中，与公司先前在2023年10-K表格中报告的会计政策相比，没有对公司的重要会计政策进行任何重大更新。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 12

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目录

最近发布的会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-09号会计准则更新（ASU）， 所得税（主题740）：所得税披露的改进。 本更新中的修正案主要通过改进税率对账和已缴所得税信息，提高了所得税披露的透明度和决策实用性，特别要求 (1) 税率对账中的类别一致，进一步分解信息，以及 (2) 按司法管辖区分已缴所得税。这些修正案使投资者能够更好地评估实体的运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其所得税税率和未来现金流前景。这些修正案对公共企业实体自2024年12月15日起的年度有效，并应在预期的基础上适用。允许提前采用尚未发布的年度财务报表。该公司目前正在评估该标准对其所得税披露的潜在影响，并预计将在新指南下提供更多细节和披露。

2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。本更新中的修正案主要通过加强对重大分部支出的披露来改善了可申报的分部披露要求。这些改进应使投资者能够更好地了解实体的整体表现，并有助于评估潜在的未来现金流。在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间和从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期内生效，允许提前采用。公共实体应将本更新中的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。过渡后，分部支出类别和前期披露的金额应基于采用期间确定和披露的重大分部支出类别。公司已经完成了初步分析，并确定了主要与公司销售成本相关的重要分部支出，以供披露，从2024年10-K表格开始。根据公司的初步分析，新准则预计不会对其合并财务报表产生重大影响；但是，公司预计将在新指南下提供更多细节和披露。

注3 — 收入确认

收入

下表按主要组成部分分列了收入：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
公司经营的商店						$	248,085					$	173,164
特许经营						25,771						22,645
其他						1,243						1,458
总收入						$	275,099					$	197,267

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 13

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目录

递延收入

与公司礼品卡和忠诚度计划相关的递延收入活动如下：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
期初余额						$	34,616					$	26,904
收入延期-礼品卡激活、忠诚度应用程序加载量以及获得的忠诚度积分和奖励						89,394						78,711
已确认收入-礼品卡、忠诚度应用程序、忠诚度奖励兑换和损失						(91,057)						(79,729)
期末余额						32,953						25,886
减去：当前部分						(28,696)						(21,754)
扣除当期部分、礼品卡和忠诚度计划的递延收入						$	4,257					$	4,132

递延收入还可能包括向截至报告日未履行履约义务且控制权尚未转移给客户的分销商的销售，以及特许经营合作伙伴的初始未赚取的特许经营费。 公司简明合并资产负债表中报告的递延收入如下：

（以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
来自特许经营合作伙伴的初始未赚取的特许经营费						$	2,470					$	2,409
递延收入总额，不包括礼品卡和忠诚度计划						2,470						2,409
减去：当前部分						(414)						(412)
递延收入，扣除当期部分，不包括礼品卡和忠诚度计划						$	2,056					$	1,997

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的收入在该期初包含在相应递延收入负债余额中，如下所示。

												截至3月31日的三个月
（以千计）																		2024						2023
礼品卡兑换 1																		$	4,017					$	3,235
赚取的特许经营费																		113						114

_____________________

1     金额不包括与公司忠诚度奖励计划相关的现金流和交易。

截至2024年3月31日，初始未赚取的特许经营费的未来确认情况如下：

（以千计）
2024 年的剩余时间						$	316
2025						376
2026						334
2027						289
2028						240
此后						915
总计						$	2,470

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 14

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注4 — 组织调整和重组

2024 年 1 月 29 日，公司董事会批准了一项组织调整和重组计划，以扩大公司在亚利桑那州菲尼克斯办事处的支持业务。作为这项大规模计划的一部分，该公司将把部分支持中心工作人员从俄勒冈州Grants Pass总部迁至菲尼克斯办公室，并预计到2025年1月1日左右 40公司支持运营人员总数的百分比将位于亚利桑那州的菲尼克斯。所有受影响的员工要么获得了继续在菲尼克斯办公室工作的机会，要么获得了遣散费；这些沟通已在2024年2月9日基本完成。该公司预计产生的总费用约为 $24百万到美元31与该举措相关的百万美元，包括 (i) 大约 $19百万到美元26百万美元的员工相关成本，包括搬迁、留用和过渡费用、解雇补助金以及重复的过渡工资和福利；以及 (ii) 大约 $5百万美元的其他费用，包括咨询费和成本。预计几乎所有估计费用都将导致当前和未来的现金支出。

公司将与该计划相关的遣散费记录为一次性解雇补助金，并在员工所需的未来服务期内按比例确认支出。

对于可能发生的任何租赁终止，公司将从租约各方同意终止之日起注销使用权资产和租赁负债，包括任何适用的罚款。对于任何放弃租约，公司将重新评估自公司决定放弃租约之日起的使用权资产的使用寿命，并将确认从决定之日到公司预计停止使用该资产之日这段时间内的加速摊销。除非修改租赁条款，否则与放弃的租赁相关的任何租赁负债将继续在原始租赁期内摊销。

所有其他费用，包括其他员工过渡成本、招聘和搬迁费用以及第三方费用，均在发生期间内确认。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的员工相关成本的重组费用为美元2.6简明合并运营报表中与一次性解雇补助金和搬迁成本相关的销售、一般和管理费用为百万美元，如下所示：

（以千计）						截至2024年3月31日的三个月
搬迁和差旅费用						$	2,429
一次性解雇补助金						196
产生的重组成本总额						$	2,625

截至2024年3月31日，我们的公司重组成本的应计费用包含在简明合并资产负债表上的应付账款、应计薪酬和福利以及应计费用中，总额约为美元2.1百万。 下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中我们的重组负债中包含的活动：

（以千计）						责任，2023 年 12 月 31 日						收费						现金支付												责任，2024 年 3 月 31 日
搬迁和差旅费用						$	—					$	2,429					$	(522)											$	1,907
一次性解雇补助金						—						196						—												196
总计						$	—					$	2,625					$	(522)											$	2,103

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 15

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注释5 — 库存

净库存包括以下内容：

（以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
原材料						$	25,185					$	28,523
成品						20,208						18,430
库存总额						$	45,393					$	46,953

注6 — 财产和设备

财产和设备，净额包括以下内容：

（以千计）						有用生活 （年份）												2024年3月31日						2023年12月31日
软件						3												$	7,175					$	7,212
设备和固定装置						3			—			7						173,890						157,352
租赁权改进						5			—			15						45,800						42,441
建筑物						10			—			20						321,809						269,186
土地						不适用												7,781						7,338
飞机 1						不适用												9,195						9,195
正在施工 2						不适用												149,988						166,054
财产和设备，毛额																		715,638						658,778
减去：累计折旧																		(130,367)						(116,338)
财产和设备，净额																		$	585,271					$	542,440

_______________

1飞机按消费法折旧。

2    在建工程主要包括新建和现有商店的建筑和设备成本，以及我们在德克萨斯州的新烘焙设施。

公司简明合并运营报表中包含的折旧费用如下：

												截至3月31日的三个月
（以千计）																		2024						2023
销售成本																		$	13,918					$	9,110
销售、一般和管理费用																		248						412
折旧费用总额																		$	14,166					$	9,522

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 16

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附注7 — 无形资产

无形资产的详细信息如下：

（以千计）												加权平均摊还期 （以年为单位）						2024年3月31日						2023年12月31日
重新获得的特许经营权												3.09						$	27,049					$	27,049
减去：累计摊销																		(22,434)						(21,634)
无形资产，净值																		$	4,615					$	5,415

公司简明合并运营报表中包含的摊销费用如下：

												截至3月31日的三个月
（以千计）																		2024						2023
销售成本																		$	800					$	911

注8 — 租赁

在本报告所述期间，租赁成本的组成部分如下：

												截至3月31日的三个月
（以千计）						运营报表分类						2024						2023
融资租赁成本
使用权资产的摊销						销售成本						$	6,287					$	4,346
租赁负债的利息						利息支出						5,452						3,455
融资租赁成本总额												11,739						7,801
运营租赁成本						销售成本						5,991						4,512
可变租赁成本						销售成本						1,559						1,378
总租赁成本												$	19,289					$	13,691

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 17

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截至2024年3月31日，与租赁相关的补充现金流信息如下：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自融资租赁的运营现金流						$	5,452					$	3,455
来自经营租赁的运营现金流						5,087						4,390
为来自融资租赁的现金流融资						2,094						3,369
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
融资租赁						3,715						42,036
经营租赁						37,815						7,912

附注9 — 债务

信贷额度

2023年8月4日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行修订了2022年2月28日的优先担保信贷额度（经修订的2022年信贷额度），将借款能力提高了美元150百万到总计 $650百万。2022年的信贷额度由一美元组成350百万循环信贷额度, 最高可达美元的定期贷款额度100百万, 以及最高可达美元的延迟提取定期贷款200百万。2022年信贷额度还包括信用证和最高$的swingline贷款的次级限额50百万和美元15分别为百万。2022年信贷额度将于2027年2月28日（到期日）到期。

2024 年 2 月 20 日，公司提取了 $150在该部分于2024年2月28日到期之前，其延迟提取定期贷款额度为百万美元。剩下的 $50延迟提取定期贷款中有100万美元可用到2025年2月。

2022年信贷额度下的借款利息基于（a）替代基准利率加上适用的保证金，或（b）调整后的期限SOFR加上适用的利润，应根据选定的利率期（至少每季度）和到期时支付。定期贷款的本金必须按照截至期日（包括到期日）的摊还时间表按季度支付。

公司必须按季度支付承诺费，年费率介于两者之间 0.20% 和 0.45百分比（取决于公司按租赁调整后的最大净杠杆比率），基于（i）循环信贷额度的平均每日未使用部分，以及（ii）延迟提取定期贷款额度的每日未提取金额。这些费用记作公司简明合并运营报表的利息支出。

2022年信贷额度包含财务契约，要求公司不得超过租赁调整后的最大净杠杆率并维持最低固定费用覆盖率。2022年信贷额度还包含某些负面契约，这些承诺除其他外，限制了公司承担额外债务、授予资产留置权、与其他公司合并或收购、进行其他投资、处置资产和进行限制性付款的能力。2022年信贷额度下的债务由荷兰兄弟OPCo及其某些子公司担保，并以担保人几乎所有资产的首要优先完善担保权益作为担保。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 18

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截至2024年3月31日， 不公司循环信贷额度的未偿还款项，以及 $349.2扣除一美元后，有百万美元可供借款0.8百万张信用证，大约 $244.1定期贷款机制的本金有100万未偿还。定期贷款的利息约为 6.93截至2024年3月31日的百分比，不包括公司利率互换的影响。截至当日，该公司遵守了其财务契约。

长期债务

在本报告所述期间，公司的长期债务包括以下内容：

（以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
信贷额度下的定期贷款						$	244,063					$	95,625
财务义务1						3,022						3,022
无抵押应付票据						387						415
债务总额						247,472						99,062
减去：贷款发放费						(1,283)						(1,396)
减去：当前部分						(12,618)						(4,491)
长期债务总额，扣除流动部分						$	233,571					$	93,175

_______________

1    代表售后回租安排失败。

截至2024年3月31日，长期债务的未来年度到期日如下：

（以千计）
2024 年的剩余时间						$	9,463
2025						17,311
2026						32,943
2027						184,733
2028						—
此后						3,022
总计						$	247,472

附注10 — 衍生金融工具

该公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了收益可变（收款段）、固定付款（Pay Leg）利率互换。利率互换的名义金额为美元70百万美元，并对冲2022年信贷额度下定期贷款的利率风险。利率互换将于2027年2月28日到期，固定利率为 2.67工资段每年的百分比。利率互换接收部分的可变利率是调整后一个月的SOFR加上适用的利率。截至2024年3月31日，一个月的调整后期限SOFR为 5.33%.

公司通常将所有利率互换指定为现金流套期保值，因此，在标的对冲交易影响收益之前，将利率互换有效部分的公允价值变化记录在AOCI而不是本期收益中。截至2024年3月31日，公司预计将对收益重新归类为约美元1.5未来十二个月内将从AOCI中扣除100万美元至收益。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 19

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被指定为公允价值层次结构中的二级工具，公司合并财务报表中包含的衍生工具的公允价值和影响如下：

（以千计）						资产负债表分类						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
指定为现金流对冲的衍生工具：
利率互换合约						预付费用和其他流动资产						$	1,525					$	1,371
						其他长期资产						1,300						837
指定为现金流对冲的衍生工具总额												$	2,825					$	2,208

												截至3月31日的三个月
（以千计）						财务报表分类						2024						2023
指定为现金流对冲的衍生工具：
重新分类前在其他综合收益（亏损）中确认的收益（亏损）						综合收益表（亏损）						$	1,222					$	(571)
从累计的其他综合收益（亏损）重新分类为有效部分的收益						运营报表-利息支出，净额						(469)						(333)
所得税优惠（费用）						运营报表-所得税支出						(79)						80

注释11 — 所得税

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
所得税支出						$	8,772					$	2,580
有效税率						35.1		%				(37.9)		%

注12 — 基于股权的薪酬

限制性股票奖励

公司注册服务管理人的活动如下：

（以千计，每股金额除外）						限制性股票奖励						加权平均授予日每股公允价值
余额，2023 年 12 月 31 日						1,283						$	23.00
既得						(1,245)						23.00
余额，2024 年 3 月 31 日						38						$	23.00

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 20

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限制性股票单位

公司限制性股票单位的活动如下：

（以千计，每股金额除外）						限制性股票单位						加权平均授予日每股公允价值
余额，2023 年 12 月 31 日						648						$	35.99
新的补助金						693						29.67
既得						(87)						31.06
没收						(64)						32.85
余额，2024 年 3 月 31 日						1,190						$	31.77

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，既得限制性股票奖励和单位的总发布日期公允价值如下所示。

（以千计，每股金额除外）																		截至2024年3月31日的三个月						加权平均归属日期每股公允价值			截至2023年3月31日的三个月			加权平均归属日期每股公允价值
限制性股票奖励																		$	38,665					$	31.06		$	34,293		$	27.15
限制性库存单位																		2,664						30.49			5,441			27.22

基于股权的薪酬

基于股票的薪酬支出按直线法确认，并包含在公司的简明合并运营报表中，如下所示：

												截至3月31日的三个月
（以千计）																		2024						2023
销售成本																		$	94					$	—
销售费用、一般费用和管理费用																		1,839						9,170
股票薪酬支出总额																		$	1,933					$	9,170

截至2024年3月31日，与未归属股票奖励相关的未确认股票薪酬总额为美元30.0百万，将按以下方式确认：

（以千计）
2024 年的剩余时间						$	9,970
2025						11,302
2026						7,626
2027						1,117
未确认的股票薪酬总额						$	30,015

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 21

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注13 — 非控股权益

荷兰兄弟公司是荷兰兄弟OPCo的唯一管理成员，因此合并了荷兰兄弟OPCo的财务业绩。该公司报告了代表荷兰兄弟OPCo其他成员持有的荷兰兄弟OPCo经济利益的非控股权益。荷兰兄弟OPCo第三次修订和重述的有限责任公司协议规定，荷兰兄弟OpCo A类普通单位的持有人可以不时要求荷兰兄弟OpCo将其荷兰兄弟OpCo的全部或部分A类普通单位兑换为新发行的A类普通股 一-一对一。在任何赎回或交换方面，荷兰兄弟公司将获得相应数量的荷兰兄弟OPCo A类普通单位，从而增加荷兰兄弟公司在荷兰兄弟OPCo的总所有权。荷兰兄弟公司在荷兰兄弟OPCo的所有权的变动将记作股权交易，而荷兰兄弟公司保留其在荷兰兄弟OPCo的控股权。因此，荷兰兄弟OPCo的其他成员未来赎回或直接交换荷兰兄弟OPCo的A类普通单位将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。

下表汇总了荷兰兄弟OPCo的所有权权益：

						2024年3月31日
（以千计）						OpCo 单元						所有权%
荷兰兄弟公司持有的荷兰兄弟OPCo A类普通单位1						93,228						52.6		%
非控股权益持有人持有的荷兰兄弟OPCo A类普通单位						83,951						47.4		%
荷兰兄弟 OPCo A 类普通单位未偿还总数						177,179						100.0		%

_________________

1    大约包括 0.04与前利润利息单位持有人持有的未归属限制性股票奖励相关的荷兰兄弟OPCo A类普通单位。这些荷兰兄弟OPCo A类普通单位不包括在非控股权益的计算范围内。

下表汇总了荷兰兄弟OPCo所有权变动对本报告所述期间公司权益的影响：

（以千计）												截至3月31日的三个月
																		2024						2023
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）																		$	7,062					$	(3,842)
其他综合收入：
扣除所得税影响后的衍生证券未实现收益（亏损），有效部分																		381						(223)
从（向）非控股权益的转移：
基于股权的薪酬增加了额外的实收资本																		991						3,200
扣除预扣纳税的股票后，根据股权奖励的归属发行普通股导致额外实收资本减少																		1,867						(661)
由于收购了荷兰兄弟OpCo A类普通单位，增加了额外的实收资本																		40,377						1,054
所有权权益变动对荷兰兄弟公司应占权益的总体影响																		$	50,678					$	(472)

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 22

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适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益（亏损）归因于荷兰兄弟公司和非控股权益持有人。 在本报告所述期间，非控股权益持有人的加权平均所有权百分比如下：

												截至3月31日的三个月
																		2024						2023
加权平均所有权百分比																		53.0		%				65.1		%

附注14 — 每股收益（亏损）

下表列出了用于计算本报告所述期间A类和D类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母。

												截至3月31日的三个月
（以千计）																		2024						2023
分子：
净收益（亏损）																		$	16,215					$	(9,391)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）																		9,153						(5,549)
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）																		$	7,062					$	(3,842)

												截至3月31日的三个月
（以千计，每股金额除外）																		2024						2023
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）
分子：
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）																		$	7,062					$	(3,842)
分母：
已发行A类和D类普通股的加权平均数——基本																		83,328						56,664
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）																		$	0.08					$	(0.07)

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 23

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												截至3月31日的三个月
（以千计，每股金额除外）																		2024						2023
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）
分子：
用于基本计算的未分配净收益（亏损）																		$	7,062					$	(3,842)
转换潜在稀释工具后，归属于普通股股东的净收益增加																		4						—
未分配净收益（亏损）的分配																		$	7,066					$	(3,842)
分母：
基本计算中使用的股票数量																		83,328						56,664
添加：稀释性证券的加权平均效应
限制性股票奖励																		44						—
限制性库存单位																		38						—
用于计算摊薄后每股净亏损的A类和D类普通股的加权平均数																		83,410						56,664
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）																		$	0.08					$	(0.07)

在本报告所述期间，以下A类普通股等价物不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）中，因为它们具有反稀释性：

												截至3月31日的三个月
（以千计）																		2024						2023
限制性股票奖励																		—						1,396
限制性库存单位																		146						615
反稀释证券总额																		146						2,011

附注15 — 承诺和意外开支

购买义务

公司签订了固定价格和未来定价的固定绿咖啡购买承诺。对于固定价格和未来定价的固定购买承诺，公司预计将接受生咖啡的交付，并在正常业务过程中在合理的时间内使用这种咖啡。此类合同用于正常购买生咖啡，不用于投机目的。公司不签订与其绿咖啡购买承诺相关的期货合约或其他衍生工具。

担保

公司定期向特许经营合作伙伴提供租赁付款担保。每年，公司都会确定是否需要记录与这些担保相关的负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已担保约美元1.4百万和美元1.4分别为百万加盟合作伙伴的租赁付款，并且尚未确定这些担保的责任，因为担保产生的任何负债对简明的合并财务报表都不重要。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 24

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法律诉讼

公司是正常业务过程中发生的和附带的例行法律诉讼的当事方。这些索赔、法律诉讼和诉讼主要源于所谓的伤亡、就业和其他争议。

在确定意外损失时，公司会考虑损失的可能性以及合理估计此类损失或责任金额的能力。如果认为可能已发生赔偿责任并且可以合理估计损失金额，则确认估计损失。

由于诉讼本质上是不可预测的，因此评估突发事件是高度主观的，需要对未来事件做出判断。在评估诉讼突发事件时，由于多种因素，我们可能无法提供有意义的估计，包括有关事项的程序状况、影响某些索赔和辩护有效性的立法或法规的发展、上诉补救措施的可用性、与有关索赔相关的保险承保范围、复杂或新颖的法律理论的存在和/或对该事项至关重要的信息的持续发现和发展。

任何索赔、程序或诉讼都有不确定性，不利的结果可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

与证券索赔相关的诉讼

2023年3月1日，原告杰里·孔雀在美国纽约南区地方法院对荷兰兄弟公司及其某些执行官提起了假定的集体诉讼，指控他们违反了美国联邦证券法。2023 年 8 月 3 日，法院任命了一名首席原告并给该案重新添加了字幕 道格拉斯·雷因个人和代表所有处境相似的其他人诉荷兰兄弟公司等人案。2023年8月31日，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10（b）条和20（a）条提起了经修订的申诉（经修订的申诉），该申诉代表由2021年11月10日至2022年5月11日期间收购荷兰兄弟公司证券的人组成的拟议群体，提出索赔。修正后的申诉通常指控被告就大宗商品通货膨胀对公司2022年第一季度财务业绩的影响做出了虚假或误导性陈述。修正后的申诉主要要求对所谓群体中所有受影响的成员提供补偿性赔偿。双方正在等待对被告驳回修正申诉的动议作出裁决，该动议的简报已于2023年11月9日结束。

此外，原告布伦南·哈德森、达伦·韦克菲尔德和阿曼达·博斯特分别于2023年6月14日、2023年6月30日和2023年7月18日向美国纽约南区地方法院提起了假定的股东衍生品诉讼。这些投诉将荷兰兄弟公司列为名义上的被告，意图代表荷兰兄弟公司对荷兰兄弟公司的某些董事和执行官提起诉讼，指控他们违反了信托义务，其事实指控与上述假定集体诉讼基本相同。每项申诉主要旨在为荷兰兄弟公司追回据称由荷兰兄弟公司蒙受的损失的补偿性损害赔偿，这些损失涉及所指控的事实、恢复原状和以修订荷兰兄弟公司管理文件的形式提供的公平救济。2023 年 7 月 27 日， 三行动已合并，合并行动现为标题 关于荷兰兄弟公司的衍生诉讼。2023年9月14日，法院下令暂停合并诉讼，直至上述假定集体诉讼的驳回动议得到解决，合并诉讼日程安排令出台。

2023年11月3日，原告大卫·布里格斯向特拉华州财政法院提起了假定的股东衍生品诉讼。该申诉将荷兰兄弟公司列为名义被告，并意图代表荷兰兄弟公司对荷兰兄弟公司的某些董事和执行官提起诉讼，指控他们违反了信托义务，其事实指控与上述假定集体诉讼基本相同。该投诉主要旨在为荷兰兄弟追回赔偿

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目录

Inc. 对据称荷兰兄弟公司遭受的损失的补偿性赔偿，涉及指控的事实、恢复原状和以修订荷兰兄弟公司管理文件为形式的公平救济。2024年1月24日，法院下令暂停该诉讼，等待上述假定集体诉讼的驳回动议得到解决。

该公司打算大力为这些诉讼辩护。鉴于这些案件的性质，包括诉讼尚处于初期阶段，公司无法预测这些案件的最终结果，也无法估计潜在损失的范围（如果有）。

应收税款协议下的负债

根据TRAs，荷兰兄弟公司根据合同承诺向非控股权益持有人支付荷兰兄弟公司通过某些交易实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠的85％。截至2024年3月31日，荷兰兄弟公司确认了美元395.8数百万笔负债与其在TRA下的义务有关。

附注16 — 关联方交易

2024年1月22日，公司通过行使公司与联合创始人父亲作为家族信托受托人签订的现有租约下的购买选择权，购买了一块不动产，该公司的一家商店在该地块经营。公司支付的总金额约为 $0.6百万。

注 17 — 分部报告

细分市场信息的编制基础与作为首席运营决策者（CODM）的公司首席执行官管理细分市场、评估财务业绩和做出关键运营决策的基础相同。公司首席执行官根据以下条件评估公司的财务业绩 二运营部门：公司经营的商店和特许经营等。公司经营的商店细分市场包括咖啡店对顾客的销售。特许经营和其他细分市场包括向特许经营合作伙伴销售豆类和产品，包括初始特许经营费、特许权使用费和营销费。

CODM审查分部业绩并根据分部贡献分配资源，分部贡献定义为折旧和摊销前的分部毛利。

所有分部收入均在美国获得，没有分部间收入。CODM不使用离散资产信息评估运营部门，我们也不会按运营部门识别或分配资产。

销售、一般和管理费用主要包括公司的未分配公司费用。未分配的公司支出包括支持各部门但不能直接归因于任何分部或由任何部门管理的公司管理职能，也不包含在分部报告的财务业绩中。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司的分部没有发生任何变化。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有客户占总收入的10％或以上。

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目录

在本报告所述期间，公司应申报板块的财务信息如下：

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
收入：
公司经营的商店						$	248,085					$	173,164
特许经营及其他						27,014						24,103
总收入						275,099						197,267
销售成本：
公司经营的商店						193,780						144,292
特许经营及其他						9,546						7,231
总销售成本						203,326						151,523
细分市场贡献：
公司经营的商店						73,999						41,873
特许经营及其他						18,763						18,233
分部捐款总额						$	92,762					$	60,106
折旧和摊销：
公司经营的商店						19,694						13,001
特许经营及其他						1,295						1,361
折旧和摊销总额						20,989						14,362
销售、一般和管理						(46,194)						(45,976)
利息支出，净额						(6,393)						(7,886)
其他收入，净额						5,801						1,307
所得税前收入（亏损）						$	24,987					$	(6,811)

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 27

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q表其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本文档其他地方列出的某些信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应仔细阅读本10-Q表格的 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

概述和亮点

荷兰兄弟是一家高增长的运营商和直通车商店的特许经营商，这些商店专注于以无与伦比的速度和卓越的服务提供高品质的手工制作的饮料。荷兰兄弟由戴恩和特拉维斯·博尔斯玛兄弟于1992年创立，最初在俄勒冈州格兰茨帕斯有一台双头意式浓缩咖啡机和一辆手推车。今天，我们认为，按地点数量计算，荷兰兄弟是美国快餐饮料行业增长最快的品牌之一。

截至2024年3月31日，我们在17个州拥有876家公司运营和特许经营门店，比去年同期增长了约22.3％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了2.751亿美元的收入、1,620万美元的净收入和0.08美元的摊薄后每股收益。我们有两个应报告的运营部门：公司经营的商店和特许经营等。

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1    第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。

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目录

主要亮点

•2024年1月，迎来了运营总裁苏米特罗·戈什和首席人事官杰西·埃尔姆奎斯特。

•2024年2月，迎来了即将上任的首席财务官约书亚·根瑟。

•宣布对移动订购功能进行试点测试，并开始在亚利桑那州进行运营测试。

•我们为全公司的回馈日Dutch Luv筹集了90万美元，该日支持当地组织为我们开展业务的社区提供食物。

全球事件的影响

通货膨胀和最低工资的提高

我们继续受到通货膨胀导致的大宗商品成本上涨的影响，包括乳制品、糖、包装、咖啡和燃料，以及今年某些州继续通过立法提高最低工资。我们预计，在可预见的将来，这些通货膨胀压力将继续影响我们的经营业绩。例如，自2024年4月起，加州对我们行业中受保员工的最低工资提高至每小时20美元。尽管这些压力影响了我们的经营业绩，但我们已采取措施逐步提高菜单价格，调整我们的荷兰奖励忠诚度计划，并进行运营调整以提高生产率以帮助抵消这些压力。菜单价格上涨可能导致消费者需求下降。我们将继续评估进一步的定价行动以保护我们的经营业绩，但是，如果大宗商品价格上涨与我们提高菜单价格或采取其他应对措施的能力之间存在时间间隔，或者如果我们选择不通过提高菜单价格来转嫁成本的增加，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

总体宏观经济的不确定性

作为依赖消费者自由支配支出的零售商，我们的经营业绩对宏观经济状况的变化很敏感。持续的经济衰退可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的客户可能已经或将来可用于全权购买的资金会减少，并且可能会停止或减少对我们产品的购买。

在宏观层面上，状况（包括银行倒闭和其他影响金融机构的事件、利率上升以及俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争的影响）给全球经济带来了巨大的不确定性。尽管我们无法完全预测这些条件的潜在影响，但我们目前认为这些宏观经济条件的任何潜在影响都不会对我们的业务产生实质性影响。

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目录

运营结果

下表提供了我们的经营业绩和对所列时期变动的解释。

简明合并运营报表

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																		2024						2023
收入
公司经营的商店																		$	248,085					$	173,164
特许经营及其他																		27,014						24,103
总收入																		275,099						197,267
成本和支出
销售成本																		203,326						151,523
销售、一般和管理																		46,194						45,976
成本和支出总额																		249,520						197,499
运营收入（亏损）																		25,579						(232)
其他费用
利息支出，净额																		(6,393)						(7,886)
其他收入，净额																		5,801						1,307
其他支出总额																		(592)						(6,579)
所得税前收入（亏损）																		24,987						(6,811)
所得税支出																		8,772						2,580
净收益（亏损）																		16,215						(9,391)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）																		9,153						(5,549)
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）																		$	7,062					$	(3,842)

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目录

分部财务

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																		2024						2023
收入：
公司经营的商店																		$	248,085					$	173,164
特许经营及其他																		27,014						24,103
总收入																		275,099						197,267
销售成本：
公司经营的商店																		193,780						144,292
特许经营及其他																		9,546						7,231
总销售成本																		203,326						151,523
分部毛利：
公司经营的商店																		54,305						28,872
特许经营及其他																		17,468						16,872
毛利总额																		71,773						45,744
折旧和摊销：
公司经营的商店																		19,694						13,001
特许经营及其他																		1,295						1,361
所有其他 ¹																		264						417
折旧和摊销总额																		$	21,253					$	14,779
细分市场贡献：
公司经营的商店																		73,999						41,873
特许经营及其他																		18,763						18,233
分部捐款总额																		$	92,762					$	60,106
销售、一般和管理																		(46,194)						(45,976)
利息支出，净额																		(6,393)						(7,886)
其他收入，净额																		5,801						1,307
所得税前收入（亏损）																		$	24,987					$	(6,811)

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1 I包含在销售、一般和管理费用中，不属于分部缴款计算的一部分。

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目录

关键绩效指标

我们用来有效管理和评估业务的关键绩效指标（KPI）如下：

						截至3月31日的三个月
（以千计，商店数量数据除外；未经审计）						2024						2023
商店数量，期初
公司运营						542						396
特许经营						289						275
商店总数						831						671
公司运营的新空缺职位						40						42
特许经营的新开业机会						5						3
商店数量，期末
公司运营						582						438
特许经营						294						278
商店总数						876						716
系统范围的 AUV 1						$	1,995					$	1,916
公司经营的商店 AUV 1						$	1,915					$	1,879
全系统同店销售额 2, 3						10.0		%				(2.0)		%
公司经营的同店销售额 2						10.9		%				(3.5)		%
全系统销售 3						$	397,553					$	302,782
公司运营的营业周 4						7,274						5,322
特许经营和其他运营周 4						3,779						3,546
荷兰奖励交易占总交易量的百分比 5						66.5		%				65.0		%

												截至3月31日的三个月
																		2024												2023
（以千计；未经审计）																														$						%						$						%
公司经营的商店收入																														248,085						100.0						173,164						100.0
公司经营的商店毛利润																														54,305						21.9						28,872						16.7
公司运营的商店捐款 6																														73,999						29.8						41,873						24.2
销售费用、一般费用和管理费用																														46,194						16.8						45,976						23.3
调整后的销售、一般和管理费用 6																														40,430						14.7						36,239						18.4
净收益（亏损）																														16,215						5.9						(9,391)						(4.8)
调整后 EBITDA 6																														52,540						19.1						23,880						12.1

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目录

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1    AUV是根据开业至少15个月的全系统商店和公司运营的商店在任何过去十二个月期间的净销售额确定的。AUV的计算方法是将全系统和公司运营的商店净销售额分别除以全系统和公司运营的商店总数。管理层使用该指标作为商店增长和成熟地点未来预期的指标。

2    相同商店的销售额反映了可比商店基础的同比销售额的变化，我们将其定义为自报告期第一天起营业了整整15个月或更长时间的门店。管理层使用该指标作为商店增长和未来扩张战略的指标。下表列出了相应时期全系统和公司运营的可比基数中包含的商店数量。

												截至3月31日的三个月
（未经审计）																		2024						2023
全系统商店基地																		641						503
公司运营的商店基地																		370						246

3    全系统销售和全系统同店销售是运营指标，包括本报告所述同期内公司经营的商店的销售和特许商店的销售。特许经营销售代表所有特许经营商店的销售额，是我们的特许经营合作伙伴的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和广告基金捐款是根据特许经营销售的百分比计算的。由于这些指标包括我们的非合并特许经营合作伙伴向我们报告的销售额，因此这些指标应被视为我们根据公认会计原则报告的业绩的补充，而不是替代。管理层使用这些指标来衡量我们系统的整体财务状况、增长和未来扩张前景。

4公司运营的商店和特许经营商店的营业周数是根据商店群的营业天数除以7计算得出的。我们的商店基础定义为截至期限结束之日开业的商店。运营周数的计算反映了截至2022年重新收购的特许经营权。管理层使用这些指标来衡量我们系统的整体财务状况、增长和未来扩张前景。

5    荷兰奖励计划于2021年2月推出，这是一项仅通过荷兰奖励移动应用程序提供的基于数字的奖励计划。 管理层使用该指标来衡量客户忠诚度对我们的 Dutch Rewards 移动应用程序的采用情况和未来的促销计划。

6    第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。

公司经营的商店业绩

我们公司经营的商店板块的业绩如下：

												截至3月31日的三个月
																		2024												2023
（以千计；未经审计）																														$						%						$						%
公司经营的商店收入																														248,085						100.0						173,164						100.0
饮料、食品和包装成本																														63,716						25.7						48,952						28.3
劳动力成本																														65,427						26.4						48,549						28.0
入住率和其他费用																														41,496						16.7						30,559						17.6
开业前成本																														3,447						1.4						3,231						1.9
折旧和摊销																														19,694						7.9						13,001						7.5
公司经营的商店成本和开支																														193,780						78.1						144,292						83.3
公司经营的商店毛利润																														54,305						21.9						28,872						16.7
公司运营的商店捐款 1																														73,999						29.8						41,873						24.2

_________________

1    第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。

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目录

公司经营的商店细分市场表现

公司经营的商店收入

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
公司经营的商店收入																														$	248,085					$	173,164											$	74,921					43.3%

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

公司经营的商店收入增长是由以下因素推动的：

+    5,760万美元来自公司经营的商店在2024年和2023年开业。

+1740万美元来自同类商店销售额的增长。1

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1    为了计算公司经营的同一商店的收入，370家公司经营的商店的收入包含在可比商店基础中。

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1    截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，可比商店基地分别为370和246个。类似的商店基础包括成熟的商店，我们将其定义为营业时间超过15个月。

饮料、食品和包装成本

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
饮料、食品和包装成本																														$	63,716					$	48,952											$	14,764					30.2		%
占公司经营的商店收入的百分比																														25.7		%				28.3		%										不适用						(260)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

按美元和基点计算，同比对饮料、食品和包装成本的影响是由以下因素驱动的：

（以千计，BPS 除外；未经审计）						$						BPS
购物周						$	15,150					30
音量						1,360						不适用
原料成本						(589)						(20)
定价影响						不适用						(190)
折扣						不适用						(40)
其他						(1,157)						(40)
变动总额						$	14,764					(260)

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目录

劳动力成本

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
劳动力成本																														$	65,427					$	48,549											$	16,878					34.8		%
占公司经营的商店收入的百分比																														26.4		%				28.0		%										不适用						(160)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

按美元和基点列示的同比对劳动力成本的影响是由以下因素驱动的：

（以千计，BPS 除外；未经审计）						$						BPS
购物周						$	14,223					不适用
工资通胀						2,798						110
音量						1,030						(10)
人员配置管理及其他						(1,173)						(40)
定价影响						不适用						(180)
折扣						不适用						(40)
变动总额						$	16,878					(160)

占用和其他费用

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
入住率和其他费用																														$	41,496					$	30,559											$	10,937					35.8		%
占公司经营的商店收入的百分比																														16.7		%				17.6		%										不适用						(90)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

按美元和基点列示的同比比较的占用率和其他成本影响是由以下因素驱动的：

（以千计，BPS 除外；未经审计）						$						BPS
购物周						$	9,027					不适用
定价影响						577						(80)
音量						347						(20)
折扣						161						(20)
其他						825						30
变动总额						$	10,937					(90)

开业前费用

												截至3月31日的三个月
（以千计，商店数据除外；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
开业前成本																														$	3,447					$	3,231											$	216					6.7		%
占公司经营的商店收入的百分比																														1.4		%				1.9		%										不适用						(50)		bps
公司经营的新商店开业																														40						42												(2)						(4.8)		%
公司经营的每家新商店的开业前费用																														$	86					$	77											$	9					11.7		%

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 35

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目录

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

开业前成本的增加主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，在现有市场开设的门店比例有所降低。

折旧和摊销

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
折旧和摊销																														$	19,694					$	13,001											$	6,693					51.5		%
占公司经营的商店收入的百分比																														7.9		%				7.5		%										不适用						40		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

折旧和摊销额的增加主要是由2024年和2023年公司经营的新商店的开业所推动的。

公司经营的商店的毛利润和贡献1

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
公司经营的商店毛利润																														$	54,305					$	28,872											$	25,433					88.1		%
占公司经营的商店收入的百分比																														21.9		%				16.7		%										不适用						520		bps
公司运营的商店捐款 1																														$	73,999					$	41,873											$	32,126					76.7		%
占公司经营的商店收入的百分比																														29.8		%				24.2		%										不适用						560		bps

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1    第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

按基点计算，公司经营的商店的同比毛利润受以下因素驱动：

（未经审计）												BPS
菜单价格												460
折扣												90
定价和折扣												550
开业前成本												(10)
新店影响力												20
新店相关物品												10
原料成本												20
劳动力成本												(60)
成本增加												(40)
音量												40
折旧和摊销												(40)
公司经营的商店毛利润变动总额												520

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 36

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目录

特许经营和其他细分市场的表现

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
特许经营和其他收入																														$	27,014					$	24,103											$	2,911					12.1		%
特许经营和其他毛利																														$	17,468					$	16,872											$	596					3.5		%
占特许经营和其他收入的百分比																														64.7		%				70.0		%										不适用						(530)		bps

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

以美元列报的同比比较对特许经营和其他毛利的影响，是由以下因素推动的：

+    110 万美元从商店周开始，受该期间商店开业的推动。

+    150万美元来自同店的销售额。

-    200万美元主要来自出售给加盟商的产品，扣除成本和调整。

销售、一般和管理

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
销售、一般和管理																														$	46,194					$	45,976											$	218					0.5		%
占总收入的百分比																														16.8		%				23.3		%										不适用						N/M

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

同比对的销售、总体和管理影响（以美元和基点表示）是由以下因素驱动的：

+    400万美元来自对人力资本、流程和系统的投资，以支持我们的收入增长。

+    260万美元或100个基点来自组织调整和重组成本。

+    100万美元或与股票发行相关的支出30个基点。

-    730万美元或270个基点来自较低的股票薪酬费用。

上述后三项对美元的影响加起来将使销售、一般和管理费用减少140个基点，达到收入的21.9％。但是，收入增长的杠杆作用使该百分比降低了510个基点，降至收入的16.8％。

其他费用

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
融资租赁的利息支出																														$	(5,452)					$	(3,455)											$	(1,997)					57.8%
其他利息支出，净额																														(941)						(4,431)												3,490						(78.8)%
利息支出，净额																														$	(6,393)					$	(7,886)											$	1,493					(18.9)%
其他收入，净额																														5,801						1,307												4,494						N/M
其他支出总额																														$	(592)					$	(6,579)											$	5,987					(91.0)%

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目录

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

净利息支出的减少主要是由投资于货币市场基金的现金的利息收入推动的，但部分被新建商店的额外融资租赁所抵消。

净收入的增加主要是由本期与TraS负债相关的调整收益增加所推动的。

所得税支出

												截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）																								2024						2023												2024 v. 2023
所得税支出																														$	8,772					$	2,580											$	6,192					240.0		%
有效税率																														35.1		%				(37.9)		%										不适用						N/M

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 v. 2023

税收支出的增加主要是由州收入结构的变化及其对递延税的影响推动的。

流动性和资本资源

现金概览

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.627亿美元和1.335亿美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的主要流动性来源是来自延迟提款定期贷款机制和业务的现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，我们流动性的主要用途是为新店建设和其他营运资金需求提供资金。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

						截至3月31日的三个月
（以千计；未经审计）						2024						2023												2024 v. 2023
经营活动提供的净现金						$	41,193					$	3,077											$	38,116
用于投资活动的净现金						(57,462)						(43,043)												(14,419)
融资活动提供的净现金						145,443						34,084												111,359
现金和现金等价物的净增加（减少）						$	129,174					$	(5,882)											$	135,056
期初的现金和现金等价物						133,545						20,178												113,367
期末的现金和现金等价物						$	262,719					$	14,296											$	248,423

运营活动

经营活动现金流的增加主要是由以下因素推动的：

+    由于商店同比增长以及一般和管理成本的杠杆作用，净收入增加。

+    开设新店时的营运资金管理和效率。

投资活动

投资活动现金流出的增加主要是由以下因素推动的：

+    由于公司经营的新商店开业，投资于资本支出。

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目录

融资活动

融资活动现金流的增加主要是由以下因素推动的：

+    根据我们的2022年信贷额度，延迟提取定期贷款预付款。

现金需求

我们认为，2022年信贷额度的收益和经营活动提供的现金足以为至少未来12个月的还本付息需求、租赁义务和营运资金义务提供资金。

我们未来的资本需求可能因时期而异，将取决于许多因素，主要是我们通过开设更多公司运营的商店和/或重新收购现有的特许经营商店来进行扩张和增长，以及我们的大规模组织调整，包括将关键业务业务迁至亚利桑那州。我们目前预计将通过运营现金流，并在需要时从2022年信贷额度中获得额外收益，为我们当前和长期的实质性资本需求提供资金，但我们也可能寻求额外的债务或股权融资。

截至2024年3月31日，以下项目的现金需求与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告相比发生了重大变化：

•经营租赁负债— 从新开始的租约中增加了约6700万美元。

•债务义务— 净增加约1.48亿美元，主要是由于我们的2022年信贷额度下的延迟提取定期贷款的收益。

信贷额度

摩根大通信贷额度

2023年8月4日，公司修订了2022年2月28日与北美摩根大通银行签订的优先担保信贷额度（经修订的2022年信贷额度），将借款能力增加1.5亿美元，总额为6.5亿美元。2022年信贷额度包括3.5亿美元的循环信贷额度、高达1亿美元的定期贷款额度和高达2亿美元的延迟提取定期贷款额度。2022年信贷额度还包括信用证和期货贷款的次级限额，分别高达5000万美元和1500万美元。2022年信贷额度将于2027年2月28日（到期日）到期。

2024年2月20日，该公司的延迟提取定期贷款额度在2024年2月28日到期之前提取了1.5亿美元。剩余的5000万美元延迟提取定期贷款的可用期限至2025年2月。

2022年信贷额度下的借款利息基于（a）替代基准利率加上适用的保证金，或（b）调整后的期限SOFR加上适用的利润，应根据选定的利率期（至少每季度）和到期时支付。定期贷款的本金必须按照截至期日（包括到期日）的摊还时间表按季度支付。

2022年信贷额度下的债务由荷兰兄弟公司的每家子公司提供担保，并以担保人几乎所有资产的首要优先完善担保权益作为担保。

利率互换合约

该公司与北卡罗来纳州摩根大通银行进行了利率互换。利率互换名义金额为7,000万美元，可对冲2022年信贷额度下定期贷款的利率风险。浮动利率与固定利率互换的目的是将7,000万美元名义金额的定期贷款基准利率固定为2.67％。利率互换将于2027年2月28日到期。由于我们的信贷额度的修订，利率互换合约没有变化。

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目录

参见注释 9 — 债务和 附注10 —衍生金融工具，了解与我们的2022年信贷额度和利率互换合约相关的更多详细信息。

季节性

我们的业务会受到季节性波动的影响，这会影响我们的收入和公司经营的商店的毛利率。我们通常在夏季会出现更高的名义系统销售额，这会影响我们财年第二和第三季度的收入和公司经营的商店的毛利率。

关键会计估计

我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的问题做出判断。在以下情况下，我们将会计政策视为关键估计：（1）我们必须做出判断时不确定的假设，（2）估算假设的变化或选择不同的估算方法可能会对我们的财务状况和我们在简明合并财务报表中报告的业绩产生重大影响。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于估算时获得的信息。

与2023年10-K表中披露的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则披露财务业绩外，本文件还提及以下非公认会计准则财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们经营业绩的有用补充信息，可以比较某些项目可能与业务业绩无关的时期之间的财务趋势和业绩，并可以提高管理层在经营业务和衡量业绩时使用的关键指标的透明度。

我们的非公认会计准则财务指标反映了基于以下一项或多项的调整，以及相关的所得税影响（如适用）。所得税影响是根据非公认会计准则调整总额使用我们的总有效税率计算得出的。这些非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标，应仔细评估根据公认会计原则计算的财务业绩以及这些业绩的对账。

公司经营的商店捐款（以美元计，占收入的百分比）

定义和/或计算

公司运营的分部毛利，扣除公司经营的商店折旧和摊销前。公司经营的商店的捐款以美元计（按定义）计算，占公司经营的商店收入的百分比。

对管理层和投资者有用

我们的管理层使用这种非公认会计准则指标来制定绩效决策，而不会受到非现金折旧和摊销费用的影响。这是投资者在整个行业中使用的标准指标。

息税折旧摊销前利润，调整后息税折旧摊销前利润（以美元计，占收入的百分比）

息税折旧摊销前利润 — 定义和/或计算

扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出以及折旧和摊销费用的净收益（亏损）。

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目录

调整后的息税折旧摊销前利润 — 定义和/或计算

定义为息税折旧摊销前利润（定义见上文），不包括股票薪酬、与股票发行、高管过渡、调整与TRA相关的负债所产生的（收益）亏损以及组织调整和重组成本。

调整后的息税折旧摊销前利润（按定义）计算，占总收入的百分比。

对管理层和投资者有用

我们认为，这些非公认会计准则指标是补充运营绩效指标，有助于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。我们认为，提出的这些非公认会计准则指标为投资者提供了我们经营业绩的补充视图，便于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能无法表明我们持续经营业绩的项目。

调整后的销售、一般和管理销售（以美元计，占收入的百分比）

定义和/或计算

销售、一般和管理费用，不包括折旧和摊销、股权薪酬支出、与股票发行、高管过渡以及组织调整和重组成本相关的费用。

调整后的销售、一般和管理费用以美元（如定义）计算，占总收入的百分比。

对管理层和投资者有用

这项非公认会计准则指标被用作经营业绩的补充衡量标准，我们认为这有助于评估我们一段时间内的业绩以及相对于竞争对手的业绩。我们认为，所提出的非公认会计准则指标为投资者提供了我们经营业绩的补充视图，便于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它不包括可能无法表明我们持续经营业绩的项目。

非公认会计准则调整

如上所述，以下是计算我们的非公认会计准则指标时使用的非公认会计准则调整的定义。

基于股权的薪酬

与向某些符合条件的员工授予和授予荷兰兄弟公司股票奖励（包括限制性股票奖励和限制性股票单位）相关的非现金支出。

与股票发行相关的费用

因我们的股票发行（包括我们的保荐人的二次发行）而产生的成本。这些费用包括但不限于律师费、咨询费、税费和会计费。

高管过渡

员工遣散费和相关福利成本，以及2022年和2023年发生的几次高管级别过渡的签约奖金，分期至2024年初。

TraS 重新测量

（收益）亏损对与我们的TraS负债调整相关的简明合并运营报表的影响。

组织调整和重组

费用和成本，包括咨询费用和成本，与制定和实施长期战略的全面计划有关，该计划涉及调整组织结构以支持我们的增长，以及由此产生的调整活动，这些活动已在2023年和2024年进行，预计将至少持续到明年。鉴于该战略举措的规模和范围，该公司

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目录

预计在可预见的将来不会再次出现此类费用。公司认为此类成本不反映业务运营所需的持续成本。

以下是最具可比性的GAAP指标与非GAAP指标的对账情况：

												截至3月31日的三个月
																		2024												2023
（以千计；未经审计）																														$						%						$						%
公司经营的商店毛利润																														54,305						21.9						28,872						16.7
折旧和摊销																														19,694						7.9						13,001						7.5
公司运营的商店捐款																														73,999						29.8						41,873						24.2

						截至3月31日的三个月
						2024												2023
（以千计；未经审计）						$						%						$						%
净收益（亏损）						16,215						5.9						(9,391)						(4.8)
折旧和摊销						21,253						7.7						14,779						7.5
利息支出，净额						6,393						2.3						7,886						4.0
所得税支出						8,772						3.2						2,580						1.3
税前利润						52,633						19.1						15,854						8.0
基于股权的薪酬						1,933						0.7						9,170						4.6
与股票发行相关的费用						961						0.3						—						—
高管过渡						75						—						150						0.1
TRAs 重新测量						(5,687)						(2.0)						(1,294)						(0.6)
组织调整和重组：
与员工相关的成本						2,625						1.0						—						—
调整后 EBITDA						52,540						19.1						23,880						12.1

												截至3月31日的三个月
																		2024												2023
（以千计；未经审计）																														$						%						$						%
销售、一般和管理																														46,194						16.8						45,976						23.3
折旧和摊销																														(264)						(0.1)						(417)						(0.2)
基于股权的薪酬																														(1,839)						(0.7)						(9,170)						(4.6)
与股票发行相关的费用																														(961)						(0.3)						—						—
高管过渡																														(75)						—						(150)						(0.1)
组织调整和重组：
与员工相关的成本																														(2,625)						(1.0)						—						—
调整后的销售、一般和行政销售																														40,430						14.7						36,239						18.4

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

大宗商品风险

除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对包括饮料大宗商品、能源和其他大宗商品在内的关键运营资源成本变化的能力。通过在过去一年中提高菜单价格、调整我们的荷兰奖励忠诚度计划以及进行提高生产力的运营调整，我们得以部分抵消由多种因素造成的成本增加，包括市场状况、天气或其他我们无法控制的条件导致的供应短缺或中断、政府监管以及通货膨胀。但是，正如我们在截至2024年3月31日的三个月中所经历的那样，持续的通货膨胀或成本和支出（包括乳制品、咖啡、燃料和包装商品的定价）的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，因为此类成本和支出仍然居高不下或增加，无法被菜单价格上涨所抵消。此外，如果大宗商品价格上涨与我们提高菜单价格或采取其他应对措施的能力之间存在时间间隔，或者如果我们选择不通过提高菜单价格来转嫁成本的增加，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

劳动力成本

我们经历了最低工资的提高，这直接影响了我们的劳动力成本，以及一些州的工资率面临的其他上行压力。将来，我们可能会也可能无法通过运营效率、菜单价格上涨或其他调整来抵消这些成本的增加。截至2024年3月31日，我们在公司经营的商店雇用了大约15,000名小时工。

利率风险

从历史上看，我们一直因债务利率的波动而面临利率风险。我们的2022年信贷额度按浮动利率计息。我们寻求通过正常的运营和融资活动来管理不利利率变动的风险，包括使用利率互换，以减轻基准利率变动对利息支出和现金流的潜在影响。截至2024年3月31日，我们没有未偿循环贷款，未偿定期贷款额度为2.441亿美元。假设截至2024年3月31日将未偿定期贷款的利率提高至1％，这将导致我们的年度利息支出增加约240万美元，其中不包括利率互换的任何潜在影响。

通货膨胀的影响

影响我们运营的主要通货膨胀因素是大宗商品和供应、能源成本、劳动力成本和公司经营商店的建设成本。最低工资要求的提高直接影响我们的劳动力成本。我们的租赁要求我们缴纳税款、保养、维修、保险和公用事业，所有这些通常都会受到通货膨胀上涨的影响。最后，建造商店的总成本受到通货膨胀的影响。具体而言，场地工作和许可、建筑材料、劳动力和设备的增加可能会增加我们的总体开发成本和资本支出，并可能导致新商店的租金支出增加。我们继续面临当前的大宗商品通货膨胀、已知或悬而未决的将提高某些州最低工资的立法，以及劳动力市场力量，这些力量有时可能导致我们增加工资以便为商店配备足够的员工。我们预计这些将在可预见的将来影响我们的经营业绩。尽管这些成本上涨影响了我们的经营业绩，但我们已采取措施逐步提高菜单价格，调整我们的荷兰奖励忠诚度计划，并进行运营调整以提高生产力，以帮助抵消这些压力。价格上涨和其他通货膨胀压力可能导致消费者需求下降。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年3月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 44

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时成为诉讼当事方，并在正常业务过程中受到索赔。随着我们公司的成熟，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，这些问题的解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

有关更多信息，请参阅 “法律诉讼” 标题下的注释15——承诺和意外开支。

第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的 “风险因素” 标题下找到，在做出有关A类普通股的投资决策之前，应仔细考虑本10-Q表格中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。

•不断变化的消费者偏好和品味或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的财务状况和季度经营业绩受许多因素的影响，并可能受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也超出了我们的控制范围，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

•我们可能无法成功地与其他商店、QSR和便利店竞争，包括越来越多的咖啡配送选项。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会使我们的业务更加难以扩展，如果客户偏爱我们的竞争对手，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

•我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

•我们无法为我们的商店物色、招募和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。

•我们的商店在地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特有条件的负面影响。

•我们的咖啡、调味糖浆或其他食材、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

•优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品成本的上涨或持续通胀，或高质量阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品的供应减少，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 45

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目录

•流行病或疾病疫情已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生影响。

•我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保持其价值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

•食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责任的态度行事，并符合我们和客户的最大利益。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事例或报告，无论是否属实，都可能减少我们的销售额。

•劳动力可用性和成本的变化可能会损害我们的业务。

•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中无法保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所促进的高员工参与度，这可能会损害我们的业务。

•我们的联合创始人和赞助商继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。

•根据纽约证券交易所规则，我们是 “受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖某些公司治理要求的豁免和减免。您无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

•我们的增长战略在一定程度上取决于在现有和新市场开设新门店。我们可能无法成功开设新商店或建立新市场，这可能会对我们的增长产生不利影响。

•我们的经营业绩和增长战略与特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对他们的运营的控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益将来可能会与我们的利益冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

•我们之前已经发现并修复了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们未能维持有效的内部控制，我们可能无法及时提供准确的财务报表，并且我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对投资者的信心和我们的A类普通股价格产生不利影响。

风险因素

在做出投资决策之前，除了本10-Q表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“市场风险的定量和定性披露”、我们的合并财务报表和本10-Q表中的相关附注。如果出现下述任何风险和不确定性，可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。尽管无法预测或确定所有这些风险和不确定性，但它们可能包括但不限于下文讨论的因素。此处描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流或A类普通股的交易价格产生不利影响。我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中列出的与我们的业务相关的风险如下，截至本文件提交之日基本没有变化，星号 (*) 指定的风险除外。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 46

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目录

与我们的业务相关的风险

不断变化的消费者偏好和品味或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

荷兰兄弟的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能会受到以下因素的不利影响：消费者支出从户外饮料转移出去；一般全权消费支出的减少（包括汽油价格上涨、通货膨胀或消费者信心不足）；客户对新产品的接受度不高（包括为支付新饮料成本或投入成本上涨所必需的价格上涨）；品牌认知（例如竞争对手的存在或扩张）、平台（例如我们的移动应用程序的功能）以及我们的忠诚度奖励的变化计划和举措），个人汽车拥有量的减少，这反过来可能会降低我们直通车商店的实用性和便利性，或者随着新饮料的推出，客户对我们当前产品的需求减少。我们可能无法成功地为我们的移动应用程序引入客户采用的新产品或新功能。产品和技术创新的实验和实施可能会导致效率低下，例如我们的商店运营和交通流量放缓、工作流程中断、技术故障、当前系统和技术中断以及负面客户体验。

此外，我们的大多数饮料都含有糖、咖啡因、乳制品和其他化合物，例如牛磺酸和人工色素，这些化合物的健康影响受到公众和监管机构的审查，包括暗示与各种不良健康影响有关。消费者对健康风险的认识不断提高，这些风险归因于我们所使用的成分，尤其是在美国，包括肥胖、血压和心率升高、焦虑和失眠，以及因消费各种食品和饮料产品所产生的不利健康影响而导致的消费者诉讼增加。虽然我们提供替代品，包括低糖和无糖食品，但负面宣传或对产品中糖、咖啡因或其他成分对健康的影响的不利看法可能会大大减少对饮料的需求，并可能损害我们的业务。

我们的财务状况和经营业绩受到多种因素的影响，并可能受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也超出了我们的控制范围。

我们的经营业绩将受到多种因素的影响，未来可能会与过去一样有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。可能导致我们的经营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素。下面列出或本节其他地方描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：

•我们最近经历了某些市场的房地产或劳动力成本的增加；

•消费者偏好的变化；

•我们的供应链中断；

•我们最近看到的短缺或通货膨胀对我们的商品或劳动力成本（包括建筑劳动力）的影响；

•政府法律和法规的变化，包括与最低工资和税收方法有关的法律和法规；

•恶劣天气或其他自然或人为灾难影响大型市场或几个偏远市场，这些灾害可能会暂时但严重地影响我们在此类市场的业务，包括商品的价格或供应情况；

•劳资纠纷或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争或以色列和哈马斯之间战争的影响以及更大规模的相关风险

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 47

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目录

地区冲突、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动乱，或卷土重来或新的流行病；以及

•诉讼的不利结果。

我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项和广告活动可能不会增加收入或利润。

为了提高品牌知名度并吸引和留住客户，我们在营销工作中投入成本和资源，以提高品牌知名度，吸引和留住客户。例如，我们在2023年开展了新的营销活动，包括 “Fill-a-Tray” 促销活动。这些举措可能不成功，从而在没有增加收入的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务资源，这使他们能够在营销、广告、定价和其他计划上花费更多的资金。如果我们的竞争对手增加营销和广告以及其他举措的支出，或者我们的营销资金因任何原因减少，或者我们的广告、促销和新菜单无法有效和高效地吸引客户，例如，如果我们的营销工作无法继续吸引现有客户或受到负面评价，则可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

我们可能无法成功地与其他咖啡店、QSR和便利店竞争，包括越来越多的咖啡配送选项。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会使我们的业务更加难以扩展，如果客户偏爱我们的竞争对手，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

餐饮服务和餐饮业竞争激烈。我们预计，随着我们在便利性、口味、价格、质量、服务和位置等各个方面的竞争，这个市场的竞争将继续激烈。如果我们公司运营和特许经营的商店无法成功地与其他饮料和咖啡店竞争，包括Dunkin'Donuts、CosmC's、星巴克、其他特色咖啡店、直通式QSR以及新旧市场中越来越多的咖啡配送选项，我们可能会失去客户，收入可能会下降。我们公司经营的和特许经营的商店与全国、地区和当地的咖啡连锁店、QSR和便利店竞争，争夺顾客、商店位置以及合格的管理人员和其他员工。与我们相比，我们的一些竞争对手的营业时间更长，品牌知名度更高，或者在我们商店所在或计划设立的市场中地位更高。在我们可能发展到的某些市场中，直通车咖啡或饮料业务中已经有资金充足的竞争对手，这可能会挑战我们在这些地区的增长能力。某些市场可能会限制在其地理区域内运营的直通车业务的数量，这可能会对我们进入这些市场的能力产生负面影响。我们的一些竞争对手拥有更多的财务和其他资源可用于产品、技术以及市场和消费者数据分析的创新，包括整合、使用或提供包括人工智能在内的新技术。我们可能无法向客户提供竞争对手提供的新产品或创新产品和技术，或者我们的创新或实施新技术的能力可能会延迟。这些竞争因素中的任何一个都可能损害我们的业务。

此外，如果我们的竞争对手开始发展其业务战略并采用荷兰兄弟商业模式的某些方面，例如我们的直通车便利、数字订购以及类似的产品或品牌，我们的客户可能会因为饮料需求而被这些竞争对手吸引，我们的业务可能会受到损害。

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*我们的战略计划和增长战略可能不成功，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

截至2024年3月31日，荷兰兄弟在17个州拥有876家门店，其中582家由公司经营，294家为特许经营门店。实现增长战略的关键手段之一将是开设新门店并在盈利的基础上运营这些门店。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在12个州新开了40家公司经营的门店。我们开设新店的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营合作伙伴的能力：

•确定可用和合适的地点，特别是直通车的地点；

•争夺此类网站；

•就场地租赁达成可接受的协议；

•获得或拥有收购和经营商店所需的融资，包括建筑和开业费用，其中包括获得量身定制的租赁和地面租赁施工安排；

•应对租赁场所不可预见的工程或环境问题；

•避免恶劣天气、自然灾害和其他灾难的影响；

•雇用、培训和留住满足人员需求所需的熟练管理人员和其他员工；

•及时以可接受的成本获得所需的执照、许可证和监管部门的批准，并有效应对地方、州或联邦法律法规的任何变化，例如对新的直通车业务的监管禁令，这些变化对我们和我们的特许经营合作伙伴的成本或开设新商店的能力产生不利影响；以及

•控制新商店的建筑和设备成本上涨，并在竞争日益激烈的环境中确保合格承包商和分包商的服务。

我们无法保证在理想的区域或我们可接受的条件下会有足够数量的合适商店用地，以实现我们的增长计划。如果我们无法开设新门店，或者现有的特许经营合作伙伴不开设新门店，或者如果商店开业严重延迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

作为我们长期增长战略的一部分，我们预计将继续进入以前几乎没有或根本没有运营经验的地理市场。进入新市场的挑战包括：适应可能限制我们开设新商店能力的地方法规或限制、限制使用某些品牌或增加开发成本；难以招聘到合格人员；不熟悉当地房地产市场和人口统计；消费者对我们的品牌不熟悉；以及不同的竞争和经济条件、消费者品味以及比现有市场更难以预测或满足的全权支出模式。消费者对我们品牌的认可对于我们的商店在现有市场取得成功至关重要，我们需要在新市场建立这种认可度。我们在新市场开设的商店可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售和利润水平，并且与现有商店相比，其建造、占用和运营成本可能更高，从而影响我们的整体盈利能力。我们未能认识或应对这些挑战的任何失误都可能对任何新商店的成功产生不利影响。

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新商店一旦开业，可能无法盈利或可能关闭，而且我们过去经历的每家商店平均收入和可比销售额的增长可能无法预示未来的业绩。

我们计划继续在市场上开设更多公司经营的荷兰兄弟门店，包括在我们几乎没有或根本没有运营经验的市场。我们商店的目标客户群因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地咖啡和方便饮料分销商、地区人口统计和地理位置。我们的业绩已经并将来可能会继续受到新店开业时间的重大影响，这受多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括房东延误、建筑劳动力短缺导致的延误、相关的开业前成本和运营效率低下，以及新商店开业导致的地域集中度变化。通常，在商店开业前的三个月内，我们承担了与特定商店相关的开业前费用中最大部分的开业前费用。由于通货膨胀和其他因素的影响，我们正在经历与新商店有关的成本增加。我们的经验是，无论是以美元总额还是占销售额的百分比计算，新开的商店在运营的前几个月中与之相关的劳动力和运营成本都大大高于此后的预期。我们的新门店通常需要三个月或更长时间才能达到计划的运营水平，这是因为通常与新店相关的效率低下，包括新员工的培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格员工以及其他因素。我们可能会在新市场，尤其是运输和配送方面产生额外的成本，这可能会影响这些商店的销售和盈利能力。因此，新店开业的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

荷兰兄弟的一些商店在最初的启动期开业时销售量和相关成本都高于正常水平，随后降至稳定水平。在新市场中，由于我们对这些市场的了解有限，消费者对我们品牌的知名度有限，新店平均销售额稳定之前的时间很难预测，而且可能更长。此外，我们预计我们的AUV和可比销售额不会继续以过去几年的速度增长。我们经营新店盈利、增加平均商店收入和可比商店销售额的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•消费者对荷兰兄弟品牌的认识和理解；

•总体经济状况，例如通货膨胀，这可能会影响商店流量、当地劳动力成本以及我们为所用饮料和其他用品支付的价格；

•不同地区的消费模式和饮料偏好；

•消费者偏好和全权支出的变化，我们最近看到这些变化受到通货膨胀等因素的影响；

•难以与新市场的分销商或供应商建立或维持适当的关系；

•包括咖啡、牛奶和调味糖浆在内的商品价格上涨或持续上涨；

•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；

•竞争，要么来自我们在餐饮服务和餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的商店；

•新商店的临时和永久场地特征；

•政府监管的变化；

•我们雇用、激励和留住认同我们价值观的合格员工的能力；以及

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•其他意想不到的成本增加，包括建筑材料和贸易劳动力成本，所有这些都可能导致延误或成本超支。

如果我们的新商店没有按计划运作或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，无法实现我们预期的平均商店收入可能会损害我们的业务。

此外，在现有市场开设新门店可能会对我们和我们的特许经营合作伙伴现有商店的销售产生负面影响。我们商店的消费者目标区域因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。我们的核心业务战略预计，通过在单个地区开设多个中等产量门店，以填补和减少大批量商店的数量，从而提供持续的高效服务，从而实现理想的AUV。但是，现有商店也可能使我们和我们的特许经营合作伙伴在同一市场上为新商店建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续扩大业务，未来门店之间的销售转移可能会很大，我们预计这将对我们的销售增长产生影响，这反过来可能会损害我们的业务。

随着我们的扩张，我们可能无法维持目前的平均商店销售额，我们的业务可能会受到损害。尽管我们的目标是特定的运营和财务指标，但新店可能永远无法实现这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能实现这些目标。我们开设的任何新商店都可能永远无法盈利或实现与现有商店相似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。在我们扩大业务的过程中，必须继续保持较高的客户服务和满意度，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时应对我们计划中的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，也无法雇用或保留必要的管理人员和管理人员，这可能会损害我们的业务。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉和业务可能会受到损害，包括财务业绩的下降。如果我们的财务业绩下滑，我们可能会减少荷兰兄弟新店的开业数量或停止开业，或者我们可能会决定关闭我们无法盈利的门店。

我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量进一步增长，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，也无法使我们准确地监控和预测成本和客户需求的变化。此外，我们可能面临整合、发展、培训和激励各分店快速增长的员工基础以及在多个办公室和商店中维护公司文化的挑战。2024 年 1 月，我们宣布到 2025 年 1 月 1 日，将大约 40% 的支持人员调到我们在亚利桑那州凤凰城的办事处。如果我们的很大一部分员工无法搬迁到亚利桑那州，我们可能会看到支持职能的流失率增加，这可能会导致效率低下，例如运营延迟或中断以及劳动力成本增加。我们有效管理增长的能力将要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并寻找、雇用、培训和留住管理人员和经纪人，尤其是在可能需要大量资本支出的新市场中。

对我们的品牌或声誉的损害或负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的声誉和荷兰兄弟品牌的质量对我们的业务和现有市场的成功至关重要，对于我们进入新市场的成功也至关重要。我们相信，我们的声誉建立在手工制作的饮料和服务的高品质、对客户的承诺和强大的员工文化的基础上，我们必须保护和提高我们品牌的价值

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命令我们继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大大降低其价值并损害我们的业务。

我们可能会不时面临负面宣传，包括社交媒体上的负面宣传，无论其准确性如何：饮料质量；定价；我们商店的安全、卫生和福利；客户指控疾病或受伤的投诉或诉讼；健康检查分数；我们或我们的供应商或特许经营合作伙伴的食品加工、雇佣惯例以及其他政策、做法和程序的诚信；或员工关系和福利；第三方送货时我们的商店的外观可能包含不准确菜单的平台定价和延长的交货时间；关联方，例如我们的联合创始人，以及他们的声誉、公众认知或行动，无论是否与荷兰兄弟有关；或其他事项。无论指控是否得到证实，或者我们是否确定应对此负责，负面宣传都可能对我们产生不利影响。此外，与一家商店有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉商店，影响我们的部分或所有其他商店，包括我们的特许经营合作伙伴商店。对于我们的特许经营合作伙伴门店，负面宣传的风险尤其大，因为我们的监管方式有限，尤其是实时监管，而且来自特许经营合作伙伴商店的负面宣传也可能对公司经营的商店产生重大影响。如果客户错误地将这些无关的业务与我们的业务联系起来，那么与我们无关的饮料业务也存在类似的风险。员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰或不当解雇等原因向我们提出的索赔不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，这可能会对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，而这些资源本来可以用于促进我们未来的运营业绩。根据共同雇主的理论，我们的特许经营合作伙伴的员工也可以对我们提出这些类型的员工索赔。这些索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。

此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，这些通信为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人群的机会。社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者可以发布的内容，通常无需筛选或检查所发布内容的准确性。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可用。有关我们的信息可以随时发布在此类平台上。此类平台可能被用于或导致涉及我们品牌的两极分化的活动或运动。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。

最终，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，可能会损害我们的业务。

我们无法为我们的商店物色、招募和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上还取决于我们的broistas的贡献和能力，我们依靠他们为客户提供卓越的体验并提升我们的品牌。在荷兰兄弟，我们的目标是享受乐趣，为客户提供我们特殊的 “Dutch Luv” 品牌，发展我们的员工，并与客户建立真正的关系。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格运营商的能力，他们全部来自我们的系统内部，以及满足现有商店需求和为新商店配备人员的能力。我们的一些broista晋升为操作员，当他们成为操作员时，需要填补他们以前的职位。我们的目标是雇用热情、友好、积极进取、充满爱心、有自我意识和求知欲的人才，他们兴奋不已，致力于打造锦标赛表现，提供卓越和丰富的待客服务，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。一些社区可能缺少足够数量的合格人员来填补这些职位和资格。这些社区争夺合格资格

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员工人数众多，可能要求我们支付更高的工资并提供更多的福利，尤其是在地区或国家经济状况改善的情况下。我们非常重视人员的资格和培训，并花费大量时间和金钱来培训员工。任何无法招聘和留住合格人才的行为都可能导致更高的流失率和劳动力成本的增加，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何此类无能也可能推迟新商店的计划开业，并可能对我们现有的商店产生不利影响。任何无法留住或招聘合格员工、增加吸引合格员工的成本或延迟开店等情况都可能损害我们的业务。

我们面临与租赁空间相关的风险，受长期不可取消的租赁约束，对于我们拥有的不动产，则拥有房地产。

我们的租约的初始期限通常为15年，并有续订选项。商店租赁规定了特定的年租金，前五年通常按固定利率计算，之后逐步上涨，其中可能包含消费者物价指数的上涨和其他自动扶梯。通常，我们的租赁是 “净” 租赁，这要求我们支付所有保险、税款、维护和公用事业费用。我们通常无法在不产生大量成本的情况下终止这些租约。我们租赁的其他场地可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的商店无利可图，而我们决定将其关闭，则我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括支付租赁期余下的基本租金。此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，无论是以商业上可接受的条件还是根本无法达成协议，这可能会导致我们在理想地点关闭门店。此外，由于我们有时会为不同的商店所在地购买不动产，因此我们通常要承担与拥有房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和商店使用的供求变化，这可能是该地区类似餐厅的竞争造成的，以及无论财产的过错如何，都要对房产的环境污染承担严格的连带责任。

*我们的经营业绩和增长战略与特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对他们的运营的控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益将来可能会与我们的利益冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2024年3月31日，我们约有34％的商店由荷兰兄弟的特许经营合作伙伴经营，因此，我们的成功取决于特许经营合作伙伴的财务成功和合作。我们的特许经营合作伙伴是独立的业务运营商，不是我们的员工，因此，我们对特许经营合作伙伴经营业务的方式的控制有限，他们无法成功运营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们从特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、特许经营费、市场发展基金捐款和其他费用。此外，我们向我们的特许经营合作伙伴出售专有产品，价格高于我们的生产成本。我们已经为特许经营合作伙伴制定了运营标准和指导方针；但是，我们对特许经营合作伙伴业务的运作方式（包括日常运营）的控制有限。即使有这些运营标准和指导方针，荷兰兄弟特许商店的质量仍可能因我们无法控制的许多因素而降低。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求（例如质量、服务和清洁度）的方式成功经营门店，也可能不雇用和培训合格的商店经理、broistas和其他商店人员，也可能不实施营销计划和重大举措，例如商店改造或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使此类不成功的运营没有上升到违反相关特许经营文件的程度，客户也可能将其归因于我们的荷兰兄弟品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续经营其荷兰兄弟门店。如果他们背负了过多的债务，或者经济或销售趋势恶化以至于

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无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴可能会遇到财务困境甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，则可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于这些收入来源的下降百分比。

尽管我们有责任确保整个商店系统的成功，并从长远的角度考虑系统改进，但我们的特许经营合作伙伴有个人的业务战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营合作伙伴可能会不时不同意我们以及我们对业务的战略和目标，或者我们对特许经营协议和特许经营合作伙伴关系条款和条件下我们各自权利和义务的解释。这可能会导致与我们的特许经营合作伙伴发生争议，我们预计，随着我们继续拥有特许经营权，此类争议将来会不时发生。此类争议可能会导致对我们提起法律诉讼。如果我们有这样的争议，我们的管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财务资源将从我们的商店中转移出去，即使我们在纠纷中取得了成功的结果，这也可能会损害我们的业务。

我们的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或不作为可能归因于我们，或导致负面宣传，从而影响我们的整体品牌形象，这可能会减少消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或其个人生活中的活动参与在线活动，这些活动会对公众对我们的特许经营合作伙伴、我们的运营或整个品牌的看法产生负面影响。这种活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。

此外，各种州和联邦法律规定了我们与特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营权。特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营者的关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致特许经营合作伙伴受到损害赔偿和/或对我们处以罚款或其他处罚。

*我们的商店在地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特有条件的负面影响。

截至2024年3月31日，我们在美国西部由公司运营和特许经营的商店约占我们商店总数的70％。美国西部人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化，包括最近天然气价格的大幅上涨，已经损害并可能继续损害我们的业务。由于我们专注于这个市场，与其他在全国范围更广的连锁饮料商店相比，这些不利条件对我们造成了不成比例的影响，而且将来可能会受到不成比例的影响。例如，近年来，野火蔓延到大多数西部州，导致空气质量恶劣，这降低了消费者出门冒险的意愿，我们认为还减少了我们的AUV，未来的任何野火都可能产生类似的影响。如果我们遭遇野火，此类野火还可能损坏商店及其经营所在的社区，从而减少对我们产品的需求。例如，2018 年，一场野火部分摧毁了加利福尼亚北部的一个城镇，并损坏了我们的一家商店。除了重建成本外，受影响社区的长期经济复苏还可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在德克萨斯州的烘焙设施投入运营之前，我们的烘焙业务集中在该地区，由于美国西部发生的恶劣天气状况，可能会关闭或受到损坏。例如，在2022年，由于朗姆溪大火，我们的烘焙设施暂时处于 “1级——做好准备” 的疏散警报之下。未来的野火可能会导致实际的疏散和关闭，这将干扰我们的运营并可能损害我们的业务。

*我们的咖啡、调味糖浆或其他食材、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们供应链中的任何实质性中断，例如咖啡、调味糖浆、乳制品、咖啡机、荷兰兄弟 Blue Rebel 能量饮料罐头和其他餐厅的供应发生重大中断

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设备或包装，包括我们专有产品的任何包装，包括出于任何原因，包括：我们的烘焙设施的人员伤亡损失；我们的第三方物流服务提供商或通过我们的分销渠道运送货物的普通承运人中断服务；贸易限制，例如提高关税或配额、禁运或海关限制；流行病；社会或劳工动荡；恐怖主义行为；自然灾害；或政治争端和军事冲突可能产生负面影响对我们的业务和我们的影响盈利能力。例如，2005 年，我们的烘焙设施被烧毁，成本增加，因为我们从其他烘焙商那里购买咖啡并支付合同烘焙费用以弥补我们自身供应的短缺，而在 2021 年，全球运输出现延误，部分原因是 COVID-19 疫情。

此外，我们的大多数饮料和其他产品都来自各种各样的国内和国际业务合作伙伴，我们依靠这些供应商提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能依赖一家或极少数供应商，例如我们专有的荷兰兄弟Blue Rebel能量饮料，我们依靠与我们的代包商波特兰装瓶公司和Lieb Foods, LLC的关系来混合、包装、贴标签和储存这些饮料。在截至2024年3月31日的三个月中，荷兰兄弟Blue Rebel的销售额约占我们全系统净销售额的26％。我们的代包商或我们的任何其他供应商或分销商未能达到我们的标准、及时高效地提供产品或遵守适用的法律是我们无法控制的。供应商的失败可能会产生直接的负面影响，从而减少我们和我们的特许经营合作伙伴的销售额，从而损害我们的业务，从而减少直接销售收入和特许权使用费。

我们的某些产品的供应链中断了，包括杯子、罐头用品、盖子、意式浓缩咖啡机和餐厅设备零件以及某些建筑材料和用品。尽管到目前为止，我们已经能够找到可接受的替代品或替代品，或者预购某些材料或物品，但这可能并不总是可能的，尤其是在供应链长期中断的情况下。如果我们无法采购关键或专有物资，无法找到可接受的替代品或替代品，或者无法有效地调整我们的施工策略，我们可能无法维持增长，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。寻找可接受的替代品或替代品可能需要反复试验，这可能会导致损失或延迟。如果建筑和建筑材料不符合我们通常要求的质量或耐久性，则可能导致维护成本增加，甚至业务中断，以备将来必要的维修或更换。如果我们无法找到足够的建筑物或建筑材料，或者无法成功扩大施工和新店开业的规模，我们可能无法实现既定的增长目标。

*高质量阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品成本的上涨或持续通胀，或高质量阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品的供应减少，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

咖啡豆、乳制品和其他大宗商品的供应和价格受到巨大波动的影响。我们采购、烘焙和销售高质量的全豆阿拉比卡咖啡豆和相关的咖啡产品。我们所追求的高品质阿拉比卡咖啡往往在谈判的基础上以高于 “C” 价格的溢价进行交易。该保费取决于购买时的供应和需求，保费金额可能会有很大差异。“C” 咖啡大宗商品价格的上涨提高了高质量阿拉比卡咖啡的价格，也影响了我们签订固定价格购买承诺的能力。我们经常签订供应合同，据此商定质量、数量、交货期和其他谈判条款，但是 “C” 咖啡商品基本价格组成部分的确定日期和价格尚未确定。

我们购买的咖啡的供应和价格还可能受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括气候变化的潜在影响）、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济状况，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过建立出口配额的协议或限制咖啡来影响绿色咖啡的价格

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供应。咖啡大宗商品的投机交易也可能影响咖啡价格。咖啡的价格在2022年大幅上涨，并且一直居高不下，包括在截至2024年3月31日的三个月中。由于咖啡豆对我们的运营至关重要，再加上我们通过购买行为和套期保值活动只能部分降低未来的价格风险，因此高质量阿拉比卡咖啡豆成本的上涨可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果由于上述任何因素或全球或地区的短缺，我们无法购买足够数量的生咖啡，我们可能无法满足对咖啡的需求，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们还购买了大量的乳制品，尤其是牛奶，以满足我们商店的需求。例如，在2022年，乳制品成本大幅增加，而此类乳制品成本在2023年仍然居高不下。如果乳制品成本进一步增加，这可能会损害我们的业务。此外，尽管对我们业务的重要性不如咖啡或乳制品，但其他大宗商品，包括但不限于植物性 “牛奶”、茶、糖、糖浆、能源和包装材料，例如塑料、瓦楞纸和罐头材料，对我们的业务很重要，并且可能会增加成本，这可能会对我们的利润产生负面影响。例如，糖的成本在2022年和2023年大幅上涨。

石油等其他大宗商品成本的上涨可能会增加我们的包装材料的成本，或者供应不足，无论是由于供应短缺、加工延误还是中断，都可能影响消费者支出，或者可能以其他方式损害我们的业务。例如，我们认为，在2022年，汽油价格的波动上涨对非必需消费品支出产生了负面影响，尤其是在美国西部，那里的涨幅相对较高，而且我们的商店在地域上也比较集中。

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到损害。

许多因素可能会影响客户的体验，这反过来又可能影响此类客户回归的可能性。这些因素包括服务、便利性、品味、价格、质量、我们商店的位置和品牌形象。除了提供高品质的手工制作的饮料外，我们还赋予员工提供增强的客户体验的能力。我们的 broistas 将客户需求放在首位，我们为他们提供了建立真正、有意义的联系所需的灵活性，从而让我们的客户继续回头购买更多产品。从记住常客的名字和了解他们的习惯顺序，到为四条腿的家庭成员准备零食，或者为度过艰难一天的人提供免费饮料——荷兰兄弟体验的细节中有一丝魔力，可以吸引经常出现的忠实顾客。随着我们的成长，我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够多具有正确技能、才能和态度的人员，以提供这种增强的客户体验。

如果我们未能维持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或维持高水平的服务和客户满意度。

我们的持续增长和扩张已经对我们的管理以及运营和财务资源提出了巨大要求，并将继续提出重大要求。随着我们扩大运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构变得越来越复杂。随着我们的持续发展，我们面临的挑战是整合、发展、培训和激励各个商店中快速增长的员工基础，以及在多个办公室和商店以及我们的远程和远程混合员工队伍中维护我们的公司文化。我们的某些管理层成员以前没有合作过很长时间，有些人以前没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们未能以维护企业文化关键方面的方式管理预期的增长和变化，我们的饮料和服务的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。

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为了管理我们的运营和人员增长，我们需要继续发展和改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以实现这些领域的增长和变革。我们的扩张给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。

此外，在我们扩大业务的过程中，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。随着客户群的持续增长，我们将需要扩大客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们在拥有大量远程员工的情况下运营的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的长期影响尚不确定。

远程工作已成为我们许多员工的主要体验，我们的意图是让我们的员工在未来继续获得远程工作的机会。但是，我们在拥有大量远程员工的情况下开展业务的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的影响仍不确定，尤其是在短期内。此外，我们无法保证我们的远程和混合远程员工队伍会为我们的业务带来任何预期的好处，例如任何成本节省或运营效率。

我们对不断增长的远程和混合员工队伍的持续支持可能会使管理我们的业务和充分监督我们的员工和业务职能变得越来越困难，这可能会损害我们的公司文化，增加员工流失，关键人员流失，难以对员工进行适当分类，并损害我们的业务增长。随着越来越多的员工使用我们的场所或网络以外的网络连接，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作，我们发生隐私和数据安全漏洞以及涉及我们的信息技术网络和系统以及数据处理的事件的风险也可能增加。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区为我们的业务建立联系，那么我们的远程工作人员的流动性也可能会增加我们面临监管索赔的风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区受到税收和就业索赔的约束。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

*我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力，以运营和销售我们的产品，如果我们（或与我们合作的第三方）无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、网络攻击、勒索软件、欺诈或安全漏洞，或者我们（或与我们合作的第三方）未能遵守我们对此类数据隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供我们的能力产品可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任并损失客户和业务。

我们依赖信息技术网络和系统以及数据处理：推向市场；销售和交付我们的产品；履行订单；收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置和共享（处理或处理）个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他敏感信息（统称为 “敏感信息”）；管理各种业务流程和活动；用于财务报告目的；经营我们的业务；处理订单；使用信用卡和借记卡接受付款；使用 Dutch Rewards 移动应用程序接受付款；用于法律目的；以及遵守监管、法律和税收要求。

我们（以及与我们合作的第三方）信息技术网络和系统及其执行的敏感信息处理可能容易受到数据安全和隐私的影响

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威胁，网络威胁和其他威胁。这些威胁越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员（例如通过盗窃或滥用）、有组织犯罪威胁行为者、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的更大风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及营销、生产、销售和分销我们产品的能力。

计算机和软件能力的进步以及使用复杂技术的行为者的复杂程度不断提高，包括但不限于 “网络钓鱼” 或社会工程事件（包括越来越难以检测的深度假货）、勒索软件、勒索、账户盗用攻击、人员不当行为或错误、拒绝或降级服务攻击、恶意代码（例如，等等），这些都增加了未经授权规避我们或与我们合作的第三方的安全措施的风险像病毒或蠕虫）、供应链攻击、软件错误、广告软件、由人工智能增强或促进的攻击或恶意软件。特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感信息和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。我们还可能遇到服务器故障、软件或硬件故障、电信故障，或者数据或其他信息技术资产丢失。此外，其他公司经历的安全事件也可能被用来对付我们。例如，凭证填充攻击变得越来越普遍，而复杂的行为者可以掩盖其攻击，使其越来越难以识别和防范。

我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于第三方支付处理器、销售点和订单管理系统、加密和身份验证技术、包括日程安排、薪资和合规系统在内的人力资源系统、互联网服务提供商、企业资源规划和财务系统、文件管理和存储、员工电子邮件、我们的荷兰奖励计划移动应用程序以及其他功能。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果这些第三方遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证我们的供应链或与我们合作供应链的第三方中的第三方基础设施没有受到损害。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但我们的安全措施（以及与我们合作的第三方的安全措施）可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失、欺诈或盗窃或其他重大不利后果。此外，我们采取措施检测、缓解和修复我们的信息系统（例如我们的硬件或软件以及与我们合作的第三方的硬件或软件）中的漏洞。但是，我们可能无法发现和修复所有此类漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。漏洞可能会被利用并导致安全事件。我们预计，随着荷兰奖励移动应用程序的更广泛采用，以及我们继续扩展荷兰奖励移动应用程序的特性和功能，未来也会出现类似的问题。

任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外的获取、修改、破坏、丢失、更改，

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加密、披露或访问敏感信息或我们的信息技术网络和系统（或与我们合作的第三方的网络和系统）。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范此类安全事件和/或欺诈。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术网络和系统以及敏感信息。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统以及敏感信息的处理，但没有任何安全解决方案、策略或措施可以解决所有可能的安全威胁和/或欺诈。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关的利益相关者通报安全事件，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们或与我们合作的第三方发生安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，包括声誉损害、代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、我们（或与我们合作的第三方）处理付款的能力中断、监管审查、行动或调查、对我们的业务、系统和处理失去信心敏感信息，一种转移注意力管理层的时间和精力，以及巨额罚款、罚款、评估、费用和开支。

此外，应对安全事件和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本。我们可能需要从根本上改变我们的业务活动和惯例，以应对安全事件或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能没有足够的保险来处理安全事件，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及由事件或违规行为引起的其他影响。如果安全事件的影响，或者成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险承保范围的巨额索赔，或者导致我们的保险单发生变化（包括保费增加或施加巨额免赔额或共同保险要求），则可能会损害我们的业务。此外，我们无法确定我们现有的保险是否会继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔或损失提供全部或部分保险。我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，随着我们继续扩大、扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感信息，我们的信息安全风险可能会增加。除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

流行病或疾病疫情已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生影响。

诸如 COVID-19 疫情之类的流行病或疾病疫情已经影响并可能继续影响我们荷兰兄弟商店的顾客流量，并可能使我们的商店更难配备人员，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应，并可能增加商品成本。 流行病或疾病疫情对我们的业务、运营和发展时间表和计划的影响程度将取决于目前无法预测的任何特定疫情或疾病疫情的具体情况。

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当我们的特许经营合作伙伴的员工或员工被怀疑患有传染病或其他疾病时，我们的运营已经并且可能继续受到干扰，因为这要求我们或我们的特许经营合作伙伴隔离部分或全部此类员工，并关闭受影响的商店并对其进行消毒。如果我们的员工或特许经营合作伙伴的员工中有很大一部分无法工作，包括与疫情或疾病疫情相关的疾病、旅行或政府限制，例如检疫要求，则我们的运营可能会受到负面影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的特许经营合作伙伴，而另一场疫情可能会给已经或将要受到影响的某些特许经营合作伙伴造成财务困境，例如受到 COVID-19 疫情负面影响的合作伙伴。由于困境，我们的特许经营合作伙伴可能无法履行到期的财务义务，包括支付特许权使用费、租金或其他应付给我们的款项。例如，过去，这导致我们在预留金额之外注销了特许经营合作伙伴应付的款项，也减少了特许经营合作伙伴未来的收款。特许经营合作伙伴的财务困境也导致并可能继续导致商店永久关闭，延迟或减少新的特许经营合作伙伴的发展，这将进一步损害我们未来的业绩和流动性。此外，在某些情况下，我们对特许经营合作伙伴的租赁义务负有或有责任，而特许经营合作伙伴未能履行此类租赁规定的义务可能会导致我们承担直接付款义务。

尽管我们已经制定并将继续制定计划，以帮助减轻疫情的潜在负面影响，但这些努力可能无效，任何长期的经济衰退都可能会限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将影响我们业务的持续时间和程度。无法保证未来不会爆发 COVID-19 或任何其他广泛流行病，也无法保证全球经济将恢复到疫情前的水平，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱（包括由于 COVID-19 疫情以及利率的实际或预期变化、持续的经济通货膨胀以及金融机构的倒闭），其中包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、消费者需求长期疲软、非必需消费支出减少、经济增长下降、高通胀、经济稳定不确定性以及失业率上升。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突，包括乌克兰战争而实施的制裁也可能继续对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括客户需求中断以及我们以可接受的条件购买必要物资的能力（如果有的话）。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃增长计划。此外，我们目前的一家或多家供应商、制造商或其他合作伙伴有可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。

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与我们的品牌相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保持其价值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营合作伙伴维持和提高我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知的能力。品牌价值在一定程度上基于消费者对各种主观品质的看法。为了在未来取得成功，尤其是在荷兰兄弟品牌可能不太知名的美国西部以外的地区，我们认为我们必须在互动中保持、发展和利用品牌的价值。

商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们还是我们的业务合作伙伴，都会显著降低品牌价值，可能引发对我们商店的抵制，或导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此类事件包括实际或感知的侵犯隐私、受污染的产品、感染传染病的病毒，或本风险因素部分中讨论的其他潜在事件。如果此类事件得到大量宣传，包括迅速通过社交媒体或数字媒体（包括出于恶意原因）进行宣传，或导致诉讼，则其影响可能会加剧。如果我们、我们的员工、特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴未能保持产品质量，或者以不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式行事，包括产品的采购、内容或销售、荷兰兄弟商店的客户服务和待遇，或将客户数据用于一般或直接用途，则消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会显著减少营销或其他目的。此外，如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或者未能在每个市场提供持续的积极消费者体验，包括未能投资于工资和福利的适当平衡以吸引和留住能够很好地代表品牌的员工或营造包容性和多元化的环境，我们的品牌价值可能会降低。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维持企业声誉的能力。例如，我们荷兰兄弟品牌的声誉可能会因对我们的原料或饮料的质量或安全性或我们的供应商、分销商或特许经营合作伙伴的质量或声誉提出索赔或看法，或者声称或认为我们、我们的特许经营合作伙伴或其他商业伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或不负责任的方式行事，或者没有营造包容和多元化的环境，无论此类说法如何，都会损害我们的荷兰兄弟品牌的声誉看法得到证实。我们的企业声誉还可能受到对荷兰兄弟行为或不作为或品牌形象的负面宣传或消费者情绪的影响，或者我们或特许经营合作伙伴的任何高管、任何员工或代表的公司治理失误或不当行为。我们的企业声誉可能会受到对我们的慈善捐赠行为、活动和围绕此类活动的营销的负面宣传或消费者情绪的影响，包括我们的慈善捐赠行为或长期回馈日（“Drink One for Dane”、“Dutch Luv” 和 “Buck for Kids”）的任何改变。我们授权我们的运营商和特许经营合作伙伴在其社区内创建自己的本地商店专属回馈计划。如果全权捐款的接受者受到负面宣传或消费者情绪的影响，荷兰兄弟也可能会遇到同样的情况。任何此类事件（即使是由竞争对手或特许经营合作伙伴的行为造成的）都可能直接或间接导致消费者对我们的荷兰兄弟品牌和/或我们产品的信心或看法下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润降低。

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包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、毁林和土地利用。我们正在努力管理我们、我们的特许经营合作伙伴和供应链与这些类型的环境可持续性问题相关的风险和成本。此外，由于公众越来越关注环境可持续性问题，我们可能面临更大的压力，要求我们扩大披露范围，作出或扩大承诺，设定目标，或设定与此类环境可持续性问题相关的其他目标并采取行动实现这些目标。例如，加利福尼亚州最近颁布了参议院第253号法案和参议院第261号法案，即气候问责一揽子计划，要求某些在加利福尼亚开展业务的公司报告各种环境可持续性问题，包括温室气体排放。这些问题以及我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商品名称和服务标志，这反过来可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。

我们成功实施业务计划的能力在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标以及荷兰兄弟商店的独特个性和氛围，进一步树立品牌知名度的能力。我们依靠美国和外国商标、版权和商业秘密法，以及许可协议、保密协议、保密和其他合同条款来保护我们的知识产权。但是，我们的竞争对手可能会开发出类似的商标、菜单项和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，则可能无法提供足够的补救措施。

我们业务的成功取决于我们能否继续使用现有的商标、商品名称和服务商标来提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步发展我们的品牌。我们已经在美国和外国司法管辖区注册并申请注册商标和服务标志。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，我们的竞争对手和其他人可能会成功地质疑我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也无法保证待处理或未来的商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。

此外，我们在美国和国际上为保护知识产权而采取的措施可能不够。如果我们维护和保护知识产权的努力不足，或者如果任何第三方侵占、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌获得或维持市场认可。即使我们有自己的特许经营合作伙伴，其活动受我们的特许经营协议的监督和监管，我们也面临着这样的风险：他们可能提及或发表有关我们荷兰兄弟品牌的声明，这些品牌未正确使用我们的商标或所需名称，不当更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能会导致我们的知识产权或品牌价值被削弱或损害。

我们还可能不时被要求采取执法行动，包括诉讼，以执行和维护我们的商标、服务标志和其他知识产权的价值。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，无论我们能否成功行使权利，都可能对我们的销售、业务、盈利能力和前景产生负面影响。

第三方可能会反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式质疑我们对商标和服务标志的使用。随着我们进入本地化竞争对手的新市场，这种风险可能会增加。如果这些知识产权或其他知识产权受到成功质疑，我们

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可能会遭遇品牌稀释或被迫重塑我们的产品品牌，这将导致品牌知名度的丧失，并要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。第三方也可能断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并可能以知识产权侵权为由起诉我们。即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能承担巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和精力可能会被转移到诉讼程序中。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权（无论是否在诉讼中对我们提出索赔），我们可能无法以合理的成本或合理的条件与此类知识产权的所有者签订许可或其他安排。

食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责任的态度行事，并符合我们和客户的最大利益。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事例或报告，无论是否属实，都可能对我们的品牌产生负面影响并减少我们的销售额。

有关食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁失误或员工在我们商店的不当行为的事件或报告，无论是否属实，都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润产生负面影响。在与我们无关的咖啡和便利店发生的类似事件或举报同样可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。

我们无法向客户保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。未来可能会出现对我们当前预防措施产生抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会在追溯的基础上引起索赔或指控。如果我们公司经营的或特许经营的商店中发生的一起或多起食源性疾病病例如果得到广泛宣传，可能会对我们所有商店的销售产生负面影响。即使后来确定这种疾病是错误地归因于我们的一家商店的，这种风险仍然存在。此外，即使我们的商店没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病得到广泛宣传，我们的销售也可能会受到不利影响。

如果我们、我们的特许经营合作伙伴或供应商无法保护客户的信用卡和借记卡数据或与处理相同或机密员工信息相关的机密信息，我们可能会遭受数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。

我们受电子资金转账规则的约束，包括支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS)，详情见下文。这些规则可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遭受影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要信用卡品牌的规章制度、合同赔偿或商业协议和类似合同中包含的责任而产生的巨额罚款、罚款和摊款，并且我们可能会失去接受支付卡作为交易付款的能力，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

政府监管规定的信息、安全和隐私要求越来越严格。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求，客户和

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员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。入侵或破坏安全措施的行为、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员错误或无意中泄露数据的行为都威胁到我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。我们的信息技术系统或服务提供商的信息技术系统安全漏洞可能导致我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。例如，在2014年，我们的在线商店和客户成为安全漏洞的受害者，结果，我们几千条客户的个人信息记录被泄露了。此外，如果客户或其他专有数据遭到重大盗窃、丢失、挪用或获取，或者我们的信息技术系统遭到其他泄露，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和诉讼，或因未能遵守隐私和信息安全法而承担责任，这可能会干扰我们的运营，损害我们的声誉并使我们面临客户和员工的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。

我们面临与支付相关的欺诈行为，如果欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易的增加或未能有效处理，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们每天通过销售点和订单管理系统以及Dutch Rewards移动应用程序处理大量的信用卡和借记卡交易。我们过去曾是欺诈性交易的受害者，将来可能再次成为欺诈性交易的受害者，这些交易是由于通过此类系统实际或涉嫌窃取信用卡或借记卡信息而发生的。此类情况已经并且可能导致我们收取的此类付款被撤销，称为 “退款”。我们一直并将继续对与欺诈性交易相关的退款和其他费用负责。包括移动设备和其他设备在内的新技术平台的出现和创新，我们检测和打击此类欺诈交易的能力可能会受到不利影响，此类欺诈交易已变得越来越普遍和复杂。我们预计，技术知识渊博的犯罪分子将继续试图绕过我们的反欺诈系统。此外，支付卡网络对可接受的退款比率有规定。如果我们无法有效打击使用欺诈性或被盗信用卡的行为，我们可能会被处以罚款和更高的交易费用，或者无法继续接受信用卡付款，因为支付卡网络已经撤销了我们对其网络的访问权限，所有这些都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还可能受到与此类事件相关的诉讼、监管调查或其他诉讼的约束。

此外，我们使用的支付系统容易受到潜在的非法或不当用途的影响，包括洗钱、违反经济和贸易制裁的交易、腐败和贿赂、资助恐怖主义、客户账户接管或为其他非法活动提供便利。将我们的支付系统用于非法或不当用途可能会使我们面临索赔、诉讼以及政府和监管部门的调查、查询或请求，这可能会给我们带来责任和声誉损害。我们已经采取措施来发现和减少欺诈和非法活动，但是这些措施需要不断改进，可能会给我们的付款流程增加摩擦。这些措施也可能无法有效打击欺诈和非法活动，尤其是新的和不断演变的规避形式。如果这些措施不能成功减少欺诈，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

与人与文化相关的风险

劳动力可用性和成本的变化可能会损害我们的业务。

劳动力成本的增加可能会损害我们的业务，包括通货膨胀引发的上涨，有关工资、日程安排和福利的监管行动，以及医疗保健和工伤补偿保险成本的增加，在像我们这样的零售业务中，这是我们最重要的成本之一。特别是，我们的工资标准通常等于或基于适用的联邦、州或地方最低工资，过去适用的最低工资也有所提高

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并且会增加劳动力成本。不时提出提高联邦、州和地方各级最低工资的立法提案，例如加利福尼亚州的 AB1228，该法规定快餐业工人的最低工资为每小时20美元，自2024年4月1日起生效。随着联邦、州或其他适用的最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资broistas或其他雇员的工资率，还需要提高支付给其他小时工的工资。作为我们专注于建立长期客户忠诚度的一部分，我们通常不期望客户承担劳动力和大宗商品成本增加的全部负担，并且在可能的情况下，我们不会为了将增加的劳动力或大宗商品成本转嫁给客户而提高价格，因为我们认为这种价格上涨会对我们的品牌和消费者忠诚度产生负面影响。如果我们不提高价格以弥补劳动力或大宗商品成本的增加，或者延迟上涨，这可能会导致收入减少，也可能降低利润率。

此外，我们业务的成功运营取决于我们和我们的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们开展业务或向其扩张的某些社区中，可能不时出现合格员工短缺的情况。短缺可能使吸引、培训和保留令人满意数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司运营和特许经营的新商店的计划开业，并对现有商店的运营和盈利能力产生不利影响。改变我们无法控制的条件可能会影响到我们商店工作的可取性，例如极端高温或寒冷的增加、野火烟雾以及其他极端天气事件，这些事件使户外或在有限空间内工作变得更加困难。此外，对合格员工的竞争，尤其是在存在此类短缺的市场中，可能要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法招募和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们业务的增长可能使得寻找和雇用足够数量的关键员工、为分散的连锁店维持有效的内部控制体系以及培训员工提供持续高质量的手工制作饮料和客户体验变得越来越困难，这可能会对我们的业务和运营业绩造成重大损害。此外，增长和新店铺的增加可能会导致我们的人员配备效率低下，这可能会增加加班成本或以其他方式影响盈利能力。

*我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务，以及招聘和留住更多高管和其他关键人员。我们在财务、营销、销售、客户体验以及销售、一般和管理领域依赖我们的领导团队。在我们寻求扩大业务和加强高级管理团队深度的同时，我们预计，由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队将发生变化，这可能会扰乱我们的业务。2024年1月，我们的前任首席执行官乔斯·里奇转任，克里斯汀·巴罗内被任命为我们的首席执行官。2024年1月，在公司公布截至2024年3月31日的季度业绩后，我们还宣布首席财务官查理·杰姆利计划离职，并聘请约书亚·根瑟担任我们的即将上任的首席财务官，他将接替杰姆利担任首席财务官，但须经董事会任命，他将接替杰姆利先生担任首席财务官。此外，2024年4月，布莱恩·麦克斯韦从我们的首席运营官一职过渡到新设立的副主席一职，苏米·戈什被任命为运营总裁。我们的执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。失去一名或多名执行官或关键员工可能会损害我们的业务。

荷兰兄弟继续由我们的执行董事长兼联合创始人特拉维斯·博尔斯玛领导，他在推动我们的文化、确定战略以及在整个公司执行该战略方面发挥着重要作用。如果荷兰兄弟出于任何原因无法使用Boersma先生的服务，

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我们很难或不可能找到合适的替代者，这可能会导致我们在维护文化、发展和有效执行公司战略方面不太成功。

我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中无法保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所促进的高员工参与度，这可能会损害我们的业务。

在荷兰兄弟，我们相信以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。这种差异化的 “以人为本” 的文化以及通过便利的优质直通车体验提供手工制作的高品质饮料的成功帮助我们进入新市场并迅速开设新门店。我们投入了大量时间和资源，为员工开辟了创造自己美好未来的道路，我们相信这培育了积极的、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织并受到客户的喜爱。我们建立了领导团队，期望保护这种文化，强调共同的价值观，并致力于多元化和包容性。2024 年 1 月，我们宣布到 2025 年 1 月 1 日，将大约 40% 的支持人员调到亚利桑那州凤凰城的办事处，这可能会给维护我们的企业文化带来更多挑战。随着我们在美国各地的持续发展和扩张，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能维护公司文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，并导致客户忠诚度的损失。

工会组织活动可能会干扰我们的运营并影响我们的盈利能力。

尽管我们目前没有员工受集体谈判协议的保护，但我们的员工将来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，涉及部分或全部员工的一场或多起劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，而争议的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们通过加入工会的建筑公司进入一个新市场，或者当前市场中的建筑公司加入工会，则此类市场中新商店的建设和建成成本可能会大幅增加。

与监管和诉讼相关的风险

法律、监管、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的经营和财务业绩。

我们受许多法律、监管和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域事态发展的负面影响，这是由于合规成本，此外，如果被视为不合规，政府可能会受到处罚和诉讼。食品安全、工资和工时法等领域监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。

美国公认的会计原则（GAAP）须由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

此外，尽管我们认为我们对像我们这样规模和类型的企业维持保险惯例，但我们可能蒙受的损失无法投保，或者我们认为在经济上不合理地进行投保。这样的损失可能会损害我们的业务。

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我们的纳税义务和有效税率的波动以及递延所得税资产的变动可能会导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们需要缴纳美国联邦、州和地方税务机关的税收，我们的纳税义务将受到向不同司法管辖区分配开支的影响。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中可能包括多个税收管辖区不确定税收状况的储备金，以及与某些递延所得税净资产相关的估值补贴。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税收管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续波动。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：

•我们的递延所得税资产和负债估值的变化；

•发放任何税收估值补贴的预期时间和金额；

•税法、法规或其解释的变化；或

•在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，未来收益则高于预期。

此外，我们在给定财务报表期内的有效税率可能会受到各种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们运营所在司法管辖区的不同税率、估值补贴的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能会接受美国联邦、州和地方税务机关对所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律的合规既昂贵又复杂。

餐饮服务和餐饮业受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括与医疗改革、建筑和分区要求以及食用食品和饮料的准备和销售有关的法律和法规。此类法律和法规可能会不时更改。随着这些法律法规的发展，我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律法规规定的许可证、许可证和批准必须每年续期，如果政府当局认定我们的行为违反了适用法规，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝续期。难以维持或获得所需的执照、许可证和批准可能会对我们现有的商店产生不利影响，并推迟或导致我们取消开设新商店的决定，这将对我们的业务产生不利影响。

商店的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的直通车场地，这些地点必须遵守独特的许可、分区、土地利用、环境、交通和其他法规和要求。我们还受州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。

我们受《公平劳动标准法》以及规范员工工资和工时的其他各种联邦、州和地方法律的约束。这些法律通常适用严格的责任标准，因此，即使是无意中的违规行为也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，需要经常进行修正和司法解释，可能需要对业务进行快速调整。违反这些法律的保险费用昂贵，有时甚至不可用。这些法律的修改可能会增加对我们的业务产生不利影响

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劳动力和合规成本。由于昂贵的诉讼或政府执法行动，不遵守这些法律可能会对我们的业务产生不利影响。

我们还受各种其他员工关系法的约束，包括1933年的家庭和病假法、州休假法、就业歧视法、预测性日程安排法、职业健康和安全法律法规以及1935年的《国家劳动关系法》等。这些法律法规共同构成了大量的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们在这些领域的合规工作将继续增加，这可能会导致额外的成本并影响我们的运营业绩。这些法律法规的变更可能会增加这些成本，超出我们的预期或预期，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能会导致昂贵的诉讼或政府调查或诉讼。

我们受《食品安全现代化法》（FSMA）的合规义务的约束。根据FSMA，我们需要为烘焙业务制定和实施食品安全计划。尽管我们目前无需在商店中实施FSMA食品安全计划或危害分析和临界点系统（HACCP），但许多州已要求餐厅制定和实施HACCP，而且美国政府继续扩大必须采用和实施HACCP的食品行业部门。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回，这可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或者要求我们采取可能使我们付出代价高昂或以其他方式影响我们的业务的行动。

我们受《美国残疾人法》（ADA）的约束，该法除其他外，要求我们的商店满足联邦政府对残疾人的要求。《残疾人法》禁止在就业和公共场所基于残疾的歧视。根据ADA，我们可能需要花费资金改造我们的商店，以便为残疾人提供服务或为其就业提供合理的便利。此外，我们的就业实践受移民归化局有关公民身份和居留权的要求的约束。

此外，我们的特许经营活动受多个州颁布的法律以及特许经营贸易委员会（FTC）颁布的规章和条例的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现行的特许经营法律、规章和法规，或未获得所需的政府批准，都可能会对我们的特许经营活动以及我们与加盟商的关系产生负面影响。

现行法律法规的影响、未来施加额外要求的法律或法规变更的影响，以及与当前或未来法律法规有关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大的监管或公共政策问题，都可能增加我们的合规和其他经商成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求可能导致所需许可证被吊销、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，如果我们未能遵守适用的标准，包括ADA在内的某些法律可能会要求我们花费大量资金对商店进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

*我们（以及与我们合作的第三方）受严格且不断变化的法律、法规、行业标准、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们或与我们合作的第三方在履行此类义务方面的实际或感知失误可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩以及前景。

我们处理敏感信息以提供我们的产品和服务以及其他业务功能。我们的处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策，

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合同以及管理数据隐私、安全以及我们和与我们合作的第三方对个人信息的处理的其他义务。

在美国，数据隐私和安全已成为一个重要问题。数据隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任风险。数据隐私和安全义务的数量和范围正在发生变化，受不同的应用和解释的影响，并且可能在不同司法管辖区之间不一致，或者与其他义务相冲突。我们预计，将继续有新的数据隐私和安全义务，数据隐私和安全义务的任何重大变化都可能增加我们和与我们合作的第三方的合规成本。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）和其他类似法律（例如窃听法）。例如，其中包括《电话消费者保护法》（TCPA）、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、经修订的《加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA）、与数据隐私和安全相关的其他州、地方和联邦法律，以及根据联邦贸易委员会授权颁布的规章和条例。在过去的几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的美国许多州都颁布了全面的隐私法，对受保企业规定了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露以及赋予居民有关其个人信息的某些权利。在适用情况下，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人信息的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。这些法律还对处理某些个人信息（包括敏感的个人数据）提出了更严格的要求，例如数据保护影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，CCPA适用于身为加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私声明中提供具体披露，并尊重加利福尼亚州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定对每起故意违规行为处以最高7,500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人寻求追回潜在的重大法定赔偿。此外，近年来，联邦、州和地方各级还提出了其他数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化。我们预计将颁布更多全面的隐私法。遵守数据隐私和安全法律或法规可能具有挑战性且成本和时间密集，可能需要我们修改数据处理做法和政策，并承担巨额成本和潜在责任以努力遵守此类立法。

此外，我们受外部和内部隐私和安全政策、营销材料和其他声明条款的约束，例如遵守某些认证、行业标准、出版物和框架以及与数据隐私、安全和敏感信息处理相关的第三方的合同义务。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

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根据合同，我们还受数据隐私和安全义务的约束，包括赔偿第三方并使其免受不遵守数据隐私法或其他义务的费用或后果的损害，以及遵守行业组织采用的行业标准的合同义务。将来，我们可能会受到新的数据隐私和安全合同义务的约束。此外，由于我们接受信用卡和借记卡付款，因此我们受PCI DSS的约束。PCI DSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙、对某些设备和软件采用适当的密码保护以及限制数据访问。不遵守PCI DSS可能会导致信用卡公司每月5,000至100,000美元不等的罚款、诉讼、我们的声誉损害和收入损失。我们还可能依赖第三方来处理支付卡数据，这些第三方可能受PCI DSS的约束。如果这些第三方因 PCI DSS 不合规（或被认为不合规）而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，我们依靠各种营销技巧和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于 Cookie 的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户。我们以及与我们合作的第三方可能受管理营销和广告行为的各种当前和未来义务的约束。例如，2003年《控制未经请求的色情和营销攻击法》（CAN-SPAM）和TCPA对与客户的通信提出了具体要求。此外，TCPA对某些电话营销活动以及通过电话、传真或短信与消费者的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会处以的罚款或刑事罚款，或通过私人诉讼或州当局对每项违规行为处以最高1,500美元的罚款。

我们有时可能无法遵守适用的数据隐私和安全义务，或者可能被认为未能履行这些义务。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或与我们合作的其他第三方不遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能无法成功实现合规。我们或与我们合作的第三方在遵守适用的数据隐私和安全义务方面的任何失败（或明显的失败）都可能使我们面临诉讼（包括集体索赔）、政府实体、当局、私人团体或监管机构的大规模仲裁要求、索赔、诉讼、诉讼或调查；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。上述任何情况都可能导致不利后果，包括增加我们的合规和运营成本；限制我们推销产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致我们承担巨额成本、支出和费用（包括律师费）；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；以及以其他方式产生其他重大不利影响对我们的业务造成损害。

我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这可能会导致索赔导致成本增加并限制我们经营特许经营的能力。

我们和我们的特许经营合作伙伴受到联邦、州和地方政府层面的广泛政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。其中包括但不限于与饮料的制备和销售、分区和建筑规范、特许经营、土地使用以及员工、健康、卫生和安全问题有关的法规。我们和我们的特许经营合作伙伴需要获得和维护各种各样的政府许可、许可和批准。如果地方当局确定我们的业务不符合首次授予或续订的标准，则可以暂停或拒绝续订我们的政府许可证。将来很难或无法获得它们可能会导致延迟或取消新商店的开业，从而可能损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担特许经营合作伙伴的责任。

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此外，政府当局可以采用广泛的标准来确定何时可以将两个或多个实体视为同一雇员的共同雇主。例如，国家劳动关系委员会于2023年10月通过了一项规则，扩大了适用于建立联合雇主关系的标准，国会正在起草一项立法提案，该提案可能会将特许经营合作伙伴雇用行为的更多责任转移给特许经营者。联邦PRO法案将编纂Browning-Ferris的决定，该决定重新定义了联合雇佣，以包括更广泛的特许权人行为。如果拟议或类似的法律或法规生效，可能会增加荷兰兄弟为我们的特许经营合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。

饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能会导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。

我们的业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政程序、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。例如，2023年3月，提起了一项假定的集体诉讼，指控荷兰兄弟公司及其某些执行官就大宗商品通货膨胀对我们2022年第一季度财务业绩的影响发表了虚假或误导性陈述。有关更多信息，请参阅附注15中的 “与证券索赔相关的诉讼” ——简明合并财务报表的承付款和意外开支，包括在本10-Q表的其他地方。诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。近年来，饮料和餐饮公司也受到诉讼，包括集体诉讼，指控其违反有关工作场所和就业事务、歧视及类似事项的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了巨额赔偿金。不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州的工资和工时法，这些法律涉及员工膳食扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间工资等。任何将荷兰兄弟、荷兰兄弟OPCo或其任何子公司列为当事方的此类诉讼都可能导致巨额费用和/或损失。

偶尔，我们的客户会对我们提出投诉或诉讼，指控我们应对他们在访问我们的商店时或之后遭受的某些疾病或伤害负责，包括要求赔偿因食源性疾病或商店事故造成的损害的诉讼。在正常业务过程中，我们还可能面临来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。餐饮服务和餐饮业也越来越多地声称他们的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。

有时，我们和我们的特许经营合作伙伴会与邻居、政府官员和房东就试图光顾我们商店的汽车排队发生争议。这些争议已经导致并可能导致地点的损失或变更、工作时间和运营的变化以及昂贵的诉讼。如果我们无法在未来的纠纷中达成协议，也无法通过增建商店或进行运营变更来缓解某些商店的压力，我们可能会被要求关闭一些地点或改变某些地点的运营。此类关闭或变更造成的销售和特许权使用费损失，加上诉讼费用增加，将损害我们的业务。

无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中分散开来。此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少客户流量和销售。尽管我们维持了我们认为足够的保险水平，但可能根本没有保险或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何负债。对于任何索赔或由索赔引起的任何负面宣传，如果判断或其他责任超过我们的保险承保范围，可能会损害我们的业务。

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要求显示和提供我们菜单的营养信息的立法和法规，以及有关饮食和健康的新信息或态度或对食用我们的菜单对健康的影响的负面看法，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

由于人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费我们的菜单对健康的影响的新信息，政府监管和客户的消费习惯可能会影响我们的业务。这些变化已经导致并可能继续导致影响我们菜单成分和营养成分的法律法规的颁布，或者要求我们披露食品营养成分的法律法规的颁布。

例如，许多州、县和市已经颁布了菜单标签法，要求多单位餐厅运营商向顾客披露某些营养信息，或者颁布了限制在餐厅出售的食物中使用某些类型食材的立法。此外，2010年《患者保护和平价医疗法案》（PPACA）规定了一项统一的联邦要求，要求某些餐馆在其菜单上发布某些营养信息。具体而言，PPACA修订了《联邦食品、药品和化妆品法》，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项的卡路里总量，并声明将这些卡路里信息置于每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求受保餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供有关这些信息可用性的声明。PPACA还允许美国食品药品监督管理局要求受保餐厅披露额外的营养素，例如披露反式脂肪含量。对我们的菜单成分、份量或菜单项营养成分的不利报告或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。

我们无法保证我们有能力有效应对客户健康观念的变化，也无法保证我们有能力成功实施营养成分披露要求并调整我们的菜单以适应饮酒和消费习惯的趋势。菜单标签法的实施可能会对我们的经营业绩和财务状况以及整个餐饮服务和餐饮业产生不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

荷兰兄弟公司是一家控股公司，其唯一的实质性资产是其在荷兰兄弟OPCo的权益。因此，荷兰兄弟公司依赖荷兰兄弟OPCo的分配来支付其税款和费用（包括根据应收税款协议付款）和支付股息。

荷兰兄弟公司是一家控股公司，除了拥有OpCo Units的所有权外，没有其他重要资产。荷兰兄弟公司没有创收或现金流的独立手段，其未来缴纳税款、运营费用和股息的能力（如果有）将取决于荷兰兄弟OPCo及其子公司的财务业绩和现金流以及从荷兰兄弟OPCo获得的分配。无法保证荷兰兄弟OPCo及其子公司会产生足够的现金流来进行此类分配，也无法保证适用的州法律和合同限制，包括我们的债务工具中的负面契约，将允许此类分配。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，荷兰兄弟OPCo将继续被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给荷兰兄弟OPCo A类普通单位的持有人。因此，荷兰兄弟公司将对其在荷兰兄弟OPCo任何净应纳税收入中的可分配份额征收所得税，还将产生与其运营相关的费用，包括根据应收税协议付款，我们预计这可能会很大。此外，作为持续会员，荷兰兄弟公司在荷兰兄弟OPCo净应纳税所得额中的可分配份额将随着时间的推移而增加

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将其荷兰兄弟OPCo A类普通股兑换或兑换为A类普通股或现金。

我们打算通过荷兰兄弟公司作为管理成员的身份，促使荷兰兄弟OPCo向包括荷兰兄弟公司在内的荷兰兄弟公司A类普通股的持有人进行现金分配，其金额足于（i）为每位持有人在荷兰兄弟OPCo应纳税所得额分配方面的纳税义务提供资金，以及（ii）支付荷兰兄弟公司的运营费用，包括应收税款协议下的付款。但是，荷兰兄弟OPCo进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分销的限制要么违反荷兰兄弟OPCo当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用法律，要么会导致荷兰兄弟OPCo破产。此外，对于2017年12月31日之后的应纳税年度，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业纳税申报表的调整责任可以由合伙企业本身承担。例如，如果应纳税所得额或亏损的计算或分配不正确，荷兰兄弟OPCo可能会根据其合伙企业纳税申报表的调整承担重大负债，这也可能限制其向我们进行分配的能力。

如果荷兰兄弟公司没有足够的资金来缴纳税款或其他负债或为其运营提供资金，我们可能不得不借款，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果荷兰兄弟公司出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款通常会延期，并将计入利息直至付清；但是，在特定时期内不付款可能构成对应收税协议规定的重大义务的严重违反，因此可以加快应收税款协议下的应付款。此外，如果荷兰兄弟OPCo没有足够的资金进行分配，荷兰兄弟公司申报和支付现金分红的能力也将受到限制或削弱。

荷兰兄弟OPCo向荷兰兄弟公司分配的现金可能会超过荷兰兄弟公司用于向其股东进行分配和支付费用（包括税款和应收税款协议规定的款项）的金额。如果荷兰兄弟公司不分配A类和D类普通股股息等多余现金，则持续成员在赎回或交换其荷兰兄弟OPCo A类普通股时，将受益于因拥有A类普通股而产生的任何可归于此类现金的价值。

在某些时期，荷兰兄弟OPCo的分配可能会超过荷兰兄弟公司的负债，包括纳税义务、应收税款协议下的付款义务和其他费用。荷兰兄弟公司董事会将自行决定不时就使用任何如此累积的多余现金做出任何决定，其中除其他用途外，可能包括支付其A类普通股和D类普通股的股息。荷兰兄弟公司没有义务向其股东分配此类现金（或任何已宣布的股息以外的其他可用现金）。

由于（i）荷兰兄弟公司的任何现金分配，或（ii）荷兰兄弟公司保留且未向其股东分配的任何现金，都不会对荷兰兄弟OPCoA类普通股A类普通股的兑换率进行调整。如果荷兰兄弟公司不分配A类和D类普通股股息等现金，而是持有此类现金余额、购买额外的荷兰兄弟OpCo A类普通股或向荷兰兄弟OPCo借出此类现金，则可能导致A类普通股的价值相对于荷兰兄弟OpCo A类普通股的价值增加。荷兰兄弟OPCo A类普通单位的持有人在赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通单位时获得A类普通股股份，或者荷兰兄弟公司以基于市场价格的价格收购额外的荷兰兄弟OpCo A类普通单位（无论是从荷兰兄弟OPCo还是荷兰兄弟的OpCo A类普通单位的持有人），则可以受益于此类现金余额的任何价值我们当时的A类普通股。

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与持续成员和首次公开募股前封锁持有人签订的应收税款协议要求荷兰兄弟公司就其可能有权获得的某些税收优惠向他们支付现金，此类款项可能相当可观。

在首次公开募股方面，荷兰兄弟公司与持续成员和首次公开募股前封锁持有人签订了应收税款协议（视情况而定）。这些应收税款协议规定，荷兰兄弟公司应向此类持续成员和首次公开募股前的封锁持有人支付荷兰兄弟公司由于应收税款协议所涵盖的某些税收属性和优惠而被视为实现的（使用某些假设计算）的85％的收益（如果有）。应收交易所税协议规定，荷兰兄弟公司向持续成员支付荷兰兄弟公司被认为实现的85％的收益（如果有）（使用某些假设计算），其原因是：(i) 荷兰兄弟公司在现有纳税基础中的可分配份额归属于荷兰兄弟OPCo及其子公司的某些资产（包括一旦投入使用后最终将折旧或摊销的资产）荷兰兄弟OPCo A类普通单位的兑换或交换时间（包括某些与首次公开募股有关的交易（为荷兰兄弟公司收购的此类赎回或交换的荷兰兄弟OPCo A类普通单位分配了税基），（ii）调整将增加荷兰兄弟OPCo及其子公司的有形和无形资产的税基，这是荷兰兄弟在应纳税情况下从持续成员手中收购与首次公开募股相关的A类普通单位的结果与荷兰兄弟OPCo A类普通单位未来赎回或交换A类股票的关系普通股（或相应金额的现金），（iii）根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第704（c）条向荷兰兄弟公司分配税收优惠（如果有），原因是荷兰兄弟公司早些时候收购了与首次公开募股相关的其他荷兰兄弟OPCoA类普通单位，以及（iv）某些其他税收优惠，包括可归因于根据该条款付款的税收优惠应收交易所税协议。重组应收税款协议规定，荷兰兄弟公司向首次公开募股前的封锁持有人支付荷兰兄弟公司被视为实现的85％的收益（如果有）（使用某些假设计算），其原因是（i）现有的税基以及对荷兰兄弟OPCo及其子公司的某些资产的某些税基的某些调整，在每种情况下，这些资产都归因于荷兰兄弟收购的荷兰兄弟OpCo A类普通单位 Blocker Companies的与首次公开募股相关的公司，（ii）Blocker的某些税收属性公司（包括净营业亏损、资本损失、研发抵免、工作机会税收抵免、超额的第163（j）条限额结转额、慈善减免、外国税收抵免和根据该法第381条应结转的任何税收属性），以及（iii）某些其他税收优惠，包括可归因于重组应收税款协议下付款的税收优惠。

在每种情况下，荷兰兄弟公司在现有税基中可分配份额的增加、随时间推移产生的税基调整以及《守则》第704（c）条的适用都可能增加（出于税收目的）分配给荷兰兄弟公司的折旧和摊销减免，因此，可能会减少荷兰兄弟公司将来需要缴纳的税额。荷兰兄弟公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠有所不同，这是由于在应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠。应收税款协议下的付款义务是荷兰兄弟公司的义务，但不是 Dutch Bros OPCo 的义务。而现有税基的金额、预期的税基调整、《守则》第704（c）条的适用情况、税收属性的实际金额和使用情况以及应收税协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括赎回和交换的时间、赎回和交换时的A类普通股的价格，以及这种程度赎回和交换是应纳税的，我们预计我们的收入金额和时间也要纳税由于荷兰兄弟OPCo有形和无形资产的转让规模和税基的增加，以及我们可能利用税收属性，包括归因于在首次公开募股中收购的荷兰兄弟OPCoA类普通单位的现有税基，荷兰兄弟公司根据应收税款协议可能支付的款项巨大。应收税款项下的付款

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协议不以荷兰兄弟OPCo A类普通单位的交易所持有人或首次公开募股前的封锁持有人继续拥有荷兰兄弟公司为条件。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报状况，美国国税局（IRS）或其他税务机关可能会对全部或部分的税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以受理此类质疑。如果随后不允许提高基准或其他税收优惠，则持续成员和首次公开募股前封锁持有人将不会向荷兰兄弟公司偿还先前根据应收税款协议支付的任何款项，除非荷兰兄弟公司向持续成员和首次公开募股前封锁持有人支付的任何超额款项将抵消根据适用的应收税款协议可能需要向他们支付的未来款项。但是，对最初申请的任何税收优惠的质疑可能在首次付款后的几年内不会出现，或者，即使提早提出质疑，此类超额现金支付也可能超过荷兰兄弟公司根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款金额，因此，未来可能没有足够的现金支付来抵消先前的付款。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，无法保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，在某些情况下，荷兰兄弟公司可能会根据应收税款协议向持续成员和首次公开募股前的封锁持有人支付的款项，金额超过其实际现金税收节省额。因此，根据应收税款协议支付的款项可以超过我们在应收税协议所涉持续成员和首次公开募股前封锁持有人的税收属性方面实现的税收减免。

在某些情况下，应收税款协议下的付款可能会加速和/或大大超过荷兰兄弟公司在应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际收益。

如果控制权发生某些变化或某些重大违反重大义务的行为，荷兰兄弟公司根据应收税款协议承担的付款义务可能会加快，如果它选择提前终止应收税款协议，则将加速履行应收税款协议。加速付款将涉及荷兰兄弟公司随后可能获得的所有相关税收属性。在这种情况下，所需的加速付款将参照持续成员和首次公开募股前封锁持有人有权获得的所有未来付款的现值（折扣率等于（i）年6.5％和（ii）一年期伦敦银行同业拆借利率或其后续利率，加上100个 “基点”）中较低值（折扣率等于两者中较低值）根据应收税款协议收到的款项，以及此类加速付款和任何其他期货应收税协议下的付款将使用某些估值假设，包括荷兰兄弟公司将有足够的应纳税所得额，足以充分利用与签订应收税协议相关的税收减免和税基增加所产生的扣除额以及其他福利，以及足够的应纳税所得额，以便在此类净营业亏损的法定到期期限和五年期内按直线方式充分使用受应税协议约束的任何剩余净营业亏损提前终止或控制权变更后的时期。

因此，荷兰兄弟公司实现的实际现金税收优惠可能大大低于相应的应收税款协议付款，或者应收税协议下的付款可能比实际实现未来预期税收优惠（如果有）提前几年支付。如果应收税款协议下的付款超过荷兰兄弟公司在应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际现金税收优惠和/或荷兰兄弟OPCo向我们支付的款项不足以允许荷兰兄弟公司在缴纳税款和其他费用后根据应收税款协议付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行应收税款协议下的义务，我们可能需要承担额外的债务来为应收税款协议下的付款融资，而这些义务可能会推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更。

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在某些控制权变更的情况下，加快应收税款协议下的付款可能会损害我们完成控制权变更交易的能力，或对我们的A类普通股所有者获得的价值产生负面影响。

应收税款协议规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，荷兰兄弟公司（或其继任者）在应收税款协议方面的义务将基于某些假设，包括我们（或我们的继任者）将有足够的应纳税所得额，以充分利用应收税协议所涵盖的税收减免和税基增加所带来的好处以及其他优惠。因此，在这种情况下，我们实现的实际现金税收储蓄可能大大低于应收税款协议下相应的税收优惠付款。荷兰兄弟公司在控制权变更的情况下根据应收税款协议采用的加速付款义务和/或假设可能会损害我们完成控制权变更交易的能力，或对我们的A类普通股所有者在控制权变更交易中获得的价值产生负面影响。

如果由于我们拥有荷兰兄弟OPCo的所有权，根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案），我们被视为投资公司，则适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（A）和（C）条，就1940年法案而言，如果一家公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者（ii）它从事或提议从事投资再投资业务，则通常将被视为1940年法案所指的 “投资公司” 投资、拥有、持有或交易证券，并拥有或提议收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括未合并的美国政府证券和现金项目）。我们认为我们不是 “投资公司”，因为1940年法案的这两个条款都对该术语进行了定义。

作为荷兰兄弟OPCo的唯一管理成员，我们控制和运营荷兰兄弟OPCo。在此基础上，我们认为我们在荷兰兄弟OPCo的权益不是《1940年法案》中使用的 “投资证券”。但是，如果我们停止参与荷兰兄弟OPCo的管理，或者如果荷兰兄弟OPCo本身成为一家投资公司，那么就1940年法案而言，我们在荷兰兄弟OPCo的权益（如适用）可以被视为 “投资证券”。

我们和荷兰兄弟OPCo打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。如果确定我们是一家未注册的投资公司，那么我们就有可能在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能会寻求撤销在确定我们是一家未注册投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和与关联公司交易能力的限制，可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

*额外的股票发行（包括从我们的持续成员处赎回或交换荷兰兄弟OPCo的A类普通股）可能会导致我们的股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

我们可能会不时发行我们的资本存量或可转换为我们股本的证券，用于为我们的业务运营和增长融资、偿还债务或用于收购、投资或其他目的（包括根据荷兰兄弟OPCo A类的赎回或交换）

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来自我们的常任成员的共同单位）。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

特别是，在发行与从我们的持续成员手中赎回或交换荷兰兄弟OPCo A类普通股相关的A类普通股以及相应取消我们的B类普通股或C类普通股之后，此类A类普通股将与A类普通股的其他股票具有相同的经济权利。例如，在 2024 年 2 月和 3 月的每年 2 月和 3 月，我们都促进了 注册承销公开发行股票 我们的赞助商持有我们的A类普通股。在此类发行中，我们的保荐人共交换了约1200万股荷兰兄弟OPCo A类普通股，并将总共约400万股D类普通股转换为约1600万股A类普通股。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股的价格可能会波动，并且可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下因素：

•整个股票市场的价格和成交量不时波动；

•竞争对手股票交易价格和交易量的波动；

•其他公司，尤其是我们行业中公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们或我们的股东（包括常任成员）出售我们的A类普通股；

•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些业绩与证券分析师的预期相比如何，包括这些业绩是否未达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们的收入中有很大一部分来自有限的客户；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•实际或感知的隐私或数据安全事件；

•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 77

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目录

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对企业、特许经营权或其他资产的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理的任何重大变化；以及

•总体政治和经济状况以及我们市场的缓慢或负增长.

此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。例如，2023年3月，提起了一项假定的集体诉讼，指控荷兰兄弟公司及其某些执行官就大宗商品通胀对我们2022年第一季度财务业绩的影响作出了虚假或误导性陈述。有关更多信息，请参阅附注15中的 “与证券索赔相关的诉讼” ——简明合并财务报表的承付款和意外开支，包括在本10-Q表的其他地方。如果对我们提起该诉讼和其他诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们普通股的多类别结构实际上是将投票控制权集中在持续成员手中，从而限制了您影响公司事务的能力。

我们的A类普通股的每股股东都有权就股东通常有权投票的所有事项进行一票表决。我们的B类普通股股票没有经济权利，但每股股东都有权获得十张选票（或为防止B类普通股持有人在任何时候总共持有荷兰兄弟公司总投票权的80％或以上的选票），前提是我们的B类普通股的流通股总数至少占普通股已发行股份总数的5％，然后再投一票按股东普遍有权投票的所有事项按每股计算。我们所有的B类普通股均由与我们的联合创始人相关的某些持续成员持有。我们的C类普通股和D类普通股的股份使其持有人有权就所有股东普遍有权投票的事项获得每股三票（只要我们的C类普通股和D类普通股的已发行股票总数至少占普通股已发行总股的5％，然后每股一票）。我们的C类普通股没有经济权利，但D类普通股与A类普通股具有相同的经济权利。我们所有的C类普通股均由与我们的保荐人相关的某些持续成员持有，我们所有的D类普通股均由首次公开募股前的封锁持有人持有。

投票权的差异可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者或任何潜在的未来购买者认为B类普通股、C类普通股和D类普通股的优先投票权具有价值。由于我们的B类普通股与A类普通股之间的投票比率为十比一，以及我们的C类普通股和D类普通股与A类普通股之间的三比一投票率，因此我们的B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人集体将继续控制我们普通股的大部分合并投票权股票，因此能够控制提交给股东的所有事项，只要他们是集体的至少占总投票权的多数。这种集中控制将限制或阻碍A类普通股持有人在可预见的将来影响公司事务的能力。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 78

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目录

作为一家采用多类别资本结构的上市公司，富时罗素和标准普尔不会将我们的股票纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标准普尔综合1500指数。我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资我们的A类普通股。此外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻碍其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

*我们的联合创始人和赞助商对我们有重大影响力，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。

截至2024年3月31日，我们的联合创始人的某些关联公司实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合并投票权的约77.3％，而我们的发起人直接或通过附属投资基金实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合并投票权的约11.8％。A类普通股的每股使持有人有权获得一票，每股B类普通股使持有人有权获得十张选票（前提是我们的B类普通股的已发行股份总数至少占已发行普通股总数的5％，然后每股一票，前提是可以根据我们修订和重述的公司注册证书不时调整每股的选票数阻止B类普通股的持有人总共持有80％或在任何时候，荷兰兄弟公司总投票权的更多），每股C类普通股和D类普通股使持有人有权就所有股东有权投票的事项获得三张选票（只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5％，之后每股一票）。因此，我们的联合创始人和发起人对所有需要股东批准的公司行动行使控制权，无论其他股东如何投票，包括选举和罢免董事会以及董事会规模，对公司注册证书或章程的任何修改，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，保荐人及其关联公司全部持有的C类普通股的持有人有权选举最多两名董事会成员，作为单独的类别进行投票。《股东协议》同样规定，我们将同意提名由赞助商指定的个人进入董事会，只要C类普通股的持有人有权根据我们修订和重述的公司注册证书选举一名或多名董事会成员，保荐人将保留最多两名董事会成员的权利。自2024年3月31日起，根据股东协议以及我们修订和重述的公司注册证书，我们的保荐人有权选举一名董事。因此，在可预见的将来，我们的保荐人可能对管理层具有影响力，并对需要股东批准的事项拥有实质性控制权，包括董事年度选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。我们的联合创始人和赞助商的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2024年3月31日，我们的联合创始人和发起人拥有荷兰兄弟OPCo A类普通单位约47.4％的股份。由于持续成员直接在荷兰兄弟OPCo中持有我们业务的所有权权益，而不是通过荷兰兄弟公司持有，因此他们可能与我们的A类普通股持有人存在利益冲突。例如，如果荷兰兄弟OPCo向荷兰兄弟公司进行分配，则荷兰兄弟OPCo的非管理成员也将有权根据其对荷兰兄弟OpCo A类普通单位的所有权按比例获得此类分配，他们对任何此类分配的时间和金额的偏好可能不同于

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那些我们的公众股东。持续成员的税收状况也可能与荷兰兄弟公司不同，这可能会影响他们关于是否及何时处置资产的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，是否及何时产生新的债务或为现有债务再融资，以及荷兰兄弟公司是否及何时应终止应收税款协议并加快履行其在该协议下的义务。此外，即使我们不会获得类似的好处，未来交易的结构也可能会考虑我们的首次公开募股前所有者（首次公开募股前的荷兰兄弟OPCo单位持有人和首次公开募股前的封锁持有人）的税收或其他考虑。

*根据纽约证券交易所规则，我们是 “受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖某些公司治理要求的豁免和减免。您无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

截至2024年3月31日，我们联合创始人的某些关联公司实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合并投票权的约77.3％。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些公司治理标准，在董事选举中超过50％的投票权由个人、团体或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不必具备：

•根据纽约证券交易所规则，由大多数 “独立董事” 组成的董事会；

•完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

•董事提名由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会提名或推荐给全体董事会。

我们过去和将来都可能使用其中一项或多项豁免，直到我们不再有资格获得这些豁免。因此，您无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的某些董事过去和将来都可能与我们的赞助商有关系，这可能会导致我们的业务利益冲突。

我们的某些董事过去曾隶属于我们的赞助商，将来也可能隶属于我们的赞助商。此类赞助商附属董事对我们负有信托责任，此外还对我们的保荐人负有责任。因此，此类董事可能会在影响我们和赞助商的事项上面临实际或明显的利益冲突，在某些情况下，保荐人的利益可能对我们不利。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃保荐人及其高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司和子公司不时获得的任何利益或期望，除非向我们董事或高级管理人员提供这些机会，否则任何此类方均无义务向我们提供这些机会，除非以董事的身份向我们提供的董事或高级管理人员或军官。

*未来出售我们的A类或D类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量A类或D类普通股（转换为A类普通股后），或者认为这些赎回、交易或出售可能会发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们现有的许多股权持有人

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 80

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根据首次公开募股的每股价格，他们持有的股票的价值有大量未确认的收益，因此他们可以采取措施出售股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。

根据荷兰兄弟OPCo第三次修订和重述的有限责任公司协议的条款，截至2024年3月31日，共有83,950,693股荷兰兄弟OPCo的A类普通股可以兑换我们的A类普通股，共有6,653,303股D类普通股可以转换为我们的A类普通股。我们在赎回或交换荷兰兄弟OPCo A类普通股时或转换D类普通股时发行的任何股票（如适用）将是规则144定义的 “限制性证券”，除非有注册豁免，包括规则144中包含的豁免，否则在未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册的情况下不得出售。

但是，所有此类股票现在都有资格在公开市场上转售，但对于我们的关联公司持有的股份，须遵守第144条规定的交易量、销售方式和其他限制。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究，或者他们发表不利的研究，我们的交易价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。缺乏足够的研究覆盖范围可能会损害我们的A类普通股的流动性和交易价格。我们对他们报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，则对A类普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。

一般风险

我们的业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的经营业绩，包括收入、递延收入、营运资金和现金流水平，在未来可能会有很大差异，因此对我们的经营业绩进行同期比较可能没有意义。我们的财务业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：

•消费者口味以及营养和饮食趋势的变化；

•成功确定并收购适当的场地，以及时开发和扩大我们的盈利商店数量；

•保护我们的品牌和声誉；

•依赖少数供应商，包括烘焙供应商；

•对我们未来运营和财务业绩的预期；

•我们的潜在市场规模、市场份额和市场趋势；

•我们的员工队伍和业务的有效管理和持续增长；

•我们吸引、留住和激励技术人员的能力，包括我们高级管理层的关键成员；

•实现预计的同店销售增长；

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 81

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•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•依赖长期不可取消的租约；

•我们的员工和员工的地位；

•我们无法与特许经营合作伙伴保持良好的关系；

•与维护公司经营的商店有关的递延开支的时间和金额；

•季节性趋势对我们经营业绩的影响；

•我们对全球金融市场状况的脆弱性，包括最近经济衰退的持续影响；

•我们商店所在的当地或区域的恶劣天气状况；以及

•我们从我们的组织结构中获得的任何收益，扣除与之相关的费用（包括我们在应收税款协议下的义务）。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营业绩大幅波动，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

*我们的未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们经营业务、推行增长战略和应对经济或行业变化的能力产生重大不利影响。

截至2024年3月31日，我们的定期贷款机制下有2.441亿美元的未偿还款。此外，根据2022年信贷额度的某些限制，我们可能会产生额外的债务。

我们的债务可能会对您产生重要影响，包括以下内容：

•我们可能难以履行我们的义务，包括未偿债务下的还本付息要求，从而可能导致此类债务的违约和加速偿还；

•我们可能需要发行额外的A类普通股来为偿还债务提供资金，这将导致现有投资者的进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌；

•我们为营运资金、资本支出、还本付息要求或其他一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；

•运营现金流的很大一部分可能专门用于支付债务的本金和利息，因此降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司用途提供资金的能力；

•我们更容易受到经济衰退和不利行业条件的影响，我们计划或应对业务或行业变化的灵活性更加有限；

•由于我们的债务水平，与竞争对手相比，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会受到损害；以及

•我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能受到限制。

此外，我们在2022年信贷额度下的所有债务均按浮动利率计息，利率可能会不时增加。如果这些利率大幅提高，无论是由于市场利率提高还是信誉下降，我们借入额外资金的能力都可能会降低，与巨额债务相关的风险也将加剧。

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 82

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我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、执行增长战略、为未来运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。

除其他外，我们2022年信贷额度下的契约限制了我们的能力：

•承担额外债务；

•授予资产留置权；

•出售或处置资产；

•与其他公司合并或收购，或进行其他投资；

•签订售后回租交易和互换协议；

•清算或解散自己；

•从事不属于相关业务领域的企业；或

•支付股息或进行其他分配。

此外，我们的2022年信贷额度包含财务契约，要求我们不得超过租赁调整后的最大净杠杆率并维持最低固定费用覆盖率。我们遵守这些财务契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些条件。

违反2022年信贷额度中的任何契约都可能导致违约事件，这可能引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能承担的其他债务加速或违约，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们的2022年信贷额度下发生此类违约事件，适用的贷款机构可以选择终止其承诺，宣布所有未偿贷款，以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务到期应付，和/或根据我们的2022年信贷额度或任何适用法律行使其权利和补救措施。我们在2022年信贷额度下的债务由我们的子公司担保，并由我们和此类子公司担保人的几乎所有资产作为担保。

如果我们无法在到期时偿还这些贷款或以其他方式为这些贷款再融资，则适用的贷款人可以继续使用向他们提供的抵押品来担保此类债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款机构加快偿还我们的贷款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还此类债务。根据我们的2022年信贷额度加快到期金额或适用贷款机构行使权利和补救措施的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于这些限制，我们可能会：

•仅限于我们开展业务的方式；

•无法筹集额外的债务或股权融资以在总体经济或商业低迷时期运营；或

•无法有效竞争或利用新的商机。

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。

此外，我们未来可能承担的任何债务的条款都可能有进一步的限制性契约。将来我们可能无法维持对这些契约的遵守，在这种情况下

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 83

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但是，我们无法向您保证我们将能够获得贷款人的豁免或修改契约。

我们的债务容易受到利率风险的影响，为管理此类风险而签订的互换协议可能无法有效限制我们的风险敞口。

我们面临与2022年信贷额度相关的利率风险，该信贷额度按浮动利率计息。我们已经并将来可能会使用利率互换协议来修复全部或部分浮动利率债务，以管理利率风险。我们将来可能无法成功地制定此类协议以有效管理风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证我们能够制定和实施能够有效使我们免受与利率波动相关的风险的战略，也无法保证我们的互换协议会产生预期的有益影响。如果我们终止这些安排，我们可能会承担额外费用，例如交易费或终止费。

我们之前已经发现并修复了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们未能维持有效的内部控制，我们可能无法及时提供准确的财务报表，并且我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对投资者的信心和我们的A类普通股价格产生不利影响。

在对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计中，我们的管理层和审计师确定财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们对以下方面没有有效的控制：（1）两个IT环境中系统配置的变更管理，以及（2）与荷兰奖励忠诚度计划相关的损耗估计的会计处理。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。

尽管我们已经采取了旨在改善对财务报告的内部控制的措施并纠正了这些重大缺陷，但我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施足以避免未来潜在的重大缺陷。

如果我们发现财务报告内部控制中存在新的重大缺陷，如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，如果我们无法得出财务报告的内部控制有效的结论，或者我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，则投资者可能会对我们的财务报告和市场价格的准确性和完整性失去信心我们的普通股可以受到负面影响。由于此类失败，我们也可能受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们日常业务活动的财务和管理资源。

未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，可能会对我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并收集和传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。对于

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 84

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例如，在我们准备成为上市公司时，我们努力改善对关键会计流程和季度结算流程的控制，并雇用了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制措施。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计制度，并将继续花费这些资源。

由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应此类变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制措施以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地生成财务报告的能力或对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的缺陷已经被发现，将来可能会被发现。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些结果涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。作为一家上市公司，我们需要就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告，并根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。

我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所已经发布了报告，并且将来可能会发布一份报告，如果该报告对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则该报告将是负面的。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们可能会参与并购活动或战略伙伴关系，这可能需要管理层的密切关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们发展业务的业务战略的一部分，我们过去和将来都可能对其他公司进行投资或收购或建立战略合作伙伴关系，包括从我们的特许经营合作伙伴那里收购特许经营权。寻找合适的收购或合伙企业候选人可能很困难、耗时且昂贵，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购或合作伙伴关系。这些收购或合作伙伴关系最终可能不会增强我们的竞争地位或实现此类收购或合作的预期目标，客户可能会对我们完成的任何收购或合作伙伴关系持负面看法

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 85

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或投资者。在整合收购或合作伙伴关系时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出。此外，如果我们未能成功地将此类收购、与此类收购或合伙关系相关的资产、技术或人员整合到我们的公司，则合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。

这些交易可能会干扰我们的持续运营，分散管理层的主要职责，使我们承担额外的负债，增加我们的开支，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东和第三方的索赔和争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的资产，也无法准确预测收购或合伙交易的财务影响，包括会计费用。我们可能需要为任何此类收购或合作支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们负债为任何此类收购或合伙企业提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行大量与未来收购或合伙企业相关的股权证券，现有股东的所有权将被稀释。

我们可能需要额外的资本，而且我们无法确定是否会有额外的融资。

从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过出售OpCo单位来融资，这些单位可转换为我们的股本和债务融资。2023 年 9 月，我们通过承销公开发行出售和发行约 1,330 万股 A 类普通股筹集了额外资金。将来，我们可能会通过额外的股权或债务融资筹集额外资金，以支持我们的业务增长，应对商机、挑战或不可预见的情况，偿还债务或其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证，在需要时会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法向您保证。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于现有股东的权利，现有股东可能会遭遇稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外资本，那么我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。

如果持有我们资金的金融机构倒闭，我们可能无法支付运营费用或支付其他款项，这可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。金融市场的恶化可能导致我们无法以优惠条件借款，这可能会对我们追求增长和其他战略举措的能力产生不利影响。

我们定期在金融机构维持超过联邦存款保险公司（FDIC）保险限额的现金余额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭，或者在金融或信贷市场面临严重的不利条件，我们可能会损失全部或部分未投保资金，或者延迟获得全部或部分资金。如果我们在很长一段时间内无法获得全部或很大一部分资金，我们可能无法支付运营费用或支付其他款项，包括向供应商和员工付款，并且我们可能会面临其他运营挑战，其中任何挑战都可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。此外，由于类似的风险，我们的加盟商、供应商、分销商或其他第三方无法履行对公司的合同义务，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

尽管联邦存款保险公司迄今为止已采取措施保护存款人，但围绕2023年3月硅谷银行和Signature Bank倒闭的事件的后续影响以及存款人的压力

荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 86

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其他金融机构和更广泛的金融服务行业尚不清楚，可能包括其他金融机构的倒闭或广泛的流动性短缺。如果金融市场流动性持续恶化，我们可能无法以优惠条件向金融机构借款，甚至根本无法向金融机构借款，这可能会对我们推行增长战略和为战略举措提供资金的能力产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属法庭：

•代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼理由；

•因我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；

•因特拉华州通用公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程（每项章程可能会不时修改）的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼理由；

•任何旨在解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（每项章程可能会不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）的有效性的任何索赔或诉讼理由；

•《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及

•对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内部事务原则约束的员工提出的任何索赔或诉讼理由。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了此类发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由其强制执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的任一法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如，特拉华州财政法院最近裁定，美利坚合众国联邦地方法院关于解决任何声称《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属法庭条款不可执行。

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目录

这些法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或阻碍我们的股东更换管理层的企图，或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会降低。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中有一些规定，即使我们的股东认为控制权变更是有利，第三方也可能难以收购或试图收购我们公司的控制权。

我们的章程文件还包含其他可能产生反收购效应的条款，例如：

•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定只能根据特拉华州通用公司法第 141 (k) 条的规定罢免董事；

•禁止董事累积投票；

•我们的C类普通股的持有人作为单独类别投票选举最多两名董事的能力，但须遵守我们修订和重述的证书中规定的限制；

•要求绝大多数票才能修改我们经修订和重述的章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；

•取消股东召集股东特别会议的能力；以及

•我们的多类普通股结构如上所述。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的个人在交易之日起的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

劳工分歧或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间战争的影响、恐怖主义、政治不稳定，

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公共暴力、抵制、敌对行动和社会动乱以及导致人们避开公共场所或导致人们待在家中的其他健康流行病可能会损害我们的业务。

此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，西海岸的野火和野火烟雾以及我们开展业务的其他地区的极端天气状况，例如德克萨斯州和其他州的飓风、大风和洪水，加利福尼亚和其他州的水资源短缺或干旱，全国各地的极端高温和寒冷，雪暴或冰暴以及其他极端天气事件，以及疾病疫情或流行病，包括政府、市场和公众的反应，都可能导致对我们的业务、运营和经营业绩造成的不利后果的数量，很多其中超出了我们的控制范围。我们依赖于电力和水等公用事业的稳定供应，这些公用事业可能会因此类事件而中断或成本增加，这可能会导致严重的运营中断或我们的运营成本显著增加。如果发生重大地震、飓风或灾难性事件，例如干旱、火灾、电力中断、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、财产损失、声誉损害、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。我们的直通车模式在很大程度上依赖于客户安全开车进出我们商店的能力，这可能会受到极端天气的负面影响。这种极端天气事件可能会影响我们商店的交通，并可能对当地经济产生有害影响，从而减少对我们产品的需求。此外，我们维持的保险可能不足以弥补因灾难或其他业务中断而造成的损失。

我们无法控制的经济和商业因素可能会对消费者行为和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于消费者的全权支出，这可能会受到我们无法控制的总体经济状况的影响。例如，不断上升和持续的通货膨胀、国际、国内和区域经济状况、消费者收入水平、金融市场波动、经济增长缓慢或停滞、能源成本上升、利率上升、社会动荡以及政府、政治和预算问题、不确定性或分裂，都可能对消费者信心和全权支出产生负面影响。例如，联邦政府从2020年3月开始提供学生贷款减免，并将此类减免多次延长至2023年9月恢复贷款还款之日。这一和类似的政府行为可能会对消费者的全权支出产生重大影响。如果我们的客户流量或每笔交易的平均价值大幅下降，而成本却没有相应的降低，这将给利润率带来下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。

还有一种风险，如果不利的经济状况或不确定性长期持续或恶化，消费者可能会长期改变其全权购买行为，包括更长期地减少全权购买的频率，或者我们的行业可能出现普遍衰退。这些和其他宏观经济因素可能会对我们的销售、盈利能力或商店开发和扩张计划产生不利影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。除其他外，这些因素还可能导致我们减少新商店开业的数量和频率或关闭商店。

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目录

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2024年1月24日，根据《证券法》第3（a）（9）条，我们通过将联合创始人持有的约60万个荷兰兄弟OpCo A类普通股进行了一次未注册的A类普通股，以一对一的方式发行了我们的A类普通股。然后，根据第10b5-1条的交易安排，我们的联合创始人将此类A类普通股保留给直接出售，公司没有收到任何收益。

根据《证券法》第3 (a) (9) 条，在2024年3月1日和2024年3月26日，关于二次发行，我们通过 (i) 交换约600万个荷兰兄弟OpCo A类普通单位和转换约200万股荷兰兄弟公司D类普通股，以及 (ii) 交换约600万股荷兰兄弟OPCo的未注册发行A类普通股我们持有的荷兰兄弟公司分别持有的A类普通单位和约200万股D类普通股的转换以一对一的方式赞助我们的A类普通股。然后，根据荷兰兄弟公司于2023年9月6日向委员会提交的 S-3ASR 表格（文件编号 333-274368）上的自动上架注册声明，我们的保荐人通过注册承销的公开发行直接出售了此类A类普通股，该声明在向委员会提交一份日期为2024年2月27日的免费写作招股说明书和招股说明书补充文件以及免费撰写的招股说明书和招股说明书和招股说明书补充文件后被视为生效说明书补充文件，每份日期为2024年3月21日，均为2023年9月6日的招股说明书。公司没有收到任何收益。

发行人购买股票证券

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中A类普通股的购买情况：

时期

购买的股票总数 1

每股支付的加权平均价格

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

根据计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）

2024 年 1 月 1 日至 31 日

14,653

$

31.06

不适用

不适用

2024 年 2 月 1 日至 29 日

—

—

不适用

不适用

2024 年 3 月 1 日至 31 日

14,134

29.67

不适用

不适用

_________________

1在根据经修订的荷兰兄弟公司2021年股权激励计划授予的限制性股票单位的归属方面，A类普通股由员工交付给荷兰兄弟以履行税收预扣义务。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

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目录

规则 10b5-1 交易安排

没有。

第 6 项。展品

(a) 展品。

以下展品包含在此或以引用方式纳入此处：

以引用方式纳入

展品编号

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

随函提交

3.1

经修订和重述的注册人公司注册证书

8-K

001-40798

3.1

2021年9月17日

3.2

经修订和重述的注册人章程

S-1

333-258988

3.4

2021年8月20日

4.1

普通股证书表格

S-1/A

333-258988

4.1

2021年9月13日

10.1†

荷兰兄弟公司和克里斯汀·巴罗内之间签发的截至2023年12月27日的经修订的要约信

8-K

001-40798

10.1

2024年1月2日

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

X

101.INS

XBRL 实例文档

X

101.SCH

XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

X

104

带有交互式数据文件的封面（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）

X

_______________________

† 管理合同或补偿计划或安排。

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目录

* 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						荷兰兄弟公司
						（注册人）
2024年5月8日						来自：			/s/ 克里斯汀·巴罗内
日期									克里斯汀·巴罗内
									首席执行官兼总裁
									（首席执行官）
2024年5月8日						来自：			/s/Charles L. Jemley
日期									查尔斯·L·杰姆利
									首席财务官
									（首席财务和会计官）

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