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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 | ||
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从 ___ 到 ___ 的过渡期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232,405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ |
| 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 3 日,有
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| 页面 | |
第一部分 | 财务信息 | 1 |
|
| |
第 1 项。 | 简明财务报表(未经审计) | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
|
| |
第二部分。 | 其他信息 | 18 |
|
| |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 18 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 18 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 18 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 19 |
第 5 项。 | 其他信息 | 19 |
第 6 项。 | 展品 | 19 |
|
| |
签名 | 20 |
除非另有说明或上下文另有要求,否则本报告中提及的 “塞姆勒科学”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似提法均指塞姆勒科学公司。本报告中出现的塞姆勒科学徽标、QuantaFlo 和塞姆勒科学公司的其他商标或服务商标均为塞姆勒科学公司的财产。本报告还包含注册商标、商标和贸易其他公司的名称。本报告中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。
i
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。在某些情况下,您可以通过术语识别前瞻性陈述,例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“继续”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
● | 我们正在寻求获得新的FDA 510(k)许可,以扩大QuantaFLO的使用;以及 |
● | 医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布的2024年Medicare Advantage和D部分最终费率公告对我们收入的影响。 |
参照本报告中讨论的因素,对任何前瞻性陈述进行全面限定。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测,受已知和未知的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异,包括与以下内容相关的风险:
● | 我们的业务战略的实施情况,以及我们主要销售一种美国食品药品监督管理局(FDA)批准的产品,并且可能无法从我们对其他开发补充产品的公司的投资或延长QuantaFlo测试其他心血管疾病的期限中受益; |
● | 监管报销格局的变化,例如CMS发布的2024年Medicare Advantage和D部分最终费率公告,这可能会影响使用我们的产品帮助诊断心血管疾病的感知价值; |
● | 医生和其他客户未能广泛采用我们的产品,或未能确定我们的产品为现有的脚踝臂指数(ABI)设备提供了安全有效的替代品; |
● | 根据任何第三方付款人代码,我们的测试产品通常获得补偿,但未获得特别批准; |
● | 我们依赖少数关键人员和少量直销队伍的人才; |
● | 不要求客户签订长期许可证; |
● | 我们的收入和应收账款集中在有限数量的客户身上; |
● | 我们依赖少数独立供应商和设施来制造我们的产品; |
● | 我们的业务受许多法律和政府法规的约束,包括管理医疗器械、患者数据等的制造和销售; |
● | 我们保护知识产权的能力; |
● | 可能影响我们业务的宏观经济因素的影响,例如俄罗斯入侵乌克兰以及持续的以色列和哈马斯冲突对全球经济和供应链和通货膨胀的影响,以及最近的银行倒闭和其他事件,例如Covid-19疫情或任何其他流行病;以及 |
● | 我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会(SEC)提交的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的其他因素。 |
由于上述和我们在美国证券交易委员会报告中提到的风险和不确定性可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异,因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。
ii
目录
您应阅读本季度报告以及我们在此处和其中引用的文件,并已将本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件作为证物提交。您应假设本季度报告中显示的信息仅在本季度报告发布之日是准确的。此外,任何前瞻性陈述仅代表其发表之日,我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况,也没有义务更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。新的因素不时出现,我们无法预测哪些因素会出现。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本季度报告中提供的所有信息,尤其是我们的前瞻性陈述。
iii
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第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
塞姆勒科学公司
简明损益表
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
在截至3月31日的三个月中 | |||||||
2024 | 2023 |
| |||||
收入 | $ | | $ | | |||
运营费用: |
|
|
| ||||
收入成本 |
| |
| | |||
工程和产品开发 |
| |
| | |||
销售和营销 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
运营费用总额 |
| |
| | |||
运营收入 |
| |
| | |||
利息和股息收入 |
| |
| | |||
为投资而持有的票据公允价值的变动 |
| — |
| ( | |||
其他收入 | | — | |||||
其他收入,净额 |
| |
| | |||
税前收入 | | | |||||
所得税条款 |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | |||
基本每股净收益 | $ | | $ | | |||
用于计算每股基本净收益的加权平均股票数量 |
| |
| | |||
摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | |||
用于计算摊薄后每股净收益的加权平均股票数量 | | |
见未经审计的简明财务报表附注。
1
目录
塞姆勒科学公司
简明资产负债表
(以千美元计,股票和每股数据除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
未经审计 | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限制的现金 | | | ||||
贸易应收账款,扣除信贷损失备抵金美元 |
| |
| | ||
库存,净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
租赁资产,净额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
长期投资 |
| |
| | ||
为投资而持有的票据(包括按公允价值计量的票据) | | | ||||
其他非流动资产 | | | ||||
递延所得税资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
| ||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
其他短期负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债: |
|
|
|
| ||
其他长期负债 | | | ||||
长期负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支(注14) | ||||||
股东权益: |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见未经审计的简明财务报表附注。
2
目录
塞姆勒科学公司
股东权益简明表
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||
| 已发行股票 |
| 金额 |
| 股份 |
| 资本 |
| 收益 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
员工股票补助 | | — | — | | — | | ||||||||||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | |
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||
| 已发行股票 |
| 金额 |
| 股份 |
| 资本 |
| 收益 |
| 公平 | |||||
截至2023年12月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
员工股票补助 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
股票期权练习 |
| | — | — | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | ||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | |
见未经审计的简明财务报表附注
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塞姆勒科学公司
简明的现金流量表
未经审计
(以千美元计)
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
净收入与经营活动提供的净现金的对账: |
|
|
| |||
折旧 |
| |
| | ||
递延所得税支出 | ( | ( | ||||
处置租赁资产的损失 |
| |
| | ||
短期投资收益 | — | ( | ||||
信用损失备抵金 |
| ( |
| | ||
为投资而持有的票据公允价值的变动 | — | | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
经营资产和负债的变化: |
|
|
| |||
贸易应收账款 |
| |
| ( | ||
库存 | | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
其他非流动资产 | | | ||||
应付账款 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
其他流动和非流动负债 | ( | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流: |
|
| ||||
财产和设备的增设 |
| ( |
| ( | ||
购买为投资而持有的票据 | — | ( | ||||
短期投资到期的收益 | — | | ||||
购买短期投资 | — | ( | ||||
购买资产进行租赁 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
| ||
与股权奖励净结算相关的已缴税款 | ( | ( | ||||
行使股票期权的收益 |
| |
| — | ||
(用于)融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
现金增加(减少) |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | | $ | |
见未经审计的简明财务报表附注
4
目录
塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
1.演示基础
特拉华州的一家公司(“塞姆勒” 或 “公司”)Semler Scientific, Inc. 根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的适用中期财务报告规则和条例,编制了本报告中包含的未经审计的中期财务报表。根据此类细则和条例,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此,本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告(“年度报告”)中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为,这些财务报表包括公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。本报告所示的中期经营业绩不一定代表任何未来时期,包括全年的预期业绩。
2.可变费用收入
公司根据ASC 606承认浮动费用的许可证(即每次测试的费用)以及硬件设备和配件的销售, 与客户签订合同的收入。可变费用许可证的总费用约为 $
根据可变费用许可合同发货后,租赁资产将出售给客户,并将该资产确认为收入成本.
3. 应收账款和信用损失备抵金
应收账款按发票金额入账,扣除信贷损失备抵额。信贷损失备抵金以管理层对账款可收性的评估为依据。公司通过考虑历史经验、应收账款余额的年限、客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响客户支付能力的因素,定期审查这种信贷损失准备金的充足性,以确定特定储备金是否合适。被视为无法收回的应收账款在确定后记作信贷损失备抵金。
截至2024年3月31日,信贷损失备抵额为 $
4. 库存
由制成品组成的库存按成本或可变现净值的较低者记录。成本根据先入先出的方法确定。公司定期分析其库存水平,以确定成本基础超过其估计可变现价值的库存,并酌情减记此类库存。库存余额为 $
5。租赁资产,净额
公司通过经营租赁为某些设备提供融资(见未经审计的简明财务报表附注13)。
5
目录
塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
租赁资产包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
待租资产 | $ | | $ | | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
租赁资产,净额 | $ | | $ | |
折旧费用为 $
6。财产和设备,净额
财产和设备,净额包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
财产和设备,毛额 | $ | | $ | | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
折旧费用总额为 $
7.长期投资
在本报告所述期间,长期投资包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
对 SYNAPS Dx 的投资 |
| $ | | $ | | ||
长期投资总额 | $ | | $ | |
2020年9月,该公司从以SYNAPS Dx的名义开展业务的NeuroDiagnostics Inc. 手中收购了本金为美元的期票
对SYNAPS Dx的投资是根据ASC 321记录的, 投资 — 股权证券 (“ASC 321”),其中规定,对不容易确定的公允价值的私人控股公司的股权证券的投资通常按成本计算,加上或减去相同或相似投资的有序交易中随后可观察到的价格变化,减去减值。公司选择了ASC 321允许的实际权宜之计,并按成本记录了上述投资。作为减值指标评估的一部分,公司考虑了被投资者的收益表现和整体业务前景的严重恶化,以及这些投资的外部环境的重大不利变化。如果定性评估表明投资受到减值,则将对这些股票证券的公允价值进行估计,这将涉及很大程度的判断和主观性。
公司根据ASC 321对投资进行了减值的定性评估。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司确定有
6
目录
塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
8.公允价值测量
下表显示了公司定期按公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构:
公允价值层次结构 | |||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||
美国政府货币市场基金账户 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
(包含在现金和现金等价物中) | |||||||||||
美国国库法案 | — | | — | | |||||||
(包含在现金和现金等价物中) | |||||||||||
投资债务证券 | — | — | | | |||||||
(包含在为投资而持有的票据中) | |||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||
美国政府货币市场基金账户 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
(包含在现金和现金等价物中) | |||||||||||
美国国库法案 | — | | — | | |||||||
(包含在短期投资中) | |||||||||||
投资债务证券 | — | — | | | |||||||
(包含在为投资而持有的票据中) | |||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在本市或最有利市场转移负债时将获得的交易价格,或为转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。以下是公允价值层次结构的三个级别FASB ASC 820《公允价值衡量》描述如下:
第 1 级— 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价;
第 2 级— I级中包含的除报价之外的可观测投入,非活跃市场的未经调整的报价,或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入;以及
第 3 级— 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入,这要求公司开发自己的模型。
公司的金融工具主要包括现金、美国政府货币市场基金账户、贸易应收账款、贸易应付账款、美国国库券投资和债务证券。由于现金、贸易应收账款和应付账款的账面价值等于或近似于其公允价值,因此公司将其排除在等级要求之外。由于其短期性质、市场利率以及公开交易的事实,美国政府货币市场基金账户被归类为1级。2024年2月6日购买了美国国库券,成本为$
7
目录
塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
类似的国库券是在最近一次发行之前发行的,截至2024年3月31日尚未到期,因此不像其他到期日相同的国库券那样被视为具有流动性。公司使用三级输入来估算债务证券投资的公允价值。该公司还投资了一家私人控股公司的不可转换期票和股权证券,这些投资是按成本记账的。有关更多信息,请参阅未经审计的简明财务报表附注7和9。
该公司的私人持有债务证券定期按公允价值入账。估算这些投资的公允价值需要使用大量不可观察的投入,因此,在公允价值衡量框架内,公司将这些资产视为三级资产。
该公司使用债券加看涨期权模型对债务证券进行估值,该模型反映了债务证券的现金流,并假设
估值模型的关键输入是:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
无风险利率 | ||||||
现金流贴现率 | ||||||
专家任期(年) | ||||||
预期波动率 |
9.为投资而持有的票据
所列期间的应收票据包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 | 2023 | ||||||
高级有担保期票 | $ | | $ | | |||
有担保的可转换期票 | | | |||||
持有的投资票据总额 | $ | | $ | |
2022年6月,该公司向Mellitus总共贷款了美元
2022年12月,公司与Monarch签订了优先可转换本票安排,向Monarch提供高达$的保障
8
目录
塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
该公司做出了不可撤销的选择,使用ASC 825下的公允价值期权对Mellitus和Monarch债务证券进行会计处理— 金融工具(“ASC 825”),并将根据ASC 820衡量此类债务证券的公允价值。该公司选择了公允价值期权,以公允价值全部发行债务证券,该公司认为这比根据ASC 320以公允价值认可主工具,并可能根据ASC 815将某些嵌入式特征单独认定为分叉衍生品更为可取。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司估计Monarch债务证券的公允价值为美元
公司确认Monarch债务证券的利息收入,该收入包含在未经审计的简明损益表的利息收入中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认了美元
10. 其他非流动资产
在本报告所述期间,其他非流动资产包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
2024 |
| 2023 | ||||||||
其他 | | 270 | ||||||||
其他非流动资产总额 | $ | | $ | 270 |
其他包括的使用权资产(“ROU”)$
11.应计费用
应计费用包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
补偿 | $ | | $ | | |||
应计税款 | | | |||||
杂项应计 |
| |
| | |||
应计费用总额 | $ | | $ | |
12.信用风险的集中度
信用风险是金融交易对手所欠款项的损失风险。信用风险可能发生在多个层面;这是由于广泛的经济状况、特定经济领域的挑战或影响个别公司的问题造成的。可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和应收账款。
公司在主要金融机构存放现金。公司的现金包括在银行持有的银行存款,这些存款有时会超过联邦保险限额。 现金和现金等价物还包括原始到期日为三个月或更短的国库券。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司持有存款 的 $
9
目录
塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
管理层定期监控客户的信誉,并认为已为潜在的信用损失风险做好了充分准备。F或者截至2024年3月31日的三个月,
截至2024年3月31日,
13.租赁
承租人安排
2020 年 7 月 31 日,公司签订了
截至2024年3月31日,剩余租期为
| 总计 | ||
2024 剩余期限 |
| | |
2025 |
| | |
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
| | |
减去:现值折扣 |
| ( | |
租赁负债总额 |
| | |
租赁费用以超额现金支付 |
| ( | |
ROU 资产总额 | $ | |
截至2024年3月31日,该公司的是 $
出租人安排
该公司与客户签订了公司QuantaFLO产品的合同。公司已确定这些合同符合主题842下的租赁定义。租赁组合主要包括短期经营租赁(每月、每季度或一年,所有租约都有续订选项)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认了大约 $
10
目录
塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
14.承付款和或有开支
赔偿义务
在公司正常业务过程中,公司与客户、合作伙伴、贷款人、顾问、出租人、承包商、销售代表和某些交易的当事方签订协议。这些协议可能要求公司就第三方指控其产品侵犯专利或版权的索赔对方进行赔偿。其中某些协议要求公司赔偿另一方因以下原因造成的损失:违反陈述或契约、与财产损失有关的索赔、人身伤害或公司、其员工、代理人或代表的作为或不作为。公司还同意根据公司章程对董事和某些高级管理人员和员工进行赔偿。这些赔偿条款将根据协议的性质和条款而有所不同。在许多情况下,这些赔偿条款不包含对公司责任的限制,而且很难预测触发这些赔偿金付款的或有事件的发生。因此,公司无法估计其在这些赔偿下的潜在责任。该公司认为,出现触发这些赔偿的情况的可能性很小,而且从历史上看,公司没有根据此类赔偿条款支付任何大笔款项。因此,公司没有记录与这些协议有关的任何负债。在某些情况下,公司可以就上述赔偿向第三方追索权,公司认为其保险覆盖范围足以保护公司免受此类协议产生的潜在索赔。
401 (K) 计划
自2022年1月1日起,公司开始匹配
其他
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)为某些雇主规定了员工保留工资税收抵免,这是针对某些就业税的可退还税收抵免,相当于符合条件的雇主在2020年3月12日之后和2021年12月31日之前向员工支付的合格工资的50%。对于每位员工,可以计算不超过10,000美元的工资(包括健康计划费用),以确定50%的抵免金额。该公司开始在2020年7月的工资单中申请这笔抵免,直到2021年4月中旬,鉴于政府旅行限制的变化影响了其销售活动,该公司确定其不再符合资格。公司认定其有资格申请员工留存工资税收抵免是主观的,需要接受美国国税局(“IRS”)的审计。如果美国国税局不同意公司的税收状况,则可能需要支付申请的留存抵免额和罚款。截至2024年3月31日,该公司已申领美元
诉讼
在正常业务过程中,公司不时受到各种法律事务的约束,例如威胁或待处理的索赔或诉讼。尽管无法肯定地预测索赔和诉讼的结果,但公司认为其不是任何索赔或诉讼的当事方,如果确定其结果对公司不利,则可以合理地预计其个人或总体结果将对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
15.股票激励计划
公司的股票薪酬计划旨在吸引和留住员工,同时使员工的利益与股东的利益保持一致。根据股东批准的2007年关键人物股票期权计划(“2007年计划”),已向员工授予股票期权,根据股东批准的2014年股票激励计划(“2014年计划”),已向员工授予股票期权和限制性股票。股东对2014年计划的批准生效于
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塞姆勒科学公司
简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
2014 年 9 月。2014年计划最初规定,根据2014年计划授予的奖励可能发行的普通股总数不得超过
鉴于股东批准了2014年计划,公司不再根据2007年计划发放股权奖励。截至 2024 年 3 月 31 日,有
收购的国库股——关联方交易
2022年3月14日,公司董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,公司最多可以回购美元
股票奖励
股票 选项
总内在价值代表截至2024年3月31日标的普通股的收盘市值与已发行的价内期权行使价之间的差额。截至2024年3月31日的三个月中,公司的股票期权活动和相关信息摘要如下:
未偿期权 | ||||||||||
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
的数量 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||
股票期权 | 平均值 | 合同的 | 内在价值 | |||||||
| 杰出 |
| 行使价格 |
| 期限(以年为单位) |
| (以千计) | |||
余额,2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
行使的期权 |
| ( |
| | — |
| — | |||
余额,2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2024年3月31日, 未归属股票期权的公允价值约为美元
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简明财务报表附注
未经审计
(以千美元计,股票和每股数据除外)
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股票薪酬:
截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
收入成本 | $ | | $ | — | ||||
工程和产品开发 | | | ||||||
销售和营销 |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | |
16.所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,公司的所得税准备金为美元
对于达到 “更有可能” 门槛的不确定税收状况,公司在财务报表中认识到不确定税收状况的好处。公司的做法是在所得税支出中确认与所得税支出的不确定税收状况相关的利息和罚款(如果有)。
截至2024年3月31日的三个月的有效税率为
截至2024年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率不同
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的收入为美元
2022年8月16日,《为美国生产半导体创造有用激励措施法案》(“CHIPS和科学法”)和《减少通货膨胀法》(“IRA”)在美国签署成为法律。除其他外,《芯片与科学法》为选择在美国建立或扩大现有业务的全球芯片制造商提供激励措施和税收抵免。IRA对2022年12月31日之后的纳税年度征收15%的企业替代性最低税,对2022年12月31日之后的净股票回购征收1%的消费税,并提供税收优惠以促进清洁能源。该法案主要适用于年收入在10亿美元或以上的大型公司。截至2024年3月31日,该法案的实施对公司的财务报表没有影响。
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(以千美元计,股票和每股数据除外)
17.每股净收益,基本收益和摊薄收益
每股基本收益(“EPS”)表示归属于普通股股东的净收益除以计量期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是指归属于普通股股东的净收益除以衡量期内已发行普通股的加权平均数,同时还计算了该期间使用库存股法发行的所有可能具有稀释作用的普通股。
基本每股收益和摊薄后每股收益计算如下:
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
股份 |
| 净收入 |
| EPS |
| 股份 |
| 净收入 |
| EPS | ||||||
基本 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | | |||||
普通股认股权证 | — |
|
|
| |
| |
| ||||||||
普通股期权 | |
|
|
| |
| |
| ||||||||
稀释 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表和附注中其他地方显示的未经审计的简明财务报表和相关附注,以及我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下的信息一起阅读,或年度报告。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们当前的预期,涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论,请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于许多因素,包括年度报告中 “风险因素” 中列出的因素,实际业绩和事件发生时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果和发生的时间存在重大差异。
概述
我们是一家提供技术解决方案的公司,以提高医疗保健提供者的临床有效性和效率。我们的使命是开发、制造和销售创新的产品和服务,以帮助我们的客户评估和治疗慢性病。我们的专利产品QuantaFlo可测量四肢动脉血流量,以帮助诊断心血管疾病,例如外周动脉疾病(PAD)。
我们目前正在寻求美国食品药品管理局新的510(k)许可,以扩大QuantaFLO的用途,该许可旨在扩大标签范围,以辅助诊断除PAD之外的其他心血管疾病。我们将继续在内部开发更多互补的专有产品,并寻求其他安排来提供其他产品和服务,我们认为这些产品和服务将为我们的客户和公司带来价值。我们认为,我们当前的产品和服务以及我们未来可能提供的任何产品或服务,使我们能够向客户群提供有价值的信息,这反过来又使他们能够更好地指导患者护理。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的总收入为1,590万美元,净收入为610万美元,而2023年同期的总收入为1,820万美元,净收入为500万美元。
最近的事态发展
CMS 费率通知
2023年3月下旬,CMS发布了2024年的最终费率公告,对Medicare Advantage和D部分处方药计划的付款进行了调整。从本质上讲,CMS正在三年内从先前的模型(V24模型)逐步引入新的Medicare Advantage风险调整模型(V28模型)。V28模式不包括无并发症的PAD的风险调整后付款,包括我们的客户在内的许多健康保险公司在V24模式中都依赖这种补助金来支付Medicare Advantage患者。2024年是变更的第一年,将按以下方式分阶段实施:在2023日历年度,V24模式下的全额付款;在2024日历年度,V24模式下的全额付款;在2025日历年,V24模式的33%。
Mellitus Health, Inc.
2021年4月,我们与Mellitus Health, Inc.(Mellitus)签订协议,独家营销和分销胰岛素见解,这是一款经美国食品药品管理局批准的软件产品,为包括波多黎各在内的美国糖尿病门诊患者推荐最佳胰岛素剂量,部分账户除外。我们还对梅利图斯进行了现金投资。尽管我们进行了营销工作,但由于该产品的使用速度缓慢,我们在2023年第四季度注销了预付费许可证和部分投资。2024年4月,Mellitus终止了我们的独家分销安排,之后我们有一年的时间在非排他性的基础上出售库存。
运营结果
收入
截至2024年3月31日的三个月,我们的收入为1,590万美元,而2023年同期为1,820万美元。我们的收入主要来自向客户收取的使用我们的血管检查产品的费用以及与这些产品一起使用的配件的销售。 在截至的三个月中,我们确认的产品费用收入为1,510万美元 2024年3月31日,包括来自固定费用许可证的710万美元和来自可变费用许可证的800万美元,而这一数字为179美元
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百万 在同一时期 去年的,包括来自固定费用许可证的930万美元和来自可变费用许可证的860万美元。其余来自硬件和设备配件的销售,截至2024年3月31日的三个月,该销售额为80万美元,而2023年同期为30万美元。
产品费用收入按月确认,通常以固定的月费或视使用情况而定的浮动月费计费。
固定费用减少的主要原因执照 收入来自于我们的一些最大客户引入了批量定价等级。可变费用收入减少的主要原因是测试量下降。
运营费用
截至2024年3月31日的三个月,我们的总运营支出为890万美元,与去年同期的1,200万美元相比,减少了310万美元,下降了25%。运营支出占收入的百分比在2024年第一季度下降至56%,而去年同期为66%。下文描述了我们运营费用各个组成部分的变化。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月,我们的收入成本为120万美元,而2023年同期为130万美元。2024年第一季度的收入成本占收入的百分比为8%,而去年同期为7%。
工程和产品开发费用
截至2024年3月31日的三个月,我们的工程和产品开发费用为110万美元,而2023年同期为160万美元。下降的主要原因是根据2023年第三季度实施的战略精简计划减少了与员工人数相关的成本,以及咨询费用的减少。2024年第一季度,工程和产品开发费用占收入的百分比为7%,而去年同期为9%。
销售和营销费用
截至2024年3月31日的三个月,我们的销售和营销费用为370万美元,与去年同期的520万美元相比减少了150万美元,下降了28%。减少的主要原因是根据2023年第三季度实施的战略精简计划,员工人数减少。销售和营销费用占收入的百分比在2024年第一季度下降至23%,而去年同期为29%。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月,我们的一般和管理费用为290万美元,与去年同期的390万美元相比减少了100万美元,下降了26%。下降的主要原因是根据战略精简计划减少了与员工人数相关的成本,股票薪酬支出的减少,保险、法律和专业支出的减少,但会费和订阅成本的增加部分抵消了这一减少。总务和管理费用占收入的百分比在2024年第一季度下降至18%,而去年同期为21%。
其他收入,净额
截至2024年3月31日的三个月,我们的其他收入总额为80万美元,而去年同期为40万美元。增长是由于增加对美国国库券、美国政府货币市场基金、债务证券的投资以及短期政府债务和货币市场基金利率的提高所产生的利息收入。
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所得税条款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的所得税准备金为170万美元。截至2024年3月31日的三个月,有效税率为22%,而去年同期为25%。有效税率的下降主要是由于与员工股票薪酬相关的税收优惠增加。
净收入
截至2024年3月31日的三个月,我们的净收益为610万美元,合每股基本股收益0.88美元,摊薄每股收益0.78美元,与去年同期净收益500万美元(基本每股收益0.74美元,摊薄每股收益0.63美元)相比,增长了110万美元,增长了22%。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为6,290万美元,而截至2023年12月31日为5,730万美元;截至2024年3月31日,流动负债总额为590万美元,而截至2023年12月31日为620万美元。截至2024年3月31日,我们的营运资金约为6,600万美元。 我们认为,我们目前的资金来源将在2024年3月31日之后的12个月期间以及长期内为我们提供充足的流动性。
我们的现金存放在各种无息银行账户和国库券中。截至2024年3月31日,我们持有约1,050万美元的美国国库券,4550万美元的美国政府货币市场基金账户,剩余的690万美元现金存放在无息银行账户中。 我们的投资指南允许持有美国政府和机构证券、公司证券、应纳税市政债券、商业票据、货币市场账户和国库券。此外,我们已经并将来可能会选择将部分现金资源投资于可能拥有互补技术或产品的其他实体.
经营活动
截至2024年3月31日的三个月,我们从经营活动中产生了560万美元的净现金,而去年同期的经营活动净现金为90万美元。这一变化主要是由于经营活动产生的额外净收入。为调节净收入与经营活动净现金而进行的非现金调整提供了20万美元的净现金,这主要是由于出售租赁资产的亏损20万美元和折旧20万美元,部分被20万美元的递延所得税支出所抵消。 运营资产和负债的变化使用了70万美元的净现金。运营资产和负债的这些变化包括预付费用和其他资产增加50万美元,应计费用减少20万美元,其他流动和非流动负债减少10万美元,但部分被贸易应收账款减少10万美元所抵消。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中,我们使用了10万美元的投资活动净现金,主要用于购买租赁资产。
截至2023年3月31日的三个月,我们在投资活动中使用了1,840万美元的净现金,其中包括购买了3,750万美元的短期国库券,购买了50万美元的投资期票,为购买50万美元的租赁资产提供了资金,购买了10万美元的固定资产以支持我们不断增长的业务,部分被2,020万美元的短期国库券的到期收益所抵消。
筹资活动
在截至2024年3月31日的三个月中,我们通过融资活动产生了12,000美元的净现金,这反映了行使股票期权的收益为56,000美元,部分被为44,000美元股票赠款预扣的税款所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们使用了来自融资活动的10万美元净现金,这反映了为10万美元股票赠款预扣的税款。
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关键会计政策与估计
没有实质性变化 到 我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述了我们的关键会计政策和估计。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的财务披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,我们认识到,控制系统,无论设计和操作多么精良,只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性,任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)。管理层必须运用其判断力,评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序(该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的第一季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
不适用。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
(a) 未注册证券的近期销售
没有。
(b) 收益的使用
不适用。
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(c) 发行人购买股权证券。
没有
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品。
Exh。没有。 |
| 展品名称 |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书(参照我们于2015年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1纳入)。 | |
3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书(参照我们于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1纳入)。 | |
3.3 | 第三经修订和重述的章程(参照我们于 2023 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.1 纳入其中) | |
31.1 |
| 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证 |
31.2 |
| 细则13a-14 (a) 首席财务官的认证 |
32.1* |
| 第 1350 节认证 |
101.INS |
| XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
104 | 塞姆勒科学截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式,包含在附录101中 |
* 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条或《交易法》而言,除非此类文件中以具体提及方式明确规定,否则不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2024 年 5 月 8 日 | SEMLER SCIENTIFIC | |
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| 来自: | /s/ 道格拉斯·墨菲-丘托里安 |
|
| 道格拉斯·墨菲-丘托里安 |
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| 首席执行官 (首席执行官) |
|
|
|
| 来自: | /s/ Renae Cormier |
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| 雷娜·科米尔 |
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| 首席财务官(首席财务官兼首席会计官) |
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