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2024年4月4日

理查德·桑托罗斯基

回复：战略顾问咨询服务

亲爱的 Rich，

本书面协议（“信函协议”）规定了您（“您” 或 “顾问”）与汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司和汉农·阿姆斯特朗资本有限责任公司（合称 “公司”）（共称 “双方”）之间的协议，内容涉及您根据下文第2节规定的非雇员咨询协议从执行副总裁兼公司员工过渡到战略顾问，该过渡将于4月15日生效，2024 年（“过渡日期”），按此处规定的条款执行。

1。《雇佣协议》下的雇佣最后一天、最终补偿和索赔豁免。

1.1 工作的最后一天。双方同意，您根据自2022年4月5日起生效的经修订和重述的雇佣协议（随后经2024年1月26日生效的经修订和重述的雇佣协议修正案和豁免（经修订的 “雇佣协议”）在公司的雇佣将在过渡之日终止。

1.2《雇佣协议》和《索赔豁免》下的最终补偿。

1.2.1 公司将按照其正常的薪资惯例，在过渡日期之前继续根据《雇佣协议》第3（a）条向顾问支付工资。顾问同意，这笔款项代表他在过渡日期之前有权获得的所有工作补偿金额。

1.2.2。公司和顾问同意并承认，由于顾问根据下文第 2 节继续提供服务，本附录A中列出的先前发布的股权奖励协议将在过渡日当天及之后继续全面生效，适用于附录A中列出的每项奖励的当前未归属股权。

1.2.3。顾问表示，他在雇佣协议期限内的未付费用（已经发生且将在过渡日之前支出）将不超过10,000美元，并同意在过渡日期后的10个工作日内提供这些费用的文件，届时公司将向他偿还这些费用。

1.2.4。作为本信函协议第3.1段规定的费用的交换，顾问放弃根据《雇佣协议》第5、6和7条获得任何形式的进一步补偿的权利（如果有）。

1.2.5。双方同意在过渡日当天或之后执行所有索赔的豁免和全面解除声明，其副本作为附录B（“豁免”）附于此。豁免应在顾问签署豁免之日后的第八天生效，前提是他未行使撤销豁免的权利（“豁免生效日期”）。双方同意，如果顾问不签署豁免书或行使撤销豁免的权利，则本书面协议将失效。

2。由顾问提供的服务。

2.1 工作范围。顾问将根据本信函协议的条款和条件执行工作并提供本信函协议附录C中规定的战略顾问咨询服务（“咨询服务”）。

2.2 执行咨询服务的方法。顾问将确定为公司提供咨询服务的方法、细节和方式。但是，公司可能会要求顾问和顾问员工（如果有）始终遵守公司的安保和安全政策。此外，公司将有权对顾问提供的服务结果行使广泛的总体监督权，其有限目的是确保令人满意的业绩。这种监督权将包括检查、停止工作、就咨询服务的细节提出建议或建议以及要求修改此类服务范围的权利。

2.3 工作地点。顾问提供咨询服务的主要工作地点将设在公司办公场所以外，预计根据与公司首席执行官达成的协议，顾问将定期在公司的安纳波利斯办公室提供咨询服务。过渡日期之后，住宿和里程费用将按照本协议附录D的规定予以报销。公司将提供顾问可能合理要求的服务和材料，以执行咨询服务。公司应向顾问提供其工作中使用的计算机设备和显示器，并应在协议期限内（定义见第4.1节）继续提供公司的电子邮件地址。

2.4。第三方的权利。顾问同意（a）据顾问所知，顾问根据本书面协议生成的工作成果不会侵犯任何第三方的任何版权、专利、商业秘密或其他知识产权，（b）顾问不会故意使用任何第三方的任何设备、设施、用品或其他财产，以免引起该第三方对本协议下的顾问服务的所有权索赔，（c）对于任何项目的业绩，顾问不会签订任何协议或与任何其他第三方的雇佣关系，以提供与所提供的咨询服务性质相似或相同的服务

在本协议下，以及（d）顾问将遵守并遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于公司与在公司控制下的任何场所进行行为有关的法律和法规。

2.5 合规义务。

2.5.1 顾问将遵守并遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于：(i) 美国财政部的任何外国资产控制条例（31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订）或任何与之相关的授权立法或行政命令，(ii) 联邦政府第13,224号行政命令，66美国总统发布的第49,079（2001）号法令（冻结财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）或（三）2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（美国爱国者法）、修订《银行保密法》的第107 56号公法（2001年10月26日）的反洗钱条款，31《美国法典》第5311条及其后各节，以及与恐怖主义或洗钱有关的任何其他法律。

2.5.2 顾问特此确认，顾问已获得公司《商业行为与道德准则》和《公司股权交易政策声明》的副本，并将严格遵守其中规定的条款。

3.补偿。

3.1 费用。为了使顾问提供的咨询服务表现令人满意，并完全履行顾问根据雇佣协议或其他协议可能拥有或可能不拥有的与终止顾问雇用相关的任何权利，公司将向顾问支付附录D中规定的费用。此类费用将代表公司对所提供服务的全部义务。

3.2 费用。除非本信函协议或附录D中另有规定，否则顾问将承担与公司提供服务有关的所有成本和开支，包括顾问为开展本文未另行规定的业务而产生的所有费用。

4。咨询服务的期限和终止。

4.1 期限。自过渡之日起，顾问将提供为期十八 (18) 个月的咨询服务，除非双方签署的书面协议（“协议期限”）延长该期限。

4.2 终止。尽管有上述规定，公司可以自行选择随时向顾问发出书面终止通知，有无理由终止顾问的咨询服务，终止将在发出此类通知时生效。如果公司出于除原因以外的任何原因终止顾问的咨询服务（根据该法第 7 (d) 节的定义）

雇佣协议，但不要求顾问将大部分业务时间和精力投入公司），（x）顾问将在附录D中规定的付款日期获得报酬，（y）无论相关的LTIP单位奖励中包含任何没收条款，根据股权激励计划授予的所有未偿还的按时计费的股权都将转换为OP单位（该术语在股权激励计划中使用），（z）协议，在这种情况下，顾问不会 “离开公司”构成服务终止（定义见相关奖励协议），顾问将获得每份奖励协议中规定的适用时间所设想和确定的补助单位数量（定义见相关奖励协议）。如果公司因故终止顾问的咨询服务，则顾问无权从公司获得任何进一步的补偿。顾问将告知公司截至该日期的业绩在多大程度上已完成，并按照公司要求的方式收集并向公司交付当时存在的任何工作成果。顾问可以选择随时通过向公司发出书面解雇通知来终止咨询服务的履行，并没收在该终止通知发出之日后考虑的任何其他补偿金。

4.3 退回材料。顾问因任何原因终止咨询服务后，应要求立即向公司归还任何性质或种类的任何公司数据、记录或材料的所有副本，包括但不限于文字、设计、文档、记录、数据、备忘录、磁带和磁盘，以及包含公司任何专有信息的所有材料。顾问还将向公司提供所有正在进行的工作或部分工作，包括所有未完成的工作。

5。独立承包商身份。

5.1 各方的意图。双方的意图是顾问成为独立承包商，而不是公司的员工、代理人或合伙人。本信函协议中的任何内容均不得解释或解释为在公司与顾问或任何雇员或顾问代理人之间建立或建立雇主与雇员的关系。

6。税收等

6.1 州和联邦税；福利。顾问将支付并报告所有适用的联邦和州所得税预扣税、社会保障税和失业保险。顾问同意为公司、公司股东、董事、高级职员、员工和代理人进行辩护、赔偿，使其免受与此类税收和保险事务有关的任何索赔、负债或支出的影响。在不限制上述内容的概括性的前提下，因为顾问不是公司的员工：

•公司不会从顾问的付款中扣留FICA（社会保障）。

•公司不会代表顾问或其人员（如果有）缴纳州或联邦失业保险费。

•公司不会在向顾问付款时预扣州和联邦所得税。

•公司不会代表顾问缴纳伤残保险费。

•公司不会代表顾问获得工伤补偿保险。

7。契约、工作成果、担保和赔偿。

7.1 盟约。顾问同意他仍然受雇佣协议第9节中契约的约束。双方同意，特此将《雇佣协议》第9（a）（i）条中使用的 “限制期限” 延长至2026年10月15日，但是，如果顾问提出的战略机会是公司选择不追求的，则顾问寻求此类机会不应被视为违反该第9（a）（i）条。本节或《雇佣协议》第 6 节中的任何内容均不得解释为限制顾问的能力：(a) 以任何职位为非营利组织或政府组织服务；(b) 在任何公司的董事会中担任非管理职务；或 (c) 为客户（或处境相似的公司）、风险投资公司或其他投资人担任投资公司或发展投资者的顾问或顾问（非管理职位）项目，前提是未经公司书面批准，顾问不得在为可持续基础设施项目提供债务或股权融资的实体的管理、顾问或咨询职位。

7.2 保密性。特此通知顾问，《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节规定如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人均不因披露商业秘密而承担刑事或民事责任—— (a) 向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查嫌疑人的目的违法；或（B）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。”因此，尽管本信函协议或豁免中有任何其他相反的规定，但顾问有权 (1) 向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为，或 (2) 在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，前提是该文件是密封提交的，不受公开披露。本协议或豁免中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意对披露商业秘密承担责任，这是 18 美国法典第 1833 (b) 节明确允许的。

7.3 工作产品的所有权。在遵守第 7.1 节的前提下，与顾问或其开发或创作的任何想法、概念、技术、发明、流程或作者作品相关的所有版权、专利、商业秘密或其他知识产权

执行公司工作过程中的人员（统称为 “工作成果”）将完全属于公司，并将在可能的范围内被视为《美国法典》第 17 章所指为公司的 “供雇用的工作”。在创建工作产品时，顾问会自动分配他/她或他们在该工作产品中可能拥有的任何权利、所有权或利益，包括与之相关的任何版权或其他知识产权，并在不要求进一步考虑的情况下自动分配其员工（如果有）。应公司的要求，顾问将采取进一步的行动，并促使其员工（如果有）采取适当的进一步行动，包括执行和交付运输文书，以充分和适当地执行此类分配。

7.4 担保。顾问声明并保证：(a) 顾问履行本信函协议所要求的咨询服务不会违反任何适用的法律、规则或法规；与第三方签订的任何合同；或任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利中的任何第三方权利；(b) 顾问不了解与本书面协议条款或向公司提供咨询服务不一致的义务，包括但不限于任何可能承担的义务干涉公司的所有权顾问的任何发现、改进或发明。

7.5 赔偿。每一方（均为 “赔偿方”）应保护、赔偿另一方及其董事、高级职员、员工、代理人、关联公司和代表（均为 “受偿方”）免受第三方就任何及所有费用、开支、损害、责任或损失（包括费用和律师费）提出的因身体或其他伤害或死亡而提出的索赔，包括费用和律师费，并使其免受损害、人员，或因赔偿方的重大过失或故意不当行为造成或归咎于财产的损害或破坏，其董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，或因履行或未能履行本信函协议规定的义务而产生的、或以任何方式与之有关的，但因任何受赔方的重大过失或故意不当行为可能造成的成本、开支、损害、责任或损失除外。

7.6 赔偿要求。如果任何受赔方打算根据第7.4款就任何诉讼或索赔向任何赔偿方寻求赔偿，则受赔方应在受赔方收到有关任何可能的索赔的实际知识或信息或开始该索赔或诉讼后，将此类索赔或诉讼通知赔偿方，该期限在任何情况下都不应晚于出租人 (i)) 回应此类索赔或诉讼的最后一天之前的十五个工作日或 (ii) 允许期限的一半回应此类索赔或诉讼。根据本条，赔偿方对未提供此类通知的任何索赔或诉讼不承担任何责任，除非未发出此类通知不会损害赔偿方。赔偿方有权自行承担费用和费用，由赔偿方指定并使受赔方合理满意的律师为任何此类索赔或诉讼进行辩护：但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方，则受赔方应合理地得出可能存在法律辩护的结论可供其使用的有

与赔偿方可以提供的法律辩护不同或补充，受补偿方有权选择独立的律师，费用由受保方承担，进行此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔方参与此类诉讼的辩护。如果任何受赔方因第三方的索赔而有权根据本款获得赔偿，并且如果赔偿方未能为此类索赔或诉讼进行辩护，则受赔方可以对此类索赔或诉讼提出异议（或在获得赔偿方事先同意的情况下和解）此类索赔或诉讼，费用由赔偿方承担。除非本文明确规定，否则，未经赔偿方事先书面同意，任何受赔方均不得解决其根据本款寻求或打算寻求赔偿的任何索赔或诉讼，不得无理地拒绝或拖延该同意。

7.7 赔偿义务的有效性：对于基于此类终止之前发生的事实或条件的任何损失、责任、损害或其他费用，无论本信函协议到期或终止，本协议下的赔偿义务仍将完全有效。

8。一般规定

8.1 通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知均可通过书面形式、电子邮件的个人递送方式生效，也可以通过邮寄邮资预付并要求退货收据的方式生效。邮寄通知应按照《雇佣协议》第 10 节规定的地址发送给双方，但各方均可根据本款通过书面通知更改此类地址。亲自或通过电子邮件发送的通知在实际收到时将被视为已送达。自向美国邮政总局交存五天后，邮寄的通知将被视为已送达。

8.2 完整协议。本信函协议、雇佣协议和豁免书包含双方之间与提供此处设想的咨询服务有关的所有契约和协议。本信函协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何未包含在本信函协议、雇佣协议和豁免书中的任何陈述、诱惑、承诺或协议。只有当收费方以书面形式签署本书面协议时，对本信函协议的任何修改才有效。书面协议自双方签署之日起生效，但根据第1.2.5段的规定，如果顾问不签署豁免书或行使撤销豁免的权利，则该协议将无效。

8.3 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本信函协议中的任何条款无效、无效或不可执行，则其余条款将继续完全有效，不会受到任何损害或失效。

8.4 没有第三方受益人。本信函协议仅可由顾问和公司执行。顾问的任何员工或代理人及其受益人都不会

根据或根据本信函协议的条款成为第三方受益人。本信函协议中的任何内容均不构成为非本书面协议当事方的任何个人或实体的利益而作出的承诺。

8.5 适用法律。本信函协议受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释。

8.6 继任者。本书面协议应保障顾问和公司、其各自的个人代表（如果有）以及继任者和受让人的利益并具有约束力；前提是未经公司事先书面同意，顾问不得全部或部分转让本信函协议下的任何权利或委托或分包任何职责。未经公司事先书面同意，任何此类转让、委托或分包均无效。

如果您同意本信函协议的条款，请在随附的副本上签名，然后将纸质副本退还给我。

真的是你的，

/s/ 杰弗里 ·A· 利普森

杰弗里·A·利普森

总裁兼首席执行官

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司和汉农·阿姆斯特朗资本有限责任公司

接受并同意：

/s/ 理查德·桑托罗斯基

理查德·桑托罗斯基

2024 年 4 月 4 日

日期

附录 A

股权激励计划下的未归奖励

•根据截至2022年3月25日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 单位奖励协议，授予了 3,083 个未归属的定时控股单位

•根据截至2022年3月25日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 单位奖励协议，授予了9,250个未归属的基于绩效的HoldCo单位

•根据截至2023年3月1日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 单位奖励协议，授予了18,460个未归属的基于时间的HASI Management Holdco LLCo单位奖励协议

•根据截至2023年3月1日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 单位奖励协议，授予了18,460个未归属的基于绩效的HoldCo单位

•根据截至2024年3月1日的某些HASI Management Holdco LLC LTIP单位奖励协议，授予了9,500个未归属的基于时间的HASI Management HoldCo单位奖励协议

•根据截至2024年3月1日的某些HASI Management Holdco LLC LTIP单位奖励协议，授予了9,500个未归属的基于绩效的HoldCo单位

附录 B

所有索赔的豁免和全面解除

本豁免和对所有索赔的全面解释（本 “协议”）由理查德·桑托罗斯基（“高管”）和马里兰州的一家公司汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司（“公司”）签订，自行政部门签署之日起第八天生效，前提是他未行使下文第1（b）节中的撤销权（“生效日期”）。

考虑到经2024年1月26日修订和重述的雇佣协议（经修订后的 “雇佣协议”）和2024年4月4日的信函协议（“信函协议”）修正和豁免（经修订的，即 “雇佣协议”）和2024年4月4日的信函协议（“信函协议”）修订的2022年4月5日高管与公司之间的经修订和重述的雇佣协议（“信函协议”）中规定的承诺，高管和公司达成以下协议：

1。一般免责声明和索赔豁免。

(a) 高管对公司的释放。考虑到书面协议中规定的付款和福利，经与法律顾问协商，高管特此不可撤销和永久解除公司及其过去、现在和未来的母实体、子公司、部门、关联公司和相关业务实体、其任何继任者和受让人、资产、员工福利计划或基金以及其过去、现在和/或未来的任何董事、高级职员、信托人，代理人，受托人，管理员，经理，主管，股东、员工和受让人，无论是代表公司行事还是以个人身份（统称为 “公司当事方”）行事，不受任何及所有索赔、诉讼、诉讼原因、权利、判决、义务的影响，

任何种类或性质的损害赔偿、要求、会计或责任（统称为 “索赔”），包括但不限于高管因高管与公司员工、高级管理人员或董事的雇佣关系和担任公司员工、高级管理人员或董事的雇佣关系以及此类关系或服务的终止而可能提出或将来可能拥有的任何索赔；但是，前提是高管不予公布，解除或放弃 (A) 根据该条款获得任何付款和福利的权利雇佣协议或信函协议，除非信函协议中另有规定，(B) 除信函协议中另有规定外，高管可能拥有的执行书面协议、本协议、奖励协议或雇佣协议的任何权利；(C) 高管在赔偿协议下的权利以及根据公司注册证书、章程或其他公司治理文件或任何适用的保险单进行赔偿和预付开支的权利，(D) 根据以下条款提出的任何福利索赔公司各方的任何员工福利或养老金计划受该计划和适用法律的条款和条件约束，包括但不限于1974年《员工退休收入保障法》下的任何此类索赔，或（E）高管在行政部门或任何公司当事方共同承担责任的诉讼中可能必须获得适用法律允许的缴款的任何权利或索赔。

(b) 高管特别发布的ADEA索赔。为了进一步考虑致高管的信函协议中规定的付款和福利，高管特此无条件免除并永久解除高管在高管签署本协议之日根据经修订的1967年《联邦就业年龄歧视法》提出的任何和所有索赔，并永久解除公司各方的责任

据此颁布的适用规则和条例（“ADEA”）。通过签署本协议，高管特此确认并确认以下内容：(i) 公司建议高管在签署本协议之前咨询高管选择的律师，并让该律师向行政部门解释本协议的条款，包括但不限于与高管解除ADEA提出的索赔有关的条款，行政部门也有机会这样做；(ii) 行政部门的任期不少于在 21 天内考虑本协议的条款，并就此与行政部门选择的律师进行协商；以及 (iii) 行政部门知情并自愿接受本协议的条款。高管还了解到，自高管签署本协议之日起，高管有七天时间可以撤销本段中包含的释放，方法是向公司提供行政部门撤销本段所载的释放和豁免的书面通知。

2。豁免救济。行政部门承认并同意，根据上述规定，行政部门已放弃根据本协议中豁免的任何索赔向其提供的任何救济（包括但不限于金钱赔偿和公平救济以及复职）。因此，行政部门同意，他不会接受来自任何来源或程序（包括但不限于任何其他人或任何政府机构提起的任何诉讼）与本协议中放弃的任何索赔或权利有关的任何裁决或和解。本协议中的任何内容均不得解释为阻止行政部门

在法律要求或允许的范围内，配合或参与任何政府机构进行的调查。

3.可分割性条款。如果发现本协议的任何条款或部分无效或不可执行，则只有该特定条款或部分，而不是整个协议，才会失效。

4。不准入境。本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为承认公司或任何其他公司方或高管的不当行为或责任。

5。管辖法律。影响本协议的所有事项，包括其有效性，均受马里兰州法律管辖，并根据该州适用于在该州签订和将在该州履行的合同的马里兰州法律进行解释和解释。

6。通知。本协议下的所有通知或通信均应按照《雇佣协议》第 10 节发出。

行政部门承认，高管已阅读本协议，并完全了解、理解和赞赏其内容，他特此执行该协议，并自愿根据自己的自由意愿签订本协议和本协议中规定的免责声明和协议。

理查德·R·桑托罗斯基

日期：

汉农·阿姆斯特朗可持续

基础设施资本公司

来自：

姓名：杰弗里·A·利普森

职务：总裁兼首席执行官

附录 C

工作范围

在首席执行官的指导下，顾问将向公司及其关联公司提供以下咨询服务：

•作为无表决权成员在公司投资委员会任职；

•在以下方面提供持续的支持和战略建议：

o任何与公司董事会财务与风险委员会有关的事项；

o 公司的企业风险管理框架；

o投资委员会备忘录和预筛选；

关于投资和资产类别的风险/回报、公司现有投资组合的资产管理、行业问题和其他发展的商业观点和其他观点；

o促进投资组合管理主管职位的过渡；

o促进截至过渡之日顾问任职的任何合资董事会席位的过渡；

o就团队和投资组合的日常管理提供建议；以及

o其他适当的公司战略事项；

•在 ReSurety 董事会任职；以及

•首席执行官和顾问不时商定的其他事项。

附录 D

顾问费

咨询服务费用

公司将在协议期限内向顾问提供以下薪酬：

A. 在本协议生效之日起 10 个工作日内：

•232,300美元的奖金，将于2024年4月19日支付给顾问。

•ReSurety, Inc. 7,500股B系列优先股，转让将在协议期限开始后尽快完成。

B. 在协议期限内：

•协议期限内每月30,000美元。

•除非顾问或其配偶通过其他雇主获得保险，否则在顾问向公司提交发票后的30天内，在过渡日期后十八（18）个月内，根据COBRA或其他方式全额报销其健康保险的全部费用。

•首席执行官可自行决定，公司可以在支付其他年度公司奖金时（视情况而定）为协议期限内的额外增值支付奖金。

双方应就范围的扩大或计划在范围内项目上花费的时间进行额外的补偿。

开支

尽管信函协议第3.2段有规定，但公司仍将向顾问报销 (i) 与在安纳波利斯办公室工作相关的里程和住宿，以及 (ii) 参加ReSurety董事会会议的差旅费。其他费用报销申请需要事先批准。