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汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司

股权激励计划

HASI MANAGEMENT HOLDCO LLC LTIP 单位（累计 D-EPS）奖励协议

2024 年基于绩效的 HOLDCO 单位（“拨款单位”）


受赠方：			%%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-%
拨款单位数量：			%%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_ 3%-%
拨款日期：			%%OPTION_DATE，'Month DD，YYYY'%-%

本LTIP单位（累积D-EPS）奖励协议（本 “协议”）于上述授予之日起由特拉华州有限责任公司（“公司”）HASI Management HoldCo LLC与受赠方签订。在上下文允许的情况下，对公司的提及应包括公司的任何继任者。

1. 授予基于绩效的HoldCo单位。公司特此向受赠方授予上述数量的补助单位，但须遵守本协议、公司有限责任公司协议（“LLC协议”）和特拉华州有限合伙企业汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限合伙企业（“合伙企业”）的有限合伙协议，以及汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司股权激励计划（经修订的 “”）的所有条款和条件计划”）。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划赋予的相应含义。特此以引用方式将本计划纳入此处，就好像本计划已全部载入本计划一样。如果本协议中的条款或条件与本计划的任何条款相冲突，则以本计划中规定的条款和条件为准。根据有限责任公司协议，下文授予的单位被归类为基于绩效的HoldCo单位。

2. 限制。

(a) 赠款单位不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或抵押。前一句中包含的转让限制不适用于（i）向公司的转让，或（ii）根据遗嘱或血统和分配法转让赠款单位。自本协议发布之日起，补助单位应全部归属且不可没收，但仅受本协议中其他规定的要求或限制的约束。

(b) 如果受赠方终止服务，则如本协议附录A所述，补助单位不可没收。

3. 分配和分配。尽管有限责任公司协议中有任何相反的规定，除非董事会根据有限责任公司协议在限制期内对补助单位进行分配和分配，除非董事会根据其合理的自由裁量权另行决定。除上述规定外，计划在补助单位归属之前不进行分配。计划在单位归属之前就其进行的任何分配，将在相关单位归属后尽快在合理可行的情况下尽快支付。授予单位不包括投票权。

4. 没有继续工作或服务的权利。本协议中的任何内容均不赋予受赠方继续雇用或服务汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司（“母实体”）的任何权利，也不得干涉或限制母实体或其股东（或子公司或其股东，视情况而定）随时以任何理由终止受赠方雇用或服务的权利，无论有无原因。本协议不得 (a) 构成母实体或其任何过去或现在的子公司与这些公司的任何董事、高级管理人员或雇员之间的任何雇佣合同或服务合同的任何部分，(b) 直接或间接地向母实体或其任何过去或现在的子公司授予任何法律或衡平权利（本协议中包含的权利除外），或 (c) 引起对母公司的任何法律或股权诉讼理由实体或其任何过去或现在的子公司。

5. 限制性盟约。此处包含的任何内容均不得减少或限制受赠方在其他方面受其约束的任何有利于公司的限制性协议（例如，竞争、招标、保密、干扰或贬损协议）的适用或范围。

6. 纳税义务。受赠方负责支付受赠方因根据本协议发放的任何奖励而产生的所有税款和任何与税收相关的罚款。

7. 第 409A 节合规性。根据本协议作出的任何裁决均应不受第 409A 条的约束，并应以与该条款相一致的方式进行解释。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定补助单位受第409A条的约束且未遵守第409A条的要求，则公司保留在未经受赠方同意的情况下修改或终止协议和/或修改、重组、终止或替换补助金的权利（没有任何义务这样做或对未这样做的受赠方进行赔偿）单位是为了使补助单位不受第 409A 条的约束或遵守此类的适用条款

部分。在任何情况下，公司（或其任何员工或董事）均不因根据本协议发放的任何奖励未能满足第 409A 条的要求而对受赠方或任何其他人承担任何责任。

8. 适用法律；地点选择。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签订书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

9. 协议对继任者具有约束力。本协议的条款对受赠方和受赠方的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、受让人、受让人和利益继承人以及公司及其继承人和受让人具有约束力。

10. 无分配。在不违反第 2 (a) 节第二句的前提下，受赠方不得转让本协议或此处授予的任何权利，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让（对于受赠人去世后幸存下来的任何权利）。任何持有人违反本协议条款，任何声称出售、转让、抵押、抵押、转让、质押、赠与、信托转让（投票或其他方式）或以其他方式处置任何授予单位，或为其设定担保权益或留置权均无效，公司不会转让账簿上的任何上述赠款单位，也无权进行任何分配除非上述规定得到充分遵守，令董事会满意，否则将获得相应的报酬。上述限制是对执行上述条款的任何其他法律或公平补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。

11.必要的行动。受赠方特此同意履行本协议条款合理必要的所有行为，执行和交付任何文件，包括但不限于与遵守证券、税务和其他适用法律法规有关的所有行为和文件。

12. 受赠方的陈述和保证。受赠方特此向公司声明并保证：

(a) 收购赠款单位是为受赠方自己的账户而购买的，仅用于投资目的，不得用于该法所指的任何公开发行或公开发行，也不得用于与之相关的转售。

(b) 受赠方了解并承认，根据本协议提供的赠款单位尚未根据该法或任何其他证券法进行注册，也未在根据该法或任何其他证券法无需注册的交易中进行转售，因此，根据该法和此类法律，赠款单位将被描述为 “限制性证券”，除非赠款单位随后根据该法注册并根据州法律获得资格，否则不得出售，或除非获得此类注册的豁免以及这样的资格是可用的。

(d) 受赠方同意，它可以获得其认为与收购赠款单位有关的必要财务和其他信息，包括有机会向公司提问和要求公司提供信息。

(e) 董事会可制定其认为适当的规则和条例并制定本协议的管理程序。在不限制前述内容概括性的前提下，董事会可以 (i) 善意解释本协议，此类解释具有决定性，对所有人均具有约束力，并在其他方面给予法律允许的最大尊重，前提是董事会的解释无权尊重控制权变更时和之后，除非此类解释完全由至少大多数任职成员组成的董事会作出在控制权变更之前在董事会任职；以及 (ii) 采取任何其他行动并就本协议或其管理或解释做出其认为必要或适当的任何其他决定或决定。如果对本协议或任何规则、规章或程序的解释存在任何争议或分歧，或者对本协议引起或与之相关的任何问题、权利或义务出现任何争议或分歧，董事会的决定为最终决定，对所有人具有约束力。

13.对受让人权利的限制；不是信托。除此处规定的权利或利益外，本协议授予的补助单位不赋予其他任何权利或利益。

14.可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款不可执行，或仅在修改后才能执行，则此类保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分将继续对本协议各方具有约束力，任何此类修改（如果有）将成为本协议的一部分，并被视为本原始协议中包含的内容。此外，如果出于任何原因认为本协议中包含的一项或多项条款在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，因而无法执行，

因此，作为分割此类不可执行的条款，有关司法机构应通过限制或减少这些条款来解释该条款或这些条款，以便在与当时出现的适用法律相一致的最大程度上可以执行，并且司法机构的此类裁决不应影响此类条款或条款在任何其他司法管辖区的可执行性。

15. 未能执行 “不是豁免”。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款均不得解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。

16. 完整协议。本协议包含各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了先前与本协议所涵盖的赠款单位授予有关的所有著作或谅解。受赠方承认，公司提供的本协议的任何摘要完全受本协议条款的约束。本协议中提及的本协议包括对其附录的提及。

17. 标题。标题仅为方便各方使用，不应被视为对任何此类章节内容的限制或描述。

18. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，包括通过传真或PDF签署，每份协议均应被视为原件，所有对应方共同被视为同一份文书。

19. 修正案。除非第 7 节另有规定，否则本协议的任何修正或修改均无效，除非以书面形式由本协议所有各方签署。

20. 致谢和陈述。受赠方意识到补助单位可能没有实际价值。受赠方已阅读并理解本协议中对赠款单位施加的限制和限制。受赠方确认，除本协议中明确规定的以外，受赠方在签订本协议时未依赖任何形式的保证、陈述、保证或承诺。

21.电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本协议相关的任何文件。受赠方特此同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统以电子方式接收此类文件。

22.受赠方特此同意根据《守则》第83（b）条就根据本协议授予的补助单位进行选择，并已在本协议中交付了作为附录B所附的完整且已执行的选择表副本。受赠方同意在授予之日后的30天内向美国国税局提交选举，立即向公司提供此类选择的副本，并向受赠方提交此类选择的副本发放此类补助单位的应纳税年度的美国联邦所得税申报表受赠方。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第D条第501条的定义，受赠方是 “合格投资者”。如果受赠方此前已这样做，则受赠方已按附录C的形式正式签署并向公司交付了一份合格投资者问卷，说明了此类陈述的依据。受赠方能够评估收购和拥有补助单位的利弊和风险，并已获得受赠方认为适当的有关合伙企业（及其适用的关联公司）和赠款单位的所有信息，并且仅依赖此类信息、受赠方自己及其顾问的知识、经验和调查，而不是基于合伙企业和/或公司的任何陈述，与他、她或其投资决策有关的知识、经验和调查在收购补助单位时。受赠方及其专业顾问有机会就收购赠款单位的决定对合伙企业进行尽职调查，如果需要，也进行了尽职调查，他们在这方面做了受赠方认为适当的所有事情，有机会向合伙企业和公司提问并获得答复，并且在他们认为适当的情况下进行了调查。

[待关注的签名页面]

截至上述日期，本协议各方已执行本协议，以昭信守。

HASI 管理控股有限责任公司

由

姓名：杰弗里·A·利普森

标题：董事会成员

基于绩效的拨款协议的签名页

附录 A

1. 受以下第 2 节的约束：

(a) 根据母实体自公布截至2023年12月31日的年度D-EPS以来实现的三年累计每股可分配收益（D-EPS）1的递增三年累计每股可分配收益（D-EPS）1，如下图所示，根据本协议授予的补助单位的100％应在下文规定的归属日期归属。金额将在这些点之间进行线性插值。

最佳日期：%%VEST_DATE_PERIOD1，'月日，YYYY'%-%

(b) 如果此类计算得出的总奖励包括部分单位金额的归属，则在确定应给予受赠方的奖励的最终价值时，小数单位金额将四舍五入至最接近的单位。

D-EPS 指标

没有相关的拨款单位

相关补助单位的50％

100% 的相关补助单位

累计 D-EPS

$6.69

$7.38

$8.12

2。(a) 尽管上文第 1 节有任何相反的规定，受赠方因故终止服务或终止服务，且受制于下文 (b) 和 (c) 条款

1 就本协议而言，“可分配收益” 是指使用母实体截至2023年12月21日的年度10-K表格中描述的方法计算的收益。如果母实体更改了后续申报中用于描述相同方法的定义术语，则本协议中使用的 “可分配收益” 应指该术语所赋予的价值。

在授予日期之前，受赠方出于死亡、残疾或正当理由（如适用的话，定义见受赠方的雇佣协议）以外的任何其他原因提供的服务，则作为本奖励的一部分授予的所有补助金应立即被受赠方没收，无需采取进一步行动。

(b) 如果受赠方因死亡或残疾而终止服务，或者母实体及其子公司出于其他原因或受赠方出于正当理由或由于母实体未续订受赠方的雇佣协议而终止服务，则根据本协议授予的补助金的50％应归属，其余部分将被没收。

(c) 如果在限制期内控制权发生变化，受赠方应将根据上文第1节的规定确定的补助单位数量归属；但是，所使用的累计D-EPS将 (1) 基于截至2024年12月31日、12/31/25和12/31/25和12/31/21年12月31日止年度每个季度上母实体在10-Q表中报告的D-EPS总和 26，以这些季度提交的10-Q表为限，并且 (2) 假设平均值，计算所设想的整个计量期限测得的前一时期的增长率...

(d) 尽管本协议有任何其他规定，但如果受赠方不时与母实体签订有效的雇佣协议，则如果该雇佣协议另有要求，适用的没收期也将终止；此处的任何内容均不限制受赠方在该雇佣协议下可能拥有的任何权利。

就本第 2 款而言，如果受赠方此后继续不间断地担任母实体的高级管理人员或董事或以董事会确定的其他身份任职，则终止雇员服务不应被视为终止雇用，此类继任服务的终止应视为适用的终止。

附录 B

选择将其计入当年的总收入
根据第 83 (B) 条转让财产
《国税法》

下列签署人特此根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条做出选择，在本年度的总收入中纳入与其服务有关的超过财产支付金额的公允市场价值作为对所提供服务的补偿，并根据该法颁布的条例提供以下信息：

1。下列签署人的姓名、地址和纳税人识别号为：

名称：%%FIRST_NAME_MIDDE_NAME_LAST_NAME%-%

（“纳税人”）

地址:%%ADDRESS_LINE_ 1%-%

%%ADDRESS_LINE_ 2%-% %%ADDRESS_LINE_ 3%-%

%%CITY_STATE_ZIPCODE%-%

社会保障/纳税人识别号：%%SOCIAL_SECURITY_NUMBER%-%

2。选举所涉财产的描述：

选举是根据特拉华州有限责任公司HASI Management HoldCo LLC（以下简称 “公司”）的拨款单位数量进行的。

3.拨款单位的移交日期为：

%%OPTION_DATE，'DD 月份，YYYYY'%-%。

4。本次选举所涉及的应纳税年度为：

日历年 %%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_ 4%-%

5。补助单位所受限制的性质：

(a) 在补助单位归属之前，未经公司同意，纳税人不得以任何方式转让补助单位的任何部分。

(b) 在终止某些服务后，补助单位将被没收。

6。本次选择所涉及的补助单位在转让时的公允市场价值（不考虑除限制以外的任何限制，根据其条款永远不会失效）为每个赠款单位0美元。

7。纳税人为补助单位支付的金额为每个补助单位0美元。

8。总收入中包含的金额为0美元。

9。本声明的副本已提供给公司及其董事会。

纳税人将在财产转让之日起30天内向美国国税局办公室提交本次选举，纳税人将在该办公室提交年度所得税申报表。此外，纳税人将在财产转让的应纳税年度的所得税申报表中附上选择副本。纳税人是提供与财产转让有关的服务的人。

日期：_______

_________________________________

纳税人：

附录 C

合格投资者问卷

本问卷是根据汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司股权激励计划（“计划”）下的某些 “HASI Management Holdco LLC LTIP单位奖励协议” 的规定，自下文所述的授予之日起提供的。除非此处另有定义，否则所有大写术语均具有本计划中规定的含义。


拨款日期：			%%OPTION_DATE，'Month DD，YYYY'%-%

下列签署人向公司陈述并保证其是《证券法》D条第501条对该条款的定义范围内的 “合格投资者”，并已草签了以下适用声明。

针对个人 [实体应填写以下部分]

请查看适用于您的相应描述。

(a) ______ 我是一个自然人，其个人净资产或与配偶的共同净资产超过1,000,000美元。就本项问题而言，“净资产” 是指按公允市场价值计算的总资产（包括个人和不动产，但不包括个人主要房屋的估计公允市场价值）超过总负债。负债总额不包括主要房屋的任何抵押贷款，其金额不超过房屋估计的公允市场价值，前提是抵押贷款是在证券购买前60天以上，但包括（i）超过房屋公允市场价值的任何抵押贷款金额，以及（ii）在截止日期之前的60天内为投资赠款单位而在证券出售截止日期之前的60天内借入的任何抵押贷款金额。

(b) _____ 我是一个自然人，在过去两个日历年中，个人收入每年都超过20万美元，我合理地期望在本日历年达到相同的收入水平。

(d) ______ 我是合伙企业的董事、执行官或普通合伙人，或合伙企业普通合伙人的董事、执行官或普通合伙人。（就本问题而言，执行官是指总裁；负责销售、行政或财务等主要业务部门、部门或职能的任何副总裁；或为合伙企业履行类似决策职能的任何其他个人。）

对于实体

请查看适用于您的相应描述。

(a) ______《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的银行或《证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是以信托身份行事。

(b) ______ 根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的经纪人或交易商。

(d) ______ 根据1940年《投资公司法》注册的投资公司或业务发展公司，定义见该法第2 (a) (48) 条。

(e) ______ 一家根据1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司。

(f) ______ 由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员制定和维持的计划，前提是该计划的总资产超过500万美元。

(g) ______ 1974年《雇员退休收入保障法》第一章所指的员工福利计划，前提是投资决策由该法第3（21）条所定义的计划信托人作出，并且计划信托人是银行、保险公司或注册投资顾问，或者员工福利计划的总资产超过500万美元。

(h) ______ 一家私营业务发展公司，定义见1940年《投资顾问法》第202（a）（22）条。

(i) ______ 一家公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业，或经修订的1986年《美国国税法》第501（c）（3）条所述的组织，该组织不是为收购赠款单位的特定目的而成立的，总资产超过500万美元。

(j) ______ 总资产超过500万美元的信托，不是为了收购赠款单位的特定目的而成立的，按照《证券法》第506 (b) (2) (ii) 条的规定，该信托是由经验丰富的人士指导的。

(k) ______ 所有股权所有者均为合格投资者且符合本问卷上面列出的个人标准的实体。

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