附录 10.3

ALTO 原料有限公司

绩效分成协议

特拉华州的一家公司 Alto Ingredients, Inc.（以下简称 “公司”）与 “First_Name” “姓氏”（“员工”） 与 “First_Name” “Last_Name”（“员工”） 签订的本业绩共享协议 （本 “协议”）的日期和生效日期为 ________（“授予日期”），如下所示：

答：鉴于 公司已经制定了 Alto Ingredients, Inc. 2016 年股票激励计划（经修订并可能进一步修订，即 “计划”）， 该计划的副本此前已提供给员工或已随本协议提供；以及

B. 鉴于 作为计划管理人的公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已决定根据计划和本协议的条款向员工授予绩效股份（定义见下文）。

此处使用但未另行定义的 大写术语应具有本计划中赋予的相应含义。在适用的情况下，此处提及的公司 还应包括本计划中使用的相同方式的公司任何母公司或子公司。

因此，现在，双方 特此协议如下：

1。授予 绩效股份。根据本协议和本计划的条款和条件，公司特此向员工 授予 “名字” “姓氏”、“总股数”（“Total_of_Shares_in_Words”）绩效股份 （“目标绩效股份”），但须根据计划和本协议进行调整。公司应在适用的归属日期（定义见下文）之后尽快向员工发行 一定数量的股份（定义见下文） ，等于根据本协议归属的绩效股票的数量。

2。定义。 就本协议而言，以下术语的含义如下：

(a) “成就 百分比” 是指与绩效衡量标准的 “阈值”、“目标” 和 “最高” 水平相关的适用百分比，或者如果实际绩效 介于任意两个指定水平之间，则使用线性插值法确定的百分比，全部根据下文第 3 (a) (iii) 节确定。如果实际绩效 未达到绩效衡量标准的 “阈值” 水平，则 该绩效衡量标准的 “成就百分比” 应为零。

(b) “调整后的 息税折旧摊销前利润” 是指未经审计的扣除利息支出的合并净收益或亏损、 利息收入、所得税准备金或收益、资产减值、清偿债务的亏损或收益、未实现的 衍生品损益、收购相关费用以及折旧和摊销费用。

(c) “调整后 息税折旧摊销前利润回报率” 的计算方法为：（1）调整后的息税折旧摊销前利润除以（2）扣除 施工进度和资本化利息后的平均固定资产总额。公司将确定每个日历月的调整后息税折旧摊销前利润和 扣除在建工程和截至每个日历月末的资本化利息后的平均固定资产总额。 十二个日历月的调整后息税折旧摊销前利润回报率之和将代表年度调整后息税折旧摊销前利润回报率。任何时期的最终调整后息税折旧摊销前利润回报率均以 委员会接受其计算结果为前提。

(d) “适用的 日历年百分比” 指 (i) _____ 日历年度的百分之三十三 (33%)，(ii) _____ 日历年的百分之三十三 (33%) ，以及 (iii) _____ 日历年的百分之三十四 (34%)。

(e) “日历 年度目标业绩份额” 是指相对于业绩期内适用的日历年，目标绩效份额的乘积 乘以适用的日历年度百分比。如果结果是小数，则数字 将向下舍入到下一个整数 Share，任何小数部分都将结转。例如，对于奖励750股目标绩效 股票，由此产生的日历年目标绩效份额为____股247股，____股248股，____股255股。

(f) “原因” 的含义在任何员工服务协议中均有规定，或者如果没有此类协议，或者任何此类协议不包含 任何此类术语，则 “原因” 应指 “不当行为”（定义见本计划）。

(g) “普通股 ” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(h) “良好 理由” 的含义与任何员工服务协议中规定的含义相同，或者如果没有此类协议，或者任何此类协议 不包含任何此类术语，则 “正当理由” 是指未经员工同意发生以下任何情况：(i) 其在公司的职位发生变化，导致其职责和责任或管理层级大幅降低至 他或她报告说，（ii）他或她的薪酬水平（包括基本工资、附带福利和目标奖金 ）有所降低-基于绩效的奖金或激励计划）的幅度超过百分之十五（15%），或（iii）将该个人的 工作地点迁移超过 50 英里；前提是只有在以下情况下，任何此类事件才构成正当理由：(x) 员工在事件发生后二十 (20) 天内以书面形式通知 公司，员工打算在不早于其后的三十 (30) 天内终止员工的雇佣关系 提供此类通知；(y) 公司未在 收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况通知或以书面形式明确表示无意试图纠正此类状况，并且 (z) 员工 在公司有权补救 构成正当理由的状况 的期限结束后的三十 (30) 天内辞职，但未能这样做。

(i) “业绩调整后的 业绩份额” 是指业绩期内每个日历年度的适用日历年目标业绩 份额乘以该日历年度的适用成就百分比，详情见下文第3 (a) (iii) 节。

(j) “业绩 衡量标准” 是指业绩期内适用日历年的调整后息税折旧摊销前利润回报率。

(k) “业绩 期” 是指从 ____ 年 1 月 1 日开始到 ____ 年 12 月 31 日结束的时期。

(l) “绩效 股票” 是指根据本计划和本协议的 条款和条件授予员工在奖励归属时获得股份的有条件权利的奖励，前提是适用的绩效衡量标准的实现以及员工 在适用的归属日期之前继续工作。

(m) “限制 期限” 是指从授予之日开始，截止于 (i) ____ 年 4 月 1 日和 (ii) 员工 符合条件的解雇之日，以较早者为准。

(n) “服务 协议” 指公司与员工之间达成的任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议。

(o) “股份” 是指一（1）股普通股。

(p) “既得 绩效份额” 是指根据适用的 绩效和服务归属条件根据本协议归属的绩效份额（如果有）。

(q) “符合条件的 离职” 是指员工因非自愿解雇（定义见下文）、死亡或永久 残疾而解雇。

3.解锁 时间表。

(a) 性能条件。

(i) 业绩 份额。在遵守本第 3 (a) 节和下文第 3 (b) 节规定的条款和条件的前提下， 员工可能获得的目标绩效份额（如果有）应基于绩效期内年度确定的 绩效指标的实现情况。

(ii) 性能 调整。____ 日历年度的绩效衡量标准如下所示。适用于 ____ 和 ____ 个日历年度的绩效衡量标准 将由委员会自行决定 并在相应日历年开始后的三 (3) 个月内以书面形式告知员工。

(iii) 业绩 目标业绩份额的调整。业绩 期间每个日历年的业绩调整后绩效份额数量应通过以下方法确定：(a) 适用的日历年目标绩效份额乘以 (b) 该日历年度的绩效百分比 ，向下四舍五入至最接近的业绩调整后绩效份额整数。业绩期内业绩调整后的 业绩份额总数应为业绩期内每个日历年计算的业绩调整后绩效份额总数。

(iv) 没收 的绩效股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据适用日历年度的业绩衡量标准进行调整后没有资格赚取的日历年度目标业绩 股份的任何部分均应自动取消和终止，并且在委员会确定该日历年度的适用成就百分比 后不再具有任何效力和效力。

(v) 性能 确定。绩效衡量标准的实际表现将由委员会自行决定， 的确定方式与公司公布的披露（无论是否向美国证券交易委员会提交）一致。 尽管本协议有任何其他规定，但委员会应根据收购、处置和其他非例行和 机会性开支、交易或影响公司运营的特别或一次性事件或业绩衡量标准 ，在认为公平和必要的情况下，不时调整绩效衡量标准的绩效水平 。

(b) 服务 状况。除非第 3 (c)、3 (d) 和 3 (e) 节中另有规定，否则只有当员工在 限制期结束之前继续作为公司全职员工服务时，业绩调整后绩效 股份才应计入和归属。除非第 3 (c)、3 (d) 和 3 (e) 节中另有规定，否则员工仅在限制期的一部分任职 ，即使占很大一部分，也不会使员工有权按比例归属 绩效份额（包括限制期 期间任何先前完成的日历年度的业绩调整后的绩效份额），也不会避免或减轻员工的没收在员工停止作为公司员工的 服务时发生的绩效分成。尽管本第 3 节中有任何相反的规定，公司可以通过与员工签订书面 协议，明确同意与 绩效股份的遣散费不同的条款，与上述条款不同的条款。就本协议而言，提及的 “既得绩效股份” 包括根据本第 3 节归属的任何绩效股份 （包括任何业绩调整后的绩效股份）。

(c) 非自愿 终止。尽管本第 3 节或本计划中有任何相反的规定，但如果员工在限制期结束前无故终止员工在公司的工作 ，或者员工有正当理由辞职 （均为 “非自愿解雇”），除非与第 3 (d) 节下的控制权变更有关，则限制期将自解雇之日起终止，员工将立即归属在相当于 (x) 百分之二十五 (25%) 乘积的多个绩效 股中乘以 (y) (i) 已就终止日期或之前结束的业绩期日历年确定的任何业绩调整后业绩份额 的总和，再加上 (ii) (a) 终止日期所在日历年的日历年度目标业绩份额以及截至终止之日尚未开始的业绩期内任何其他 日历年的乘积，以 (b) 假设绩效衡量标准达到 “目标” 的绩效百分比 ，向下舍入至最接近的整体绩效份额。本第 3 (c) 节下任何绩效股份的结算 均受下文第 3 (g) 节的发行条款的约束。

(d) 在 “控制” 中更改 。尽管本第 3 节有任何规定，但须遵守本计划第二条第四节 的规定（包括控制权变更中假定、延续或替换的奖励的处理），如果在限制 期结束之前，员工因预计 控制权变更之日或之后的二十四 (24) 个月内出现非自愿终止雇佣关系，则限制期将终止解雇日期，员工将立即归属一定数量的 的绩效股份，等于 (i) 已经就终止日期或之前结束的 业绩期的日历年确定的任何业绩调整后业绩份额，加上 (ii) (a) 终止日期所在日历年的日历年度的日历年度目标业绩份额 以及业绩期内截至终止之日尚未开始的任何其他日历年度的乘积，乘以 (b) 成就百分比，假设为绩效衡量标准在 “目标” 处实现， 向下舍入到最接近的整数绩效分享。为此，如果员工 (i) 在控制权变更之前以及 (ii) 在 公司 (A) 启动交易流程或正在与第三方就特定交易 进行实质性讨论的任何时期（以及在交易完成之前）终止，则非自愿解雇应是 “预期” 控制权的变更在交易 未完成的情况下放弃此类讨论），或（B）成为最终协议的当事方完成一项可能导致控制权变更的交易 （以及在该协议未完成的情况下完全终止之前）。根据本第 3 (d) 节结算任何绩效股份 均受下文第 3 (g) 节的发行条款的约束。

(e) 因死亡或永久残疾而解雇 。尽管本第 3 节或本计划中有任何相反的规定，如果 员工因死亡或永久残疾在限制期结束之前终止在公司的工作， 则限制期应自解雇之日起终止，员工将立即归属一定数量的绩效股份 ，等于 (i) 业绩期内已确定的任何业绩调整后绩效股份 在终止日期或之前结束，以及 (ii) 的产品(a) 终止日期所在日历 年以及业绩期内截至终止 之日尚未开始的任何其他日历年度的日历年度目标绩效份额，乘以 (b) 假设绩效衡量标准在 “目标” 实现的绩效百分比，向下舍入 至最接近的整体业绩份额。

(f) 因故解雇 。如果员工在因故限制期结束之前终止在公司的工作，则员工应在不支付任何对价的情况下没收业绩 股份（包括限制期内任何先前完成的日历年度的业绩调整后的绩效股份） ，并且员工或任何继任者、继承人、受让人 或员工的个人代表均不对被没收者拥有任何权利、所有权或利益业绩分享。

(g) 结算。 限制期限（该日期，“归属日期”）终止后，公司应安排向每股既得绩效股票向 员工发放一（1）股股票。除非本第 3 (g) 节中另有规定，否则 应在归属日期当天或在管理上可行的情况下尽快（不超过三十 (30) 天）发行。公司可以按其确定的任何方式实施 此类发行，包括向由 公司为员工设立的经纪账户发行此类股票。尽管如此，第3（c）节和第 3（d）节中描述的既得绩效股份的结算取决于员工以公司合理的 规定的形式执行并向公司交付全面的索赔（“解除声明”），并且此类解除在 终止之日起的六十（60）天内不可撤销。应在该版本生效之日或在管理上可行的情况下尽快签发， ，并且在任何情况下都不迟于第十五 (15)^第四) 发生非自愿解雇 之后的第三个日历月中的某一天。

4。转移 限制。在 第 3 节归属和结算绩效股份之前，员工不得出售、转让、转让、质押或 以其他方式抵押或处置根据本协议授予的任何部分业绩股份或权利。员工 出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置绩效股份的任何尝试均完全无效，如果有任何此类尝试，员工将没收绩效股份，员工对绩效股份的所有 权利应立即终止，公司无需支付任何对价。

5。股东 权利。绩效股份构成公司的无资金和无担保债务。员工无权作为公司的 股东，获得股息（除非第 6 节中有关股息等价物的明确规定） 或分配，也没有对绩效 股票或与此类绩效 股份相关的任何标的或可发行的股份在结算时实际发行此类股份并由其记录在案的投票权。

6。股息 等值权利。如果公司申报任何普通股现金分红或分配，并且此类股息或分配的记录和支付日期 发生在授予日或之后，但在归属日之前，则在根据第 3 (g) 条对既得绩效股份进行结算 的同时，公司应向员工支付相当于员工在任何股息支付日本应获得的现金 股息和分配的金额在结算日之前，就好像已发行了既得的 绩效股一样已发行普通股并由员工记录在案。根据本第 6 节支付的等值股息 应不计利息或收益，并需缴纳适用的预扣税 税。对于根据本协议 未成为既得绩效股份的绩效股票，将不支付等值股息。

7。普通股变动 。如果在公司未收到 对价的情况下因任何股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股份交换或其他影响已发行普通股类别的变更而对普通股进行了任何变动，则计划管理员应对 (i) 本计划下可发行证券的最大数量和/或类别，(ii) 证券的最大数量和/或类别，(ii) 证券的最大数量和/或类别，进行适当的调整在每个日历年 年，任何人均可根据本计划获得奖励，(iii) 数量和/或全权授予计划下每笔未偿还奖励下有效的证券类别和每股行使价格或基本价格（或每股 股应付的任何其他现金对价），以及（iv）股票发行计划下每笔未偿还奖励的 的证券数量和/或类别以及根据该计划每股应支付的现金对价（如果有）。如果 要对未付奖励进行此类调整，则这些调整的实施方式应防止扩大或削弱这些奖励下的权利和福利。计划管理员确定的调整应是最终的、具有约束力的， 具有决定性。

8。税收。

(a) 员工 在结算任何既得绩效股份后，将确认用于联邦所得税目的的普通收入，金额等于 结算日每股公允市场价值乘以既得绩效股票的数量。

(b) 员工 应承担因本次补助或本协议下 绩效股份的归属和/或结算而产生的所有税款，包括任何预扣税。员工可以选择通过以下方式履行此类预扣税义务：(i) 让公司保留公允市场价值等于公司预扣税（不超过最高法定税率）的股份 ，或（ii）向公司支付相当于公司预扣义务的金额的 现金；前提是该员工通过AST网站（或公司可能的其他流程）做出和传达 此类选择确定) 适用的归属金额，不少于适用税收前五 (5) 个工作日确定日期。如果员工选择以 现金支付适用的预扣金额，则员工应在适用的纳税确定日期后的一 (1) 个工作日内支付此类款项。如果员工 (A) 未能在适用的 时间段内通过AST网站（或公司确定的其他方法）做出此类选择并进行沟通，或者（B）选择以现金支付预扣金额，而员工未能在适用的纳税确定日后的一（1）个工作日 天内支付此类款项，则公司的预扣税义务应由公司 履行扣留本应根据本协议向员工交付的公司认定存在的部分股份公平 市场价值足以履行此类义务。在履行此类预扣义务 之前，不得要求公司发行任何股票。无论公司对与绩效 股份相关的任何税收预扣义务采取任何行动，员工最终都应对员工所欠的与员工绩效 股票相关的所有税款负有责任和责任。公司对与绩效股份的授予、 发行、归属或结算或随后出售任何股份相关的任何预扣税的处理不作任何陈述或承诺。公司没有承诺， 没有义务组织本奖励以减少或取消员工的纳税义务。在预扣任何股份以支付预扣税或其他情况下，不得要求公司 向员工发行或交付部分股票，并且任何部分 股份金额应由公司根据适用的纳税确定日该小数 金额的公允市场价值仅以现金形式支付给员工。

9。证券 法律合规。公司将尽其合理的商业努力，确保根据本协议为结算既得的 绩效股票而发行的所有股票均根据联邦证券法注册。但是，如果此类发行将构成违反任何适用的联邦或州证券法或 法规或纳斯达克资本市场以及当时普通股上市或上市交易的任何证券交易所或其他市场的要求，则不会根据 员工奖励发行任何股票。如果公司无法获得任何监管机构的批准， 公司认为合法发行本协议下的任何股票是必要的，则应将公司在获得此类批准之前 发行此类股票的义务推迟到获得此类批准之后。

10。第 409A 节。本协议及根据本协议授予的绩效份额旨在免除或遵守 《守则》第 409A 条的要求以及根据 颁布的法规和指南（“第 409A 条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应解释为 免除本协议，或在不豁免的范围内遵守本协议。在不限制前述规定的前提下，尽管 本协议中包含任何相反的规定，在避免加速征税和/或额外税收或罚款所需的范围内 第 409A 条：(i) 在员工被视为在公司内发生 “离职” 之前，不得将员工视为出于本协议下受第 409A 条约束的任何 付款而终止在公司的工作第 409A 条的含义，以及 (ii) 原本应支付的 款项根据本协议或员工与公司之间的任何其他安排，在员工离职后的六 (6) 个月 期内，应改为在 之后的第一个工作日支付，即员工离职后的六 (6) 个月（如果更早，则为员工死亡之日）。如果 本协议下的任何款项被确定构成 “不合格递延薪酬”，则受 第 409A 条的约束，且取决于索赔解除的有效性以及员工有权考虑 解除的期限为两个日历年，则付款不会早于第二个日历年。员工理解且 同意公司对绩效股份的税收待遇不作任何保证，员工应全权负责 支付员工因未遵守 第 409A 条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，但在 提案规定的范围内。Treas。法规 § 1.409A-1 (b) (4) (ii)，Treas。法规§ 1.409A-2 (b) (7) (ii) 或任何后续条款，如果公司合理地确定普通股的交付将违反联邦证券法或 任何其他适用法律，则公司可以推迟 普通股的交付。

11。杂项。

(a) 在任何一年或任何时候向员工授予绩效股份或其他奖励并不要求公司在未来任何年度或任何给定金额发放 补助金，也不应使人们期望公司在未来任何一年 或任何给定金额发放补助金。

(b) 双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的行动，以实现本 协议的意图。

(c) 本协议要求或允许的任何 通知均应以书面形式发出，在员工的 地址交付给员工后被视为有效发出，然后存档于公司。

(d) 本 协议不得解释为授予员工任何继续受雇于本公司的权利。

(e) 双方同意，除非本文另有规定，否则公司及其任何关联公司均不对员工承担与发放 普通股或其他激励性薪酬有关的任何其他义务。

(f) 本 协议和本计划构成双方就本协议标的达成的完整协议。除非获得计划管理员的同意以及公司和员工正式签署的书面文书，否则不得修改本协议 。

(g) 本 协议对本协议各方及其继承人、个人代表、继承人 和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。本协议的条款在所有方面均受本计划条款的约束。员工特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定和解释为具有约束力、决定性和最终性的。

(h) 本协议的 解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，而不必适用该州的法律冲突规则。

(i) 本 协议不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式更改其资本 或业务结构，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

12。强制性 仲裁。员工与公司之间或公司与员工之间因本协议或本协议的有效性、构建、 的履行或终止而产生、与本协议有关或与之相关的任何及所有争议或争议只能通过在_________县举行的具有约束力的仲裁来解决。 仲裁程序应受 (I) 当时有效的 美国仲裁协会的全国劳动争议解决规则，以及 (II)《联邦仲裁法》管辖。仲裁员应拥有与审理同一争议的法院相同但不能更大的补救权 。仲裁员的裁决是最终的、决定性的，对 仲裁当事方具有约束力，并应取代这些当事方在陪审团审判中可能享有的权利；但是，根据适用 仲裁裁决司法审查的适用法律的规定和标准，该裁决 须经过更正、确认或撤销。仲裁员应发布书面裁决，披露裁决所依据的基本调查结果和结论 ，仲裁员的决定应接受法律规定的司法审查。 公司应支付任何仲裁申请费，并将承担所有其他仲裁费用，包括仲裁员 和仲裁员命令的任何法庭记者的服务费。各方应自行承担法律代理费用；但是， 如果任何一方根据任何适用的就业 或民权法规在索赔中胜诉，使胜诉方有权获得律师费和/或费用，则仲裁员可以根据此类索赔向胜诉方裁定合理的费用和/或费用。 应在对此类争议 或争议的标的具有管辖权的任何法院根据仲裁员的裁决作出判决。尽管有上述规定，任何一方均可根据____________________、 或任何类似的法律规定或普通法原则，在适当事项上向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步 禁令。在法律允许的范围内，诉讼和结果，包括仲裁员的决定，应在适用法律允许的范围内保密 。

13。其余 条款。员工奖励的其余条款和条件受本计划管辖，员工奖励也受 根据本计划可能不时存在、通过或作出的所有解释、修正、规则、规章和决定的约束。总体计划描述是总结计划主要特征的官方招股说明书， 此前已提供给员工或随本协议一起提供。

（签名页如下）

为此，下列签署人已执行自上述首次设定的日期起生效的 本协议，以昭信守。

我，下列签名的员工， 特此确认收到、阅读并理解总体计划描述，这是一份官方招股说明书，总结了计划、本协议和计划本身的 主要特征。我进一步确认并接受此证明的绩效股份奖励的上述条款和条件 。我还承认并同意，上述内容阐述了公司与我之间关于我有机会赚取和获得受本 奖励约束的既得绩效股份结算的全部谅解 ，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议。

[业绩共享协议的签名页]

选举通知

首席财务官

Alto 配料有限公司

回复：关于选择支付方式的通知 最低预扣税

1。签名的 名员工已获得特拉华州的一家公司 Alto Ingredients, Inc.（以下简称 “公司”）颁发的绩效股票奖励。

2。签名的 名员工特此选择（勾选一个）：

______ 以现金支付结算任何既得绩效股份的预扣税；或

______公司预扣了 股份，以支付预扣税。

3.上述 选举是针对以下归属日期进行的：

_____ ________, 20__

4。如果 下列签名的员工选择以现金向公司支付既得绩效股份的预扣税， 下列签名的员工应在适用的税收确定 日期后的一 (1) 个工作日内向公司支付此类款项。如果下列签名的员工未能在此期限内付款，则公司的预扣税义务应由公司预扣本应交付给员工的部分股票来履行 ，这些股票本应交付给员工，这些股票的公允市场价值足以履行此类义务。

5。 公司对绩效股份的授予仅受绩效份额协议和 计划的条款和条件的约束。