附录 5.1

2024 年 5 月 8 日

案件编号：813844

Doc。编号：109928869
David.Lamb@conyers.com

阿尔法和欧米茄半导体有限公司

克拉伦登故居

2 教堂街

汉密尔顿 HM 11

百慕大

亲爱的先生/女士，

回复：阿尔法和欧米茄半导体有限公司（“公司”）

我们曾就公司在本文发布之日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与根据经修订的1933年《美国证券法》注册有关的任何其他文书或协议（“注册声明”，该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为证物或附表附后）担任公司的百慕大特别法律顾问，（i）427,000份普通股的（“证券法”）根据公司2018年综合激励计划可发行的每股面值0.002美元的股份（“股份”）以及（ii）根据公司2018年员工股票购买计划（统称 “计划”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）（（i）和（ii）中的股份合计 “已注册股票”）。

1. 文件已审查

为了给出这个意见，我们检查了以下文件的副本：

1.1. 注册声明；以及

1.2. 计划。

我们还审查了：

1.3. 公司组织备忘录和公司细则的副本；

1.4. 分别于二零一八年十一月九日、二零一九年十一月八日、二零二一年十一月十一日、二零二二年十一月二十九日和二零二三年十一月十日举行的公司年度股东大会的会议纪要、本公司于二零一八年九月十日和二零二一年八月十二日举行的董事会会议记录的核证摘录以及公司会议纪要的副本 2022年8月11日举行的本公司董事会（共称”决议”）；

1.5.由公司注册处处长于2024年5月6日签发的合规证明书；以及

1.6. 我们认为必要的其他文件和对法律问题进行的询问，以便提出下述意见。

2. 假设

我们假设：

2.1. 所有签名的真实性和真实性，以及我们审查的所有文件的所有副本（不论是否经过认证）的原件的一致性，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2. 如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式或已经以该草稿的形式执行，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则对该文件的所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3. 我们在审查的注册声明、计划和其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4. 决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上通过的，或通过一致的书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.5. 除百慕大以外，任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响；

2.6. 发行任何注册股份后，公司将获得其行使价的对价，该对价应至少等于其面值；

2.7. 在任何注册股份发行之日，公司将拥有足够的已授权但未发行的股份；

2.8. 在根据本计划发布任何奖励之日，公司将能够在到期时偿还其负债；以及

2.9. 不会超过计划的年度增长限额。

3. 资格

3.1. 我们没有对百慕大以外任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受百慕大法律管辖和解释，仅限于百慕大现行法律和惯例，并以百慕大现行法律和惯例为依据。本意见的发布仅用于提交注册声明和公司根据计划发行注册股票，在任何其他事项上均不可依据。

4. 观点

基于上述情况并以上述为前提，我们认为：

4.1. 公司是根据百慕大法律正式注册成立并存在的，信誉良好（仅意味着它没有根据1981年《公司法》向任何百慕大政府机构提交任何申报，也没有支付任何百慕大政府费用或税款，这会使其有责任从公司登记册中删除，从而根据百慕大法律不复存在）。

4.2. 当根据计划条款发行和付款时，注册股份将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用该术语意味着注册股份持有人无需为发行此类股份支付更多款项）。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第11条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员。