正如 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

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阿尔法和欧米茄半导体有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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克拉伦登故居

2 教堂街

汉密尔顿 HM 11

百慕大

（主要注册办事处地址）（邮政编码）

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阿尔法和欧米茄半导体有限公司2018年综合激励计划

阿尔法和欧米茄半导体有限公司2018年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

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斯蒂芬·C·张

首席执行官

c/o Alpha 和欧米茄半导体公司

475 Oakmead Parkway

加利福尼亚州桑尼韦尔 94085

（服务代理的名称和地址）

(408) 830-9742

（服务代理的电话号码，包括区号）

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用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 o

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

Alpha and Omega Semiconductor Limited（“注册人”）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：

•注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条于2023年8月29日向委员会提交的截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告；

•注册人于2023年9月25日向委员会提交的与2023年年度股东大会有关的最终委托书中以引用方式特别纳入注册人截至2023年6月30日的10-K表年度报告中的信息；

•自上述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告，根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类项目有关的证物除外；以及

•根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，注册人于2010年4月22日向委员会提交的关于8-A表格的第001-34717号注册声明，其中描述了适用于注册人已发行普通股的条款、权利和条款。

所有根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的报告和最终委托书或信息声明（如果有），但根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类物品有关的证物除外，均在本注册声明发布之日之后以及生效后的修正案提交之前，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或哪些证据注销所有证券，然后仍未售出的证券应视为以引用方式纳入本文件注册声明，并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

注册人是百慕大豁免的有限责任公司。根据百慕大法律，公司可以赔偿其董事、高级职员和审计师因任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任，除非此类责任源于欺诈或不诚实，而该董事、高级管理人员或审计师可能犯有与公司有关的罪行。百慕大法律还规定，公司可以赔偿其董事、高级职员和审计师在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，这些诉讼的判决有利于他们，或者百慕大最高法院宣布他们无罪或给予救济。注册人的细则规定，注册人应赔偿其高管和董事的行为和不作为，但欺诈或不诚实的行为除外。此外，百慕大法律允许注册人为任何高级管理人员或董事购买和维持保险，以保障其因任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而遭受的任何损失或责任，无论注册人是否可以

以其他方式赔偿该高级职员或董事。注册人为此目的购买并维持了董事和高级职员的责任保单。

根据注册人与其董事和高级管理人员达成的赔偿协议，注册人同意赔偿其董事和高级管理人员因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

第 9 项。承诺

答：下列签署人特此承诺：(1) 在提出要约或出售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书，(ii) 在招股说明书中反映本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中列出的信息的根本变化(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果注册人根据第 13 条或第 15 条向委员会提交或提供的定期报告中包含这些条款生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (1) (i) 和 (1) (ii) 条不适用 (d) 以引用方式纳入本协议的《交易法》注册声明；(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；(3) 通过生效后的修正将注册中在注册人终止时仍未出售的任何证券从注册中删除 2018 年综合激励计划和员工份额购买计划。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份以引用方式纳入本注册声明的年度报告均应被视为新的年度报告

与其中提供的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

C. 就根据第6项中概述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员或控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控股方解决先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月8日在加利福尼亚州森尼韦尔市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人：

签名如下所示的每一个人构成并任命首席执行官Stephen C. Chang和首席财务官梁一帆作为该人的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以该人的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将所有证物和与之相关的其他文件一并归档,与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，完全符合该人亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可凭借其合法行为或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本注册声明：

展览索引

 

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4.1						定义证券持有人权利的文书。请参阅注册人于2010年4月22日向委员会提交的表格8-A中编号001-34717的注册声明，该声明根据本注册声明的第3项以引用方式纳入此处。
5.1						Conyers Dill & Pearman 的观点。
23.1						获得独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP的同意。
23.2						BDO USA, P.C，独立注册会计师事务所的同意。
23.3						Conyers Dill & Pearman的同意载于附录5.1。
24.1						委托书。请参阅本注册声明的第 6 页。
99.1(1)						阿尔法和欧米茄半导体有限公司2018年综合激励计划。
99.2(2)						阿尔法和欧米茄半导体有限公司2018年员工股票购买计划。
107						申请费表