正如 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
下的注册声明
1933 年证券法
RealReal, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 45-1234222 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | | （美国国税局雇主 证件号） |
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| 弗朗西斯科街 55 号，400 套房 | | |
| 加利福尼亚州旧金山 | | 94133 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
非计划激励基于绩效的限制性股票单位奖励
非计划激励限制性股票单位奖励
（计划的完整标题）
Todd Suko
首席法务官兼秘书
弗朗西斯科街 55
150 套房
加利福尼亚州旧金山 94133
(855) 435-5893
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | | ☐ | | 加速过滤器 | | |
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| 非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | |
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| 新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性说明
额外股份的注册和某些信息的纳入
根据表格S-8的一般指示 E，以引用方式提及
本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）由特拉华州的一家公司The RealReal, Inc.（“注册人”）提交，目的是额外注册125万股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），包括：
•55万股普通股可在基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）归属后发行，这些单位将根据注册人与Ajay Madan Gopal之间签订的独立限制性股票单位奖励协议的条款进行归属，以此作为鼓励她接受注册人工作的诱因；以及
•根据注册人与Ajay Madan Gopal之间签订的独立限制性股票单位奖励协议的条款，可以发行70万股普通股（“RSU”，以及PSU，“奖励”），这些股票将根据注册人与Ajay Madan Gopal签订的独立限制性股票单位奖励协议的条款进行归属，以此作为他接受注册人工作的诱因。
奖励将在EIP之外发放，经注册人董事会批准，并根据纳斯达克规则5635（c）（4）下的 “激励” 补助例外发放，作为对员工在注册人就业具有重要意义的激励措施。
本注册声明以引用方式纳入注册人先前于2019年7月3日（注册号333-232528）、2021年5月10日（注册号333-255981）、2022年5月10日（注册号333-264837）、2023年3月3日（注册号333-264837）、2023年3月3日（注册号333-270281）和3月4日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明的内容，2024 年（注册号333-277638），在每种情况下，均以本文未取代的范围为限。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了表格S-8第一部分规定的信息。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件。
注册人特此在本注册声明中以引用方式纳入先前向委员会提交的以下文件和信息：
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| (1) | 注册人于2024年3月1日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告； |
| (2) | 注册人于2024年5月7日向委员会提交的截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告； |
| (3) | 注册人于2024年1月30日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告，包括其任何修正案（提供的未提交的部分除外）； |
| (4) | 注册人于2024年2月21日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告，包括其任何修正案（提供的未提交的部分除外）； |
| (5) | 注册人于2024年2月29日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告，包括其任何修正案（未提交的部分除外），该报告经2024年5月7日向委员会提交的8-K/A表格修订；以及 |
| | (6) | 2019年6月21日向委员会提交的8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在本注册声明发布之日之后和提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为由以下各方合并在此处引用，并从相应提交此类文件之日起成为本文的一部分（例如文件，以及上面列举的文件，以下简称 “合并文件”）。
就本注册声明而言，公司文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他公司文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
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展览
没有。 | | 描述 |
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5.1* | | King & Spalding LLP 关于证券发行有效性的意见。 |
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23.1* | | King & Spalding LLP 的同意（作为附录 5.1 的一部分收录于此）。 |
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23.2* | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 |
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24.1* | | 委托书（载于本注册声明的签名页）。 |
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99.1* | | 公司与Ajay Madan Gopal之间签订的基于绩效的独立限制性股票单位奖励协议的形式。 |
| | |
99.2* | | 公司与Ajay Madan Gopal之间签订的独立限制性股票单位奖励协议的形式。 |
| | |
107* | | 申请费表。 |
| | |
| * | | 随函提交。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月8日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
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| RealReal, Inc. |
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| 由 | | /s/ John Koryl |
| 姓名 | | 约翰·科里尔 |
| 标题 | | 首席执行官兼董事 |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命 John Koryl 和 Todd Suko，他们各自为该人的真实合法代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以该人的姓名、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并签署任何注册声明所涵盖的同一产品的注册声明，即根据1933年《证券法》颁布的第462条自提交时起生效，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给委员会，赋予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以完全出于所有意图和目的，采取和执行与场所有关的所有必要和必要行为和事情个人可能会或可以亲自做，特此批准并确认所有上述律师的实际情况代理人或其中任何一方，或他们或该人的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。
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| 签名 | | 标题 | 日期 |
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| /s/ John Koryl | | 首席执行官兼董事 | 2024年5月8日 |
| 约翰·科里尔 | | （首席执行官） | | |
| | | |
/s/ Ajay Madan Gopal | | 首席财务官 | 2024年5月8日 |
Ajay Madan Gopal | | （首席财务官） | | |
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/s/ Steve Lo | | 高级副总裁、首席会计官 | 2024年5月8日 |
| 史蒂夫·罗 | | （首席会计官） | | |
| | | |
/s/ Chip Baird | | 董事 | 2024年5月8日 |
| Chip Baird | | | | |
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/s/ Caretha Coleman | | 董事 | 2024年5月8日 |
| 凯莎·科尔曼 | | | | |
| | |
/s/ Karen Katz | | 董事 | 2024年5月8日 |
| 凯伦·卡兹 | | | | |
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/s/ Rob Krolik | | 董事 | 2024年5月8日 |
| Rob Krolik | | | | |
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/s/ Niki Leondakis | | 董事 | 2024年5月8日 |
| 尼基·莱昂达基斯 | | | | |
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/s/ 卡罗尔·梅尔顿 | | 董事 | 2024年5月8日 |
| 卡罗尔·梅尔顿 | | | | |
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/s/ 詹姆斯·米勒 | | 董事 | 2024年5月8日 |
| 詹姆斯米勒 | | | | |