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927
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 _________________________________________
委员会档案编号
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) | |
|
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2)在过去的九十(90)天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器◻ | 非加速过滤器◻ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻
用复选标记指明注册人是否为空壳公司(定义见规则)《交易法》第12b-2条)。是的
唯一一类已发行普通股的股票数量:
目录
ALLIENT INC.
索引
第一部分财务信息 | 页号 | |||
第 1 项。 | 财务报表 |
| ||
简明合并资产负债表——未经审计 | 1 | |||
简明合并损益表和综合收益表——未经审计 | 2 | |||
简明合并股东权益报表——未经审计 | 3 | |||
简明合并现金流量表——未经审计 | 4 | |||
简明合并财务报表附注——未经审计 | 5 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 | ||
第二部分。其他信息 | 28 | |||
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 28 | ||
第 6 项。 | 展品 | 29 |
目录
ALLIENT INC.
简明的合并资产负债表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
贸易应收账款,扣除信贷损失准备金 $ | | | |||||
库存 |
| |
| | |||
预付费用和其他资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
不动产、厂房和设备,净额 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
无形资产,净额 |
| |
| | |||
善意 |
| |
| | |||
经营租赁资产 | | | |||||
其他长期资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付账款 | $ | | $ | | |||
应计负债 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
养老金和退休后债务 |
| |
| | |||
经营租赁负债 | | | |||||
其他长期负债 | | | |||||
负债总额 |
| |
| | |||
承付款和或有开支(注11) | |||||||
股东权益: | |||||||
普通股, |
| |
| | |||
优先股,面值 $ |
|
| |||||
留存收益 |
| |
| | |||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表的附注。
1
目录
ALLIENT INC.
简明合并收益表和综合收益表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
在截至的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
收入 | $ | | $ | | |||
销售商品的成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营成本和支出: | |||||||
卖出 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
工程与开发 |
| |
| | |||
业务发展 |
| |
| | |||
无形资产的摊销 |
| |
| | |||
运营成本和支出总额 |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| | |||
其他费用,净额: | |||||||
利息支出 |
| |
| | |||
其他(收入)支出,净额 |
| ( |
| | |||
其他支出总额,净额 |
| |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| | |||
所得税条款 |
| ( |
| ( | |||
净收入 | $ | | $ | | |||
每股基本收益: | |||||||
每股收益 | $ | | $ | | |||
基本加权平均普通股 |
| |
| | |||
摊薄后的每股收益: | |||||||
每股收益 | $ | | $ | | |||
摊薄后的加权平均普通股 |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | |||
其他综合收益(亏损): | |||||||
外币折算调整 | ( | | |||||
扣除税款的衍生品亏损 | ( | ( | |||||
综合收入 | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表的附注。
2
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ALLIENT INC.
简明的股东权益合并报表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
普通股 |
| 累计其他综合(亏损)收益 | |||||||||||||||||
(除每股数据外,以千计) | 股份 |
| 金额 |
| 留存收益 |
| 外币折算调整 |
| 衍生品的累计收益(亏损) |
| 养老金调整 |
| 股东权益总额 | ||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
员工福利股票计划下的股票交易 | | |
| | |||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | | ( |
| ( | |||||||||||||||
与收购相关的股票发行 | | | | ||||||||||||||||
发行股票以结算或有对价 | | | | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | |
| | ||||||||||||||||
为缴纳员工工资税而预扣的股份 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
综合损失 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
衍生品交易的税收影响 | | | |||||||||||||||||
净收入 |
|
| |
| | ||||||||||||||
向股东分红-美元 | ( | ( | |||||||||||||||||
余额,2024 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
普通股 |
| 累计其他综合(亏损)收益 | |||||||||||||||||
(除每股数据外,以千计) | 股份 |
| 金额 |
| 留存收益 |
| 外币折算调整 |
| 衍生品的累计收益(亏损) |
| 养老金调整 |
| 股东权益总额 | ||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
员工福利股票计划下的股票交易 | | |
| | |||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | | ( |
| ( | |||||||||||||||
与收购相关的股票发行 | | | | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 | |
| | ||||||||||||||||
为缴纳员工工资税而预扣的股份 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
综合(亏损)收入 | | ( | ( | ||||||||||||||||
衍生品交易的税收影响 | | | |||||||||||||||||
净收入 |
|
| |
| | ||||||||||||||
向股东分红-美元 | ( | ( | |||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
参见简明合并财务报表的附注。
3
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ALLIENT INC.
简明的合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
在截至的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
来自经营活动的现金流: | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | |||||||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| ( | |||
股票薪酬支出 | | | |||||
债务发行成本摊销记录在利息支出中 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
扣除收购后的运营资产和负债的变化: | |||||||
贸易应收账款 |
| ( |
| ( | |||
库存 |
| ( |
| | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | |||
应付账款 |
| ( |
| | |||
应计负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
来自投资活动的现金流: | |||||||
为收购支付的对价,扣除收购的现金 |
| ( |
| ( | |||
购买财产和设备 | ( | ( | |||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流: | |||||||
发行长期债务的收益 |
| |
| | |||
长期债务和融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | |||||
支付或有对价 | ( | — | |||||
支付债务发行成本 |
| ( |
| — | |||
与限制性股票净股结算相关的预扣税 | ( | ( | |||||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | |||
外汇汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| | |||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | |||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | |||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
现金流信息的补充披露: | |||||||
为收购发行的股票 | $ | | $ | | |||
为结算或有对价而发行的股票 | $ | | $ | — | |||
应付账款或应计费用中的不动产、厂房和设备采购 | $ | | $ | | |||
应付账款或应计费用中的债务发行成本 | $ | | $ | — |
参见简明合并财务报表的附注。
4
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
1。准备和演示的基础
Allient Inc.(“Allient”)或(“公司”)从事设计、制造和销售精密运动、控制、动力和结构复合材料的业务,为世界各地的广泛客户提供集成的系统解决方案和个性化产品,主要用于工业、车辆、医疗、航空航天和国防市场。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易均已清除。
公司外国子公司的资产和负债使用期末汇率折算成美元。由于外国子公司的本位币和美元之间的汇率变动而发生的外国子公司报告的资产和负债金额的变化包含在外币折算调整中。外币折算调整包含在累计其他综合亏损中,该亏损是随附的简明合并股东权益报表中股东权益的一部分。收入和支出交易使用相关交易当月的平均汇率。以每家外国子公司的本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损按其他支出产生的净额计入经营业绩。
此处包含的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制,包括管理层认为公允列报所必需的所有调整。根据此类细则和条例,通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。公司认为,此处的披露足以使所提供的信息不具有误导性。中期财务数据不一定代表该年度的预期业绩。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设。此类估计和假设影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表之日或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
建议将随附的简明合并财务报表与公司先前提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和此类报表的相关附注一起阅读。
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
2. | 收购 |
2024 年 1 月 11 日,公司收购了
初始购买价格包括 $
该公司支出 $
此次收购的经营业绩包含在自收购之日开始的简明合并财务报表中。截至2024年3月31日的三个月简明合并损益表和综合收益报表中包含的SNC的收入为 $
现金和现金等价物 |
| $ | |
贸易应收账款 | | ||
库存 | | ||
预付费用和其他资产 |
| | |
不动产、厂房和设备 |
| | |
经营租赁资产 | | ||
无形资产 | | ||
善意 |
| | |
其他流动负债 | ( | ||
递延收入 | ( | ||
经营租赁负债 | ( | ||
递延所得税负债净额 | ( | ||
其他非流动负债 | ( | ||
净购买价格 | $ | |
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
收购资产的初步公允价值是使用三种估值方法之一确定的:市场、收入或成本。为特定资产选择特定方法取决于现有数据的可靠性和资产的性质以及其他考虑因素。市场方法根据可比资产的可用市场定价来估算标的资产的价值。收益法根据资产预计产生的现金流的现值来估算标的资产的价值。预计的现金流按所需的回报率进行了折现,该回报率反映了资产的相对风险和货币的时间价值。从市场参与者的角度来看,每种资产的预计现金流考虑了多个因素,包括现有客户的收入预测、流失趋势、技术生命周期假设、边际税率以及考虑历史和预期利润率的预期利润率。成本法根据重置资产的成本估算标的资产的价值,反映该资产的估计复制或重置成本,减去折旧或过时造成的价值损失备抵额,如果注明的话,还要特别考虑经济过时的情况。这些公允价值衡量方法基于大量不可观察的投入,包括管理层的估计和假设。
收购的无形资产包括 $
此次收购产生的商誉不可抵税。
2023 年 9 月 22 日,公司收购了
2024年1月3日,Spectrum的最终延期收购付款为美元
以下预计财务信息显示了截至2023年1月1日对SNC的收购,而对Sierramotion的收购发生在2022年1月1日,则合并的运营业绩:
三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||||
3月31日 | 3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 | $ | | $ | | |||
所得税前收入 | $ | | $ | |
预计信息包括某些调整,包括折旧和摊销费用、利息支出和某些其他调整,以及相关的所得税影响。预计金额并未反映公司预期或随后因这些收购而实现的预期运营效率的调整。预计财务信息仅供参考,无意说明如果这些交易在提交之日发生,公司的业绩或预测合并后的公司未来时期的经营业绩或财务状况。
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
3.收入确认
履约义务
公司认为,大多数产品的控制权将在控制权移交给客户的单一时间点转移,通常是在产品根据协议和/或采购订单发货时。控制被定义为指导使用该产品并获得几乎所有剩余好处的能力。
公司通过转让商品和服务来换取客户的金钱对价,从而履行与客户签订的合同规定的履行义务。公司将客户的采购订单和公司相应的销售订单确认视为与客户的合同。对于某些客户而言,控制权和销售是在产品交付给客户的某个时间点转移的。对于有限数量的合同,如果在所列期内所得收入不大,公司将按所产生成本的比例确认一段时间内的收入。
公司与创收活动同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
商品和服务的性质
公司设计、制造和销售精密运动、控制、动力和结构组件,通过公司自己的直销队伍和授权制造商的代表和分销商,向终端客户和原始设备制造商(“OEM”)提供集成的系统解决方案和个性化产品。该公司的产品包括有刷和无刷直流电动机、无刷伺服和扭矩电动机、无芯直流电动机、集成式无刷电机驱动器、齿轮马达、齿轮、模块化数字伺服驱动器、运动控制器、增量和绝对光学编码器、用于电能质量和谐波问题的主动和被动滤波器、变压器和其他受控运动相关产品。该公司的目标市场包括工业、车辆、医疗以及航空航天与国防.
确定交易价格
公司的大多数合同的原始期限都不到一年。对于这些合同,公司采用实际权宜之计,因此不考虑货币时间价值的影响。对于多年期合同,公司使用判断来确定是否存在重要的融资部分。这些合同通常是客户预先付款的合同。管理层确定包含大量融资部分的合同将按公司的增量借款利率进行折扣。公司产生利息支出并应计合同负债。当公司履行履约义务并确认这些合同的收入时,利息支出将同时确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日,管理层没有任何包含重要融资部分的合同。
收入分解
该公司将与客户签订的合同收入分解为地理区域和目标市场。公司认为,将收入分解为这些类别可以实现披露目标,即描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。正如下文注18所指出的, 细分信息,该公司的业务包括
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
按目标市场和地理位置分列的收入如下所示:
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
目标市场 |
| 2024 |
| 2023 | |||
工业 | $ | | $ | | |||
车辆 | | | |||||
医疗 |
| |
| | |||
航空航天与国防 |
| |
| | |||
分销及其他 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | |
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
地理 |
| 2024 |
| 2023 | |||
北美(主要是美国) | $ | | $ | | |||
欧洲 |
| |
| | |||
亚太地区 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | |
合约余额
当公司交付产品的时间与客户付款的时间不同时,公司确认合同资产(履行先于客户付款)或合同负债(客户付款先于履约)。通常,合同是拖欠支付的,在公司考虑是否存在重要的融资部分之后,合同被确认为应收账款。
公司合约负债的期初和期末余额如下:
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
应计负债中的合同负债 | $ | | $ | | ||
其他长期负债中的合同负债 | | | ||||
$ | | $ | | |||
公司合同负债的期初余额和期末余额之间的差异主要源于公司业绩与客户付款之间的时间差。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认的收入为美元
重要付款条款
公司与客户签订的合同规定了销售的最终条款,包括所购买的每种产品或服务的描述、数量和价格。通常在交货后 30-60 天内全额付款。由于客户同意合同中规定的费率和价格在合同中不变,因此大多数合同不包含可变对价。
退货、退款和保修
在正常业务过程中,除非产品在制造时存在缺陷,否则公司不接受产品退货。公司制定了预计退货和保修条款。所有合同均包含标准保修条款,以保证产品符合商定的规格。
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
4。库存
库存包括材料成本、直接人工成本和制造管理费用,按成本(先入先出)或可变现净值的较低者列报,如下所示:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | ||||||
零件和原材料 | $ | | $ | | |||
在处理中工作 |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
5。不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备分类如下:
|
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
有用的生活 | 2024 | 2023 | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||||
建筑和改进 |
|
| |
| | |||
机械、设备、工具和模具 |
|
| |
| | |||
在建工程 | | | ||||||
家具、固定装置和其他 |
|
| |
| | |||
| |
| | |||||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
不动产、厂房和设备,净额 | $ | | $ | |
折旧费用为 $
6。善意
截至2024年3月31日的三个月,商誉账面金额的变化如下:
3月31日 |
| ||
2024 | |||
期初余额 | $ | | |
收购商誉 | | ||
外币折算的影响 |
| ( | |
期末余额 | $ | |
7。无形资产
公司简明合并资产负债表上的无形资产包括以下内容:
加权平均值 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 摊销 |
| 格罗斯 |
| 累积的 |
| 网络书 |
| 格罗斯 |
| 累积的 |
| 网络书 | |||||||
时期 | 金额 | 摊销 | 价值 | 金额 | 摊销 | 价值 | ||||||||||||||
客户名单 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
商标名称 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
设计和技术 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
无形资产的摊销费用为 $
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
截至2024年3月31日,预计的未来无形资产摊销费用如下:
截至12月31日的财年 |
| 总计 | |
估计的 | |||
| 摊销费用 | ||
2024 年的剩余时间 | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 |
| | |
估计的摊销费用总额 | $ | | |
8。基于股票的薪酬
股票激励计划
公司的股票激励计划规定向员工和非员工(包括公司董事)发放股票奖励,包括限制性股票、股票期权和股票增值权。
限制性股票
在截至2024年3月31日的三个月中,
以下是截至2024年3月31日的三个月的限制性股票活动摘要:
的数量 | ||
| 股份 | |
期初未结清 |
| |
已获奖 |
| |
既得 |
| ( |
被没收 |
| ( |
期末未付 |
| |
扣除没收后的股票薪酬支出为美元
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
9。应计负债
应计负债包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
薪酬和附带福利 | $ | | $ | | ||
应计业务收购对价 |
| — |
| | ||
保修储备 |
| |
| | ||
应缴所得税 | | | ||||
| | |||||
| | |||||
合同负债 | | | ||||
或有考虑因素——当前 | | | ||||
其他应计费用 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
10。债务义务
债务包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
长期债务 | ||||||
长期循环信贷额度 (1) | $ | | $ | | ||
应付票据 | | — | ||||
未摊销的债务发行成本 | ( | ( | ||||
融资租赁债务——非流动 | | | ||||
长期债务 | $ | | $ | |
(1) | 经修订的循环融资机制的有效利率为 |
2024年3月1日,公司签订了第三份经修订和重述的信贷协议(“2024年修订后的信贷协议”),价格为美元
循环融资机制下的借款按定期SOFR利率(定义见2024年经修订的信贷协议)计息,外加保证金
12
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ALLIENT INC.
简明合并财务报表未经审计的附注
(以千计,每股数据除外)
2024年信贷和应付票据协议下的财务契约要求公司将最低利息覆盖率维持在至少
2024年的信贷和应付票据协议还包括惯常的违约事件,包括未能在到期时支付本金、利息或费用,不遵守契约,如果公司的任何陈述或担保在任何重大方面是虚假或误导性的,某些其他债务下的违约,影响公司及其子公司的某些破产或破产管理事件,某些重大判断的发生,某些ERISA事件的发生,贷款文件无效或者控制权的变化公司。在发生某些违约事件时,经修正的循环融资机制下的未清金额可能会加快。
2024年信贷和应付票据协议下的债务由公司几乎所有的非房地产资产担保,并由公司的某些子公司无条件提供全额担保。
2024 年 3 月 21 日,公司发行并出售了 $
截至2024年3月31日,未使用的循环贷款为美元
11。衍生金融工具
公司面临因业务运营和经济状况而产生的某些风险。公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。公司主要通过使用衍生金融工具来管理包括利率在内的经济风险和外汇风险。
公司与之签订外币合同
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(以千计,每股数据除外)
该公司亏损了美元
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性,并管理其浮动利率债务的利率变动风险。为了实现这一目标,公司主要使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得可变金额,以换取公司在协议有效期内支付固定利率的款项,而无需交换标的名义金额。2020年3月,公司签订了
指定和符合现金流套期保值条件的衍生品公允价值的变化记录在累计的其他综合亏损中,随后被重新归类为对冲预测交易影响收益期间的收益。在2024年和2023年期间,此类衍生品被用来对冲与现有浮动利率债务相关的可变现金流。
截至2024年3月31日,该公司估计
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司衍生金融工具的公允价值及其在简明合并资产负债表中的分类:
资产衍生品 | ||||||||
截至的公允价值: | ||||||||
衍生品指定为 | 资产负债表 | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
对冲工具 |
| 地点 |
| 2024 |
| 2023 | ||
外币合约 | 预付费用和其他资产 | $ | | $ | | |||
利率互换 | 预付费用和其他资产 | | | |||||
利率互换 | 其他长期资产 | | | |||||
$ | | $ | | |||||
负债衍生品 | ||||||||
截至的公允价值: | ||||||||
衍生品指定为 | 资产负债表 | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
对冲工具 |
| 地点 |
| 2024 |
| 2023 | ||
外币合约 | 应计负债 | $ | | $ | — | |||
$ | | $ | — | |||||
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中现金流对冲会计对其他综合收益(亏损)(“OCI”)的影响:
确认的税前收益(亏损)金额 | |||||||
在 OCI 中关于衍生品 | |||||||
现金流对冲关系中的衍生品 | 截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
利率互换 | $ | | $ | ( | |||
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(以千计,每股数据除外)
重新分类的税前收益金额 | |||||||
从累积的 OCI 转化为收入 | |||||||
收益地点已重新分类 | 截至3月31日的三个月 | ||||||
从累积的 OCI 转化为收入 |
| 2024 |
| 2023 | |||
利息支出 | $ | | $ | |
下表列出了反映公司衍生金融工具对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并损益表和综合收益表影响的细列项目:
收入和支出总额 | |||||||||
列出的反映以下内容的行项目 | |||||||||
记录的现金流套期保值的影响 | |||||||||
截至3月31日的三个月 | |||||||||
被指定为对冲工具的衍生品 |
| 损益表地点 |
| 2024 |
| 2023 | |||
利率互换 |
| 利息支出 | $ | | $ | |
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司衍生品的总列报情况、抵消效果以及净列报方式。衍生资产或负债的净额可以与表格的公允价值披露进行对账。公允价值的表格披露提供了在简明合并资产负债表中列报衍生资产和负债的位置:
衍生资产:
净额 | ||||||||||||||||||
总金额 | 的资产 | 合并后未抵消的总金额 | ||||||||||||||||
截至 | 总金额 | 抵消在 | 呈现于 | 资产负债表 | ||||||||||||||
3月31日 | 被认可的 | 合并 | 合并 | 金融 | 现金抵押品 | |||||||||||||
2024 |
| 资产 |
| 资产负债表 |
| 资产负债表 |
| 乐器 |
| 收到的 |
| 净额 | ||||||
衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
净额 | ||||||||||||||||||
总金额 | 的资产 | 合并后未抵消的总金额 | ||||||||||||||||
截至 | 总金额 | 抵消在 | 呈现于 | 资产负债表 | ||||||||||||||
十二月三十一日 | 被认可的 | 合并 | 合并 | 金融 | 现金抵押品 | |||||||||||||
2023 |
| 资产 |
| 资产负债表 |
| 资产负债表 |
| 乐器 |
| 收到的 |
| 净额 | ||||||
衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
衍生负债:
净额 | ||||||||||||||||||
总金额 | 负债的 | 合并后未抵消的总金额 | ||||||||||||||||
截至 | 总金额 | 抵消在 | 呈现于 | 资产负债表 | ||||||||||||||
3月31日 | 被认可的 | 合并 | 合并 | 金融 | 现金抵押品 | |||||||||||||
2024 |
| 负债 |
| 资产负债表 |
| 资产负债表 |
| 乐器 |
| 收到的 |
| 净额 | ||||||
衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
净额 | ||||||||||||||||||
总金额 | 负债的 | 合并后未抵消的总金额 | ||||||||||||||||
截至 | 总金额 | 抵消在 | 呈现于 | 资产负债表 | ||||||||||||||
十二月三十一日 | 被认可的 | 合并 | 合并 | 金融 | 现金抵押品 | |||||||||||||
2023 |
| 负债 |
| 资产负债表 |
| 资产负债表 |
| 乐器 |
| 收到的 |
| 净额 | ||||||
衍生品 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
公司与每个衍生交易对手签订了协议,其中包含一项条款,规定如果公司违约或有能力宣布其任何债务违约,则也可以宣布公司违约其衍生债务。
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(以千计,每股数据除外)
12。公允价值
权威指南将公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
该指南建立了衡量公允价值的框架,该框架利用可观察和不可观察的投入。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察的输入反映了公司的市场假设。优先考虑可观察的输入。
这两种类型的投入创建了以下三级公允价值层次结构:
第 1 级: | 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 2 级: | 活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;以及模型——其投入或重要价值驱动因素可观察到的衍生估值。 |
第 3 级: | 估值模型的重要输入是不可观察的。 |
公司的金融资产和负债包括现金和现金等价物、应收账款、债务、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的即时或短期到期,这些资产和负债的简明合并资产负债表中报告的账面金额接近其公允价值。
下表按公允价值层次结构中分别列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值定期记账的公司金融资产:
2024年3月31日 | |||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
资产(负债) | |||||||||
养老金计划资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
递延薪酬计划资产 |
| |
| — |
| — | |||
外币对冲合约 | — | ( | — | ||||||
利率互换,净额 |
| — |
| |
| — | |||
或有考虑 |
| — |
| — |
| ( |
2023年12月31日 | |||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
资产(负债) | |||||||||
养老金计划资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
递延薪酬计划资产 |
| |
| — |
| — | |||
外币对冲合约 |
| — |
| |
| — | |||
利率互换,净额 |
| — |
| |
| — | |||
或有考虑 |
| — |
| — |
| ( |
或有对价公允价值计量表示与收购Sierramotion相关的金额,其最高金额为美元
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(以千计,每股数据除外)
和
13。所得税
过渡期的所得税准备金是根据年度有效税率的估算值确定的,并根据相关时期考虑的离散项目(如果有)进行了调整。每个季度,都会更新年度有效税率的估计值,如果估计的有效税率发生变化,则进行累积调整。由于多种因素,包括税前收入组合及其相关司法管辖区的变化、税法的变化、与税务机关的和解以及外币波动,有效税率有可能出现波动。
有效所得税税率为
14。租赁
该公司拥有办公空间、制造设施和设备、计算机设备和汽车的经营租约。许多租赁包括一个或多个续订选项,其中一些包括长期延长租约的选项,有些租赁包括
与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营和财务租赁相关的补充现金流信息如下:
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
为经营租赁支付的现金 |
| $ | |
| $ | |
|
为融资租赁债务利息支付的现金 |
| $ | |
| $ | |
|
根据运营租赁收购的资产 | $ | | $ | | |||
收购中获得的经营租赁资产 | $ | | $ | — | |||
该公司的融资租赁义务与制造设施有关。的融资租赁资产 $
下表显示了截至2024年3月31日公司运营和融资租赁负债的到期日:
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(以千计,每股数据除外)
| 经营租赁 | 融资租赁 | ||||
2024 年的剩余时间 | $ | | $ | | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 | | | ||||
此后 |
| |
| | ||
未贴现现金流总额 | $ | | $ | | ||
减去:现值折扣 | ( | ( | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | |
该公司向管理层成员为部分所有者的公司签订了某些设施的运营租约。关于此类租赁,公司向出租人支付了固定的最低租赁款项,金额为美元
15。累计的其他综合(亏损)收益
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的累计其他综合(亏损)收益(“AOCI”)包括以下内容:
外币 | |||||||||||||||
固定福利 | 的税收影响 | 翻译 | |||||||||||||
| 计划责任 |
| 现金流套期保值 |
| 现金流套期保值 |
| 调整 |
| 总计 | ||||||
2023 年 12 月 31 日 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
现金流套期保值的未实现收益(亏损) | — | | ( | — | | ||||||||||
从 AOCI 中重新分类的金额 | — | ( | | — | ( | ||||||||||
外币折算损失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2024 年 3 月 31 日 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
外币 | |||||||||||||||
固定福利 | 的税收影响 | 翻译 | |||||||||||||
| 计划责任 |
| 现金流套期保值 |
| 现金流套期保值 |
| 调整 |
| 总计 | ||||||
2022 年 12 月 31 日 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
现金流套期保值的未实现(亏损)收益 | — | ( | | — | ( | ||||||||||
从 AOCI 中重新分类的金额 | — | ( | | — | ( | ||||||||||
外币折算损失 | — | — | — | | | ||||||||||
2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
与公司利率互换套期保值相关的已实现收益和亏损从AOCI中重新归类,并包含在简明合并损益表和综合收益表的利息支出中。
16。每股分红
该公司宣布季度股息为 $
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(以千计,每股数据除外)
17。每股收益
基本和摊薄后的加权平均已发行股票如下:
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 |
| |
基本加权平均已发行股份 |
| |
| |
|
潜在普通股的摊薄效应 |
| |
| |
|
摊薄后的加权平均已发行股数 |
| |
| |
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,不计算摊薄后每股收益的反稀释普通股为
18。区段信息
该公司在以下地区运营
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入包括
可识别的外国固定资产为 $
在截至2024年3月31日的三个月中,
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
此处包含的所有非历史事实陈述的陈述均构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述,可能包含 “相信”、“预测”、“期望”、“项目”、“打算”、“将继续”、“可能的结果”、“应该” 或具有类似含义的词语或短语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异。风险和不确定性包括与以下相关的风险和不确定性:我们所服务的市场的国内外总体商业和经济状况,包括政治和货币风险以及当地法律和监管环境的不利变化;COVID-19 影响的严重性、规模和持续时间,包括企业和政府对持续影响我们的运营和人员、对我们和客户业务以及全球供应链的商业活动和需求的反应所产生的影响;我们无法预测COVID-19 及相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、财务业绩、经营业绩、财务状况、证券价格和战略目标的实现产生不利影响;地缘政治冲突及其造成不稳定和经济不确定性的能力;新技术的引入和竞争产品的影响;保护公司知识产权的能力;我们维持、管理或预测增长和产品接受度的能力准确调整产能与需求;客户的持续成功以及将积压订单中反映的全部金额变为收入的能力;与合并、收购、处置、破产或其他有关的重要客户流失或公司合同的可执行性;我们满足客户技术规格的能力;分包商或供应商的表现以及零部件的持续可用性;关键信息技术系统、流程或场地的故障或者违反信息安全,包括网络安全漏洞、勒索软件或一个或多个关键信息技术系统、网络、流程、关联网站或服务提供商的故障;政府法规的变化;融资的可得性以及我们为对冲某些风险而进入资本市场、借款或金融交易的机会;吸引和留住合格人员,尤其是那些能够为运动行业设计新应用程序和产品的人的能力;实施我们设计的企业战略的能力利润的增长和改善,包括确定和完成有利的收购以支持外部增长和新技术的开发;在没有大量成本、延误或问题的情况下成功将收购的业务整合到我们的业务模式中的能力;我们控制成本的能力,包括建立和运营低成本区域制造和零部件采购能力;以及公司10-K表的年度报告。实际业绩、事件和业绩可能与公司的前瞻性陈述存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。随着时间的推移,新的风险和不确定性出现,我们无法预测这些问题的发生或它们可能对我们的影响。公司没有义务或意图公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。据信公司的预期、信念和预测有合理的依据;但是,公司不保证预期、信念或预测会得到实现。
概述
我们是一家跨国公司,从事设计、制造和销售精密运动、控制、动力和结构复合材料的业务,为世界各地的广泛客户提供集成的系统解决方案和个性化产品,主要用于工业、车辆、医疗以及航空航天和国防市场。我们的总部位于纽约州阿默斯特,业务遍及美国、加拿大、墨西哥、欧洲和亚太地区。我们在电磁、机械和电子运动技术方面的专业知识享誉全球。我们通过自己的直销队伍以及授权制造商的代表和分销商向终端客户和原始设备制造商销售组件和集成控制运动解决方案。我们的产品包括纳米精密定位系统、伺服控制系统、运动控制器、数字伺服放大器和驱动器、无刷伺服、扭矩和无芯电机、有刷电机、集成电机驱动器、齿轮传动、增量和绝对光学编码器、用于电能质量和谐波问题的主动(电子)和被动(磁性)滤波器、工业安全等级输入/输出模块、通用工业通信网关、轻量化技术、变压器和其他受控产品运动相关产品。
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商业环境
最近的事件
从2022年开始,一直持续到2023年再到2024年,通货膨胀对我们的投入成本和定价产生了负面影响,主要是劳动力和材料成本。我们、我们的客户和供应商也经历了更高利率环境的影响。整个2022年国内生产总值增长放缓,这主要是由于通货膨胀、利率上升和更严格的金融条件的广泛影响。尽管国内生产总值在2023年开始反弹,但导致供应链中断、劳动力短缺和全球通货膨胀的因素一直持续到2023年,地缘政治不稳定性加剧。我们的客户受到不同程度的影响,因此我们的全球业务也受到不同程度的影响,欧洲在 2023 年承受的压力最大。
当前的地缘政治冲突正在造成更高的经济不确定性,并增加了能源价格、利率、我们的供应链和某些客户订购模式的波动性。我们正在密切关注事态发展,并继续调整我们的生产平台,以应对不断变化的客户订购模式并提高效率。冲突对我们运营和财务业绩的影响将取决于无法预测的未来发展。
不断变化的订单模式、供应链中断和业务的演变要求我们在2024年和2023年增加库存,以满足客户的需求,尤其是在他们在 COVID-19 疫情造成的中断之后恢复新常态的时候。此外,根据地缘政治冲突以及主权政府解决这些冲突的优先事项和预算,航空航天和国防客户的订购模式继续迅速变化。
该公司于2024年第一季度完成了对SNC的收购,并于2023年第三季度完成了对Sierramotion的收购。这些收购对于执行公司的战略计划非常重要,在短期内,我们将继续专注于成功整合这些收购并利用协同效应,这将是我们未来增长和盈利能力的重要推动力。
我们最近采用了 “简化加速” 策略。该战略的实施旨在帮助创造盈利势头,因为公司正在寻求重新考虑运营以降低营运资金需求并通过调整和合理化来增加现金流。
“简化为加速” 战略以三项高级战略举措为中心:
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经营业绩
截至2024年3月31日的三个月,而截至2023年3月31日的三个月
在结束的三个月里 |
| 2024 年与 2023 | ||||||||||
3月31日 | 方差 |
| ||||||||||
(千美元,每股数据除外) |
| 2024 |
| 2023 | $ |
| % | |||||
收入 | $ | 146,713 | $ | 145,549 | $ | 1,164 | 1 | % | ||||
销售商品的成本 |
| 99,336 | 99,715 |
| (379) | (0) | % | |||||
毛利 |
| 47,377 |
| 45,834 |
| 1,543 | 3 | % | ||||
毛利率百分比 |
| 32.3 | % |
| 31.5 | % |
|
|
| |||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
卖出 |
| 6,298 | 6,032 |
| 266 | 4 | % | |||||
一般和行政 |
| 14,440 | 14,820 |
| (380) | (3) | % | |||||
工程与开发 |
| 11,067 | 10,387 |
| 680 | 7 | % | |||||
业务发展 |
| 357 | 197 |
| 160 | NM | % | |||||
无形资产的摊销 |
| 3,115 | 3,009 |
| 106 | 4 | % | |||||
运营成本和支出总额 |
| 35,277 |
| 34,445 |
| 832 | 2 | % | ||||
营业收入 |
| 12,100 |
| 11,389 |
| 711 | 6 | % | ||||
利息支出 |
| 3,388 |
| 2,983 |
| 405 | 14 | % | ||||
其他(收入)支出,净额 |
| (109) |
| 187 |
| (296) | (158) | % | ||||
其他支出总额 |
| 3,279 |
| 3,170 |
| 109 | 3 | % | ||||
所得税前收入 |
| 8,821 |
| 8,219 |
| 602 | 7 | % | ||||
所得税条款 |
| (1,919) |
| (1,904) |
| (15) | 1 | % | ||||
净收入 | $ | 6,902 | $ | 6,315 | $ | 587 | 9 | % | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||
有效税率 |
| 21.8 | % |
| 23.2 | % | ||||||
摊薄后的每股收益 | $ | 0.42 | $ | 0.39 | $ | 0.03 | 7 | % | ||||
预订 | $ | 122,127 | $ | 123,198 | $ | (1,071) | (1) | % | ||||
待办事项 | $ | 258,130 | $ | 308,635 | $ | (50,505) | (16) | % |
(1) | NM 代表 “没有意义”。 |
收入: 2024年第一季度收入的增长主要反映了工业和汽车市场的增长。 我们在2024年第一季度的收入包括来自美国客户的58%和主要来自欧洲、加拿大和亚太地区的客户的42%。收入的总体增长主要是由于销量的增加,而外币的影响并不显著。在截至2024年3月31日的三个月中,2023年和2024年完成的收购增加了9,489美元的收入。2024年第一季度的有机收入下降了(5.9%),主要集中在医疗、航空航天和国防市场。查看 “非” 中包含的信息— GAAP衡量标准” 如下,讨论了非公认会计准则指标以及收入与有机收入的对账。
订单预订和积压:与2023年相比,2024年第一季度的预订量下降了1%,这主要是由于外币影响不大,交易量下降了1%。与2023年相比,2024年第一季度的预订量下降主要是由于订单模式的正常化。
毛利和毛利率:受销售量增加的推动,毛利从2023年第一季度的45,834美元增至2024年第一季度的47,377美元,毛利率从2023年的31.5%增至2024年的32.3%。与年初至今相比,毛利率百分比的增长是由更高的销售量、定价和有利的组合所产生的成本吸收所推动的。
销售费用:与2023年相比,2024年第一季度的销售费用增长了4%,这主要是由于员工薪酬相关成本的增加以及与收入增加相关的销售佣金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,销售费用占收入的百分比均为4%。
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目录
一般和管理费用:与2023年相比,2024年第一季度的一般和管理费用下降了3%,这主要是由于员工薪酬相关成本降低。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用占收入的百分比为10%。
工程和开发费用:与2023年相比,2024年第一季度的工程和开发费用增加了7%。增长的主要原因是开发项目持续增加,以满足目标市场的未来需求,并支持不断增长的客户应用程序开发需求。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,工程和开发费用占收入的百分比分别为8%和7%。
业务发展成本:与2023年相比,2024年第一季度的业务发展成本增加主要是由于当期收购活动产生的成本。
无形资产摊销:无形资产摊销与上年同期相比增长了4%,这主要是由于2024年第一季度最近的收购活动带来了额外的无形资产。
利息支出:与2023年相比,2024年第一季度的利息支出增加主要是由于更高的利率,以及在较小程度上债券发行成本的摊销增加。通过我们的利率互换实现的利息支出的减少部分抵消了利息支出的增加。
所得税:截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,有效所得税税率分别为21.8%和23.2%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,每个月的有效税率分别包括(2.3)%和(2.8)%的离散税收优惠,主要与不确定税收状况的逆转有关。与2023年第一季度相比,2024年第一季度的有效税率较低,主要是由于前几年储备的某些递延所得税资产的变现,以及国内外收入组合的影响。该公司预计,其2024年全年的所得税税率约为21%至23%。
净收入和调整后净收益: 与2023年相比,2024年第一季度的净收入有所增加,这主要反映了我们的毛利增长,但部分被通货膨胀压力和利息支出的增加所抵消。
调整后净收益:截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度分别为9,546美元和8,935美元。2024年和2023年第一季度的调整后摊薄后每股收益分别为0.58美元和0.55美元。调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益是非公认会计准则的衡量标准。有关非公认会计准则指标以及净收益与调整后净收益和摊薄后每股收益与调整后摊薄后每股收益的对账的讨论,请参阅下文 “非公认会计准则指标” 中包含的信息。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润:2024年第一季度的息税折旧摊销前利润为18,594美元,而2023年第一季度为17,347美元。2024年和2023年第一季度的调整后息税折旧摊销前利润分别为20,042美元和19,025美元。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。息税折旧摊销前利润包括扣除利息支出的收入、所得税准备金以及折旧和摊销。调整后的息税折旧摊销前利润还不包括股票薪酬支出、外币损益和某些其他项目。有关非公认会计准则指标以及净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账的讨论,请参阅下文 “非公认会计准则指标” 中包含的信息。
非公认会计准则指标
有机收入、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益仅供参考,不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准。管理层认为,这些反映非公认会计准则调整的财务指标为投资者和我们财务报表的其他用户提供了重要的补充信息,以评估公司的经营业绩,这与包括不代表持续经营业绩的项目的业绩不同。特别是,那些与运营单位绩效没有直接关系的费用和贷项,也无助于衡量我们基础业务的业绩,特别是考虑到其不可预测的性质。这些非公认会计准则披露作为分析工具存在局限性,不应被视为根据公认会计原则确定的收入和净收益的替代品,不应孤立地考虑,也不能替代根据公认会计原则报告的公司业绩分析,也不一定可以与其他公司提供的非公认会计准则绩效指标相提并论。此外,不应将补充报告解释为推断公司的未来业绩不会受到根据公认会计原则确定的类似净收益调整的影响。 有机收入是根据外币的影响和收购的收入贡献进行调整的列报收入。
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该公司认为,不包括外币汇率影响在内的收入是分析销售业绩的有用衡量标准。该公司将货币折算的影响排除在该指标的收入中,因为货币折算不完全在管理层的控制之下,容易受到波动的影响,并且可能掩盖潜在的业务趋势。归因于货币折算的收入部分按应用前一时段的外汇汇率后的本期收入与本期收入之间的差额计算。
该公司认为,息税折旧摊销前利润通常是衡量公司经营业绩的有用指标,也是公司管理层衡量公司业务经营业绩的重要依据,因为息税折旧摊销前利润不包括债务融资、收购产生的折旧、摊销和利息支出费用以及所得税支出准备金。息税折旧摊销前利润经常被用作比较公司行业业务的基础之一。
该公司还认为,调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关其业务经营业绩的有用信息。调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出,以及业务发展成本、短期资产和负债的外币收益/亏损以及其他不代表公司核心经营业绩的项目。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不代表也不应被视为净收入、营业收入、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则计算的用于确定经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代方案。
管理层使用调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益来评估公司的合并财务和经营业绩。调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益仅供参考,根据GAAP,不是衡量财务业绩的指标。这些措施有助于管理层做出有望促进实现当前财务目标和实现最佳财务业绩的决策。调整后的净收益为管理层提供了根据运营因素衡量公司财务业绩的指标,因为它消除了某些非常规项目对公司经营业绩的影响。调整后的摊薄后每股收益为管理层提供了一个指示,说明调整后的净收益将如何反映在每股基础上,以便与GAAP摊薄后每股收益指标进行比较。调整后的净收入是高级管理层和公司董事会用来审查业务合并财务业绩的关键指标。该衡量标准调整了根据公认会计原则确定的净收益,以反映与突出显示的支出和收入项目相关的财务业绩的变化。
公司对截至2024年3月31日的三个月的有机收入的计算如下:
| 三个月已结束 | ||
| 2024年3月31日 | ||
与上年相比的收入变化 | 0.8 | % | |
减去:收购和外币的影响 | 6.7 | ||
有机收入 | (5.9) | % |
公司对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算结果如下(以千计):
| 三个月已结束 |
| |||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
报告的净收入 | $ | 6,902 | $ | 6,315 | |||
利息支出 |
| 3,388 |
| 2,983 | |||
所得税准备金 |
| 1,919 |
| 1,904 | |||
折旧和摊销 |
| 6,385 |
| 6,145 | |||
EBITDA |
| 18,594 |
| 17,347 | |||
股票薪酬支出 |
| 1,211 |
| 1,267 | |||
业务发展成本 |
| 357 |
| 197 | |||
外币(收益)损失 | (120) | 214 | |||||
调整后 EBITDA | $ | 20,042 | $ | 19,025 | |||
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公司对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益的计算如下(以千计,每股金额除外):
| 在结束的三个月里 | |||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
|
| 每稀释后 |
|
| 每稀释后 | |||||||
2024 | 分享 | 2023 | 分享 | |||||||||
报告的净收入 | $ | 6,902 | $ | 0.42 | $ | 6,315 | $ | 0.39 | ||||
扣除税款后的非公认会计准则调整 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
无形资产摊销——净额 |
| 2,463 | 0.15 |
| 2,305 |
| 0.14 | |||||
外币(收益)亏损——净额 |
| (92) |
| (0.01) |
| 164 |
| 0.01 | ||||
业务开发成本 — 净额 |
| 273 |
| 0.02 |
| 151 |
| 0.01 | ||||
非公认会计准则调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益 | $ | 9,546 | $ | 0.58 | $ | 8,935 | $ | 0.55 |
(1) | 适用适用于非公认会计准则调整的大约 23% 的联邦、州和外国混合税率。 |
流动性和资本资源
截至2023年12月31日,以现金和现金等价物衡量的公司的流动性状况下降了387美元,至2024年3月31日的余额为31,514美元。
| 2024 年对比 |
| ||||||||
三个月已结束 | 2023 | |||||||||
3月31日 | 方差 | |||||||||
(以千计): |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 9,179 | $ | 3,586 | $ | 5,593 | ||||
用于投资活动的净现金 | (28,500) |
| (9,804) |
| (18,696) | |||||
融资活动提供的净现金 | 19,538 |
| 738 |
| 18,800 | |||||
外汇汇率对现金的影响 | (604) |
| 11 |
| (615) | |||||
现金和现金等价物的净增长 | $ | (387) | $ | (5,469) | $ | 5,082 |
截至2024年3月31日,在31,514美元的现金及现金等价物中,有21,146美元存放在我们的外国子公司,如果汇回美国,可能需要缴纳预扣税。
在截至2024年3月31日的三个月中,经营活动提供的现金增加主要是由于供应链限制的放松,销售额增加以及营运资金转换效率的提高。
2024年第一季度用于投资活动的现金的增加与收购SNC所支付的2000万美元现金有关。在2024年和2023年的第一季度,支付了与2022年Spectrum收购相关的6,250美元现金。截至2024年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金包括用于购买房地产和设备的2,973美元,而截至2023年3月31日的三个月中为3554美元。预计2024年全年的资本支出将在13,000美元至17,000美元之间。
在截至2024年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金增加主要是由于 借款2万美元为收购SNC提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中,偿还了3,116美元的债务。2024年3月发行的5万美元票据用于偿还2024年修正后的循环基金。截至2024年3月31日,我们在2024年修订后的循环融资机制下有183,962美元的债务,不包括递延融资成本。
2024年信贷和应付票据协议下的财务契约要求公司在每个财政季度末将最低利息覆盖率维持在至少3. 0:1.0。此外,截至2024年12月31日,公司在任何财政季度末的杠杆率不得大于4. 25:1.0,或在此后的任何财政季度末高于3.75比1.0;前提是公司在根据2024年信贷和应付票据协议进行重大收购后,可以选择暂时将杠杆比率提高到0. 5:1.0。2024年的信贷和应付票据协议还包括契约和限制,这些契约和限制了公司承担额外债务、合并、合并或出售其全部或基本全部资产,以及通过非正常交易与公司关联公司进行交易的能力。这些契约在2024年的信贷和票据应付协议中有更全面的描述,但有某些例外情况,完整的契约陈述参见该协议。截至2024年3月31日,公司遵守了所有契约。
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截至2024年3月31日,未使用的2024年修正循环贷款为96,038美元。可供借款的金额可能会受到我们的债务和息税折旧摊销前利润水平的限制,这会影响我们的契约计算。2024 年修订后的循环融资机制将于 2029 年 3 月 1 日到期。根据2024年应付票据协议,A系列优先票据将于2031年3月21日到期。
该公司宣布在截至2024年3月31日的三个月中每股分红0.03美元,在截至2023年3月31日的三个月中每股分红为0.025美元。公司的营运资金、资本支出和股息要求预计将由运营提供的现金和经修订的信贷协议下的可用金额提供资金。
我们认为,我们的多元化市场,我们在许多业务中的强大市场地位,以及我们为加强资产负债表而采取的措施,例如保留现金以支持短期需求和修改循环信贷额度,使我们处于管理业务的有利地位。我们会不断评估我们的流动性和现金状况,同时考虑到地缘政治和其他不确定性。根据我们的分析,我们认为我们现有的现金余额、我们目前预期的运营现金流以及现有协议下的可用融资将足以满足未来十二个月在正常业务过程中产生的现金需求。
第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露
外币
我们在荷兰、瑞典、德国、中国、葡萄牙、加拿大、捷克共和国、墨西哥、英国和新西兰开展国际业务,这使我们分别面临以欧元、瑞典克朗、中国人民币、加元、捷克克朗、墨西哥比索、英镑和新西兰元计价的交易造成的外币汇率波动。我们会不断评估我们的外币风险,我们会不时采取行动,以最好地降低这些风险。假设美元价值相对于我们最重要的外币敞口变动10%,将对截至2024年3月31日的三个月的销售额产生约4,941美元的影响。该金额并不表示假设的净收益影响,这是由于部分抵消了对以这些货币计算的销售成本和运营费用的影响。我们估计,截至2024年3月31日的三个月中,外币汇率波动使收入与截至2023年3月31日的季度相比增加了238美元。
我们以期末汇率折算对外业务的所有资产和负债,其中美元不是本位货币,并按期内有效的平均汇率折算销售和支出。这些折算调整的净影响作为综合(亏损)收益记录在简明的合并财务报表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,折算调整分别为亏损4,408美元和收益1,354美元。折算调整不根据所得税进行调整,因为它们涉及对我们外国子公司的永久投资。 截至2024年3月31日,假设美元价值相对于我们最重要的外币净资产变动10%,将对我们的外国净资产产生约16,350美元的影响。
我们有对冲短期资产负债表敞口的合约,主要是公司间合约,这些合约以子公司本位币以外的货币(欧元、墨西哥比索、新西兰元、人民币、瑞典克朗)计价,并使用期末汇率根据当前价值进行调整。由此产生的收益或亏损记入其他支出,净计入合并损益表和综合收益(亏损)报表。为了最大限度地减少外币风险,截至2024年3月31日,该公司的外币合约名义金额为21,962美元。外币合约按公允价值记录在简明合并资产负债表中,由此产生的损益记入其他支出,净计入简明合并损益表和综合收益表。在截至2024年3月31日的三个月中,我们记录了 包含在其他费用中的外币合约亏损120美元,净额并通常抵消了公司间余额的外币调整所产生的损益,这些收益或损失也包含在其他费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,包含在其他支出中的净外币交易收益和亏损净额分别为238美元和214美元。
利率
我们的私人货架协议下的A系列票据将按固定利率5.96%的利率计息,并将于2031年3月21日到期。自2024年6月21日起,票据的利息将在每年的3月、6月、9月和12月的21日按季度支付。利息将按由十二个30天组成的 360 天年度计算。
我们的信贷额度利率基于定期SOFR加上1.25%至2.50%的利润(截至2024年3月31日为1.875%),具体取决于公司的融资负债总额与合并息税折旧摊销前利润的比率。我们使用利率衍生品来添加
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稳定利息支出,管理我们的利率变动风险。我们主要使用利率互换作为利率风险管理策略的一部分。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得可变金额,以换取公司在协议有效期内支付固定利率的款项,而无需交换标的名义金额。2020年3月,公司进行了两次利率互换,总名义金额为2万美元,于2022年3月增加至6万美元,并于2024年12月到期。2022年3月,公司进行了额外的利率互换,名义金额为4万美元,将于2026年12月到期。
截至2024年3月31日,我们在循环融资机制下的未偿还额度为183,962美元(不包括递延融资费用),其中10万美元目前正在对冲中。有关我们未偿债务的更多信息,请参阅合并财务报表附注附注10 “债务债务”。假设截至2024年3月31日未偿还的83,962美元的未对冲浮动利率债务的基准利率变动一个百分点(100个基点),将对我们截至2024年3月31日的三个月的利息支出产生约300美元的影响。
第 4 项。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官(首席会计官)的参与下,评估了截至2024年3月31日经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
根据管理层对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至该日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1A 项。风险因素
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中披露的风险因素没有重大变化,除非本10-Q表中其他地方披露的事实信息与此类风险因素有关。有关这些风险因素的完整讨论,请参阅 “第 1A 项。2023 年年度报告和 10-K 中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
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| 股票总数 |
| 最大股票数量 | ||||
股票数量 | 支付的平均价格 | 作为公开发行的一部分购买 | 可能还会被购买 | ||||||
时期 | 已购买 (1) | 每股 | 宣布的计划或计划 | 根据计划或计划 | |||||
01/01/24 到 01/31/24 |
| 798 | $ | 28.12 |
| — |
| — | |
02/01/24 到 02/29/24 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
03/01/24 到 03/31/24 |
| 2,943 |
| 33.55 |
| — |
| — | |
总计 |
| 3,741 | $ | 32.39 |
| — |
| — |
(1) | 在公司股权补偿计划允许的情况下,公司预扣了这些股票,以履行与股票归属相关的预扣税义务。因预扣税义务而预扣的股票不影响任何已批准的普通股回购计划下可供回购的股票总数。截至2024年3月31日,公司尚未制定授权的股票回购计划。 |
近期未注册证券的销售
正如先前报道的那样,2021年12月30日,公司与Spectrum Controls, Inc.(“Spectrum”)的股东签订了股票购买协议,根据该协议,公司收购了Spectrum的所有已发行普通股(“频谱收购”)。2024年1月3日,公司发行了202,921股公司普通股,作为与Spectrum收购相关的延期收购价格的最后一笔付款。
正如先前报道的那样,2023年9月22日,公司与Sierramotion Inc.(“Sierramotion”)的股东签订了股票购买协议,根据该协议,公司收购了Sierramotion的所有已发行股份(“Sierramotion收购”)。2024年1月24日,公司发行了71,346股公司普通股作为相关收益对价的支付通过收购 Sierramotion。
正如先前报道的那样,2021年11月4日,公司与Alio Industries, LLC(“Alio”)的成员签订了股权购买协议,根据该协议,公司收购了Alio的所有未偿成员权益(“Alio收购”)。2024年2月2日,公司发行了103,135股公司普通股,作为与Alio收购相关的收益对价的部分支付。
与上述交易相关的证券由公司根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条向适用的卖方发行。在每笔交易时,适用的卖方均表示他们是 “合格投资者”,将收购证券仅用于投资,而不是为了进行公开发售或分销,或进行与之相关的转售。
第 5 项。其他信息
本公司的董事或执行官均未出席
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第 6 项。 展品
(a) | 展品 | ||
10.1 | 截至2024年3月1日,Allient Inc.和Allied Motion Technologies B.V. 作为借款人,美国汇丰银行、全国协会作为行政代理人,贷款人不时是其中的一方,汇丰银行、全国协会、富国银行、全国协会、北卡罗来纳州道明银行和PNC资本市场有限责任公司作为联合牵头安排人,北卡罗来纳州公民银行作为辛迪加代理人,第三次修订和重述信贷协议(参照公司2024年3月4日提交的8-K表附录10.1纳入)。 | ||
10.2 | N注释Allient Inc.与PGIM, Inc. 之间截至2024年3月1日的应付账款协议(参照公司于2024年3月25日提交的8-K表附录10.1合并)。 | ||
10.3 | 注释形式自2024年3月21日起,Allient Inc.与PGIM, Inc.(参照公司于2024年3月25日提交的8-K表附录10.2合并)。 | ||
10.4* | 与 Robert P. Maida 签订的咨询协议于 2024 年 3 月 6 日生效。 | ||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | ||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | ||
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | ||
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | ||
101.1 个 | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 (随函提交). | ||
101.2 卡路里 | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 (随函提交). | ||
101.3 DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 (随函提交). | ||
101.4 实验室 | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 (随函提交). | ||
101.5 之前 | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 (随函提交). | ||
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,附录 101 中包含适用的分类扩展信息。) (随函提交). |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期: | 2024 年 5 月 8 日 | ALLIENT INC. | |
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| 来自: | /s/ 迈克尔 R. Leach |
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| 迈克尔·R·利奇 | |
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| 高级副总裁兼首席财务官 |
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