nnbr-20240331
000091854112/312024Q1假的已通过已终止00009185412024-01-012024-03-3100009185412024-04-30xbrli: 股票iso421:USD00009185412023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00009185412024-03-3100009185412023-12-310000918541US-GAAP：D 系列优先股会员2024-03-310000918541US-GAAP：D 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AOCI2023-12-310000918541US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2024-01-012024-03-310000918541US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-012024-03-310000918541US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-012024-03-310000918541US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-310000918541US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2024-03-310000918541NNBR：归因于家长税收部分成员的 AOCI2024-03-310000918541US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310000918541US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310000918541NNBR：归因于家长税收部分成员的 AOCI2022-12-310000918541US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-03-310000918541US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310000918541US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310000918541US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310000918541US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-03-310000918541NNBR：归因于家长税收部分成员的 AOCI2023-03-310000918541NNBR: TermLoanFacilityMember2024-03-310000918541US-GAAP：后续活动成员NNBR: TermLoanFacilityMember2024-04-012024-06-300000918541US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他非流动负债成员2024-03-310000918541US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000918541US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：其他非流动负债成员2024-03-310000918541US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他非流动负债成员2023-12-310000918541US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000918541US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：其他非流动负债成员2023-12-310000918541US-GAAP：利率互换成员2024-01-012024-03-310000918541US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                     到                     
委员会档案编号 001-39268
nnbrlogo.jpg 
NN, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 62-1096725
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
6210 Ardrey Kell Road，120 号套房
夏洛特, 北卡罗来纳28277
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(980) 264-4300
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元NNBR纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐加速过滤器☒
非加速过滤器 ☐ 规模较小的申报公司☒
 新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至 2024 年 4 月 30 日，有 50,004,845注册人的已发行普通股，面值每股0.01美元。


目录    
NN, Inc.
索引
 
页面
第一部分财务信息
3
第 1 项。
财务报表
3
简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
3
简明合并资产负债表（未经审计）
4
简明合并现金流量表（未经审计）
5
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
注意事项 1.中期财务报表
7
注意事项 2.区段信息
7
注意事项 3.与客户签订合同的收入
8
注意事项 4。库存
9
注意事项 5.无形资产，净额
9
注意事项 6.投资合资企业
9
注意事项 7.债务
9
注释 8.优先股
11
注释 9.租约
11
注意 10。承诺和意外开支
11
注意 11。所得税
12
注释 12.普通股每股净亏损
12
注释 13.基于股份的薪酬
13
注释 14.累计其他综合收益
14
注释 15.公允价值测量
14
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
20
第 4 项。
控制和程序
20
第二部分。其他信息
21
第 1 项。
法律诉讼
21
第 1A 项。
风险因素
21
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
21
第 3 项。
优先证券违约
21
第 4 项。
矿山安全披露
21
第 5 项。
其他信息
21
第 6 项。
展品
22
签名
23

2

目录    
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
NN, Inc.
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
 三个月已结束
3月31日
（以千计，每股数据除外）20242023
净销售额$121,198 $127,088 
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）101,086 108,421 
销售费用、一般费用和管理费用13,348 13,165 
折旧和摊销12,547 11,516 
其他运营支出（收入），净额(1,000)1,061 
运营损失(4,783)(7,075)
利息支出5,366 4,288 
其他支出（收入），净额4,153 (2,208)
扣除所得税准备金和合资企业净收入份额前的亏损(14,302)(9,155)
所得税准备金(506)(1,301)
合资企业净收入份额2,271 281 
净亏损$(12,537)$(10,175)
其他综合收益（亏损）：
外币折算收益（亏损）$(2,346)$1,840 
利率互换：
公允价值变动，扣除税款— (230)
重新分类调整包含在扣除税款的净亏损中(449)(468)
其他综合收益（亏损）$(2,795)$1,142 
综合损失$(15,332)$(9,033)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.34)$(0.29)
股票用于计算每股基本亏损和摊薄后的净亏损47,724 45,309 


见简明合并财务报表附注（未经审计）。
3

目录    
NN, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$20,610 $21,903 
减去美元备抵后的应收账款1,626和 $1,241在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
71,862 65,545 
库存72,718 71,563 
应收所得税11,952 11,885 
预付资产5,957 2,464 
其他流动资产10,439 9,194 
流动资产总额193,538 182,554 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $260,340和 $254,013在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
179,647 185,812 
经营租赁使用权资产42,141 43,357 
无形资产，净额55,268 58,724 
投资合资企业34,409 32,701 
递延所得税资产734 734 
其他非流动资产7,087 7,003 
总资产$512,824 $510,885 
负债、优先股和股东权益
流动负债：
应付账款$50,786 $45,480 
应计工资、工资和福利16,920 15,464 
应缴所得税431 524 
短期债务和长期债务的当前到期日7,014 3,910 
经营租赁负债的流动部分5,177 5,735 
其他流动负债14,464 10,506 
流动负债总额94,792 81,619 
递延所得税负债4,739 4,988 
长期债务，扣除当前到期日151,531 149,369 
经营租赁负债，扣除流动部分45,803 47,281 
其他非流动负债18,349 24,827 
负债总额315,214 308,084 
承付款和或有开支（注10）
D 系列永久优先股-美元0.01每股面值， 65截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的授权、已发行和流通股份
81,469 77,799 
股东权益：
普通股-$0.01每股面值， 90,000授权股份， 49,520和 47,269截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
495 473 
额外的实收资本464,081 457,632 
累计赤字(307,885)(295,348)
累计其他综合亏损(40,550)(37,755)
股东权益总额116,141 125,002 
负债、优先股和股东权益总额$512,824 $510,885 
见简明合并财务报表附注（未经审计）。
4

目录    
NN, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
（以千计）20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(12,537)$(10,175)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销12,547 11,516 
债务发行成本和折扣的摊销544 353 
实物实收利息730 — 
扣除现金结算后的衍生品损失总额3,331 386 
扣除收到的现金分红后的合资企业净收入份额(2,271)(281)
基于股份的薪酬支出846 381 
递延所得税(260)480 
其他(666)(287)
运营资产和负债的变化：
应收账款(6,888)(5,506)
库存(1,554)(447)
应付账款6,130 2,813 
应收和应付所得税，净额(163)(283)
其他923 1,276 
经营活动提供的净现金712 226 
来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备(5,460)(4,997)
出售不动产、厂房和设备的收益98 1,035 
用于投资活动的净现金(5,362)(3,962)
来自融资活动的现金流
长期债务的收益13,001 17,000 
偿还长期债务(29,808)(17,832)
为债务发行成本支付的现金(646)(55)
设备售后回租的收益4,910 — 
土地和建筑物的售后回租收益16,863 — 
偿还融资债务(99)— 
短期债务收益— 2,923 
其他(651)(785)
融资活动提供的净现金3,570 1,251 
汇率变动对现金流的影响(213)222 
现金和现金等价物的净变化(1,293)(2,263)
期初的现金和现金等价物21,903 12,808 
期末的现金和现金等价物$20,610 $10,545 
见简明合并财务报表附注（未经审计）。
5

目录    
NN, Inc.
股东权益变动简明合并报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计） 
普通股额外
付费
首都		累计赤字累计其他综合亏损总计
（以千计）股票数量标准杆数
价值
截至 2023 年 12 月 31 日的余额47,269 $473 $457,632 $(295,348)$(37,755)$125,002 
净亏损— — — (12,537)— (12,537)
优先股的应计股息— — (3,670)— — (3,670)
为行使认股权证而发行的股票1,896 19 9,367 9,386 
根据股票激励计划发行的股票，扣除没收款项374 4 (4)— — — 
基于股份的薪酬支出— — 846 — — 846 
根据股票激励计划退出预扣税的限制性股票(19)(1)(90)— — (91)
其他综合损失— — — — (2,795)(2,795)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额49,520 $495 $464,081 $(307,885)$(40,550)$116,141 


普通股额外
付费
首都		累计赤字累计其他综合亏损总计
（以千计）股票数量标准杆数
价值
截至2022年12月31日的余额43,856 $439 $468,143 $(245,198)$(37,120)$186,264 
净亏损— — — (10,175)— (10,175)
优先股的应计股息— — (3,051)— — (3,051)
基于股份的薪酬支出— — 381 — — 381 
根据股票激励计划退出预扣税的限制性股票(84)(1)(96)— — (97)
其他综合收入— — — — 1,142 1,142 
截至2023年3月31日的余额43,772 $438 $465,377 $(255,373)$(35,978)$174,464 

见简明合并财务报表附注（未经审计）。

6

目录    
NN, Inc.
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意事项 1。 中期财务报表
业务性质
NN, Inc. 是特拉华州的一家公司，是一家多元化的工业公司，将先进的工程和生产能力与深入的材料科学专业知识相结合，主要为全球各种终端市场设计和制造高精度组件和组件。截至 2024 年 3 月 31 日，我们在北美、欧洲、南美和亚洲拥有 27 个工厂。在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，“NN”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语是指NN，Inc.及其子公司。
演示基础
所附的简明合并财务报表尚未经过审计。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源自我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的调整，以公允列报我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩；截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况；以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量，以与我们经审计的合并财务报表一致。这些调整属于正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允陈述公司中期财务状况和经营业绩所必需的。
根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在本季度报告中列出的未经审计的简明合并财务报表中进行了简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度业绩或任何其他未来时期的业绩。
除每股数据或另有说明外，这些简明合并财务报表附注中表格中列示的所有美元金额和股票数量均以千为单位。
会计准则尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07会计准则更新》， 分部报告（主题 832）：对可报告的分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学2023-07”），这要求披露与应申报细分市场相关的额外信息，包括重要的分部支出和其他细分市场项目。亚利桑那州立大学 2023-07 年还允许实体披露一个细分市场盈亏的多种衡量标准，并要求每季度披露某些信息，而现在只需要每年披露这些信息。新的分部披露对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。我们计划在截至2024年12月31日的年度10-K表格中采用亚利桑那州立大学2023-07，并正在评估对我们披露的影响。
应收账款销售计划
我们参与客户制定的计划，该计划允许我们在无追索权的基础上将该客户的某些应收账款出售给第三方金融机构。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们产生了美元的费用0.3百万和美元0.2分别为百万美元，与应收账款的销售有关，这些应收账款记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他支出（收益）净列项目中。
注意事项 2。 细分信息
我们的业务汇总为以下几点 二可报告的细分市场：
•移动解决方案，专注于汽车、通用工业和医疗终端市场的增长；以及
•Power Solutions，专注于电气、通用工业、汽车和医疗终端市场的增长。
这些部门被认为是我们的 二运营部门由于每个业务部门都从事赚取收入和承担费用的业务活动，因此每个部门都有离散的财务信息，这是首席运营决策者审查离散财务信息以分配资源和评估业绩的层面。
7

目录    
下表按可报告分部列出了我们的财务业绩。
三个月已结束
3月31日
20242023
净销售额：
移动解决方案$73,060 $78,018 
电源解决方案48,238 49,072 
细分市场间销量消除(100)(2)
总计$121,198 $127,088 
运营收入（亏损）：
移动解决方案$(2,143)$(3,319)
电源解决方案3,979 1,747 
企业(6,619)(5,503)
总计$(4,783)$(7,075)
注意事项 3。 与客户签订合同的收入
当商品或服务的控制权在某个时间点移交给客户时，或者在有限的情况下，当我们的服务随时间推移移交给客户时，收入即被确认。收入的衡量标准是我们预期为转让商品或服务而获得的对价金额。
下表汇总了按客户行业划分的收入。我们在汽车行业的产品包括用于电动助力转向系统、电气制动、电动机、燃油系统、排放控制、变速箱、模具、冲压件、传感器和电气触点的高精度部件和组件。我们在一般工业行业中的产品包括用于各种工业应用的高精度金属和塑料部件，包括柴油工业电机、加热和冷却系统、流体动力系统、电动工具等。虽然我们服务的许多行业都包括电气元件，但下表中我们在住宅/商用电气行业类别中的产品包括用于智能电表、充电站、断路器、变压器、电气触点组件、精密冲压件、焊接触点组件、规格电镀和表面处理的组件。其他类别包括在航空航天、国防、医疗和其他行业销售的产品。
截至2024年3月31日的三个月手机
解决方案		权力
解决方案		分段间
销售
淘汰		总计
汽车$48,975 $8,256 $— $57,231 
一般工业18,713 13,138 — 31,851 
住宅/商用电气— 20,232 — 20,232 
其他5,372 6,612 (100)11,884 
净销售总额$73,060 $48,238 $(100)$121,198 

截至2023年3月31日的三个月手机
解决方案		权力
解决方案		分段间
销售
淘汰		总计
汽车$55,804 $8,803 $— $64,607 
一般工业20,213 14,605 — 34,818 
住宅/商用电气— 14,585 — 14,585 
其他2,001 11,079 (2)13,078 
净销售总额$78,018 $49,072 $(2)$127,088 
递延收入
递延收入涉及在履行合同之前收到的款项，并在我们根据合同履行时（或当时）被确认为收入。递延收入余额为 $0.3百万和美元0.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。截至2024年3月31日的三个月中已履行或部分履行的绩效义务的确认收入包括美元0.4截至2023年12月31日，这百万美元已包含在递延收入中。
8

目录    
分配给未来履约义务的交易价格
除非我们的合同符合其中一项实际权宜之计，否则我们必须披露截至2024年3月31日分配给尚未履行的履约义务的交易价格总额。我们的合同满足了履约义务的实际权宜之计，该履约义务是合同的一部分，最初的预期期限为一年或更短。
注意事项 4。 库存
库存由以下金额组成：
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$25,940 $25,456 
工作正在进行中24,446 22,942 
成品22,332 23,165 
库存总额$72,718 $71,563 
注意事项 5。 无形资产
下表显示了按可申报分部划分的无形资产账面金额净额的变化。
手机
解决方案		权力
解决方案		总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$19,003 $39,721 $58,724 
摊销(838)(2,618)(3,456)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$18,165 $37,103 $55,268 
当情况变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时，将对这些资产进行减值审查。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有减值费用。
注意事项 6。 投资合资企业
我们拥有一个 49对位于中国无锡的合资企业无锡威富Autocam精密机械有限公司（“合资企业”）的投资百分比。该合资企业由共同控制和管理，我们按权益法进行核算，合资企业净收入份额记入移动解决方案板块。
下表显示了我们在合资企业中的投资变化。
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$32,701 
收益份额2,271 
外币折算损失(563)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$34,409 
注意事项 7。 债务
2021 年 3 月 22 日，我们输入了 $150.0百万定期贷款额度（不时修订，即 “定期贷款额度”）和一美元50.0百万资产支持信贷额度（不时修订的 “ABL额度”）。2023年3月3日，我们修订了定期贷款额度（“定期贷款修正案”）和ABL机制，以调整协议中的某些契约，并将利率计算中的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了提及伦敦银行同业拆借利率（“SOFR”）。 下表列出了未偿债务余额。
2024年3月31日2023年12月31日
定期贷款机制$132,513 $148,114 
售后回租交易的融资义务21,673 — 
国际贷款9,983 10,655 
未摊销的债务发行成本和折扣 (1)(5,624)(5,490)
债务总额$158,545 $153,279 
_______________________________
(1) 除此金额外，费用为 $0.5百万和美元0.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，与ABL融资机制相关的百万美元分别记录在其他非流动资产中。
9

目录    
我们将利息成本资本化为美元0.5百万和美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别有100万英镑与在建工程有关。
定期贷款机制
定期贷款机制下的未偿还借款利息为：1）一个月、三个月或六个月的SOFR，并进行期限调整（“调整后的SOFR”），但须遵守以下条件 1.000下限百分比，加上适用的利润率为 6.875%；或 2) 各种基准利率中的较大值加上适用的利润率为 5.875%。从2023年第二季度开始，以实物支付方式增加利息，利率介于 1.00% 和 2.00%（“PIK利息”），取决于我们的杠杆比率。PIK利息应在2026年9月22日的贷款到期日支付。截至2024年3月31日，定期贷款机制的利息，包括PIK利息，按一个月的调整后SOFR计算，为 14.305%.
定期贷款机制要求每季度支付本金 $0.4百万加上剩余的未付本金在贷款到期日到期.我们可能需要每年额外支付本金，这些本金按贷款机构根据我们的净杠杆率定义的超额现金流的百分比计算。定期贷款机制由我们的所有资产抵押。定期贷款机制对除应收账款和库存之外的所有国内资产拥有第一留置权，对国内应收账款和库存品有第二留置权。截至2024年3月31日，我们遵守了定期贷款机制的所有要求。
定期贷款机制的发放价格为 $3.8百万美元折扣，我们又资本化了 $5.5百万美元的债务发行成本。这些成本被记录为相关长期债务账面金额的直接减少，并在债务期限内摊销。
我们进行了利率互换，将一个月的伦敦银行同业拆借利率改为固定利率为 1.291$ 上的%60.0定期贷款机制未清余额中的百万美元。在2023年第一季度，我们终止了利率互换，并收到了$的现金收益2.5百万，等于其当时的公允价值。
ABL 设施
ABL融资机制提供优先担保循环信贷额度, 最初的承诺金额为 $50.0百万，其中最高为 $30.0百万美元以信用证的形式提供，最高为 $5.0百万美元可用于发放短期摇摆贷款。ABL融资机制下的信贷可用性受到借款基础计算的限制，该计算方法是根据美国持有的应收账款和库存计算得出的。根据ABL融资机制的条件条款，最高承诺金额可能会不时增加或减少。ABL融资机制下的未偿借款按浮动利率结构计息，加上基于可用循环承诺总额的平均利率差。可变借款利率为：1) 调整后的SOFR加上适用的利润率为 1.75% 或 2.00%，视可用性而定；或 2) 联邦基金利率或最优惠利率中的较大者，加上适用的利润率为 0.75% 或 1.00%，视供应情况而定。我们可以选择使用一个月、三个月或六个月的调整后SOFR。2024 年 3 月 31 日，使用一个月的调整后 SOFR 加上 2.00利润率％，ABL融资机制下未偿借款的利率本应为 7.418%。我们支付的承诺费为 0.375ABL 融资机制下未使用容量的百分比以及 2.125未付信用证金额的百分比费用。ABL融资机制的最终到期日为2026年3月22日。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 不ABL融资机制下的未偿借款，美元9.9百万张未结信用证，以及 $26.4百万美元可用于ABL融资机制下的未来借款。ABL融资机制对国内应收账款和库存拥有第一留置权。截至2024年3月31日，我们遵守了ABL机制的所有要求。
售后回租交易
2024 年 3 月，我们出售了三处房产，总销售价格为 $16.9百万，净收益用于偿还定期贷款机制下的部分未偿借款。在出售的同时，我们为这些物业签订了为期20年的租赁协议。由于租赁协议允许我们行使续订期权，这些期限几乎延续了剩余的所有经济寿命，因此该交易被视为售后回租失败。因此，这些房产仍保留在我们的简明合并资产负债表上，非土地资产将在剩余的使用寿命内继续折旧。这美元16.9百万总收益被确认为长期债务组成部分的融资债务。每月租金每年增长3.0％，将按实际利率分摊为本金和利息支出 9.715%。我们花了美元0.6与该交易相关的100万美元债务发行成本将在债务期限内摊销。
2024 年 3 月，我们出售了多台制造设备，总销售价格为 $4.9百万。在出售的同时，我们签订了为期5年的租赁协议，其中包括该设备的回购选项。由于租赁协议允许我们行使提前收购期权，因此该交易被视为售后回租失败。因此，这些资产仍保留在我们的简明合并资产负债表上，并将在剩余的使用寿命内继续折旧。这美元4.9百万总收益被确认为长期债务组成部分的融资债务。每月的租金将作为本金和利息支出摊销，实际利率为 10.475%.
10

目录    
注意事项 8。 优先股
D 系列永久优先股
2021 年 3 月 22 日，我们完成了私募配售 65,000新指定的D系列永久优先股的股票，面值为美元0.01每股（“D系列优先股”），价格为美元1,000每股，以及最多可购买的可拆卸认股权证（“2021年认股权证”） 1.9我们的百万股普通股，行使价为美元0.01每股。D系列优先股的初始清算优先权为美元1,000每股，可按我们的期权以现金兑换，赎回价格等于当时有效的清算优先权。D系列优先股的现金分红率为 10.0每年百分比，每季度支付拖欠款，无论是否赚取或申报均应累计。如果没有支付现金分红，则在股息日生效的每股清算优先权将增加 12.0每年百分比。从2026年3月22日开始，现金分红率和实物分红率提高了 2.5每年百分比。从 2027 年 9 月 30 日开始需要现金分红。
D系列优先股被归类为夹层权益，介于负债和股东权益之间，因为D系列优先股的某些特征可能需要在控制权变更事件发生时赎回D系列优先股，而这种事件被认为不完全在我们的控制范围内。初始确认时，D系列优先股按折价确认，扣除发行成本以及认股权证和分叉嵌入式衍生品的分配。总折扣将作为认定股息摊销至2026年3月22日，即股息率开始增加的日期 2.5每年百分比。由于没有留存收益，视同股息调整了额外的实收资本。
根据 ASC 815-15，衍生品和套期保值-嵌入式衍生品， D系列优先股的某些特征被分为两部分，分别记作衍生品。附注 15 讨论了这些功能的核算。
截至2024年3月31日，D系列优先股的账面价值为美元81.5百万，其中包括 $34.8百万的累计未付和视同分红。 下表显示了截至2024年3月31日的三个月中D系列优先股账面价值的变化。
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$77,799 
实物分红的应计2,714 
摊销956 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$81,469 
注意事项 9。 租赁
下表包含与租赁相关的补充现金流信息。
三个月已结束
3月31日
20242023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁中使用的运营现金流$2,739 $4,056 
融资租赁中使用的运营现金流81 84 
为融资租赁中使用的现金流融资559 689 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 (1)— 477 
_______________________________
(1) 包括新的租约、续订和修改。
我们确认的转租收入为 $0.9百万和美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
注意事项 10。 承付款和或有开支
巴西 ICMS 税务问题
在2014年收购Autocam公司（“Autocam”）之前，Autocam的巴西子公司（“Autocam Brazil”）收到了巴西税务机关关于对制造过程中使用的中间材料（例如模具和易腐物品）申请的ICMS（州增值税）税收抵免的通知。巴西税务机关的通知不允许就中间材料申请州ICMS税收抵免，理由是这些物品与制造过程没有内在关系。巴西Autocam Brazil向巴西税务机关提起了行政辩护，辩称，除其他事项外，它应该有资格获得ICMS税收抵免，理由是中间材料与制造过程直接相关。
11

目录    
我们认为我们有充足的法律和事实辩护，我们计划在这个问题上大力捍卫我们的利益。此事包括向巴西法院提起的几起诉讼，这些诉讼要求采取不纳税的申报行动，或要求暂缓执行征税。2018年，我们在一项申诉期限已到期的宣告性诉讼中获得了赞成决定。根据先前的法庭诉讼，我们已向每个法院提起诉讼，要求驳回此事。2020年5月，我们在其中一起诉讼中收到了不利的裁决，因此记录了对巴西税务机关的负债和Autocam前股东的同等金额应收账款。尽管我们预计剩余事项将得到有利的解决，但我们无法保证成功驳回所有未决案件。如果做出不利的决定，应付的美元金额会受到利息、罚款和货币影响，因此取决于决策的时机。对于剩余的未决诉讼，我们目前认为，如果对所有事项做出不利的决定，累计潜在责任将低于美元5.0百万，包括利息和罚款。
我们有权从Autocam的前股东那里获得赔偿，但须遵守与收购Autocam相关的协议和合并计划中规定的限制和程序。管理层认为，赔偿将包括与此事相关的税款、利息和罚款。因此，即使做出不利的决定，我们预计也不会遭受与此事相关的损失，因此，截至2024年3月31日，尚未为剩余事项累计金额。
其他法律事务
所有其他法律诉讼都属于普通和例行性质，是我们业务的附带性质。管理层认为，此类诉讼无论是个人还是总体而言，都不应对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在做出决定时，我们会与律师协商，至少每季度分析每个案件的事实和情况，并确定一系列合理可能的结果。
注意 11。 所得税
我们的有效税率是（3.5)% 和 (14.2) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。截至2024年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率不同 21％主要是由于外国子公司的非永久再投资未汇款收益的应计税款，以及对某些司法管辖区亏损结转记录的税收优惠金额的限制，我们认为未来税收优惠的一部分可能无法实现。此外，美国在全球无形低税收入制度下对外国子公司收益征税对有效税率产生了不利影响。
注意事项 12。 普通股每股净亏损
下表汇总了每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果。
 三个月已结束
3月31日
 20242023
分子：
净亏损$(12,537)$(10,175)
调整优先股累计分红和视同分红(3,670)(3,051)
普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的分子$(16,207)$(13,226)
分母：
已发行普通股的加权平均值48,488 43,847 
对分红证券的调整(3,454)(742)
对未偿还认股权证的调整 (1)2,690 2,204 
股票用于计算每股基本亏损和摊薄后的净亏损47,724 45,309 
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.34)$(0.29)
每股普通股申报的现金分红$— $— 
_______________________________
(1) 可行使价为美元的未履行认股权证0.01每股包含在已发行股票中，用于计算每股基本收益（见附注15）。
12

目录    
下表列出了将来可能出现稀释作用的证券，这些证券由于具有反稀释效应而被排除在摊薄后的每股普通股净亏损的计算范围之外。
三个月已结束
3月31日
20242023
股票期权257 516 
2019 年认股权证1,500 1,500 
绩效共享单位268 — 
反稀释证券总额2,025 2,016 
计算摊薄后每股净亏损时不包括的股票期权的每股行使价在美元之间7.93到 $25.16在截至2024年3月31日的三个月中。计算摊薄后每股净亏损之外的2019年认股权证的每股行使价为美元11.03。当相关的绩效标准得到满足时，绩效份额单位可能会被稀释。
注意 13。 基于股份的薪酬
下表按奖励类型列出了基于股份的薪酬支出的组成部分，这些费用在简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表的 “销售、一般和管理费用” 栏目中确认。 
 三个月已结束
3月31日
 20242023
限制性股票$587 $167 
绩效共享单位259 200 
股票期权— 14 
基于股份的薪酬支出$846 $381 
限制性股票
下表显示了截至2024年3月31日的未归属限制性股票奖励状况以及截至该日止三个月的活动。
非既得的
受限
股份		加权平均授予日期
公允价值
2024 年 1 月 1 日未归属3,405 $1.41 
已授予374 5.02 
既得(70)3.90 
2024 年 3 月 31 日未归属3,709 $1.73 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们批准了 374,000根据NN, Inc.2022年综合激励计划（“2022年综合计划”），向非执行董事、高级管理人员和某些其他员工持有的限制性股票。限制性股票按比例归属的股票通常超过 三年适用于员工及以上 一年适用于非执行董事。
截至2024年3月31日的三个月内归属的限制性股票的总授予日公允价值为美元0.3百万。
绩效共享单位
绩效份额单位（“PSU”）是发放给执行官和某些其他关键员工的一种长期激励性薪酬，旨在直接使员工的利益与股东的利益保持一致，并创造长期股东价值。 下表显示了截至2024年3月31日的未归属PSU的状况，以及截至该日止的三个月中的活动。
 未归属的 PSU 奖项加权平均授予日期
公允价值
2024 年 1 月 1 日未归属3,789 $1.29 
已授予143 6.42 
2024 年 3 月 31 日未归属3,932 $1.48 
13

目录    
在截至2024年3月31日的三个月中，我们批准了 143,000向某些执行官提供 PSU。如果有的话，这些单位将在我们实现规定的相对股东总回报后归属，该回报将根据截至2026年12月31日的三年业绩期内特定指数的总股东回报率来衡量。
我们使用蒙特卡罗模拟模型估算了PSU奖励的授予日期公允价值，因为根据ASC主题718，股东总回报率指标和股价变动被视为市场状况， 薪酬 — 股票补偿.
注意 14。 累计其他综合收益
下表列出了累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分。
外币兑换利率互换所得税 (1)总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$(38,762)$1,007 $— $(37,755)
重新分类前的其他综合收益（亏损）(2,346)— — (2,346)
从AOCI重新分类为利息支出的金额 (2)— (449)— (449)
其他综合收益净额（亏损）(2,346)(449)— (2,795)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$(41,108)$558 $— $(40,550)
截至2022年12月31日的余额$(40,172)$3,149 $(97)$(37,120)
重新分类前的其他综合收益（亏损）1,840 (327)97 1,610 
从AOCI重新分类为利息支出的金额 (2)— (468)— (468)
其他综合收益净额（亏损）1,840 (795)97 1,142 
截至2023年3月31日的余额$(38,332)$2,354 $— $(35,978)
______________________
（1）利率互换变动对所得税的影响。
(2) 代表实际利率互换利息支出中确认的收益。
注意 15。 公允价值测量
公允价值是退出价格，代表实体在计量之日通过与市场参与者的有序交易出售资产或为转移负债而支付的预期金额。如2023年年度报告所述，我们遵循一致的方法和假设来估算公允价值。
嵌入式衍生
根据 ASC 815-15， 衍生品和套期保值-嵌入式衍生品，我们的优先股和长期债务的某些特征被分开，分别记作衍生品。
结合定期贷款修正案，我们发行了认股权证，最多可购买 2.0我们的百万股普通股，行使价为美元0.01每股（“2023 年认股权证”）。2023年认股权证可在2033年6月30日之前的任何时候全部或部分行使。2023年认股权证包括针对某些未来股票发行、股票分割、股票分红、合并或类似事件的反稀释调整。2024 年 4 月 12 日 500,0002023 年的认股权证是在无现金基础上行使的，因此发行了 499,000股份。
在配售D系列优先股的同时，我们还发行了2021年认股权证，最多可购买 1.9我们的普通股的百万股。2021年认股权证可在2027年3月22日之前的任何时候全部或部分行使，行使价为美元0.01每股，如果未来发生某些股票发行、股票分割、股票分红、合并或类似事件，将进行反稀释调整。在截至2024年3月31日的三个月中，所有2021年认股权证均在无现金基础上行使，从而发行了 1,896,000股份。
在配售B系列优先股的同时，我们还发行了2019年认股权证，最多可购买 1.5我们的普通股的百万股。2019年认股权证可在2026年12月11日之前的任何时候全部或部分行使，行使价为美元11.03每股，如果未来出现低于市价的发行、股票分割、股票分红、合并或类似事件，则会受到反稀释调整。
14

目录    
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中嵌入式衍生品负债余额的变化。
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$16,556 
公允价值变动 (1)3,780 
定居点(9,386)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$10,950 
_______________________________
(1) 公允价值的变动在简明合并运营报表和综合收益（亏损）的 “其他支出（收益），净额” 栏中确认。
下表显示了公允价值层次结构中嵌入式衍生品的公允价值。
2024年3月31日相同资产在活跃市场上的报价
（第 1 级）		重要的其他可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
衍生负债——其他非流动负债$9,295 $— $1,655 

2023年12月31日相同资产在活跃市场上的报价
（第 1 级）		重要的其他可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
衍生负债——其他非流动负债$15,421 $— $1,135 
2023年认股权证和2021年认股权证的公允价值是根据我们普通股的可观测市场价格减去美元来确定的0.01每股行使价（第 1 级）。
2019年认股权证的公允价值是使用估值模型确定的，该模型利用不可观察的输入来确定2019年认股权证在未来时期（第三级）仍未偿还的可能性。概率得出的加权平均项为 2.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年份。
利率互换
2021年7月22日，我们签订了固定利率互换协议，将部分浮动利率债务的利率中基于伦敦银行同业拆借利率的部分改为固定利率为 1.291%（“2021 年掉期”）。2021 年掉期的名义金额为 $60.0百万美元，到期日为2024年7月31日。我们从一开始就将2021年互换指定为现金流对冲工具，现金结算确认为利息支出。在 2023 年第一季度，我们终止了 2021 年的互换，并收到了$的现金收益2.5百万，这是当时2021年掉期的公允价值。由于2021年互换是有效的现金流对冲工具，而且预计的利息支付仍有可能发生，因此收益将在2024年7月31日的原定到期日之前被确认为利息支出的减少。
下表显示了利率互换对简明合并运营报表和综合收益（亏损）的影响。
三个月已结束
3月31日
20242023
利息优惠 (1)$(449)$(468)
_______________________________
(1) 代表实际利率互换利息支出中确认的收益。
公允价值披露
我们需要披露公允价值的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些金融工具（债务除外）的账面价值接近公允价值。我们债务的公允价值为美元161.2百万和美元162.2百万，账面金额为 $158.5百万和美元153.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。债务的公允价值是通过使用信誉、条款和到期日相似的债务的现行市场利率（第三级），将未来的现金流折现为现值来计算的。
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目录    
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助读者了解截至2024年3月31日的三个月NN, Inc.及其合并子公司的经营业绩和财务状况。截至2024年3月31日的财务信息应与我们的2023年年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度的合并财务报表以及本季度报告中包含的简明合并财务报表一起阅读。
概述
NN, Inc. 是特拉华州的一家公司，是一家多元化的工业公司，将先进的工程和生产能力与深入的材料科学专业知识相结合，为全球各种终端市场设计和制造高精度组件和组件。在本季度报告中，术语 “NN”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是NN, Inc.及其子公司。
前瞻性陈述
本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的保护，包括本声明以遵守这些安全港条款。这些陈述可能根据管理层当前的信念以及管理层的假设和目前可获得的信息，讨论有关未来趋势、计划、事件、经营业绩或财务状况的目标、意图和期望，或陈述与公司有关的其他信息。前瞻性陈述通常会附带诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目” 等词语或其他类似的词语、短语或表达。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性超出了管理层的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。除其他外，这些因素包括工业部门的总体经济状况和经济状况；流行病、流行病、疾病爆发和其他公共卫生危机对我们财务状况、业务运营和流动性的影响；竞争影响；现有客户开始或增加自有生产的风险；产能利用不足的风险；质量问题；原材料成本和供应的实质性变化；经济、社会、政治和地缘政治不稳定、军事冲突、货币波动以及在美国境外开展业务的其他风险；通货膨胀压力和材料成本或可用性的变化、供应链短缺和中断、供应链中劳动力的可用性和劳动力中断；我们对某些主要客户的依赖，其中一些客户不是长期协议的缔约方（和/或可在短时间内终止）；收购和剥离以及终端市场和产品供应扩张的影响；我们雇用或留住关键人员的能力；我们的水平债务；债务协议中包含的限制；我们以优惠利率（如果有的话）获得融资，并在现有债务到期时为其再融资的能力；新的法律和政府法规；气候变化对我们运营的影响；以及网络责任或因违反我们或我们的服务提供商的信息技术系统或业务运营中断而承担的潜在责任。任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的风险和不确定性可能会不时出现，公司无法预测它们的发生或它们将如何影响公司。公司通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。
有关此类风险因素和警示声明的更多信息，请参阅标题为 “第 1A 项” 的章节。2023年年度报告和本季度报告中的 “风险因素”。
运营结果
可能影响经营业绩的因素
以下段落描述了影响截至2024年3月31日的三个月经营业绩的因素，管理层认为这些因素对于了解业务和经营业绩很重要，或者可能影响未来的运营。
宏观经济状况
我们将继续监测当前宏观经济和地缘政治事件的持续影响，包括持续军事冲突导致的局势变化、通货膨胀成本压力、利率上升、供应链中断以及劳动力短缺和中断。
持续的军事冲突继续造成全球金融和能源市场的波动，造成能源和供应链短缺，这加剧了全球经济所承受的通货膨胀压力。我们将继续积极合作
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目录    
我们的供应商将供应短缺对我们制造能力的影响降至最低。尽管截至本文件提交之日，我们的业务尚未受到这些持续军事冲突的重大影响，但我们无法合理预测我们或客户或供应商的业务未来将在多大程度上受到影响，也无法合理预测冲突可能如何影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
由于经济政策、COVID-19 疫情和军事冲突，美国经济经历了通货膨胀率上升和利率上升，以及材料、服务和劳动力的供应问题。我们无法预测未来对终端市场或投入成本的影响，也无法预测我们通过定价回收成本增长的能力。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
合并业绩
 截至3月31日的三个月
 20242023$ Change
净销售额$121,198 $127,088 $(5,890)
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）101,086 108,421 $(7,335)
销售费用、一般费用和管理费用13,348 13,165 183 
折旧和摊销12,547 11,516 1,031 
其他运营支出（收入），净额(1,000)1,061 (2,061)
运营损失(4,783)(7,075)2,292 
利息支出5,366 4,288 1,078 
其他支出（收入），净额4,153 (2,208)6,361 
扣除所得税准备金和合资企业净收入份额前的亏损(14,302)(9,155)(5,147)
所得税准备金(506)(1,301)795 
合资企业净收入份额2,271 281 1,990 
净亏损$(12,537)$(10,175)$(2,362)
净销售额。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，净销售额下降了590万美元，下降了4.6％，这主要是由于客户定价降低，正在检修的工厂的产量合理化，以及2023年第一季度没有收到溢价定价。
销售成本。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售成本下降了730万美元，下降了6.8％，这主要是由于与2023年为优化工厂运营而采取的行动相关的间接制造成本下降以及销售量减少的影响。
销售、一般和管理费用。在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与截至2023年3月31日的三个月相比增加了20万美元，这主要是由于差旅、营销和股票薪酬支出的增加，但被裁员导致的工资下降所部分抵消。
其他营业收入，净额与截至2023年3月31日的三个月相比，其他运营支出（收入）在截至2024年3月31日的三个月中净变动了210万美元，这主要是由于与2023年第二季度关闭的设施相关的转租收入以及2023年第一季度机械和设备销售的亏损。
利息支出。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息支出增加了110万美元，这主要是由于本年度的利率上升。
 截至3月31日的三个月
 20242023
债务利息$5,676 $4,619 
利率互换确认的收益(449)(468)
债务发行成本和折扣的摊销544 353 
资本化利息(543)(330)
其他138 114 
利息支出总额$5,366 $4,288 
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目录    
其他费用（收入），净额。 与截至2023年3月31日的三个月相比，其他支出（收益）在截至2024年3月31日的三个月中出现了640万美元的不利变化，这主要是由于本季度确认的非现金衍生品按市值计价收益高于2023年第一季度。
所得税的福利（拨备）。截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率为（3.5）％，而截至2023年3月31日的三个月，我们的有效税率为（14.2）％。截至2024年3月31日的三个月的税率受到不利影响，这是由于外国子公司的非永久再投资未汇款收益的应计税款，以及某些司法管辖区对亏损结转记录的税收优惠金额的限制，我们认为未来税收优惠的一部分可能无法实现。在全球无形低税收入制度下，美国对外国子公司的收益征税，对有效税率产生了不利影响。
合资企业净收入的份额。 在截至2024年3月31日的三个月中，合资企业的净收入份额与截至2023年3月31日的三个月相比增加了200万美元，这主要是由于销售额的增加被本季度所得税支出的增加部分抵消。该合资公司拥有49％的投资，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们确认的净销售额分别为3,110万美元和2,060万美元。
按细分市场划分结果
移动解决方案
 截至3月31日的三个月
 20242023$ Change
净销售额$73,060 $78,018 $(4,958)
运营损失$(2,143)$(3,319)$1,176 
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，净销售额下降了500万美元，下降了6.4％，这主要是由于正在检修的设施的销量减少以及合同中客户定价的降低，但部分被有机增长量和有利的外汇影响所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，运营亏损与去年同期相比减少了120万美元，这主要是由于与2023年为优化工厂运营而采取的行动相关的间接制造成本降低。销售下降的影响部分抵消了这些削减。
电源解决方案
 截至3月31日的三个月
 20242023$ Change
净销售额$48,238 $49,072 $(834)
运营收入$3,979 $1,747 $2,232 
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净销售额下降了80万美元，下降了1.7％，这主要是由于2023年第一季度收到了溢价，但本季度的销量增加部分抵消了这一点。
在截至2024年3月31日的三个月中，运营收入与去年同期相比增加了220万美元，这主要是由于与2023年关闭的设施相关的成本降低以及关闭设施的转租收入，但2023年第一季度获得的溢价部分抵消了这一点。
2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日的财务状况变化
概述
从2023年12月31日到2024年3月31日，总资产增加了190万美元，这主要是由于应收账款、库存和其他流动资产的增加，但部分被不动产、厂房和设备以及无形资产的减少所抵消。
从2023年12月31日到2024年3月31日，总负债增加了710万美元，这主要是由于应付账款和长期债务的增加。由于2024年第一季度行使认股权证，其他非流动负债的减少部分抵消了这一点。
截至2024年3月31日，由流动资产减去流动负债组成的营运资金为9,870万美元，而截至2023年12月31日为1.009亿美元。营运资金减少的主要原因是应付账款、应计薪金和工资以及长期债务的当前到期日增加。应收账款和库存的增加部分抵消了这一点。
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目录    
现金流
运营提供的现金增加了50万美元，这主要是由于应付账款的增加被截至2023年3月31日的三个月中应收账款和库存的增加部分抵消了应付账款的增加。
用于投资活动的现金增加了140万美元，这主要是由于2023年第一季度在汤顿和尔湾设施出售设备的收益。
融资活动提供的现金增加了230万美元，这主要是由于售后回租交易的收益，但长期债务偿还额的增加部分抵消了这一收益。
流动性和资本资源
信贷设施
截至2024年3月31日，我们的定期贷款机制下的未偿还本金为1.325亿美元，不考虑未摊销的债务发行成本和折扣。截至2024年3月31日，我们在ABL融资机制下有2640万美元可供未来借款。该借款能力减去截至2024年3月31日的990万美元未偿还信用证，这些信用证被视为ABL融资机制的使用。
定期贷款机制要求每季度支付40万澳元的本金，剩余的未付本金将于2026年9月22日的最终到期日到期。我们可能需要每年额外支付本金，本金按贷款机构根据我们的净杠杆率定义的超额现金流的百分比计算。定期贷款机制下的未偿借款利息为：1）一个月、三个月或六个月的调整后SOFR，下限为1.000％，适用利润率为6.875％；或2）各种基准利率中较大者加上适用利润率为5.875％。从2023年第二季度开始，以实物支付方式增加利息，利率在1.00％至2.00％之间，具体取决于我们的杠杆比率。根据2024年3月31日的有效利率，每年的现金利息支付额约为1,630万美元。
ABL融资机制按浮动借款利率计息，基准为：1）调整后的SOFR加上1.75％或2.00％的适用利润，视可用性而定；或2）联邦基金利率或最优惠利率中较高者，外加0.75％或1.00％的适用利润，视可用性而定。我们为ABL融资机制下的未使用容量支付0.375％的承诺费。
截至2024年3月31日，我们遵守了定期贷款机制和ABL融资机制的所有要求。这两种信贷额度都允许根据某些条款和条件选择扩大可用借款。
售后回租交易
在截至2024年3月31日的三个月中，我们进行了两笔单独的售后回租交易。我们通过出售和回租三处房产获得了1,690万美元，净收益用于偿还定期贷款机制下的部分未偿借款。该交易将在20年后终止，其实际利率低于定期贷款机制的当前借款。我们从设备的出售和回租中获得了490万美元，净收益用于持续的运营投资。
应收账款销售计划
我们参与客户制定的计划，这些计划允许我们在无追索权的基础上向第三方金融机构出售该客户的某些应收账款。作为交换，我们比向该客户提供的惯常信贷条款更快地收到应收账款的付款，减去折扣后的金额。这些计划使我们能够以与ABL融资机制相同或更低的利率改善营运资金和现金流。我们对这些计划的访问取决于我们的客户与第三方的持续协议。我们参与这些计划的依据是我们全年特定的现金需求、提前收到付款所收取的折扣、与客户的付款期限以及我们的ABL融资和定期贷款协议的限制。
其他应收账款
2021年，由于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，我们向国税局提出了退款申请。包括初始退款金额的应计利息，截至2024年3月31日，我们有1170万美元的应收退税款，该退税正在国税局的审查和批准中。收到退款的时间仍不确定。
季度业绩的季节性和波动
总体经济状况影响我们的业务和财务业绩，某些企业会经历与其所服务的行业和终端市场相关的季节性趋势和其他趋势。例如，由于客户生产放缓，欧洲的销售在夏季通常会疲软，而在新产品推出前后不久，对原始设备制造商的销售通常会更强劲。但是，总体而言，我们没有受到季节性的实质性影响。
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目录    
关键会计估计
我们的关键会计政策，包括其所依据的假设和判断，已在2023年年度报告中披露，包括2023年年度报告所列合并财务报表附注1中讨论的政策。在截至2024年3月31日的三个月中，这些政策没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于使用某些金融工具以及以各种外币进行业务交易，我们在正常业务过程中会受到金融市场状况变化的影响。为了减轻这些市场风险的风险，我们制定了管理金融市场风险的政策、程序和内部流程。我们面临的利率变动主要是借贷活动造成的。
利率风险
由于我们的浮动利率债务占我们未偿债务的大部分，我们面临利率风险。借款的性质和金额可能会因未来的业务需求、市场条件和其他因素而有所不同。为了管理利率风险，我们已经使用并将来可能会使用利率互换协议。
截至2024年3月31日，不考虑资本化债务发行成本，我们在定期贷款机制下有1.325亿美元的未偿还本金。按年计算，一个月的SOFR增长1％将导致利息支出净增加130万美元。
截至2024年3月31日，使用调整后的SOFR加上2.00％的利差，ABL融资机制下的任何借款利率都将为7.418％。
外币风险
我们以外币计价的运营现金流的折算受到外汇汇率变动的影响。我们开具发票并接收来自许多客户的各种其他货币的付款。此外，我们是以美元以外货币计价的第三方和公司间贷款、应付账款和应收账款的当事方。为了帮助减少外币波动的风险，我们过去曾以欧元承担债务。管理层可以使用各种管理这种风险的策略，包括以当地货币进行生产和销售以及套期保值计划。截至2024年3月31日，我们没有持有任何外币衍生品的头寸。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，允许及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
正如本季度报告所包含的简明合并财务报表附注10所披露的那样，我们正在进行某些法律诉讼，附注10中与法律诉讼有关的披露以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
2023年年度报告第1A项 “风险因素” 下披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了有关我们在截至2024年3月31日的季度中进行的购买的信息。
时期
的总数
购买的股票 (1)
支付的平均价格
每股
的总数
购买的股票
作为公开的一部分
已宣布的计划
或程序 (1)
最大数字（或
近似美元价值）
可能还没有的股票
按以下方式购买
计划或计划 (1)
2024 年 1 月— $— — — 
2024 年 2 月— — — — 
2024 年 3 月18,901 4.80 — — 
总计18,901 $4.80 — — 
_______________________________
(1)扣留股份是为了支付员工根据NN, Inc. 2022年综合激励计划和先前计划（统称为 “激励计划”）授予的基于股份的奖励归属时应缴纳的纳税义务。激励计划规定预扣股份或单位以履行所得税义务。它没有规定为此目的可以预扣的最大股份或单位数。这些股票可能被视为根据本项目需要披露的股票的 “发行人购买”。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
采用或终止交易安排
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有任何董事或执行官 采用要么 终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排，定义见第S-K条例第408项。
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第 6 项。展品
展品编号展品描述
10.1
2024年3月15日由NN, Inc.、NN, Inc. 的某些子公司及其贷款方以及作为管理代理人的Oaktree Fund Administration, LLC于2024年3月15日发布的《定期贷款信贷协议第3号修正案》（作为2024年3月15日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
10.2
自2024年3月15日起，NN, Inc.、NN, Inc. 的某些子公司及其贷款方以及作为管理代理人的北美摩根大通银行作为附录10.2提交的注册人于2024年3月15日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交了信贷协议第2号修正案，并以引用方式纳入此处）。
10.3
NN, Inc.与Tenet Equity Funding SPE III, LLC于2024年3月5日签订的购买和销售协议及第三方托管协议（注册人于2024年3月8日提交的8-K表最新报告作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INSXBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
 

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

NN, Inc.
（注册人）
日期：2024 年 5 月 7 日
/s/ Harold C. Bevis
哈罗德·C·贝维斯
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
（正式授权的官员）
日期：2024 年 5 月 7 日/s/迈克尔·C·费尔彻
迈克尔·C·费尔彻
高级副总裁兼首席财务官
（首席财务和会计官）
（正式授权的官员）

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