附录 1.1

ADC Therapeutics SA

13,411,912 股普通股 股，名义价值每股 0.08 瑞士法郎

预先注资 份认股权证，用于购买8,163,265股普通股，名义价值每股0.08瑞士法郎



承保协议

2024年5月6日

2024年5月6日

杰富瑞有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
坎托·菲茨杰拉德律师事务所
作为本文附表一中提到的几家承销商的代表

c/o 杰富瑞集团有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

c/o 古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道 330 号
纽约，纽约 10017

c/o Cantor Fitzgerald & Co.
东 59 街 110 号，6 楼
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

ADC Therapeutics SA是一家注册于瑞士埃帕林格斯并根据瑞士法律组建的匿名公司 （“公司”），在遵守本文所述的 条款和条件的前提下，提议向本文附表一中列出的几位承销商（“承销商”）， （“代表”）发行和出售，(i) 总共13,411,912股普通股，名义价值 每股0.08瑞士法郎（“股份”），以及（ii）购买8,163,265股普通股的公司预先注资认股权证（ “预先注资”）认股权证”，连同股票，“证券”）。此处使用的 “认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。 公司在本计划出售股票生效后将要流通的普通股，每股面值0.08瑞士法郎，以下称为 “普通股 股”。如果本承保协议附表一中仅列出一家承销商，则本承保协议（本 “协议”） 中对 “承销商” 的任何提及均应视为指该附表一中列出的单一形式的唯一承销商。

公司已向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交了经生效后的第1号修正案修订的F-3表格（文件编号333-270570）的货架注册声明，申请将F-3表格上的此类注册声明转换为S-3表格上的注册声明，包括与证券（“空壳证券”）相关的招股说明书 由 公司不时提供和出售。截至本协议签订之日修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为 “注册声明”，以及2024年3月14日以第一种形式涵盖货架证券 的相关招股说明书用于确认证券的销售（或采用公司为满足请求而首次向承销商 提供的表格）根据《证券法》第173条的购买者）以下称为 “基本 招股说明书”。基本招股说明书由专门与证券相关的招股说明书补充材料补充，其形式为 ，最初用于确认证券销售（或公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格），以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词指任何初步表格招股说明书的。就本协议而言，“自由撰写 招股说明书” 的含义在《证券法》第 405 条中规定，“销售时间招股说明书” 是指本协议附表二中 “销售时间招股说明书” 对面列出的文件 和定价信息，“广泛 可用路演” 是指规则433 (h) 中定义的 “真正的电子路演” (5) 根据《证券法》 向任何人无限制地提供。此处使用的 “注册声明”、“基本 招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的 文件（如果有）。此处对注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、 任何初步招股说明书或招股说明书使用的 “补充”、“修正” 和 “修改” 等术语应包括公司随后根据 向委员会提交的所有文件

经修订的1934年证券交易法（“交易法”），被视为以引用方式纳入其中。

1. 陈述和保证。公司向每位 承销商陈述、担保并同意：

(a) 注册声明已生效；暂停 注册声明生效的暂停令尚未生效，也没有出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼在委员会之前或据公司所知受到威胁之前 待审。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并在销售时招股说明书或招股说明书中以 引用方式纳入的每份文件（如果有）在所有重大方面都已经或将要遵守《交易所 法》及委员会根据该法案制定的适用规章制度，(ii) 注册声明的每个部分 生效时，都已经或将要遵守不包含，且截至该修正案或 补充文件发布之日，经修订或补充（如果适用）的每部分均不包含任何不真实内容对重大事实的陈述或省略了在其中必须陈述的重大事实，或者 为使其中陈述不具有误导性所必需的 ，(iii) 截至本文发布之日的注册声明不包含任何不真实的 重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，(iv) 注册声明和招股说明书符合要求并且，经修订或补充（如果适用），自此类修正或补充之日起，将符合《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度 的所有重要方面，(v) 出售时招股说明书没有，在每次出售与 发行相关的证券时，在潜在买家尚未获得招股说明书时，以及在截止日期（定义见第‎4 节）时， 是当时修订或补充的销售招股说明书本公司（如果适用）不会包含任何 a 的不真实陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导性，(vi) 每场路演（如果有）与销售时招股说明书一起考虑， 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，在 中它们是在什么情况下制作的，没有误导性，而且 (vii) 截至其发布之日，招股说明书不包含和， 经修订的或补充的（如果适用）截至该修正或补充之日或截止日期（定义见第 ‎4 节），将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，除非本段中规定的陈述和保证不适用注册声明中的陈述或遗漏，时间销售招股说明书或招股说明书 根据该承销商通过代表 以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：本节第一段前两句 中包含的信息标题为 “佣金和开支”; 第一段第一句在标题为 “稳定” 的 部分下；以及标题为 “电子分销” 的章节下的第一句和第四句话 标题为 “承保”（统称为 “承销商信息”）。

(c) 根据《证券法》下的 第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据《证券法》第433（d） 条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和 委员会根据该法的适用规则和条例向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须 提交的每份免费书面招股说明书，或由公司 编写或代表公司 编写或使用或提及的每份免费书面招股说明书均符合本协议生效之日之后提交的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面都将符合《证券法》中适用的 要求和委员会的适用规则和条例在此之下。除本协议附表二中列出的免费撰写的 招股说明书（如果有）以及在 首次使用之前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经代表事先同意，也不会准备、 使用或参考任何自由撰写的招股说明书。

(d) 公司已正式注册成立，并作为一家瑞士股份公司有效存在 (societé 匿名) 根据瑞士法律，信誉良好（在本概念适用的范围内），拥有公司权力和权限 拥有其财产并按销售时所述开展业务

招股说明书，未处于清算或破产管理阶段，或者 是任何破产或破产程序的主体，在开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区，具有交易业务的正式资格（如果适用，信誉良好） ，但不具备如此资格或信誉良好（在本概念适用的范围内）除外总体而言，不会对公司及其子公司产生重大 不利影响。

(e) 本公司的每家子公司均已正式注册成立，根据其公司所在司法管辖区的法律作为公司有效存在（并且， ，如果适用，信誉良好），拥有拥有 其财产和按销售时招股说明书所述开展业务的公司权力和权力，未处于清算或破产管理状态，也未成为任何破产或破产程序的主体 并且具有在每个 司法管辖区进行业务交易的正式资格（如果适用，信誉良好）其业务或其所有权或财产租赁需要此类资格，除非 不具备如此资格或信誉良好（在本概念适用的范围内）不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响 。除非每份招股说明书中另有说明，否则截至其日期、注册 声明和销售招股说明书中，本公司每家子公司的所有已发行股本均已正式获得 并获得有效授权和发行，已全额支付且不可估税，此类股份由公司直接拥有，所有留置权、抵押权或索赔。

(f) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(g) 本公司在证券发行前已发行和流通的普通股已获正式授权，已有效发行，已全额支付，不可估税。

(h) (i) 公司的已发行和流通股本以及公司的资本范围和有条件的 股本在法律问题上符合截至发售时招股说明书和 招股说明书中的描述，(ii) 除非每份招股说明书中另有说明，否则截至其日期、注册声明 和时间在销售招股说明书中，没有未偿还的权利（包括但不限于订阅权）、用于收购的认股权证或期权 或工具、证券或可转换为或可兑换为公司或其任何子公司所参与的 公司的任何普通股或其他股权的权利，或 公司或其任何子公司作为当事方的任何合同、承诺或安排，根据该合同、承诺或安排，公司或其任何子公司承诺发行任何普通股 或授予任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利，持有人或期权，(iii) 除非每份招股说明书中另有说明 ，否则截至其发布之日，注册声明和销售时间招股说明书，没有未偿还的权利 （包括但不限于订阅权）、用于收购的认股权证或期权，也没有可转换成公司或其任何子公司作为当事方的公司任何子公司的任何股份的工具、证券或权利， 或本公司或其中任何一方参与的任何合同、承诺或安排其子公司是公司 或其任何子公司承诺发行任何股票的当事方，本公司任何子公司的任何股份的权利、认股权证或期权或可兑换 的工具，以及 (iv) 除每份招股说明书、注册声明和销售时间招股说明书中另有说明的 外，对股份的后续转让没有法律限制。

(i) 股票的发行和出售将在截止日期获得正式授权，并且 (i) 股票，在按本协议规定的方式交付和付款后，将始终有效发行、全额支付且 不可估税；(ii) 按本协议所设想的方式交付和支付的股份将仅受以下约束 根据公司章程或适用法律适用的任何限制，均可自由转让，除非每份注册中另有说明 声明、销售时间招股说明书和招股说明书，将不受公司或其任何子公司授予的任何先发制人 权利、第三方权利或类似权利（包括但不限于瑞士 联邦中介证券法第24条和第25条规定的任何担保权益）的约束，除非本协议另有规定。 预先注资的认股权证已获得公司的正式有效授权，当公司执行和交付时，将成为公司的 有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非 的强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利 和补救措施有关或影响债权人权利 和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。认股权证已获得正式授权，并在行使预先注资认股权证后有效预留发行 ，其数量足以满足当前的行使要求。认股权证股份在发行 并在根据该认股权证行使预先注资认股权证时交割时，

在任何时候都将有效发行、全额支付且 不可估税，当以预先注资认股权证所设想的方式交付和付款时，将仅受公司章程或适用法律规定的任何限制 的约束，可自由转让，除非 每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定，而且不会受任何先发制人权利、 第三方权利或类似权利（包括但不限于以下任何担保权益）的约束由公司或其任何子公司授予的《瑞士联邦 中介证券法》第24条和第25条，预先注资认股权证所规定的除外。 公司已从其有条件资本中预留用于融资目的，其唯一目的是使其能够在行使此类预先注资认股权证、行使 认股权证和预融资认股权证时可发行和交割的认股权证数量发行认股权证 股票。在截止日期，认股权证股票将留待发行。

(j) 根据第 ‎5 节注册增资（定义见下文）后，但无论如何都不迟于根据第‎5 条在沃州商业 登记增资之日上午 9:00（纽约时间），股份将在公司的无证证券 账簿中登记（权利价值观登记册）根据《瑞士债务守则》（“CO”）第973c条，以代表承销商行事的杰富瑞有限责任公司 的名义在截止日期存入代表多家承销商行事的杰富瑞 LLC的证券账户。

(k) 公司执行和交付以及公司履行本协议和预先注资认股权证规定的义务 不违反 (i) 适用法律、(ii) 公司章程 (法规）或组织条例（组织规则) 公司 (iii) 或任何协议，或 对公司或其任何子公司具有约束力的对公司及其子公司具有重大约束力的其他文书（总体而言， ），或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令， ，但第 (i) 和 (iii) 条的情况除外，无论是单独还是在总体而言，对 公司或公司履行本协议义务的力量和能力产生重大不利影响；以及公司履行本协议规定的义务 无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权 或命令或资格，但以下情况除外：(A) 与证券和认股权证的发行和出售有关的 各州的证券法或蓝天法律可能要求的；(B) 股票进入沃州商业 登记处；(C) 中介证券的创建 (中间体奶子) 通过将 股份存入存托信托公司（“DTC”），随后存入一个或多个证券账户； (D) 股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，前提是所有（A）至（D）均在 或截止日期之前获得或完成；以及（E）上市认股权证（如果及何时发行）在纽约证券交易所上市。

(l) 除注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中另有说明外，根据瑞士现行法律法规 ，所有股息（如果有）以及其他分配均可自由兑换瑞士法郎以可自由兑换瑞士法郎支付，并且除了与某些国家相关的国家和国际制裁 的某些限制外，可以在没有的情况下自由转移出瑞士需要得到任何政府 机构或机构的授权。

(m) 从 的财务状况或其他方面来看，或从销售时展望书中规定的整体来看， 未对公司及其子公司产生任何重大不利影响，或任何涉及对公司及其子公司的潜在重大不利影响的事态发展， 我们。

(n) 除了《销售时招股说明书和诉讼程序》中在所有重要方面准确描述的 不存在本公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司 的任何财产受其约束的法律或政府诉讼 (i) 除了《销售时招股说明书和诉讼程序》中在所有重要方面准确描述的诉讼以外， 没有合理地预计 会产生重大不利影响对公司及其子公司的整体影响，或对权力或能力的重大不利影响 公司履行本协议规定的义务或完成销售时招股说明书所设想的交易 或 (ii) 注册声明或招股说明书 中要求描述但并非在所有重要方面都如此描述的交易；并且没有任何法规、法规、合同或其他文件要求在注册声明或招股说明书中描述或提交作为 未在所有重要方面进行描述或按要求提交的注册声明的证据。

(o) 作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书（如果有），无论是最初提交的 还是作为其任何修正案的一部分，或根据证券法第424条提交的，在提交所有重要方面 时都符合《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度。

(p) 本公司无需注册为 经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”，在按照《销售时招股说明书》所述的发行和出售证券的发行和出售生效后，也不需要注册为 “投资公司”。

(q) 公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或 有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有和所有适用的外国、联邦、 州、州和地方法律法规，（“环境法”），（ii）已获得适用要求的所有许可证、执照 或其他批准开展各自业务的环境法，以及 (iii) 符合 任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，除非此类不遵守环境法、 未获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、许可证 或批准的条款和条件不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。

(r) 没有任何与环境法相关的成本或负债（包括但不限于 清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证所需的资本或运营支出、 许可证或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债无论是 还是总体而言，都会对公司及其子公司产生重大不利影响一整个。

(s) 除非已有效豁免或遵守与本文所述或每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的 证券的出售相关的其他规定， 公司与任何授予该人要求其 公司根据《证券法》向其提交注册声明的权利的人之间没有任何合同、协议或谅解尊重公司的任何证券，或要求公司 将此类证券纳入证券根据注册声明注册。

(t) (i) 公司或其子公司或受控关联公司，或任何董事或高级职员， ，或据公司所知，公司或其任何子公司或受控的 关联公司的任何员工、代理人或代表，均未采取或将采取任何行动来推进要约、付款、承诺支付，或授权或批准 付款、捐赠或收据向任何政府官员（包括 任何政府官员或雇员）直接或间接地提供金钱、财产、礼物或其他任何有价物品，或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的实体，或以官方身份代表上述任何单位行事的任何个人 ，或任何政党或党派官员或政治 公职候选人）（“政府官员”）（“政府官员”），或任何违反任何适用的反腐败 法律的人；(ii) 公司及其子公司和受控关联公司均按规定开展业务符合适用的反腐败 法律，并已制定和维持了并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现 对此类法律及其中包含的陈述和担保的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司 均不会直接或间接地使用发行所得款项来推进向违规者支付或给予 款项或任何其他有价物的要约、付款、承诺支付或授权 任何适用的反腐败法律。

(u) 公司及其子公司的业务始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和 阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的银行 保密法》（《美国爱国者法》）第三章修订的银行 保密法，以及公司 及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”）以及任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），未在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前提起诉讼、 起诉或诉讼

涉及公司或其任何 子公司的《反洗钱法》尚待审议，或据公司所知，正受到威胁。

(v) (i) 既不是公司或其任何子公司，也不是其任何董事或高级职员，据公司所知，也不是公司或其任何子公司的员工、代理人、受控关联公司或代表， 不是由以下个人拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

(A) 受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、 国王财政部（“HMT”）、瑞士国家经济事务秘书处（“SECO”）、瑞士国际局 管理或执行的任何制裁的对象法律（“DIL”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、位于乌克兰的克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国， 所谓的卢甘斯克人民共和国和由美国财政部长根据行政命令可能确定的乌克兰任何其他覆盖地区 65)。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资 或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或与其在任何国家或地区 的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何 个人）违反制裁。

(iii) 在过去五 (5) 年中，公司及其子公司没有、现在也没有从事 与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在交易 或交易时已受到或曾经受到制裁。

(w) 在每份注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司没有直接或或有地承担任何实质性责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 除从员工或其他人那里购买外，公司没有购买任何未偿股本 与根据 股权补偿计划的条款终止服务有关的服务提供商，未申报、支付或以其他方式派发任何股息或分配其股本；以及 (iii) 除向国库发行普通股外，股本没有任何实质性变化（除了 行使、结算、股权奖励、授予或没收截至每份注册声明中给出的 信息的未偿还的股权奖励，即销售招股说明书和招股说明书，在每种情况下均根据 授予中描述的股权补偿计划公司及其子公司的注册声明、销售时间（招股说明书和招股说明书）、短期 债务或长期债务，注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中分别描述的每种情况除外。

(x) 公司及其子公司对所有不动产和商品拥有良好和可销售的所有权， 对他们拥有的所有个人财产（知识产权除外，仅在第‎1 (y) 节中述及） 拥有的对公司及其子公司的业务具有重要意义，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权 和缺陷，但以下情况除外销售时招股说明书中描述的或诸如此类内容不会对此类价值产生重大影响财产 且不得对公司及其子公司对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰；公司及其子公司租赁的任何 不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的 租约持有，但非实质性且不对此类财产 和建筑物对此类财产的使用和拟议用途造成实质性干扰公司及其子公司，除非销售时招股说明书中另有规定。

(y) 除非每份招股说明书、注册声明或销售时间招股说明书 中均有说明，否则不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，(i) 公司及其 子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专业知识（包括商业秘密和其他未获专利 和/或未获得专利的 和/或未获得专利）的有效许可可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称为 “知识产权”）用于开展他们现在经营的业务， 以及未来拟运营的业务（包括公司及其子公司的 产品或服务的商业化时），或合理必要，在每种情况下，都如注册声明、招股说明书或销售时招股说明书（“公司 知识产权”）中所述；(ii) 据公司所知，不是对任何公司知识产权 所有权拥有权利的第三方，第三方许可人的惯常还原权除外；(iii) 公司 及其子公司拥有的公司知识产权，以及据公司所知，许可给公司及其子公司的公司知识产权 仍然存在，据公司所知，该知识产权是有效和可执行的；(iv) 没有其他人质疑任何公司知识产权的有效性、范围或可执行性的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知， 财产， ，据公司所知，公司不知道任何可能构成财产的事实任何此类诉讼、诉讼、 诉讼或索赔的合理依据；(v) 没有其他人质疑公司在任何公司知识产权中的权利的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，且公司不知道有任何事实 可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(vi) 公司或其任何子公司 已收到任何指控侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的书面通知产权；(vii) 据公司所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵占 或以其他方式侵犯了公司拥有的任何公司知识产权；(viii) 据公司所知，(A) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了 任何第三方知识产权，以及 (B) 中描述的产品或服务的商业化公司正在制定的招股说明书、 注册声明或销售时间招股说明书不会侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何第三方知识产权；(ix) 据公司所知，公司及其子公司 遵守了他们作为当事方的每份协议的条款，根据该协议，知识产权已被许可给公司或其子公司 ，并且所有此类协议均完全生效；(x) 据公司所知，在 期间对公司知识产权中包含的专利和专利申请的起诉，公司及其子公司 已按照美国 专利商标局和所有有类似要求的外国局的要求对此类专利和专利申请履行了坦率和诚信的义务；(xi) 代表公司或公司任何子公司参与公司知识产权开发 的所有员工或承包商均已执行一项发明转让协议 其中此类员工或承包商目前将其在该公司知识产权 中的所有权利、所有权和权益转让给公司或相应子公司，且未违反或违反任何此类协议；(xii) 据公司所知， 公司或其子公司没有获得或正在使用任何公司知识产权，违反对公司或其子公司或任何一方具有约束力的任何合同 义务他们各自的高级职员、董事或雇员或其他违反 任何人的权利；以及 (xiii) 公司及其子公司使用并已经做出了商业上合理的努力，以适当 维护所有打算作为商业秘密进行维护的信息。

(z) 除销售时招股说明书中描述的 外，不存在与公司或其任何子公司的员工之间的劳资纠纷，或者据公司所知，无论哪种情况，这都可能对公司及其子公司造成重大不利影响 ；而且公司不知道存在任何现有、威胁或即将发生的劳动干扰 由其任何主要供应商、制造商或承包商的员工发起的，可能对公司 及其子公司造成重大不利影响，作为一个整体来看。

(aa) 公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司承保 的损失和风险保险，其金额是公司合理认为在 所从事的业务中审慎和惯常的，除非合理地预计未能投保会对 公司及其子公司整体造成重大不利影响；既不是公司也不是任何子公司其子公司在三年内被拒绝 寻求或申请的任何保险在本协议签订之日之前；并且公司及其任何子公司都没有任何理由

认为，除非销售时招股说明书中另有规定，否则它将无法在现有保险到期时续期，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险 ，其成本是合理预计不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的 。

(bb) 公司及其子公司总体上拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有证书、授权和 许可证，但 除外，如果未能获得此类证书、授权和许可证，则无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大的不利影响，对公司和其任何子公司已收到 任何与之相关的诉讼通知撤销或修改任何此类证书、授权或许可证，这些证书、授权或许可证，无论是单独还是总的来说，如果是不利的决定、裁决或调查结果，都会对公司及其 子公司整体产生重大不利影响，除非销售时招股说明书中另有说明。

(cc) 公司及其子公司合并后维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国适用的 公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表并维持资产问责制；（iii) 仅允许根据以下规定访问资产管理层的一般或具体授权；以及（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(dd) 除注册声明、招股说明书和销售招股说明书中的每份描述外， 自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，(i) 公司对财务报告的内部 控制没有实质性薄弱环节（无论是否得到补救）；（ii）公司对财务 报告的内部控制没有重大变化并对公司 财务报告的内部控制产生不利影响，或合理地可能对公司的 内部控制产生重大不利影响。

(ee) 除注册声明、招股说明书和销售时间招股说明书中均有描述外， 在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D条或S条例出售的任何 销售，但根据员工 福利计划发行的合格股票除外期权计划或其他员工薪酬计划，或根据未兑现的期权、权利或认股权证。

(ff) 公司及其每家子公司已经提交了本协议签订之日前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表 或已请求延期（除非未申报， 个人或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响），并已缴纳了 所有需要缴纳的税款（除非所采取的未申报或付款不会对公司及其子公司的 产生重大不利影响的案例总体而言，或者，除非目前正进行真诚的竞争，而且公司财务报表中已经为其设立了公认会计原则所要求的准备金 ），并且尚未确定任何税收缺陷对公司 或其任何子公司已经（本公司或其任何子公司也没有收到任何可合理预期会对公司或公司造成不利影响的税收赤字 的通知或知悉）不利于公司 其子公司，可以合理地预计 会对... 产生重大不利影响公司及其子公司，作为一个整体。

(gg) 销售时招股说明书中包含的合并财务报表以及 相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司截至 的合并财务状况、所示期间的经营业绩和现金流量，而且，除非 销售招股说明书中另有披露外，此类财务报表是根据公认会计原则编制的在 所涵盖的整个期限内持续适用，任何正常年份除外-结束公司季度财务报表的调整，除非其中另有说明 。

(hh) 普华永道会计师事务所曾审计过公司的某些财务报表，是 (i) 根据《证券法》及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用 规章制度所指的与公司有关的 独立注册会计师事务所；（ii） 是公司的独立法定审计师

还有一家受国家监管的审计公司（国家审计协会 ) 根据《公司条例》和《瑞士审计监督法》的适用条款 (联邦政府关于 协议和审查员监视的法律）以及根据该条例颁布的任何条例。

(ii) 除代表同意后，公司 (i) 未单独与《证券法》第144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何试水沟通， (ii) 未授权代表以外的任何人参与测试水上通信。公司再次确认， 代表已获授权代表其进行试水通信。除本文附表三所列的书面通信外，公司未分发 任何书面试水通信。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。书面试水通信” 是指任何属于 《证券法》第405条所指的书面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

(jj) 截至每次出售与本次发行相关的证券时，在招股说明书 尚未向潜在买家提供时，(A) 销售时招股说明书，(B) 任何自由撰写的招股说明书（如果将 与销售时招股说明书一起考虑），以及 (C) 任何个人书面试水通信，如果综合考虑 } 在销售时招股说明书中，包括或将要包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略或将要省略陈述必要的重大事实根据 作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得误导。

(kk) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均有说明外， 承销商、 本公司或其在瑞士的任何子公司或其任何与 (i) 执行 交付有关的任何税收或关税均不需由承销商、 公司或其在瑞士的任何子公司或其中的任何税务机关缴纳任何与执行 有关的印章、文件、发行、登记、转让、预扣税或其他税收或关税或本协议的完成，（ii）证券的创建、分配和发行，（iii）向证券出售和交付 股份承销商收购的承销商或购买者，（iv）向承销商购买的 购买者出售和交付预先注资的认股权证，或（v）承销商以本文规定的方式转售和交付股份。

(ll) 根据瑞士法律 (i) 不必允许承销商行使其在本协议下的 权利，使任何证券持有人能够行使本协议项下的相应权利，前提是他们 未以其他方式在瑞士从事业务，或者 (ii) 仅出于对任何承销商或任何持有人执行、交付或完成本协议 的原因公司有资格或有权在瑞士开展 业务的股份或预先注资的认股权证。

(mm) 根据瑞士法律，本协议采用适当形式，用于对 公司执行本协议，并确保本协议在瑞士的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性。

(nn) 瑞士法院将认可纽约州法院对公司作出的任何最终金钱判决均为有效判决，除非该判决被认为不符合瑞士的公共政策。

(oo) 根据瑞士法律，公司及其任何子公司均不受任何法院的管辖 或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式） ； 但是，前提是，(i) 这种法律选择不得扩展到非合同义务，(ii) 纽约州所选法律的内容可能需要作为事实加以证实，(iii) 瑞士法院将适用 瑞士程序规则。根据 瑞士法律，第‎18 节中包含的公司不可撤销和无条件的弃权和协议，即 在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中不抗辩或要求任何此类豁免，是有效和具有约束力的。

(pp) 根据瑞士法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 ，瑞士法院将予以遵守， 前提是，

然而，(i) 这种法律选择 不得扩展到非合同义务，(ii) 纽约州所选法律的内容可能需要事实证明 ；(iii) 瑞士法院将适用瑞士的程序规则。根据第‎18 条，公司有权在法律允许的范围内依法、有效、有效和不可撤销地服从特定法院 （定义见第‎18 节）的管辖，并有权指定、任命和授权，根据第‎19 节， 已合法有效地指定、任命和授权在任何指定法院根据本协议或根据本协议产生 的任何诉讼或程序中，担任送达诉讼的代理人。

(qq) 本公司及其任何子公司或关联公司均未按照《交易法》第3 (a) (62) 条的定义，任何 “全国 认可的统计评级机构” 对证券进行评级。

(rr) 公司没有注意到任何使公司相信注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的 统计和市场相关数据不是 基于或来自可靠和准确的来源。

(ss) 除非每份注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书中均有说明， ，并且除非总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则 (i) 由公司或其子公司进行或据公司所知代表或赞助的临床前研究 和临床试验，其中如注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中所述，公司或其子公司已参与，或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（如适用）中提及的结果是根据提交给美国食品药品监督管理局 （“FDA”）、瑞士治疗产品管理局（“swissmedic”）和其他适用的监管机构 （包括但不限于任何外国监管机构，包括但不限于任何外国监管机构 ）的协议进行的（如果仍待处理）、联邦、州或地方政府或监管机构，其职能与 FDA、FOPH、swissethics 履行的职能类似 和 swissmedic）（统称为 “监管机构”）、监管机构适用的 规章制度以及当前的良好临床实践和良好实验室规范；(ii) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对此类研究和试验结果的描述 是准确的， 公平地呈现了由此得出的数据；(iii) 公司不知道注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果使注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述或提及的 业绩受到质疑；(iv) 公司及其子公司一直在 运营，目前基本遵守了监管机构的所有适用法规、规章和条例； 和 (v) 公司及其任何子公司均未收到来自的任何书面通知、信函或其他通信 监管机构或任何其他要求或的政府机构威胁终止、修改或暂停注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 中描述的任何 临床前研究或临床试验，或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的结果，但与此类研究或试验的设计和实施相关的修改的普通 课程通信除外，以及 据公司所知，没有合理的理由这样做。

(tt) 除注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书 中均有说明外，除非总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则本公司 未未向监管机构提交任何属于公司责任的必要申报、声明、上市、登记、报告或提交注册声明、 销售时间招股说明书中描述或提及的候选产品招股说明书；所有此类申报、声明、上市、注册、报告或呈件在提交时公司知道是否符合适用法律；据公司所知，任何适用的监管机构在任何此类申报、声明、 清单、注册、报告或提交中均未断言 在遵守适用法律方面存在任何缺陷。

(uu) 除注册声明、招股说明书或销售时招股说明书 中均有描述外，除非可以合理预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，否则 公司及其子公司始终遵守所有适用的医疗保健法。就本 协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、 《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节）；(ii) 所有

适用的联邦、州、地方和所有适用的外国健康 医疗相关欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、美国 虚假陈述法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、美国《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 节及其后各节）、与医疗保健欺诈和滥用行为有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 篇第 286 和 287 节，以及美国健康保险中的医疗欺诈刑事条款1996 年便携性和问责制 法案（“HIPAA”）（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、 排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；（iii）经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.s.c. C. § 17921 等）；（iv）根据此类法规颁布的法规；以及（v）适用于所有权、测试、开发、制造、包装、 加工、使用的任何和所有其他适用的 联邦、州或外国医疗保健法律和法规，本公司制造或分销的任何产品的分销、营销、广告、标签、促销、销售、报价、储存、进口、出口或处置 。公司及其子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府 或监管机构或第三方发出的关于任何 索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知， 没有此类索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司 及其子公司及其各自的高级职员、董事、员工、承包商或代理人都不是与任何政府或监管 机构签订或实施的任何企业诚信 协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，公司及其任何员工、高级职员、董事、承包商或代理人，或其子公司 或子公司的任何员工、高级职员、董事、承包商或代理均未被排除、暂停或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划（定义见《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 节）或人体临床研究，或据公司所知 ，受政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致此类情况的类似行动的约束取消资格、暂停或排除。公司及其子公司已按照 的要求提交、获取、保存或 提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充 或修正案在提交之日起在所有重大方面均及时、完整、准确且不具误导性（或已更正或已更正或更正）由随后提交的材料补充 ）。

(vv) 除非每份注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书 中均有说明，否则不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，(i) 公司及其子公司的信息技术 资产和设备、计算机未发生安全 违规或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵事件、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库，包括 个人数据（定义见下文），其各自客户和员工的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何敏感、机密或 受监管的数据（统称为 “IT 系统和数据”）； (ii) IT 系统和数据足以满足 公司及其子公司当前业务运营并按要求运营和执行；(iii) 公司及其子公司拥有已采取商业上合理的努力 来实施和维护，并已实施和维护了商业上合理的信息技术、信息安全、 网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、物理、技术 和管理保障和控制，以及旨在保护和防止安全漏洞、未经授权的使用或访问、禁用、挪用、修改或其他损害或 滥用 IT 系统的业务连续性/灾难恢复和安全计划，以及数据、维护和保护他们的重要机密信息以及与公司及其子公司 业务运营相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运营、 冗余和安全性，这些系统和数据在合理程度上符合行业标准。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、 街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照 号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) GDPR 定义的 “个人数据”（定义见下文）；(iii) 符合以下条件的 “受保护健康信息” 的任何信息 HIPAA；以及 (iv) （A）受适用的隐私法、法规或合同监管且（B）允许 的任何其他信息br} 识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别的 人的健康或性取向相关的任何数据。

(ww) 除每份招股说明书、注册声明或销售时间招股说明书 中所述外，除非总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其每个 子公司已经遵守并目前遵守了所有适用的内部和外部隐私政策、合同 义务、适用的州、联邦和联邦政府国际数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、欧盟通则《数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679），以及任何适用法院或仲裁员或其他政府或监管机构的其他法规、判决、命令、 规则和条例（统称为 “数据 安全义务”）；(ii) 公司尚未收到任何适用的政府机构发出的任何书面通知 或指控公司或其子公司未履行任何数据安全义务的书面投诉; (iii) 任何适用法院或在任何适用法院面前均未提起诉讼、 起诉或诉讼，或政府机构、当局或机构正在审理或威胁以书面形式指控公司或其子公司 违规行为；(iv) 为确保遵守数据安全义务，公司及其子公司 一直在制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，确保在所有重大方面 遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理相关的政策和程序，以及对受数据约束的个人数据进行分析 安全义务（“政策”）；以及 (v) 公司及其子公司 已根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户披露了其当时有效的政策， 据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反 任何适用的法律和监管规则或要求。

(xx) 公司维持的披露控制和程序符合 交易法的要求；此类披露控制和程序旨在确保公司内部其他人向公司首席执行官和首席财务官透露与公司相关的重要信息；此类披露 控制和程序在合理的保证水平上有效。

2. 出售和购买协议。 公司特此同意根据此处包含的陈述和担保，向几位承销商 和每位承销商出售股票，但根据下文 所述条款和条件，同意以单独而不是共同方式从公司购买附表一中相应数量的股份和预先注资认股权证 ，与其名称相反的每股4.6060美元和4.5233美元每份预先注资的认股权证（“购买价格”）。 为避免疑问，几家承销商将从多家承销商应付给本公司的股票的总购买价中扣除杰富瑞集团为收购足以支付增资总额的瑞士法郎而支付的总增资额（定义见下文），或者 Jefferies LLC 为收购瑞士法郎而支付的美联储 美元金额，以支付根据 第‎5 节（如适用）。

3. 发行条款。代表们告知公司，承销商 提议在本协议 生效后尽快发行其各自的股份和预筹认股权证，因为代表们认为是可取的。代表们进一步告知公司，股票 最初将以每股4.90美元和每份预筹认股权证4.812美元（“发行价格”）的价格发行。

4. 付款和交货。 证券付款应在2024年5月8日上午10点（纽约时间）上午10点（纽约市时间）或在同一日期或其他日期的其他时间，不迟于五天向代表或其购买者交付几家承销商 和（B）预先注资认股权证各自账户的（A）股份，以联邦资金或 其他资金支付给公司其后的工作日应由代表以书面形式指定 。此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。股份应在截止日期前一个完整营业日 天以书面形式要求的名称和面额注册 。尽管如此，公司和代表仍应指示预先注资 认股权证的购买者在截止日期通过电汇将立即可用的资金 向公司支付预先注资的认股权证，以代替承销商为这些 预融资认股权证付款，公司应交付预先注资的认股权证，公司应交付预先注资认股权证在截止日期以明确形式支付给此类买家，以 的形式代替公司支付此类款项有义务向承销商交付此类预先注资的认股权证。如果 预先注资认股权证的购买者未能向公司支付全部或部分预先注资的认股权证

在截止日期（ ）的认股权证代表可以通过书面通知公司选择购买额外股票，以代替全部或部分预先注资 认股权证，根据本协议按每股购买价格交付给承销商。承销商应付的 股份的总购买价格应减去 (i) 增资总额（定义见下文），或杰富瑞集团为收购瑞士法郎而支付的足以支付第 ‎5 节规定的增资总额的瑞士法郎支付的美国 美元金额（视情况而定），(ii) 承销商或代表承销商支付的与转让相关的任何转让税向承销商按时支付的股份 ，(iii) 任何预扣款法律要求，以及（iv）每份预先注资认股权证0.2887美元。

5. 库存股的交付、增资和首次认购。

(a) 公司应从 公司或其子公司库存中持有的3,000,000股现有普通股（“库存股”）中获取根据本协议出售的股份，并应从公司资本范围的 中发行剩余的10,411,912股股票，详情见下文。

(b) 公司确认：

(i) 根据其公司章程，公司董事会（“董事会”） 可以通过在公司资本范围内发行最多44,520,973股普通股，每股面值为0.08瑞士法郎的普通股，在公司的资本范围之外增加公司股本，最高金额为3,561,677.84瑞士法郎，该资本范围已获得决议的批准 br} 2023 年 6 月 14 日的股东大会；以及

(ii) 在截止日期凌晨 3:00（纽约时间）之前，董事会将决定增加公司股本 （执行决定) 从7,123,355.68瑞士法郎增至7,956,308.64瑞士法郎，即 金额为832,952.96瑞士法郎，发行10,411,912股新普通股，以每股普通股0.08瑞士法郎的发行价全额现金支付 ，即所有法定先发制人 } 根据瑞士法律，公司股东有权享有的权利已被有效排除。

(c) 代表多家承销商行事的 Jefferies LLC 根据陈述同意此处包含的 担保和协议：

(i) 存款，按价值计的当日资金，不迟于截止日期前一营业日 日凌晨 4:00（纽约市时间）或公司与杰富瑞集团商定的其他时间和日期，相当于 到 0.08 瑞士法郎的金额乘以本协议下拟购买的股票数量（必要时四舍五入至 的下一个倍数瑞士银行机构瑞士信贷（瑞士）股份有限公司（“Capital 增资银行”）的冻结账户中存放的0.05瑞士法郎（“增资总额”）使用以公司名义开立的IBAN CH03 0483 5185 7568 8101 0（“增资账户”）增加（Kapitaleinzahlungskonto），允许增资银行发行和 提交总增资金额付款的书面确认书（资本清算确认) 不迟于截止日期前一个工作日上午 6:00（纽约市时间）或公司与杰富瑞集团之间商定的其他时间和日期 向 公司发送；以及

(ii) （通过杰富瑞有限责任公司）以发行价订阅所有股票（排放量) 每股0.08瑞士法郎，相当于每股的面值并交付相应的认购表格 (订阅公告 ) 不迟于截止日期 工作日上午 6:00（纽约时间），或本公司与杰富瑞集团商定的其他时间和日期，以附录 B 的形式向公司提交。

(d) 在截止日期凌晨 3:00（纽约时间）或公司与代表商定的其他时间和日期之前采取行动并收到第‎5 (c) 和 节中提及的文件后， 董事会将：

(i) 通过增资报告 (资本增加报告) 根据 瑞士法律（《刑法》第 652e 条）；

(ii) 确保持牌审计师根据《公司法》第 652f 条对增资报告进行核实，并以书面形式确认该报告完整和准确 (验证认证），根据瑞士 法律；

(iii) 按照《公司法》第652g 条的规定，以经过正式公证的增资契约的形式作出决定，并对公司章程进行与增资有关的所有必要修订（关于立场和修改法规的决定 )；以及

(iv) 此后，立即但不迟于截止日期凌晨 4:00（纽约时间），向沃州商业登记处提交增资登记所需的 文件；

但是，如果本协议在公司向沃州商业登记处提交相关决议之前根据第‎11 节终止 ，(A) ，则公司承诺不就增资达成协议（如果尚未这样做），也不会向沃州商业登记处提交相关决议 ，并且 (B) 公司应立即促成增资银行将全额公布 增资总额尽快向代表多家承销商行事的杰富瑞集团有限责任公司； 承销商明白，增资银行可能需要包括承销商在内的确认才能公布 增资总额，承销商同意提供此类确认。

(e) 根据第‎5 (d) 条在沃州州 商业登记处注册增资后，公司将：

(i) 通过电子邮件向代表、公司股份登记处、Homburger AG 和 Lenz & Staehelin 提供（A）日记文章的认证摘录（日记) 或 沃州商业登记册中证明增资的经认证的摘录、(B) 证明增资的 公司经认证的更新公司章程，以及 (C) 公司的无证证券账簿 (权利价值观登记册) 由公司的股份登记处正式签署，并作为股份的第一持有者代表几家承销商按其各自持股比例行事 的杰富瑞有限责任公司作证；以及

(ii) 采取一切必要措施，确保股票将 (A) 发行给代表多家承销商 行事的杰富瑞集团有限公司，(B) 正式记作中介证券 (中间体奶子）在DTC中，（C） 已正式记录在杰富瑞集团在DTC的账户中，并且（D）可自由转让（受 公司章程中规定的任何适用限制），所有这些均在截止日期并根据代表的指示。

6. 承保人义务的条件。公司向承销商出售 证券的义务以及承销商在收盘日 购买和支付证券的几项义务均受以下条件的约束：没有发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的止损令 ，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或正在审理或 正在考虑的诉讼《证券法》。

承销商的多项义务受以下进一步条件的约束 ：

(a) 在本协议的执行和交付之后，在截止日期之前， 公司及其子公司的财务状况或其他状况或收益、 业务或运营总体而言，与销售时招股说明书中规定的相比， 不应发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展，既重要又不利，因此代表们认为，按照条款和条件销售证券是不切实际的销售时招股说明书中设想的方式。

(b) 承销商应在截止日期收到一份由公司执行官签署的注明截止日期和 的证书，证明本 协议中包含的公司陈述和担保截至截止日期是真实和正确的，并且公司已遵守所有陈述和保证

并满足了 在截止日期当天或之前履行或满足的所有 条件。签署和交付这类 证书的官员可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(c) Jefferies LLC、公司股份登记处、Homburger AG 和 Lenz & Staehelin 应收到 (A) 经认证的期刊条目摘录的 pdf 副本 (日记) 或沃州商业登记册 中证明增资的经认证摘录、(B) 证明 增资的公司经认证的更新公司章程，以及 (C) 公司的无证证券账簿 (权利价值观登记册）由 公司的股份登记处正式签署，并证明杰富瑞集团作为股份的第一持有人，代表几家承销商按其各自持股 的比例行事。

(d) 承销商应在截止日收到公司外部法律顾问戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所于截止日期提交的意见和否定保证信 ，其形式和实质内容令承销商相当满意 。

(e) 承销商应在截止日期收到Homburger的意见 AG， 公司的瑞士法律顾问，截止日期，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(f) 承销商应在截止日收到公司外部知识产权法律顾问梅德勒·费罗·伍德豪斯和 Mills PLLC在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意 。

(g) 承销商应在截止日收到公司外部知识产权法律顾问Foley & Lardner LLP在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(h) 承销商应在截止日收到本公司 知识产权顾问之外的Mewburn Ellis LLP在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(i) 承销商应在截止日收到承销商法律顾问Cooley LLP在截止日期的意见和负面保证信 ，其形式和实质内容令承销商满意。

关于上述第‎6 (d) 和‎6 (i) 节，Davis Polk & Wardwell LLP和Cooley LLP可以分别声明，他们的观点和信念是基于他们参与 编制注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充 以及对其内容的审查和讨论，但未经独立检查或核实，除非另有规定。

上述‎6 (d)、‎6 (e)、 ‎6 (f)、‎6 (g) 和‎6 (h) 节中描述的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所、 (f)、(g) 和 (h) 节中描述的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见应应应向承销商提出，视情况而定， 应在其中注明。

(j) 承销商应在本协议发布日期和截止日期（视情况而定）收到普华永道 SA、独立公共会计师开具的以 为日期或截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容令承销商满意，其中包含会计师给的 “舒适信 ” 中通常包含的报表和信息承销商关于注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书； 提供的在截止日期交付的信函应使用不早于其前两个工作日的 “截止日期 ”。

(k) Jefferies LLC与公司高管（定义见《交易法》第16条）和董事之间关于普通股或某些其他证券的销售和某些 其他处置在本协议发布之日当天或之前交付给代表的 “封锁” 协议应在截止日全面生效并生效，每项协议基本上均以本协议附录A的形式出现。

7. 公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 采取所有合理要求的步骤来实施增资。

(b) 公司承诺保留无凭证证券账簿 (权利价值观登记册) 根据第 973c 条第 2 款的规定

(c) 免费向代表提供两份经签署的注册声明 副本（包括其证物和以引用方式纳入的文件），并向其他承销商交付 注册声明的合规副本（不含附物，但包括以引用方式纳入的文件），并在纽约市时间上午 10:00 之前免费向纽约市的代表 提供给纽约市的代表 本协议签订之日后的下一个工作日 以及中提及的期限内下文第‎7 (i) 或‎7 (j) 节，销售时招股说明书、招股说明书、 其中以引用方式纳入的任何文件以及代表 可能合理要求的任何补充和修正案或注册声明的尽可能多的副本； 但是，前提是，只要 此类文件在 EDGAR 上可用，则应满足本节‎7 (c) 的要求。

(d) 公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不扣除 扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下 情况下，公司应支付额外的金额，使每位承销商收到 在未扣除或预扣的情况下本应收到的全部款项。

(e) 应付给承销商的所有款项均应视为不包括任何增值税或类似税。 如果公司有义务为根据本协议应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，则公司应在 中除本协议规定的应付金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(f) 在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前， 向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不得提交或公布代表合理反对的任何此类拟议修正案 或补充文件，并在 规则 424 (b) 规定的适用期限内根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交任何招股说明书必须根据该规则提交。

(g) 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，该招股说明书由公司或代表公司编写、使用或提及，不得使用或提及 代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(h) 不得采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交 由承销商 编写或代表承销商 编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(i) 如果在 尚未向潜在买方提供招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买股票的要约，并且出现任何事件或存在的条件，则有必要 根据 的情况，修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出陈述制造的、非误导性的，或者是否会发生任何事件或存在导致销售时间招股说明书与 中包含的信息相冲突的事件或条件然后存档的注册声明，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则立即编写、向委员会提交 ，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供销售时间 招股说明书的修订或补充，以使声明载入鉴于销售时间招股说明书为 的情况，经修订或补充的销售时间招股说明书不会交付给潜在买家的具有误导性的，或者导致经修订的 或补充的销售时间招股说明书将不再与注册声明相冲突，或者经修订或补充的销售时招股说明书 将符合适用法律。

(j) 如果在承销商法律顾问 认为招股说明书（或《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之的是，在股票首次发行之日之后的这段时间内，招股说明书（或取而代之的是招股说明书）是

法律规定 必须交付与承销商或交易商的销售有关的，鉴于向买方交付 招股说明书（或《证券法》第173（a）条中提及的通知以代替招股说明书）的情况， 必须修改或补充招股说明书才能在招股说明书中作出陈述的任何事件或条件，不具有误导性 ，或者承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以符合 适用法律，立即自费向承销商和交易商 （代表将向公司提供其姓名和地址）编制、向委员会提交文件，向其提供招股说明书的修正案或补充，使招股说明书中的声明 变为招股说明书中的声明 鉴于招股说明书（或取而代之的是 通知）的情况，经如此修订或补充的内容不会《证券法》第173（a）条中提及的）是交付给买方的，具有误导性，或以至于经修订或补充的 招股说明书将符合适用法律。

(k) 努力根据代表合理要求的 司法管辖区的证券法或蓝天法，使证券有资格进行要约和出售； 提供的, 然而，此处包含的任何内容 均不要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何司法管辖区 执行或提交送达程序的普遍同意，或者在不受其他约束的任何司法管辖区征税。

(l) 尽快向公司股东和代表 普遍提供一份收益表，该报表涵盖从本协议签订之日起的公司第一财季开始的至少十二个月的期限，该财务报表应符合《证券法》第11 (a) 条以及委员会根据该法制定的规则 和条例的规定。

(m) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止 ，均应支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括： (i) 公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册 和交付证券相关的费用、支出和开支以及所有其他费用或与准备和提交 注册声明（任何初步声明）相关的费用招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷 费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，（ii）所有费用和与向承销商转让和交付股份以及向承销商交付 预先注资认股权证相关的费用或其购买者，包括任何转让税或其他应缴税款，(iii) 根据州证券法印刷或制作任何蓝天或法律投资备忘录的合理的 有据可查的成本，以及与本协议第‎7 (k) 节规定的州 证券法规定的证券要约和销售资格有关的所有费用，包括申请费和合理的记录费用和支出 与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商法律顾问 （前提是公司根据本 小节为承销商支付的律师费用和支出应支付的金额不得超过20,000美元），(iv) [保留的]，（v）在 纽约证券交易所和其他国家证券交易所和外国证券交易所上市股票和认股权证所产生的所有成本和支出，（vii）印制代表 股票和认股权证的证书的成本（如果适用），（viii）任何过户代理人、注册机构或存托机构的成本和收费，（viii）与投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的 成本和开支与 证券发行的营销有关，包括但不限于相关的费用任何电子路演的准备或传播 、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问 的费用和开支、公司代表 和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用、与 路演相关的任何包机费用的百分之五十（50%）将用于使用经公司事先批准，由公司和承销商共同承担（ 此类飞机成本的剩余百分之五十（50％）将由承销商支付），（ix）与打印 本协议相关的文件制作费用和费用，以及（x）与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，本节未另行规定 条款。但是，据了解，除非本节题为 “赔偿和缴款” 的第‎9 节和下文‎11 节最后一段另有规定，否则承销商将支付其所有 的成本和开支，包括律师的费用和支出、他们转售任何证券 时应缴的股票转让税以及任何

与他们可能提出的任何报价相关的广告费用以及承销商或 其任何员工在投资者参与与证券发行相关的任何 “路演” 上进行的 演示而产生的所有差旅费和其他费用，但经公司事先批准的与公路 展相关的包机费用除外，承销商同意支付其他五十架飞机的费用如上所述， 公司未支付的百分比 (50%)。

(n) 如果在任何书面试水通信分发后的任何时候发生 或发生的事件或事态发展，其结果是，该书面试水通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，而 鉴于随后存在的情况，不是具有误导性，公司将立即通知代表， 将立即修改或补充自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的 陈述或遗漏。

(o) 公司应支付根据瑞士法律或其中任何政治 分部门或税务机关征收的与 (i) 本协议的执行、交付、完成或执行 相关的任何邮票、 发行、登记、跟单、销售、转让或其他类似税收或关税，并应赔偿承销商并使其免受损害，(ii) 证券的创建、分配和发行，或 (iii) 向证券出售和交付股票和预先注资 认股权证承销商采购的承销商或购买者。

(p) 在任何预筹认股权证尚未到期期间，公司应随时从其有条件资本或公司持有的库存股中储备和保持可用的 ，其唯一目的是使其能够在行使此类预先注资认股权证 时发行认股权证、行使当时未偿还的认股权证时可发行和交割的认股权证数量以及不时提供预先注资的认股权证。

公司还向每位承销商 保证，未经杰富瑞集团代表承销商事先书面同意，在截至招股说明书发布之日起的60天内（“限制期”），(1) 发行、要约、质押、出售、出售合同、出售任何 期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权或合同根据《瑞士联邦中介证券法》第 25 条购买、借出、授予任何 指令权的期权、权利或担保权（教学法) 或以其他方式 直接或间接转让或处置（或公开宣布任何此类发行、要约、出售或处置）任何普通股或 任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或 (2) 订立任何互换、对冲或其他安排 ，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论是任何此类交易 上文第 (1) 或 (2) 条所述应通过以现金或此类其他证券交割来结算否则， (3) 向委员会提交与发行任何普通股或任何可兑换 为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明，或 (4) 宣布其打算采取上述任何行动。

前款 中包含的限制不适用于（a）根据本协议出售的股票和预先注资的认股权证或认股权证，（b）公司 在行使期权或认股权证时发行普通股或转换截至本协议发布之日已发行并在销售时向承销商提供书面通知的 所描述的证券，(c)) 向高管、董事、雇员和顾问授予或结算期权、限制性 股或限制性股票单位公司或其子公司在本协议发布之日生效或已获董事会批准的任何激励 薪酬计划下，并在销售招股说明书或 公司在行使本文发布之日已发行期权时发行普通股，或公司在S-8表格上向委员会提交与之相关的注册 声明，(d) 普通股的要约或发行与收购、合资、商业或合作关系或收购有关的 或公司对他人或实体的证券、 业务、财产或其他资产发放许可，或根据公司承担的与任何此类收购有关的 的员工福利计划（前提是公司根据本条款可能发行或发行的普通股总数 (d) 不得超过预期交易完成后立即发行和流通的普通股总数的10％ 根据本协议），任何此类普通股的接受者签订书面协议基本上采用本文附录 A 的 形式，(e) 根据以下规定制定交易计划

《交易法》中关于普通股 或其他证券转让的第10b5-1条，前提是 (x) 该计划不规定在限制期内转让普通股 ，并且 (y) 在 限制期内要求或由公司在 有关制定此类计划的限制期内自愿公告或申报的范围内，此类公告或申报应包括一份大意如此的声明 在此期间不得根据此类计划进行普通股或其他证券的转让限制期或 (f) 根据销售时招股说明书中描述的现有注册权协议中包含的合同义务，仅向委员会 提交注册声明和招股说明书（包括其修正和补充）（包括 的效力）。

8. 承销商契约。每位承销商分别向公司保证 不采取任何可能导致公司根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书 的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求承销商提起诉讼 。

9. 赔偿和缴款。(a) 公司同意赔偿每位承销商、 、《证券法》第 15 条或《交易法》第‎20 条所指任何承销商（如果有）以及《证券法》第 405 条所指任何承销商的每位关联公司，并使其免受损害，使其免受损害 与辩护有关的合理原因或调查注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何 修正或补充、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何发行人自由撰写招股说明书、公司已提交或必须提交的任何公司 信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（任何此类诉讼或索赔）根据《证券法》第 433 (d) 条，提交《证券法》第 433 (h) 条中定义的 的任何路演（“路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充材料、 或任何书面试水通信，因疏漏或涉嫌遗漏而导致的 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任 是由任何此类不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述造成的基于该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商 相关的信息的陈述或遗漏代表明确供其使用，但据了解， 唯一的此类信息是承销商信息。

(b) 每位承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、 公司董事、签署注册声明的公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制 公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向前述的 赔偿金相同此类承销商，但仅限于该承销商通过该承销商以书面形式向公司 提供的与此类承销商有关的信息明确用于注册声明或其任何修正案、 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演 展或招股说明书或其任何修正案或补充，或任何书面试水通信中的代表，请注意， 唯一的此类信息是承销商信息。

(c) 如果对任何 个人提起任何诉讼（包括任何政府调查），并可根据第 9 (a) 或‎9 (b) 条寻求赔偿，则该人（“受赔方”） 应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方 方应受赔方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔偿方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该诉讼相关的合理费用、有据可查的费用和 支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请 自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方 方和受赔方应以书面形式共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何 此类诉讼（包括任何已执行的诉讼）的指定当事方当事方）包括赔偿方和受赔方，由同一个律师代表 双方是不恰当的，因为实际或他们之间可能存在的不同利益或 (iii) 受赔偿方应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能与赔偿方可用的 不同的法律辩护。据了解，对于任何受赔偿方 方与以下任何诉讼或相关程序有关的法律费用，赔偿方不得

同一司法管辖区负责 (i) 所有承销商以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的 范围内控制任何承销商，或是 《证券法》第405条所指的 中任何承销商的关联公司（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，以及 (ii) 多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外，在 中）为公司、其董事和高级管理人员支付的合理费用和开支谁签署注册声明，以及在该条款中任何一节所指的控制公司的每个人（如果有）。对于承销商的任何此类独立公司以及任何承销商的此类 控制人员和关联公司，该公司应由代表以书面形式指定。对于公司任何 这样的独立公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，公司应以 书面形式指定该公司。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 但是，如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿 方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何 时间要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师 的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解 承担责任 该赔偿方收到上述请求后超过 30 天，并且 (ii) 该赔偿方不得在此类和解之日之前，根据 的此类请求向受赔方进行了赔偿。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除 该受赔方因以下索赔而承担的所有责任该诉讼的标的，不包括关于或对过失、罪责或不作为的陈述 代表任何受赔方。

(d) 如果 受赔方无法获得第 9 (a) 或‎9 (b) 节中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，该款规定的赔偿 方应缴纳已支付或应付的款项，以代替根据该款对受赔方进行赔偿 因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 按适当的比例由受赔方承担反映 一方或多方和另一方 从证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用的 法律不允许上文‎9 (d) (i) 条规定的分配，则以适当的比例反映第‎9 (d) (i) 条中提及的相对收益上面但是 也是相对的故障对于导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的 公平考虑，一方面赔偿受赔的一方或多方 。无论是公司还是承销商在发行证券时获得的相对收益 应分别被视为与公司发行 证券所得净收益（扣除费用前）和 承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如Pro封面表格所示说明书，按证券的总发行价格计算。 一方面，公司和承销商的相对过失应参照 等因素来确定，不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、信息获取途径 和更正机会有关或防止此类陈述或遗漏。根据本节‎9 的 ，承销商各自的缴款义务是按其在本协议下购买的相应证券数量成比例的，而不是共同的。 公司在本段中包含的出资协议下的责任应限于等于公司在本协议下出售的证券的总发行价 的金额。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本节‎9 的 缴款由以下方面确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使承销商出于这种 目的被视为一个实体），或者采用任何不考虑第‎9 (d) 节中提到的公平考虑因素的其他分配方法。 受赔方因第‎9 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本节的规定‎9， 不是

承销商的供款金额应超过其承保 并向投资者分发和发行的证券的总价格超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本节‎9 中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何 权利或救济。

(f) 不管 （i）本协议的任何终止，（ii）任何承销商、控制任何承销商 或任何承销商的任何关联公司或由或代表任何承销商、控制任何承销商 的人员或任何承销商的任何关联公司进行的任何调查，本节‎9 中包含的赔偿和分摊条款，以及本协议中包含的公司陈述、 担保和其他声明均应保持有效并完全有效代表公司、其高级职员或董事或任何人控制公司 和 (iii) 接受和支付任何证券。

10. 终止。承销商可以通过代表 向公司发出通知终止本协议，前提是在本协议执行和交付之后以及截止日期之前（视情况而定）（i）SIX 瑞士交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或 全球纳斯达克市场（ii）的交易（视情况而定）暂停或受到实质性限制本公司的任何证券均应在任何交易所或任何场外 市场暂停，(iii) 证券出现重大中断应在美国或瑞士提供结算、支付或清算服务，(iv) 任何暂停商业银行活动均应由联邦、纽约州、瑞士或相关外国当局宣布，或 (v) 应发生任何敌对行动爆发或升级、金融市场的任何变化 或代表认为是重大和不利的灾难或危机单独或与本条款 (v) 中指定的任何 其他事件一起使用，使其在代表们认为，按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行 证券的发行、出售或交付是不切实际或不可取的。

11. 终止对股票的影响.

(a) 如果在根据第‎5 (d) 条向沃州 商业登记处申请增资并在截止日期之前根据第‎10 条终止本协议，或者 未在 截止日期（“未完成事件”）完成向代表多家承销商行事的杰富瑞集团的股份交付，则 ”），除非公司和代表几家 承销商行事的代表在未完工事件发生后的十个日历日内另行达成协议，然后：

(i) 公司应根据第‎11 (b) 条拥有看涨期权；

(ii) 如果未行使看涨期权，则代表多家承销商 行事的代表应根据第‎11 (c) 条对公司拥有看跌期权；

(iii) 如果出于法律原因无法进行看跌期权或不足以处置股份，或者如果 此类看跌期权未在第‎11 (c) 节规定的截止日期内行使，则公司应根据 第‎11 (d) 节进行资本减免；以及

(iv) 如果未根据第‎11 (d) 条进行资本减免，承销商 可以按照第‎11 (e) 节的规定在市场上出售股票。

(b) 看涨期权.

(i) 代表自己或代表第三方行事的公司应有权（“看涨 期权”）以书面形式要求杰富瑞集团代表多家承销商将股份交付到公司指定的账户 ，支付的金额相当于增资总额加上代表 的支出，如第‎11 (f) 节所述。看涨期权将在未完成事件发生后的第十个日历日到期。

(ii) 只有在公司 向代表提供证据，证明公司有足够的自由可用的 储备金来根据本节‎11 (b) 收购股份，或者公司已与公司任何子公司以外的 第三方签订安排确保立即出售股份的情况下，才允许公司以自己的账户收购股份这样的股票第三方， 的金额不少于代表公司收购股份之日第‎11 (f)、 节规定的增资总额加上代表支出的金额。

(c) 看跌期权.

(i) 在根据第‎11 (b) 条规定看涨期权到期后，代表多家承销商 行事的代表应有选择权（“看跌期权”），要求公司根据公司法第 659 条的规定，以代表总增资额加上代表开支的收购价格购买在沃州商业登记处登记的所有股份（“看跌期权”）如本节所述‎11 (f)，在收到代表发给公司的书面通知 后十 (10) 个日历日内，说明代表行使看跌期权。

(ii) 代表行使看跌期权的通知应指明 代表将股份直接付款交给公司的日期，并应包含有关 股份支付和交付以及应付金额的详细说明（包括有关根据第 ‎11 (f) 节申报的费用的令人满意的细节，但须遵守代表与公司的相反协议）。

(d) 削减资本.

(i) 如果看跌期权未在第‎11 (c) 节规定的截止日期内行使，或者由于法律原因无法行使 或看跌期权的结算不可能或不足以处置股份，则公司应尽最大努力 减少公司的已发行和流通股本，取消在沃州商业登记处 登记的股份，以偿还代表该款项的款项增资总额加上支出第‎11 (f) 节（“资本削减”）中规定的代表 。在适用的范围内，资本削减应在资本范围内 进行，资本削减应由董事会在 未完成事件发生后的六十 (60) 天内解决。如果出于法律原因无法在资本范围内进行资本削减，公司应立即召开 股东大会并提出资本减免。此类股东大会应在未完成事件发生后的六十 (60) 天 天内举行。代表几家承销商行事的代表将投票赞成减少资本 。根据公司条例第653m条第1款，公司应尽最大努力促使审计师以书面形式确认，尽管进行了资本削减，但公司债权人的索赔仍得到充分保障。如果此类确认书不是由审计师在股东大会之前签发的，则会议将被取消。公司应尽其所能 努力促使股东对减资投赞成票。

(ii) 在符合成文法的前提下，应尽早在沃州商业登记处登记完成资本减免 。资本减免的收益相当于 增资总额加上第‎11 (f) 节规定的代表支出，应以现金支付给代表多家承销商行事的杰富瑞集团有限责任公司（在沃州商业登记册登记之日的价值 ）。

(iii) 资本削减完成后，公司应注销其 无凭证证券账簿中的股份（权利价值观登记册）以反映在沃州商业登记处 注册的普通股数量。

(e) 出售股票。此外，如果发生未完成事件，

(i) 公司未能在未完成事件后的十 (10) 个日历日内根据第 ‎11 (b) 节收购或促使第三方收购股份；以及

(ii) ，前提是看跌期权未在第‎11 (c) 节规定的截止日期内行使并达成和解，或者由于法律原因或不足于 处置股份而无法行使或结算看跌期权；以及

(iii) 董事会或公司股东会 在未完成事件后的六十 (60) 天内，或公司 与代表可能商定的更长期限内，未解决资本削减问题；

然后代表多家承销商行事的 代表有权在公开市场上以 他们认为合适的条件出售任何或全部股票。此类出售的收益与代表 根据第‎11 (f) 条合理产生的与出售有关的 合理产生的 增资总额加上成本和支出的金额之间的差额（如果有）应转移给公司。

(f) 费用；赔偿.

(i) 公司应承担 (A) 与资本削减直接相关的所有费用，包括但不限于公证费用、商业登记费用和资本减免的公布费用，以及 (B) 代表在适用的情况下 与看涨期权、看跌期权或资本减免相关的合理费用 （包括但不限于 (x) 税，(y) 利息以零或3个月瑞士法郎伦敦银行同业拆借利率中较高者为准，按30/360计算，从未竣工事件中累积直到向代表几家 承保人行事的代表支付所得款项，以及（z）代表及其律师合理的自付费用）。

(ii) 公司还承诺赔偿代表及其各自关联公司的 与 减资相关的任何合理成本、开支、第三方索赔和 负债，无论是实际的还是或有的 负债， ，并使代表及其各自的关联公司免受损害。

12. 有效性；违约承销商。本协议将在协议各方执行 并交付本协议时生效。

如果在截止日期，任何一家或多家 承销商未能或拒绝在该日购买其已同意或已同意购买的证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的 证券总数不超过该日购买证券总数的十分之一 ，则其他承销商应为分别按附表一中证券数量与附表一中相应名称对面的证券数量的比例分开按与所有非违约承销商姓名相反的证券总数 ，或按代表可能指定的其他比例，承担 购买该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的证券； 提供的 未经承销商书面同意，在任何情况下，根据本节 的规定，任何承销商根据本协议同意购买的证券数量均不得超过该数量证券的九分之一。‎12 如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买证券，且发生此类违约的证券总数 超过该日要购买的证券总数的十分之一，而且 未在 此类违约后的36小时内做出令代表和公司满意的证券购买安排，则本协议应无责任终止由任何非违约承销商和公司承担。在任何此类 情况下，代表或公司都有权推迟截止日期，但不得超过七天 天，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或 任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商 对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

如果承销商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件 而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将 向承销商或已终止本协议的承销商本人进行补偿，

分别支付此类承销商 因本协议或本协议所设想的发行而合理产生的所有合理的 自付费用（包括其律师的费用和支出）； 提供的也就是说，如果根据第‎10 (i)、‎10 (iii)、‎10 (iv) 或‎10 (v) 条进行任何此类解雇，则公司无需向承销商偿还 。

13. 完整协议。(a) 本协议以及与证券发行相关的任何同期书面协议 和先前的任何书面协议（在未被本协议取代的范围内）代表了 公司与承销商之间关于编写 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书的完整协议说明书、发行的进行以及 证券的购买和出售。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 承销商 一直保持距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 承销商 仅向公司欠本协议和先前书面协议中规定的责任和义务（以未取代 为限本协议）（如果有），（iii）承销商的权益可能与公司的权益不同，（iv）承销商 的任何相关活动均不存在本文所考虑的交易构成对承销商针对任何实体或自然人的任何行动提出的建议、投资建议或邀请 。在适用 法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与 证券发行相关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

14. 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字一样。本协议可通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）发送 例如。、 www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式 以及以这种方式交付的任何对应方法应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

15. 适用法律。本协议受纽约州内部 法律管辖，并根据其解释。

16. 标题。插入本协议各部分的标题仅为方便起见 仅供参考，不应被视为本协议的一部分。

17. 通知。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到时有效 ，如果发给承销商的通信应交付、邮寄或发送给位于纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞集团代表，纽约 10022，收件人：总法律顾问；古根海姆证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道330号，纽约10017，股票资本市场注意负责人 ；以及坎托·菲茨杰拉德律师事务所 Co.，110 E^如同位于第 59 星上^看看t，纽约六楼 10022，注意：股权资本市场，副本寄给坎托·菲茨杰拉德公司，110 E^如同位于第 59 星上^看看t，6楼 层，纽约，纽约 10022，收件人：总法律顾问；如果是向公司交付、邮寄或寄给ADC Therapeutics SA，滨海大道 3B，瑞士埃帕林格斯 1066 号，收件人：总法律顾问。

18. 向司法机关提交。对于因本协议、招股说明书、注册声明或证券发行 而引起或与之相关的任何诉讼、 诉讼或程序（均为 “相关程序”），公司不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市的美国联邦法院（“特定法院”）的非专属管辖权 。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或将来可能对向此类法院提起的任何相关诉讼的地点提出的任何异议，以及任何声称向此类法院提起的此类相关 诉讼是在不方便的法庭上提起的任何索赔。如果公司已经或今后可能获得 任何法院管辖权或任何法律程序的豁免（基于主权或其他理由），则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、 诉讼或程序的此类豁免。

19. 预约服务代理。 该公司已任命ADC Therapeutics America, Inc. 在山区大道430号设立办公室^nue，新泽西州默里希尔四楼，07974 作为其在任何相关 诉讼中送达诉讼程序的代理人，并同意任何此类相关程序中的诉讼程序可在以下地址向其送达诉讼程序

该代理人的办公室。在法律允许的最大范围内，公司 放弃与之相关的任何其他属人管辖权要求或异议。 公司声明并保证，该代理人已同意充当公司的诉讼代理人，并且公司 同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使这种 的任命完全有效。

20. 判决货币。如果为了获得任何法院的判决， 有必要 将本协议下应付的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商根据正常银行程序 在前一个工作日可以在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率给出了哪个最终判断 。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司就其应付给任何承销商或控制任何承销商 的人的任何款项所承担的义务均应在该承销商或控股人收到 以此类其他货币支付的任何款项后的第一个工作日才能清偿，并且仅限于该承销商或控股人 可以根据正常银行程序购买美元用这种其他货币。如果以这种方式购买的美国 美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则公司同意 一项单独的义务，无论作出任何此类判断，均应向该承销商或控股人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的 美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商 或控股人同意向公司支付一笔金额，该金额等于购买的美元超出本协议项下应付给该承销商或控股人的金额。

21. 税收。 如果公司根据本协议向承销商支付的任何款项需要扣除或预扣，则根据瑞士法律，应将本协议项下应付给承销商的金额增加到 的金额将确保承销商获得在没有此类扣除或预扣的情况下应得的款项，前提是 不因向承销商征收任何税款而支付此类额外款项承销商因承销商拥有 或被视为拥有常设机构，或其他与瑞士的关系除仅出于本协议的执行和 的交付、承销商履行本协议项下的义务、本协议设想的交易的完成以及与前述内容有关的权利的执行外。

22. 对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何作为受保实体的承销商 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议 的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下的转让，前提是本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖 br} 美国或美国的一个州。

(b) 如果任何承保实体或该承销商 的附属机构 BHC Act 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议项下可针对 此类承销商的违约权利，但不得大于本协议受美国特别 解决制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议受以下法律管辖美国或美国的一个州。

就本节而言：(i) “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同；(ii) “受保实体” 是指以下任何一项：(A) “受保实体” 在 中定义并根据《联邦法典》第 252.2 节进行解释 82 (b)；(B) 该术语的 “受保银行” 在 中定义并按照《美国联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 进行解释；或 (C) “受保金融服务机构”，该术语在 中定义并按照《美国联邦法典》第 382.2 (b) 节；(iii) 解释。”默认权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及 (iv) “美国特别清算制度” 指 (A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (B)《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的条例。

[签名页面关注]

截至本文发布之日已接受

杰富瑞集团有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
坎托·菲茨杰拉德律师事务所

代表自己和他人行事
本文附表一中列出的几位承销商

附表 I

附表 II

销售时间招股说明书

发行的普通股数量：13,411,912

向 投资者提供的每份预先注资认股权证的价格：4.812美元

发行的预先注资认股权证数量： 8,163,265

承销商 没有购买额外普通股的选项。

附表三

书面试水通信

没有。